证券代码:600623 900909 证券简称:双钱股份 双钱B股 公告编号:临2015-024
双钱集团股份有限公司监事会
第八届第八次监事会决议
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
双钱集团股份有限公司(“公司”、“双钱股份”)监事会第八届第八次会议,
于 2015 年 3 月 13 日发出通知,2015 年 3 月 23 日在上海市万航渡路 540 号会议
室召开。会议应到监事 4 名,实到 4 名,符合《公司法》、《公司章程》的规定,
会议合法有效。
经审议、逐项表决,会议通过如下议案:
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规、部门规章以及规范性文件的相关规定,公司监事会通过对公司实际情况以
及相关事项进行认真的自查论证以后,认为公司符合实施发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的要求和条件。
表决结果:4 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
议案》
(一)公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案
公司拟向上海华谊(集团)公司(“华谊集团”)发行股份购买华谊集团持有
的上海华谊能源化工有限公司(“能源公司”)100%股权、上海华谊新材料有限
公司(“新材料公司”)100%股权、上海华谊精细化工有限公司(“精化公司”)
1
100%股权、上海华谊集团投资有限公司(“投资公司”)100%股权、上海天原(集
团)有限公司(“天原公司”)100%股权、上海华谊信息技术有限公司(“信息公
司”)55%股权、上海华谊集团财务有限责任公司(“财务公司”)30%股权。同时,
公司拟向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额不超过 373,331.67 万元,未超过交易总额(本次发行股份购买资产
的价格+本次募集配套资金总额)的 25%。本次发行股份购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
(二)发行股份购买资产并募集配套资金的情况
1、交易方式
双钱股份本次发行股份购买资产的交易方式为:双钱股份以发行股份方式购
买华谊集团持有的能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%
股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公
司 30%股权。
2、交易对方
双钱股份本次发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。
3、交易标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为:华谊集团持有的能化公司 100%
股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原
公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权。
4、交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格根据上海东洲资产评估有
限公司和上海财瑞资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日就标的
公司出具的,且经上海市国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评
估值为依据确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0089156
号、沪东洲资评报字[2015]第 0953166 号、沪东洲资评报字[2015]第 0092156 号)、
沪东洲资评报字[2015]第 0091156 号、沪东洲资评报字[2015]第 0090156 号《企
2
业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002
号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产所涉及
的 上 海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评 报
[2015]2005 号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买
资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》,交易标的
的 评 估 价 值 为 11,646,918,125.89 元 , 本 次 交 易 双 方 拟 确 定 的 交 易 价 格 为
11,646,918,125.89 元(上述价格尚需根据上海市国有资产监督管理委员会备案的
评估报告确定的评估值调整确定)。
5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益,指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正,
则标的资产在过渡期间盈利,该盈利由华谊集团享有;若差额为负,则标的资产
在过渡期间亏损,该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间
损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认,交割
审计基准日为交易交割日前一个月月末。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)华谊集团应自《发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内完成交
易标的过户至双钱股份的工商变更登记手续。
(2)华谊集团未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,
应负责赔偿公司因此而受到的损失。
(三)本次非公开发行股份方案
1、发行股份的种类和面值:
公司本次发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、定价基准日和发行价格
(1)发行股份购买资产
公司本次发行股份的价格以公司就本次向华谊集团发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%为基准,经交易各方协商一
致确定为 12.51 元/股。
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公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间,因公司 A 股股
票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,公司向华谊集团
发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。
公司本次向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者发行股票的每股价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 12.56
元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重
组的核准批复后,由董事会与本次发行的独立财务顾问(保荐人)依据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据投资者申购报价的情况,
遵循价格优先的原则确定。
公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间,因公司 A 股
股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,公司向特定投
资者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
3、发行数量:
(1)发行股份购买资产
本次拟向华谊集团发行股份数量为 931,008,643 股。
公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间,因公司 A 股股
票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,公司向华谊集团
发行股份的数量按照规定做相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过 373,331.67 万元,未超过交易总额(本次发
行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额)的 25%。按照本次发行底价
12.56 元/股计算,向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者发行股份数量不超
过 297,238,590 股。
上述发行股份的最终发行数量,将根据最终发行价格,由公司股东大会授权
董事会根据询价结果确定。
4
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间,如公司进行分红、
配股、转增股本等除权、除息事项,则本次公司向特定投资者发行股份的发行数
量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行对象以及认购方式
(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华谊集团。
(2)发行股票配套融资的发行对象和认购方式
华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名其他特定投资者,包
括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及
其他符合公司认定条件的合格投资者,特定投资者以现金认购本次发行的股票。
5、发行股份限售期安排
(1)公司本次发行完成以后,华谊集团承诺:华谊集团认购本次非公开发
行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交
易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,不转让其在公司拥有权益的股份。
(2)参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其
名下之日起的法定限售期为 12 个月,在股份限售期满之前不得转让其在本次交
易中所认购的公司股份。
6、上市地点:
在锁定期满以后,本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行以后的股份比例共享。
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8、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 373,331.67 万元,未超过交易总额(本次发
行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额)的 25%,将用于如下募投项目:
序 预计总投资额 募集资金拟投入
项目名称
号 (万元) 金额(万元)
上海华谊新材料有限公司上海化工区 32 万吨/年
1 344,378.98 200,000.00
丙烯酸及酯项目
2 上海华谊新材料有限公司 1200 吨/年催化剂项目 23,961.89 23,961.89
增资收购上海华谊涂料有限公司控股权项目,用
3 于年产 10 万吨功能性车辆及预涂卷材系列涂装 46,663.00 26,663.00
材料项目
增资收购昆山宝盐气体有限公司控制权项目,用
4 于年产 30,000Nm/h 空分装置和 8 亿标立/年合成 18,912.00 18,912.00
气装置技改配套项目
增资收购上海华谊集团财务有限责任公司控股
5 43,794.78 43,794.78
权项目,用于补充资本金
6 补充流动资金 - 60,000.00
合计 373,331.67
募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分
由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实
施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后再
予以置换。
9、公司本次发行决议有效期限:
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。表决结果:4 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议,报中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
6
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联
交易的议案》
本次交易的发行对象为本公司的控股股东,本次发行股份购买资产并募集配
套资金的交易构成关联交易。
表决结果:4 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司签订
发行股份购买资产协议的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公告的《双钱集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
表决结果:4 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司、上
海氯碱化工股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财
务有限责任公司签订<关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议>的议
案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公告的《双钱集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
表决结果:4 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于〈双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 公告的《双钱集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及
其摘要。
表决结果:4 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
7
易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
公司监事会批准立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告,
批准上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司为本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具的评估报告。
相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 公告。
表决结果:4 票同意;0 票反对;0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以最终经上海市国有资产监督管理委员会备
案的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0089156 号、沪
东洲资评报字[2015]第 0953166 号、沪东洲资评报字[2015]第 0092156 号)、沪东
洲资评报字[2015]第 0091156 号、沪东洲资评报字[2015]第 0090156 号《企业价
值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002 号
《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产所涉及的
上 海 华 谊 能 源 化 工 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 》、 沪 财 瑞 评 报
[2015]2005 号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买
资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估
值为依据确定。
监事会认为,本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格;本次
交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公
开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,
程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果:4 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
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公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2015]第
0089156 号、沪东洲资评报字 [2015]第0953166号、沪东洲资评报字 [2015]第
0092156号)、沪东洲资评报字[2015]第0091156号、沪东洲资评报字[2015]第
0090156号《企业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞
评报[2015]2002号、沪财瑞评报[2015]2005号《企业价值评估报告》沪财瑞评报
[2015]2002号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买
资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞
评报[2015]2005号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份
购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》,公司
监事会根据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,现就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表如下意见:
(一)评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司具有证
券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构
及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突,具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司采用了
资产基础法和收益法评估方法对标的资产进行了评估,并最终选择了资产基础法
的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易
9
标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的
相关性一致。
(四)评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据,标的资产定价合理。
表决结果:4 票同意;0 票反对;0 票弃权。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
特此决议!
双钱集团股份有限公司监事会
二零一五年三月二十三日
10
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