双钱集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:双钱集团股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:双钱股份,双钱B股
股票代码:600623,900909
信息披露义务人名称:上海华谊(集团)公司
住所:上海市化学工业区联合路100号
通讯地址:上海市徐家汇路560号华仑大厦
股份变动性质:增加
签署日期:2015年3月23日
声 明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》 以下简称“《准则 15 号》”)
及相关法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定,本报告书已全面
披露信息披露义务人在双钱集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本
报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过其他
任何方式增加或减少其在双钱集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动基于信息披露义务人于 2015 年 3 月 23 日签订的《发行股
份购买资产协议》,认购双钱股份发行 931,008,643 股股票。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经上海市国有资产监督管理委员会、
股东大会批准及中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义.............................................................................................4
第二节 信息披露义务人简介 ................................................................6
第三节 权益变动目的 ..........................................................................10
第四节 权益变动方式 .......................................................................... 11
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ..........................15
第六节 其他重大事项 ..........................................................................16
备查文件...................................................................................................17
第一节 释义
在本文件中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
信息披露义务人/华谊集团 指 上海华谊(集团)公司
双钱股份/上市公司 指 双钱集团股份有限公司
上海华谊能源化工有限公司,华谊集团的全资子公
能化公司 指
司
新材料公司 指 上海华谊新材料有限公司,华谊集团的全资子公司
天原公司 指 上海天原(集团)有限公司,华谊集团的全资子公司
精化公司 指 上海精细化工有限公司,华谊集团的全资子公司
上海华谊集团投资有限公司,华谊集团的全资子公
投资公司 指
司
上海华谊集团财务有限责任公司,华谊集团的控股
财务公司 指
子公司
上海华谊信息技术有限公司,华谊集团的控股子公
信息公司 指
司
上海氯碱化工股份有限公司,华谊集团的控股子公
氯碱化工 指
司
上海三爱富新材料股份有限公司,华谊集团的控股
三爱富 指
子公司
双钱股份向上海华谊(集团)公司发行 A 股购买其持
有的能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、
精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公
本次交易/本次权益变动 指
司 100%股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股
权,同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金
能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化
标的资产 指 公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司
100%股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权
本报告书 指 《双钱集团股份有限公司简式权益变动报告书》
华谊集团与双钱股份签署的《双钱集团股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指
发行股份购买资产协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中华人民共和国,就本报告书而言,不包括香港、
国家/中国/我国 指
澳门特别行政区以及台湾地区
元 指 人民币货币单位元
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第二节 信息披露义务人简介
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称 上海华谊(集团)公司
注册地址 上海市化学工业区联合路100号
法定代表人 刘训峰
注册资本 人民币328,108万元
营业执照编号 310000000050369
企业类型及经济性质 全民所有制
经营范围 授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,
化工产品及设备的制造和销售,医药产品的投资,
从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,
承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境
外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术
的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许
可证件经营】
经营期限 1997年1月23日至不约定期限
组织机构代码 13226216-8
税务登记证号码 310101132262168
实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
通讯地址 上海市徐家汇路560号华仑大厦
联系电话 021-23530000
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二、信息披露义务人股权结构及其实际控制人
(一)信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日,信息披露义务人的股权结构如下:
上海市国资委
100%
上海华谊(集团)公司
信息披露义务人实际控制人是上海市国资委。
(二)信息披露义务人控股股东及实际控制人情况简介
上海市国资委是上海市政府直属的特设机构,该委员会经上海市政府授权,
履行出资人职责,对所监管国有资产的保值增值进行监督,推进国有企业的现代
企业制度建设,完善公司治理结构。上海市国有资产管理委员会代表上海市政府
向所属企业派出董事、监事,并按照法定程序,对上海市属国有资产营运机构产
权代表进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩。
三、信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况
是否取得其他
性 长期居
姓名 身份证号码 职务 国籍 国家或者地区
别 住地
的居留权
刘训峰 男 310104196505****** 董事长 中国 上海 否
石琦 男 310107196208****** 董事 中国 上海 否
黄岱列 男 310108195910****** 董事 中国 上海 否
陈俊民 男 310110195609****** 外部董事 中国 上海 否
刘根元 男 310224194507****** 外部董事 中国 北京 否
张维炯 男 310109195307****** 外部董事 中国 上海 否
段祺华 男 310106195602****** 外部董事 中国 上海 美国居留权
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是否取得其他
性 长期居
姓名 身份证号码 职务 国籍 国家或者地区
别 住地
的居留权
管一民 男 310109195004****** 外部董事 中国 上海 否
黄德亨 男 310104195803****** 副总裁 中国 上海 否
魏建华 男 310107196111****** 副总裁 中国 上海 否
王霞 女 210106196406****** 副总裁 中国 上海 否
李军 男 310112195908****** 副总裁 中国 上海 否
常清 男 110108196501****** 财务总监 中国 上海 否
四、信息披露义务人董事、主要负责人在其他公司兼职情况
在其他公司兼职
姓名 在本公司职务
公司 职务
双钱集团股份有限公司 董事长
刘训峰 董事长
上海华谊集团财务有限责任公司 董事长
石琦 董事 华谊集团党校 校长
上海氯碱化工股份有限公司 董事长
黄岱列 董事
上海三爱富新材料股份有限公司 监事长
陈俊民 外部董事 上海工业投资(集团)有限公司 副总裁
刘根元 外部董事 中国化学工程股份有限公司 独立董事
中欧国际工商学院 副院长
华域汽车系统股份有限公司 独立董事
张维炯 外部董事
上海复星医药(集团)股份有限公司 独立董事
华地国际控股有限公司 独立董事
上海吉祥航空股份有限公司 独立董事
段祺华 外部董事
段和段律师事务所 管理合伙人
上海国际港务(集团)股份有限公司 独立董事
中海集装箱运输股份有限公司 独立董事
管一民 外部董事
上海银行股份有限公司 独立董事
重庆博腾制药科技股份有限公司 独立董事
上海华谊能源化工有限公司 董事长
上海吴泾化工有限公司 董事长
上海联恒异氰酸酯有限公司 董事长
黄德亨 副总裁 上海巴斯夫聚氨酯有限公司 董事
上海市化学工业区发展有限公司 董事
内蒙亿利化学工业有限公司 董事长
中国神华煤制油研究中心有限公司 董事
魏建华 副总裁 上海三爱富新材料股份有限公司 董事长
中国神华煤制油研究中心有限公司 监事
王霞 副总裁
中安华谊新材料有限公司 副董事长
李军 副总裁 无
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在其他公司兼职
姓名 在本公司职务
公司 职务
上海华谊集团财务有限责任公司 副董事长
上海静安华谊小额贷款股份有限公司 董事长
上海华谊信息技术有限公司 董事长
常清 财务总监
双钱集团股份有限公司 监事会主席
上海华谊能源化工有限公司 监事长
上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 董事长
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外
股份的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示:
直接持股 合计持股
序号 公司名称 股票简称 股票代码 上市地点
比例 比例
上海氯碱化工股 氯碱化工 600618
1 上交所 50.29% 50.32%
份有限公司 氯碱 B 股 900908
上海三爱富新材
2 三爱富 600636 上交所 31.53% 32.02%
料股份有限公司
注:上表中的持股比例截至2014年12月31日。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
为贯彻落实上海市委、市政府《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展
的意见》等文件的精神,以及市国资委关于上海市属国有企业主业资产整体上市、
提高资产证券化率的总体安排,华谊集团拟逐步落实集团核心优质资产的整体上
市,实现对资本市场的承诺。
本次交易中,双钱股份拟以发行股份的方式购买华谊集团持有的能化公司
100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、
天原公司 100%股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权,同时向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金(双钱股份的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人不参与本次发行股份配套募集资金的认购)。
通过本次交易,华谊集团将旗下能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务
置于统一的管控平台下,构筑“3+1”的化工产业生态系统、商业模式、体制架
构,从根本上理顺股权和管理关系,优化资源配置,打造最具市场价值和公信力、
影响力的新型化工企业集团。
二、信息披露人未来 12 个月内计划增持上市公司股权情况
除本次交易以外,华谊集团在未来 12 个月内暂无其他以自身名义或通过一
致行动人继续增加其在双钱股份中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动
事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前,双钱股份的总股本为 889,467,722 股,信息披露义务人持
有上市公司股份数量为 584,002,584 股,持股比例为 65.66%,为上市公司控股股
东。
二、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例
华谊集团拟通过本次交易认购上市公司新发行的 A 股股票数量为
931,008,643 股,本次交易后华谊集团预计将持有上市公司股份 1,515,011,227 股,
占总股本的 83.22%(未考虑募集配套资金发行股份),具体变动情况如下:
本次交易后
单位:股 本次交易前
(未考虑募集配套资金)
双钱股份总股本 889,467,722 1,820,476,365
华谊集团持股数 584,002,584 1,515,011,227
华谊集团持股比例 65.66% 83.22%
三、发行价格和定价依据
(一)本次交易标的资产的定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告沪东洲资评报字
(2015)第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156 号、第 0091156 号及第 0090156
号,上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告沪财瑞评报(2015)2002
号及 2005 号,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,选取资产基础法对标的资产
的评估值为 1,164,691.81 万元。
(二)上市公司发行新股的价格和定价依据
根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次
董事会会议决议公告日。本次交易价款由双钱股份采取发行股份的方式进行支
付,经过综合对比分析同行业上市公司市盈率、市净率等指标,发行价格采用定
价基准日前 60 个交易日双钱股份股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参
考价的 90%作为发行价格,即 12.51 元/股;本次发行股份募集配套资金价格不
低于定价基准日前 20 个交易日双钱股份股票交易均价的 90%,即 12.56 元/股,
向不超过 10 名其他特定投资者发行不超过 297,238,590 股份。
最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准,募
集配套资金发行股份的价格另需依据市场询价确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整。
四、支付条件和支付方式
本次交易中,双钱股份以向华谊集团发行人民币普通股股票(A 股)的方式
购买华谊集团拥有的标的资产。
(一)支付条件
《发行股份购买资产协议》生效。
(二)支付方式
1、 于上述支付条件满足之日起 6 个月内,华谊集团办理完成标的资产过户
至双钱股份的工商变更登记手续;
2、 标的资产过户手续完成后 30 个工作日内,双钱股份为华谊集团在证券登
记结算机构办妥股票登记手续。
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五、已履行及尚未履行的批准程序
(一)本次交易已履行的决策程序
1、 2014 年 3 月 2 日,双钱股份召开第八届董事会第六次会议,审议通过延
期复牌事项;
2、 2015 年 3 月 18 日,华谊集团召开第五届第八次董事会,审议通过了本
次交易;
3、 2015 年 3 月 19 日,本次交易获得上海市国资委原则性同意;
4、 2015 年 3 月 23 日,双钱股份召开第八届董事会第八次会议,审议通过
了本次交易的正式方案及相关协议。同日,双钱股份与华谊集团签署了
附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
(二)本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于:
1、 本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案;
2、 本次交易尚需获得上海市国资委的批准;
3、 本次交易尚需获得上市公司股东大会批准;
4、 本次交易尚需获得中国证监会核准。
六、转让限制与承诺
根据华谊集团出具的《上海华谊(集团)公司关于股份锁定的承诺函》,华
谊集团承诺,本次认购取得的股票,自本次发行结束之日起 36 个月内不得交易
或转让。若本次交易完成后 6 个月内如双钱按股份股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,华谊集团持有双
钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或
披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
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中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让华谊集团在双钱股
份拥有权益的股份。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与
上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日,华谊集团与双钱股份在最近 12 个月内无其他重大资
产购买、出售、置换的行为,且华谊集团尚无在未来与上市公司间进行重大交易
的计划或其他安排。
八、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日,华谊集团持有上市公司的股份中有 213,700,000 股质
押给交通银行股份有限公司上海分行,占本次交易前双钱股份总股本的 24.03%、
华谊集团持股总数的 36.59%。
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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在双钱股份停牌前六个月(即 2014 年 6 月 1 日)至本报告
书签署日的期间内不存在买卖双钱股份股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、其他应当披露的事项
截至本报告书签署日,除前述披露事项外,信息披露义务人不存在与本次权
益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息,也不存在证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的
其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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备查文件
一、备查文件目录
1、 华谊集团的法人营业执照(副本)复印件
2、 华谊集团董事、主要负责人的名单及其身份证明文件
3、 《发行股份购买资产协议》
4、 标的资产评估报告
5、 标的资产审计报告
二、备查地点
备查地点:本报告及备查文件备置于上交所及上市公司办公地点。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 双钱集团股份有限公司 上市公司所在 上海市
地
股票简称 双钱股份,双钱 B 股 股票代码 600623,900909
信息披露义务 信息披露义务
上海华谊(集团)公司 上海市化学工业区联合路 100 号
人名称 人注册地
拥有权益的股 增加 ■ 减少 □ 有无一致行动 有 □ 无 ■
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □ 人
信息披露义务 是 ■ 否 □ 信息披露义务 是 ■ 否 □
人是否为上市 人是否为上市
公司第一大股 公司实际控制
东 人
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
(可多选) 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □(请注明)
信息披露义务
人披露前拥有 直接持股数量: 584,002,584 持股比例: 65.66%
权益的股份数 间接持股数量: 无 持股比例: 无 _
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动 股票种类: A 股
后,信息披露义 变动后持股数量: 1,515,011,227
务人拥有权益 变动后持股比例: 83.22%
的股份数量及 本次变动数量: 931,008,643
变动比例 本次变动比例: 17.56%
信息披露义务 是 □ 否 ■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是 □ 否 ■
人在此前 6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实 是 □ 否 ■
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实 是 □ 否 ■
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债,未解除
公司为其负债
提供的担保,或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动 是 ■ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批 是 □ 否 ■
准
填表说明:
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予
以说明;
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;
3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称:上海华谊(集团)公司
法定代表人: 刘训峰
2015 年 3 月 23 日
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