双钱股份:拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告

来源:上交所 2015-03-24 11:11:12
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评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………4

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………4

二、评估目的 …………………………………………………………………12

三、评估对象和评估范围………………………………………………………12

四、价值类型及其定义…………………………………………………………13

五、评估基准日…………………………………………………………………13

六、评估依据……………………………………………………………………14

七、评估方法……………………………………………………………………16

八、评估过程……………………………………………………………………21

九、评估假设……………………………………………………………………23

十、评估结论……………………………………………………………………25

十一、特别事项说明……………………………………………………………26

十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………30

十三、评估报告日………………………………………………………………30

第四部分 附件 ………………………………………………………………32

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司

发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司

股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2005 号

摘 要

一、委托方:上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:上海华谊集团投资有限公司

四、评估目的:双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买上

海华谊(集团)公司持有的上海华谊集团投资有限公司股权

五、评估基准日:2014 年 12 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为上海华谊集团投资有限公司的股东全部权益,

本次评估是在上海华谊(集团)投资有限公司模拟报表基础上作出的股东全部权益价值

评估,评估范围为上海华谊集团投资有限公司基准日模拟报表基础的全部资产和负债,

包括流动资产、固定资产、可供出售金融资产、长期股权投资、长期待摊费用及负债等,

资产评估申报表列示的账面净资产为 709,743,369.27 元。

七、价值类型:市场价值

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

2 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

标准,采用资产基础法和收益法进行了评估,评估结论依据资产基础法。

九、评估结论:经评估,上海华谊集团投资有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31

日的评估结论如下:

资产总额账面价值 723,240,525.41 元,评估值 1,185,511,404.77 元,评估增值

462,270,879.36 元,增值率 63.92%。负债总额账面价值 13,497,156.14 元,评估值

13,497,156.14 元,评估无增减值。股东全部权益账面价值 709,743,369.27 元,评估值

1,172,014,248.63 元,评估增值 462,270,879.36 元,增值率 65.13%(股东全部权益价值

评估值大写壹拾壹亿柒仟贰佰零壹万肆仟贰佰肆拾捌元陆角叁分)。

十、评估报告使用有效期:自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日

十一、重大特别事项:

1、投资公司于 2008 年由上海化工对外经济技术合作公司改制为投资公司时,未进

行资产评估,但进行了审计,改制前后华谊集团的持股比例均为 100%,不存在损害国

家股东利益的情况,且华谊集团已出具承诺,承诺若由于前述改制过程中存在的法律瑕

疵导致华谊投资遭受任何损失,华谊集团将对华谊投资进行全额补偿。本次评估未考虑

该事项对估值的影响。

2、投资公司作为担保方的事项:

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

上海新上化高分子材料有限公司 9,900,000.00 2014/8/16 2015/8/15

上海新上化高分子材料有限公司 10,000,000.00 2014/6/2 2015/6/2

本次评估未考虑以上担保事项对估值的影响。

3、本次评估是在上海华谊集团投资有限公司模拟报表基础上作出的股东全部权益

价值评估,将模拟报表为基础作为评估范围基础,主要涉及以下模拟事项:

(1)上海华谊集团投资有限公司 2014 年以 10,000,000.00 元投资取得海通并购资本

管理(上海)有限公司 10%的股权,已于 2014 年完成产权交割,2015 年 3 月已办妥工

商变更登记手续。 本次经审计模拟进评估基准日长期投资账面,纳入评估范围。

3 上海财瑞资产评估有限公司

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(2)上海华谊集团投资有限公司 2014 年以 290,000,000.00 元投资取得上海并购股

权投资基金合伙企业(有限合伙)10.29%的股权,已于 2014 年完成出资,公司已于 2015

年 3 月 13 日完成工商变更登记手续。本次经审计模拟进评估基准日长期投资账面,纳

入评估范围。

(3)根据上海华谊(集团)公司《关于同意华谊装备公司 100%股权和工程服务公

司 51%股权无偿划转给投资公司的批复》(沪华谊资字[2014]77 号)文件,上海华谊(集

团)公司同意将上海华谊工程有限公司持有的上海华谊工程服务有限公司 51%股权无偿

划转至本公司,以 2013 年 12 月 31 日为基准日划转, 2015 年 2 月 2 日完成工商变更登

记手续。本次经审计模拟进评估基准日长期投资账面,纳入评估范围。

(4)2015 年 2 月,上海华谊集团投资有限公司根据上海华谊(集团)公司《关于同

意合成树脂研究所 100%股权和橡胶制品研究所 100%股权无偿划转给上海市塑料研究所有

限公司的批复》(沪华谊资字(2015)7 号),将上海市合成树脂研究所有限公司、上海橡

胶制品研究所有限公司两家公司 100%股权无偿划转给上海市塑料研究所有限公司,2015

年 2 月完成了两家公司的工商登记变更。本次经审计模拟将上海市合成树脂研究所有限

公司、上海橡胶制品研究所有限公司两家公司股权纳入上海市塑料研究所有限公司的长期

股权投资,本次按照该股权架构进行评估。

4、上海华谊集团投资有限公司与长期投资单位上海市塑料研究所有限公司共同设立子

公司上海华谊检验检测技术有限公司,注册资本为 50,000,000.00 元,其中:投资公司认缴

注册资本 40,000,000.00 元,占注册资本比例为 80.00%,上海市塑料研究所有限公司认缴注

册资本 10,000,000.00 元,占注册资本比例为 20.00%。上海华谊检验检测技术有限公司已于

2014 年 12 月 26 日办理工商登记手续,评估基准日时尚未出资,截止评估出报告日,已收

到投资公司认缴的注册资本 16,000,000.00 元。本次审计未将上海华谊检验检测技术有限公

司作为子公司核算,因此本次评估账面值中无该项长期投资,评估也未作为长期股权投资

进行评估。

5、根据评估机构的清查,本次上海华谊集团投资有限公司母体及纳入合并报表范

围的各家子公司经审计的固定资产房屋建筑物账面价值合计 3,478,051.71 元,建筑面积

合计 22,530.26 平方米。除已纳入动迁收储范围的房屋建筑物外,无瑕疵物业。

4 上海财瑞资产评估有限公司

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6、根据评估机构的清查,本次上海华谊集团投资有限公司母体及纳入合并报表范

围的各家子公司经营场所租赁情况如下:

被评估单位 上海华谊集团投资有限公司 上海华谊集团投资有限公司 上海华谊集团投资有限公司

出租方 上海华谊(集团)公司 上海华谊(集团)公司 上海华谊(集团)公司

租赁地址 徐汇区漕宝路 36 号 长宁区番禺路 381 号 长宁区华山路 1520 弄 121 号

租赁面积 12380 平方米 10850 平方米 2470 平方米

基准日租金 542.24 万元/年 594.04 万元/年 135.23 万元/年

租赁期限 20151 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日

被评估单位 上海华谊工程服务有限公司 上海华谊树脂有限公司 上海化学工业检验检测有限公司

出租方 上海巨隆投资管理有限公司 华东理工大学华昌聚合物有限公司 上海华谊企发资产管理有限公司

租赁地址 龙漕路 299 号 2 幢南部十层 华理徐汇校区原老化工厂树脂车间 广元西路 309 号 2 楼 205、208 室

租赁面积 1700 平方米 400 平方米 518 平方米

基准日租金 14088.27 元/月 19466.66 元/月 34598.08 元/月

租赁期限 2014 年 4 月 1 日至 2016 年 5 月 30 日 2013 年 9 月 1 日至 2023 年 6 月 31 日 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

被评估单位 上海化学工业检验检测有限公司 上海化学工业检验检测有限公司 上海华谊集团国际贸易有限公司

出租方 上海吴泾化工有限公司 上海大可燃料有限公司 少年儿童出版社

租赁地址 龙吴路 4600 号 普陀区真南路 1670 号机修楼 延安西路 1538 号 11 幢 A 座 9 层

租赁面积 550 平方米 180 平方米 645 平方米

基准日租金 13200 元/月 5833.3 元/月 59248.6 元/月

租赁期限 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日 2012 年 8 月 20 日至 2015 年 8 月 19 日

被评估单位 上海市塑料研究所有限公司

出租方 上海华谊(集团)公司

租赁地址 徐泾镇诸陆西路 1419 号

租赁面积 13270 平方米

基准日租金 266.50 万元/年

租赁期限 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日

7、长期投资单位上海回力鞋业有限公司存在以下事项:

(1)上海回力鞋业有限公司拥有账外无形资产共 2 类,分别为 23 项注册商标、23

项专利技术-外观设计和 5 项正处于专利申请审查阶段中的专有技术,本次纳入评估范

围。

(2)2014 年 12 月 18 日,上海华谊(集团)公司将注册登记在其名下的“回力”

相关注册商标 64 项转让给受让方。2014 年 12 月 22 日国家工商行政管理总局商标局对

该 64 项注册商标转让进行受理,注册商标转让费已支付。截止评估基准日,虽然注册

商标所有权尚未变更为被评估单位,但 64 项注册商标所有权转让工作已进入实质性阶

段。故本次将该 64 项注册商标纳入评估范围。

(3)上海回力鞋业有限公司长期投资单位-上海大伟力鞋业有限公司截止评估基准

日已歇业但尚未注销,已无资产和负债。本次评估将其长期股权投资评估为零元。

(4)根据《上海市房地产权证》(沪房地杨字(1998)第 004567 号)记载,被评

估单位位于杨浦区昆明路 1100 号内的房地产权利人为上海华谊(集团)公司,土地使

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用权人为上海华谊(集团)公司,而房屋建筑物建造的实际出资人为上海回力鞋业有限

公司,本次将该土地上的房屋建筑物作为上海回力鞋业有限公司的资产进行评估。

根据上海市杨浦区土地发展中心出具的《证明》,上海市杨浦区昆明路 1100 号房地

产(房地产权证编号:沪房地杨字(1998)第 04567 号)已纳入上海市杨浦区土地发展

中心近期收储计划。上海华谊(集团)公司承诺对该房屋按照不低于评估值进行补偿。

8、长期投资单位上海市塑料研究所有限公司存在以下事项:

(1)截至评估基准日,上海市塑料研究所有限公司以及其长期投资单位账面未记

录的商标、专利及专有技术无形资产纳入本次评估范围。

(2)上海市塑料研究所有限公司固定资产-房屋建筑系位于上海市杨浦区杨树浦路

1578 号,共 23 幢,总建筑面积 12799 平方米,其中无证建筑面积合计 1558 平方米。根

据《上海市房地产权证》(沪房地杨字(1998)第 006546 号)记载,位于杨浦区杨树

浦路 1578 号内的房地产权利人为上海华谊(集团)公司,但房屋建筑物实际出资人为

上海市塑料研究所,产证编号 264、265、266、272 号房屋目前已拆除。

根据上海市杨浦区土地发展中心出具的《证明》,上海市杨浦区杨树浦路 1578 号

房地产(房地产权证编号为“沪房地杨字(1998)第 006546 号)已纳入上海市杨浦区

土地发展中心近期收储计划。上海华谊(集团)公司承诺对该房屋按照不低于评估值进

行补偿。

以上特别事项提请报告使用者注意。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2015 年 3 月 23 日

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双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

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双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份

购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2005 号

正 文

上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准

则、资产评估原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序,对双钱集团股份

有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益在 2014

年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方概况

委托方 1:上海华谊(集团)公司

住 所:上海市化学工业区联合路 100 号

法定代表人:刘训峰

注册资金:人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌万元

经济性质:全民所有制

经营方式:投资,开发,生产,销售,咨询服务

经营范围:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品及设备的制造

和销售,医药产品的投资;从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,承包境外化

工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上

述境外成成所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营设计行政许可

的,凭许可证件经营)。

上海华谊(集团)公司(以下简称“华谊集团”)是由上海市人民政府国有资产监督

管理委员会授权,通过资产重组建立的大型化工企业集团。其前身是上海市化学工业局,

1995 年 12 月 28 日改制成为上海化工控股(集团)公司,1996 年 11 月 4 日与上海医药

7 上海财瑞资产评估有限公司

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局联合重组改制为上海华谊(集团)公司。

华谊集团是上海化学工业区主要开拓者和建设者,也是上海化学工业发展有限公司

主要股东之一。所属全资和控股企业有双钱集团股份有限公司、上海华谊能源化工有限

公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊精细化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限

公司、上海天原(集团)有限公司等 20 多个子公司,其中双钱、氯碱、三爱富 3 家单

位为上市公司,双钱、氯碱同时发行 A、B 股。

华谊集团技术研发力量雄厚,拥有集团技术研究院、2 家国家级企业技术中心和 8

家市级企业技术中心,并设有博士后科研工作站。核心业务为“能源化工”、“先进材料”、

“绿色轮胎”、 “精细化工”、“生产性服务业”五大类,产品涉及十几大类近万种,体现了

较强的综合配套、专业服务和提供整体解决方案的能力。

近年来,华谊集团坚持“一个华谊、全国业务、海外发展”和“双核驱动”战略,目前

已在上海、重庆、内蒙、安徽、山东、江苏、新疆、辽宁等八个省市建有 16 个生产基

地,成为推动“高端发展、跨市发展、创新发展、绿色发展、一体化发展”的重要支撑。

按照目前的发展速度和排位情况,经过 3~5 年的努力,集团将实现销售收入 1000 亿元,

一批核心产品市场占有率居中国化工行业前三位,并跻身中国制造业 50 强和全球化工

50 强。

委托方 2:双钱集团股份有限公司

住 所:上海市黄浦区四川中路 63 号

法定代表人:刘训峰

注册资金:人民币 88946.7722 万元

类 型:股份有限公司(中外合资,上市)

经营范围:轮胎,力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件。橡胶原辅材料,

橡胶机械,模具,橡胶轮胎制品钢丝(依法经营批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

双钱集团股份有限公司(以下简称:双钱股份)前身系上海轮胎橡胶(集团)公司,

1992 年 5 月经批准改制为中外合资股份有限公司,1992 年 12 月在上海证券交易所上市,

以原公司净资产折为面值 10 元的国家股 4320.054 万股,经同年 6 月至 7 月首次公开发

行,上市时总股份 6220.054 万股(1992 年 12 月 10 日,拆细为每股面值 1 元);职工股

于 1994 年 3 月 24 日上市流通。

8 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

双钱股份最初始建厂于上世纪 20 年代,由国内最早生产轮胎的上海大中华橡胶厂

和上海正泰橡胶厂强强联合,组建为“上海轮胎橡胶(集团)公司”。

双钱股份系汽车工业和交通运输业的重要配套企业。主要产品有全钢子午线载重汽

车轮胎、全钢子午线工程轮胎、全钢子午线工业轮胎、全钢子午线轻卡轮胎、斜交载重

汽车轮胎、斜交轻型卡车轮胎、农用胎等。集团享有自营进出口权,产品销往国外近百

个国家和地区,国内市场覆盖各省、市和自治区,同时为中集集团、郑州宇通、厦门金

龙、沃尔沃等 30 余家汽车制造厂配套,并进入美国原配胎市场,与约翰迪尔、卡特比

勒、国际卡车、国际集团等美国著名汽车厂商的卡车、校车、工程机械车辆配套。

双钱股份拥有大型生产基地,分别为建厂于 1992 年的双钱载重轮胎公司、建厂于

2004 年的双钱集团如皋轮胎有限公司和 2007 年投资新建的双钱集团重庆轮胎有限公司。

产能规模为 680 万条。

双钱股份建有国家级技术中心——轮胎研究所,技术研发力量雄厚,在引进吸收国

外先进技术的基础上,注重提高自主创新能力。全钢载重子午胎现有 60 多种规格、近

500 个品种,产品质量稳定可靠;全钢工程子午胎、全钢工业子午胎是国内首创、最早

投入研发、规格花纹较全和规模生产的产品,在国内外市场上具有较强的竞争力,得到

了中外客户的广为青睐。集团已分别通过了国际权威机构美国交通运输部(DOT)、欧

洲经济委员会(ECE)及巴西 INMETRO 的质量认证,在国内通过了 ISO9001 质量体系

认证、国家强制性产品认证(“CCC”认证)、ISO14001 环境体系认证和 ISO/TS16949 体

系认证。

双钱股份积极实施品牌战略,培育和发展自主品牌。“双钱”、“回力”品牌连年获得

上海市用户满意产品、上海市名牌产品、上海市著名商标、上海名牌 100 强,“双钱”牌

轮胎被推荐为中国轮胎行业十大民族品牌之首、中国名牌产品、中国驰名商标、十大最

具价值的上海老商标、中华老字号、上海市出口名牌、上海经济名片、上海十大标志性

品牌。2007 年,国际轮胎品牌评估机构 TIRE REVIEW BRANDS STUDY 把中国双钱品

牌首次列入排行榜(上榜国家只有美国、法国、英国、日本、意大利和中国)。2008 年,

双钱集团被评为上海知识产权示范企业,并再度评为上海市高新技术企业,拥有的专利

技术位居国内同行之首。

委托方 1 华谊集团系委托方 2 双钱股份的控股股东。

9 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

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(二)被评估单位概况:

1、注册登记情况

公司名称:上海华谊集团投资有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住 所:上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1707 室

注册资本:人民币 45000.0000 万元整

法定代表人:方广清

企业法人营业执照注册号:310103000014320

经营范围:企业投资管理、投资咨询,化工贸易(除危险品)、产权经纪。

【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经济活动】

经营期限:1990 年 6 月 1 日至 2028 年 5 月 31 日

2、公司概况

华谊投资的前身为 1988 年 8 月设立的国有企业上海化工对外经济技术合作公司,主管

部门为上海化学工业局(后改组为上海化工控股(集团)公司),注册资本为 808 万元。

(1)2008 年 12 月,改制

2008 年 10 月 16 日,华谊集团出具《关于同意上海化工对外经济技术合作公司改制

为上海华谊集团投资有限公司的批复》(沪华谊资字[2008]72 号),同意上海化工对外经

济技术合作公司改制为上海华谊集团投资有限公司;注册资本由华谊集团全额投资。

2008 年 11 月 11 日,上海华晖会计师事务所有限公司出具《净资产专项审计报告》

(华会专[2008]第 424 号),经审计,截至 2008 年 10 月 31 日止,上海化工对外经济技

术合作公司的资产账面金额合计 84,200,910.74 元;负债账面金额合计 880,563.51 元;所

有者权益(净资产)账面金额合计 83,320,347.23 元。

2008 年 11 月 11 日,上海华晖会计师事务所出具《验资报告》(华会验[2008]第 795

号)验证:华谊投资原实收资本为 808 万元,截至 2008 年 10 月 31 日,华谊投资已将

资本公积 146 万元,盈余公积 1,356 万元(其中法定盈余公积 1,356 万元),未分配利润

2,490 万元,合计 3,992 万元转增资本;华谊投资变更后的注册资本为人民币 4,800 万元、

累计实收资本人民币 4,800 万元;华谊投资已进行了与增资相关的会计处理。

2008 年 12 月,华谊投资就本次增资及改制办理了工商变更登记手续。本次增资及

改制完成后华谊投资的股权结构如下:

10 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

股 东 出资额(万元) 出资比例

华谊集团 4,800 100.00%

(2)2009 年 7 月,增资

2009 年 6 月 10 日,华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的

批复》(沪华谊资字[2009]48 号),同意对华谊投资增资 1,890 万元,增资后,华谊投资

注册资本由 4,800 万元增加到 6,690 万元,华谊集团持有其 100%股权。

2009 年 6 月 15 日,上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪金审

验[2009]第 036 号)验证:截至 2009 年 6 月 15 日,华谊投资已收到华谊集团实缴的新

增资本 1,890 万元,全部以货币出资,华谊投资变更后的实收资本为 6,690 万元。

2009 年 7 月,华谊投资就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后华谊投资

股权结构如下:

股 东 出资额(万元) 出资比例

华谊集团 6,690 100.00%

(3)2013 年 6 月,增资

2013 年 5 月 3 日,华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批

复》(沪华谊资字[2013]33 号),同意对华谊投资增资 3,310 万元,增资后,华谊投资注

册资本由 6,690 万元增加到 10,000 万元,华谊集团持有其 100%股权。

2013 年 6 月 6 日,上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪宏会师

报[2013]第 HB0133 号)验证:截至 2013 年 6 月 4 日,华谊投资已收到华谊集团实缴的新

增注册资本 3,310 万元,全部以货币出资,华谊投资变更后的实收资本为 10,000 万元。

2013 年 6 月,华谊投资本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后华谊投资股

权结构如下:

股 东 出资额(万元) 出资比例

华谊集团 10,000 100.00%

(4)2014 年 12 月,增资

2014 年 12 月 8 日,华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的

批复》(沪华谊资字[2014]89 号),同意对华谊投资增资 35,000 万元,增资后,华谊投资

11 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

注册资本由 10,000 万元增加到 45,000 万元,华谊集团持有其 100%股权。

2014 年 12 月,华谊投资本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后华谊投资

股权结构如下:

股 东 出资额(万元) 出资比例

华谊集团 45,000 100.00%

截至评估基准日,华谊投资股本结构未再发生变动。

(5)华谊投资目前情况

根据上海市工商行政管理局黄浦分局核发的注册号为 310103000014320 的《营业执

照》,华谊投资注册资本为 45,000 万元人民币,企业类型为有限责任公司(非自然人投

资或控股的法人独资),住所为上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1707 室,法定代表人为方

广清,公司经营范围为:企业投资管理、投资咨询。【企业经营涉及行政许可的,凭许

可证件经营】

公司经营场所包括漕宝路 36 号、华山路 1520 弄 121 号、番禺路 381 号均系向上海华

谊集团公司租赁,租赁期从 2015 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日或 2027 年 12 月 31 日。

3、公司主营业务情况

上海华谊集团投资有限公司(以下简称:“投资公司”)是一家以股权投资管理型企

业,目前拥有 16 项股权投资(包括 1 项股票投资),投资领域主要包括化工行业与化工

行业相关的如化工贸易、化工技术服务行业。上海华谊集团投资有限公司目前是集团非

核心业务资产管理和运作平台,经营目标和方式为:以资产为纽带,以收益为目标,以

资产重组和有效管理为手段,实现资产保值、增值职责。公司的营业利润主要来源于投

资收益。公司拥有《国有产权经纪证书》(编号:GC05003 号),历史年度每年大概有

30 万左右的产权经纪收入。

4、公司组织构架及人员情况

投资公司是以集团独资形式组建的全资子公司,公司设立执行董事一名,行使法人

代表职责;监事一名,行使企业监事会的职能。执行董事和监事由华谊集团委派,公司

总经理由集团任命。投资公司决策通过党政联席会议进行,涉及集团规定重大事项决策,

按程序上报集团批准。党政联席会议由投资公司执行董事,党委书记召集,行政领导正

12 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

副总经理,业务总监,纪委书记,党委成员参加。监督层由监事、纪委、职工代表大会

组成,对公司合规运行进行监督。投资公司目前下设七个部门,包括监察审计部、财务

部、资产部、公司办公室、人力资源部、投资发展部以及综合管理部。截至评估基准日,

投资公司共有 18 人。

5、近二年(含评估基准日)资产负债、经营状况

上海华谊集团投资有限公司(母公司)近二年(含评估基准日)资产、负债、所有

者权益情况:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 42,964.87 72,324.05

负债总额 1,816.96 1,349.72

所有者权益 41,147.91 70,974.34

上海华谊集团投资有限公司(母公司)近二年(含评估基准日)经营情况为:

单位:万元

项目 2013 年度 2014 年度

营业收入 34.55 1,383.08

营业利润 2,025.49 4,698.66

净利润 2,025.49 4,698.66

上述 2013 年、2014 年上海华谊集团投资公司财务数据已经立信会计师事务所(特

殊合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2015]第 120822 号)。

上海华谊集团投资有限公司(合并报表)近二年(含评估基准日)资产、负债、所

有者权益情况:

单位:万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 117,770.86 132,914.72

负债总额 49,509.87 31,302.87

所有者权益 68,260.99 101,611.84

归属于母公司所有者权益 63,627.03 96,174.71

上海华谊集团投资有限公司(合并报表)近二年(含评估基准日)经营情况为:

单位:万元

项目 2013 年度 2014 年度

营业收入 262,436.40 184,507.58

13 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

营业利润 5,674.27 9,132.28

净利润 6,019.11 8,533.84

归属于母公司净利润 5,580.83 7,787.76

上述 2013 年、2014 年上海华谊集团投资公司合并报表财务数据已经立信会计师事

务所(特殊合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2015]第

120822 号)。

上海华谊集团投资公司基准日对外投资情况:

序 备注

被投资单位 投资比例% 账面值

1 上海化工工程监理有限公司 100 5,302,720.70 正常经营

2 上海市塑料研究所有限公司 100 27,376,213.37 正常经营

3 上海回力鞋业有限公司 100 4,577,626.99 正常经营

4 上海华谊集团国际贸易有限公司 68 43,741,140.83 正常经营

5 上海化学工业检验检测有限公司 51 4,083,751.82 正常经营

6 上海华谊树脂有限公司 51 15,300,000.00 正常经营

7 上海华谊工程服务有限公司 51 2,097,767.07 正常经营

8 上海环球分子筛有限公司 30 107,458,947.64 正常经营

9 上海杜邦农化有限公司 20 73,148,887.58 正常经营

上海寰球工程有限公司上海寰球工程有限公 正常经营

10 8.01 4,030,000.00

11 上海风华塑料制品有限公司 3.51 467,476.35 正常经营

12 上海华明高技术(集团)有限公司 8.46 4,420,000.00 正常经营

13 上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 10 10,000,000.00 正常经营

14 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10.29 290,000,000.00 正常经营

15 海通并购资本管理(上海)有限公司 10 10,000,000.00 正常经营

16 上海三爱富新材料股份有限公司 0.35 17,899,200.00 股票投资

合计 619,903,732.35

6、执行的会计政策及相关税率

投资公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企

业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准

则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编

制财务报表。投资公司缴纳的主要税项为营业税,税率为 5%,企业所得税,税率为 25%。

(三)委托方与被评估单位的关系

委托方上海华谊(集团)公司是被评估单位上海华谊集团投资有限公司的国有全资

股东,委托方双钱集团股份有限公司是本次经济行为的购买方。

14 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

(四)其他评估报告使用者

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的为发行股份购买资产。

为了贯彻《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件的精神,加

速推进国资国企改革再上新台阶。华谊集团作为上海国资下属的大型化工集团正在积极

探索推进整体上市的工作,拟通过本次重大资产重组将旗下核心资产注入上市公司,改

变上市公司单一轮胎业务结构,构筑上市公司新的产业生态系统、商业模式、体制架构,

搭建强大的资本平台,提高资源整合的能力,打造具有市场价值和公信力、影响力的新

型化工企业集团。据此,根据双钱股份及华谊集团相关董事会决议,双钱股份拟向华谊

集团发行股份购买华谊集团持有的上海华谊集团投资有限公司 100%股权,本次评估为

该经济行为涉及的上海华谊集团投资有限公司提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为上海华谊集团投资有限公司的股东全部权益,本次评估是在上海华

谊(集团)投资有限公司模拟报表基础上作出的股东全部权益价值评估,评估范围为上

海华谊集团投资有限公司基准日模拟报表基础的全部资产和负债,包括上海华谊集团投

资有限公司截止 2014 年 12 月 31 日模拟资产负债表反映的流动资产、长期投资、可供

出售金融资产、固定资产、长期待摊费用及负债等,与委托方委托评估时的范围一致,

其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。

资 产 类 型 账面金额(元)

流动资产 100,816,832.70

可供出售金融资产净额 336,816,676.35

长期股权投资净额 283,074,341.35

固定资产净额 1,207,619.01

长期待摊费用 1,325,056.00

资产总计 723,240,525.41

流动负债 9,937,970.95

非流动负债 3,559,185.19

负债总计 13,497,156.14

净资产 709,743,369.27

15 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述账面金额,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见《审计报

告》(信会师报字[2015]第 120822 号)确认。

主要资产状况:

上海华谊集团投资有限公司的主要资产包括可供出售金融资产 336,816,676.35 元和

长期股权投资 283,074,341.35 元。

序号 被投资单位 投资比例% 账面值 备注

1 上海化工工程监理有限公司 100 5,302,720.70 长期股权投资

2 上海市塑料研究所有限公司 100 27,376,213.37 长期股权投资

3 上海回力鞋业有限公司 100 4,577,626.99 长期股权投资

4 上海华谊集团国际贸易有限公司 68 43,741,140.83 长期股权投资

5 上海化学工业检验检测有限公司 51 4,083,751.82 长期股权投资

6 上海华谊树脂有限公司 51 15,300,000.00 长期股权投资

7 上海华谊工程服务有限公司 51 2,097,767.07 长期股权投资

8 上海环球分子筛有限公司 30 107,458,947.64 长期股权投资

9 上海杜邦农化有限公司 20 73,148,887.58 长期股权投资

10 上海寰球工程有限公司 8.01 4,030,000.00 可供出售金融资产-其他投资

11 上海风华塑料制品有限公司 3.51 467,476.35 可供出售金融资产-其他投资

12 上海华明高技术(集团)有限公司 8.46 4,420,000.00 可供出售金融资产-其他投资

13 上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 10 10,000,000.00 可供出售金融资产-其他投资

14 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 10.29 290,000,000.00 可供出售金融资产-其他投资

15 海通并购资本管理(上海)有限公司 10 10,000,000.00 可供出售金融资产-其他投资

16 上海三爱富新材料股份有限公司 0.35 17,899,200.00 可供出售金融资产-股票投资

合计 619,903,732.35

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是根据双钱股份董事会决议、华谊集团董事会

决议文件中明确的时点要求,以使评估基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。

16 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

六、评估依据

(一)法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国 2005 年主席令第四十二号)

2、《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国 2008 年主席令第五号)

3、《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令)

4、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 2005 年第 12 号令)

5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)

6、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞468 号)

7、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出

让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法

8、《城市房地产转让管理规定》(中华人民共和国建设部令第 45 号)及上海市制定

的实施细则

(二)准则依据

1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)

2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财政部财企[2004]20 号)

3、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号)

4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)

5、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号)

6、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)

7、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)

8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)

9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)

10、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)

11、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)

12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)

13、《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)

14、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)

17 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

15、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)

16、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)

17、企业会计准则、企业会计制度

(三)经济行为依据

1、双钱股份董事会决议;

2、华谊集团董事会决议;

(四)权属依据

1、上海华谊集团投资有限公司及长期投资单位营业执照、验资报告、章程

2、上海华谊集团投资有限公司及长期投资单位国有资产产权登记证

3、上海华谊集团投资有限公司及长期投资单位房地产权证、车辆行驶证等

4、上海华谊集团投资有限公司及长期投资单位各类交易合同、抵押合同、担保合

同及其他合同或协议

(五)取价及参考依据

1、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社)

2、《2014 年机电产品报价手册》(机械工业出版社)

3、《上海市建筑工程预算定额(2000)定额》(上海市建设委员会编著)

4、《上海工程造价信息》(上海市建设工程定额管理总站主办)

5、《上海房地产市场报告》(上海社会科学院房地产业研究中心主办)

6、中国人民银行公布的存贷款利率

7、WIND 资讯系统

8、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

9、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料

10、上海华谊集团投资有限公司及长期投资单位历史经营状况分析资料

11、上海华谊集团投资有限公司及长期投资单位未来经营情况预测资料

12、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

18 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

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七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例

进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜

集到足够的同类企业产权交易案例,评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价

格的各项因素条件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,所以采

用市场比较法评估就存在评估技术上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价

值的评估方法。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此

收益现值作为股东全部权益的评估价值。

在企业生产经营状况正常,各项财务资料及预测数据完整的情况下,是评估企业股

东权益价值应优先考虑的方法之一。上海华谊集团投资有限公司成立时间较长,虽然作

为股权投资型企业,但被投资单位经营正常,有历史经营数据,可以通过合并收益角度

进行预测,经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。

3、企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为

基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别。

委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,

可以按资产再取得途径判断其价值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

19 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

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分别采用资产基础法和收益法进行评估,最后确定评估结论的方法为资产基础法。

(二)评估方法的具体应用

1、资产基础法

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值,

得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1)关于流动资产的评估

1)对于货币资金的评估,评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘

点、对银行存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算

平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

2)对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助

于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。在难以具体确定收不回账款的数额的情况下,按

照账龄将应收账款进行了分类,并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计

分析,在此基础上,对各项应收账款进行了风险分析。

3)对于预付账款,主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产

确定评估值。

4)对于其他流动资产(委托贷款),主要通过获取委托贷款合同,核查财务凭证、

银行划款单,核实委托贷款本金以及利率,已经核实后的账面值确认评估。对于评估基

准日应计未计的应收利息款,经计算后在应收利息科目评估。

(2)可供出售金融资产的评估

被评估单位的可供出售金融资产包括两类资产,一类是股票投资,对于该类资产,

按照市价进行评估。第二类是股权比例小于或等于 10%的参股企业的股权投资。对于股

权比例小于 10%的股权投资,由于企业控制力较差,较难获取被评估企业资料,因此仅

能根据基准日财务报表按比例进行评估。同时有两家被投资单位投资比例为 10%,于

2014 年下半年刚成立,因此按投资成本确认评估值。

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(3)关于长期股权投资的评估

对于长期股权投资,通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度审计报

告及评估基准日的会计报表,了解其资产及经营状况,经对长期投资单位的股东全部权

益价值进行评估或分析,以股东全部权益价值评估结果与持股比例确定长期投资评估

值。按投资比例对长期股权投资分类进行评估,对于控股子公司,本次实施完整的股东

全部权益评估程序后,得出被投资单位的股东全部权益评估价值。对于参股公司(投资

比例大于 20%),由于无法实施完整的评估程序,对被评估单位提供的资料进行分析评

估,得出分析评估值。

评估价值=被投资企业评估(或分析评估)后股东全部权益价值×投资比例

(4)关于机器设备的评估

按资产替代原则,采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率。

1)重置全价的确定:

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组

成,一般均为更新重置价,即:

重置全价=设备购置价+运杂、安装调试费+其它合理费用

=设备购置价×(1+运杂安装费费率)+其它合理费用

设备购置价格一般通过市场询价、查阅报价手册或参考近期购买设备时各厂商的报

价来确定。对无法询到价格的设备,用类比法以类似设备的价格加以修正后确定价格。

运杂、安装费的确定:

按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定;或根据《机械工业建设项目概

算编制办法及各项概算指标》中,有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标,

并按设备类别予以确定。

其它合理费用:主要是指资金成本,对建设周期长、价值量大的设备,按建设周期

及付款方法计算其资金成本;对建设周期较短,价值量小的设备,其资金成本一般不计。

车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其它费用

车辆购置税为不含税购置价的 10%;

其它费用主要包括:验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等,一般取 1000 元。

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2)设备综合成新率的确定

① 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定:在年限法理论成新率的基础上,

再结合各类因素进行调整,最终合理确定设备的综合成新率,计算公式:

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中:

理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等,即:

综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养

(包括大修理等)情况、设备的利用率、设备的环境状况等。

②对价值量较小的一般设备及电子类设备,直接采用使用年限法确定成新率,计算

公式:

成新率=(经济耐用年限-已使用年限)÷经济耐用年限

尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的经验,结合设备的实际运行状态确定。

③对车辆成新率的确定:

参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14 日发布

的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数,确定的

车辆强制报废年限,并以年限成新率作为车辆基础成新率,以车辆的实际行驶里程数量

化为车辆利用率修正系数,再结合其它各类因素对基础成新率进行修正,最终合理确定

设备的综合成新率。

计算公式:

综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5

(5)长期待摊费用的评估

对于长期待摊费用,根据企业提供的长期资产形成资料,判断该项资产在基准日后

可以为企业带来的受益权利确认评估值。

(6)关于流动负债的评估

关于负债,根据企业提供的各项目明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。

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2、收益法

收益现值法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过

该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

(1)收益模型

本次评估的基本模型为:

E BD

式中:

E:评估对象的股东全部权益价值;

D:评估对象的付息债务价值;

B:评估对象的企业价值;

B P Ci

P:评估对象的经营性资产价值;

n

Ri

P

i 1 (1 r ) i

式中:

Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:评估对象的未来经营期;

ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。

本次评估,使用股东的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:

R=净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加+付息负债净变动

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的自由现金流量。将

未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到股东经营性资产价值。

(2)收益年限,上海华谊集团投资有限公司具备持续经营的条件,正常情况下按

公司章程经营,企业经营期限自 1990 年 6 月 1 日至 2028 年 5 月 31 日,根据工商登记

有关规定,工商注册期满后企业可以申请延续经营。本次评估在预测确定企业整体资产

的收益时,企业经营正常,没有发现限定年限的特殊情况,也没有发现影响企业继续经

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营的资产及其他情况。则根据本次评估假设,收益年限定为无限期。

(3)预期年收益额,本次采用合并收益法评估,企业营业收入包括各家合并范围

内子公司的营业收入,包括产品销售收入、贸易收入等,根据企业提供未来经营期内的

预测指标,通过了解企业的财务计划、经营计划,分析企业在未来年度中的收益、成本

和费用变化趋势及预期年限内对收益有重大影响因素,测算预期年限内的净现金流量。

(4)折现率,折现率采用资本定价模型,即 CAPM

Re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re ;

Re R f e MRP

式中:

Rf

:无风险报酬率;

MRP

:市场风险溢价;

ε:评估对象的特定风险调整系数;

e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;

D

e t (1 (1 t ) )

E

式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2014 年 11 月 28 日,上海华谊(集团)公司启动双钱集团股份有限公司拟向上海

华谊(集团)公司发行股份购买资产项目,正式确定上海财瑞资产评估有限公司为本项

目的评估机构,确定 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托方签署了资

产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

(二)前期准备阶段

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上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定

了该项目协调人和项目负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特

点,组建评估队伍。

项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入评估范

围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调

查工作时间为 2015 年 1 月 6 日至 2015 年 2 月 15 日。

资产清查过程如下:

1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供

的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金和固定资产等实物资产进行

盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状

态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备、车辆资料进行查验,对

权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请企业核实。

5、请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。

现场调查工作如下:

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈,对企

业的经营业务进行调查,主要内容如下:

1、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年收入额;

2、了解企业债权、债务及回收情况;

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3、了解企业历史年度收入、利润情况,分析收入、利润变化的主要原因;

4、了解企业及其长期投资单位的历史年度收益情况

5、了解企业及其长期投资单位未来年度的经营计划、投资计划等;

6、了解企业的税收及其他优惠政策;

7、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算、汇总阶段

2015 年 2 月 20 日至 2015 年 3 月 5 日,基本完成了评估计算和与其他中介机构进

行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度

选择适当的评估方法,通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,

开始评定估算、撰写说明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人

进行审核。

(五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告阶段

根据评估公司内部审核制度,由总师室对评估小组提交的评估报告、评估明细表、

评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作

结束后,评估小组对评估报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理

审核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结

果的责任。

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取

足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的。

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

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中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时

又着重说明了资产的存续状态。

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见

因素造成的重大不利影响。

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基

本稳定。

(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取

价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、针对性假设

(1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计

报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

(2)本次评估范围是依据审计模拟的财务报表的基础,假设以后年度投资公司的

投资架构保持基准日模拟架构不变。

(3)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益实

现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

(4)被评估单位及其长期投资单位的经营场所除基准日已经有搬迁计划外,其余

经营场所维持基准日不变,涉及相关租赁则按合同执行,合同到期后得以续约。

(5)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。

(6)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考

虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货

膨胀等。

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(7)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估

单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象

的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成

立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论

的责任。

十、评估结论

(一)评估结论

经评估,上海华谊集团投资有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日资产总额账

面价值 723,240,525.41 元,评估值 1,185,511,404.77 元,评估增值 462,270,879.36 元,增

值率 63.92%。负债总额账面价值 13,497,156.14 元,评估值 13,497,156.14 元,评估无增

减值。股东全部权益账面价值 709,743,369.27 元,评估值 1,172,014,248.63 元,评估增值

462,270,879.36 元,增值率 65.13%(具体见下表)。

资产评估结果汇总表

单位:万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 10,081.68 10,094.68 13.00 0.13

非流动资产 62,242.37 108,456.46 46,214.09 74.25

其中:可供出售金融资产净额 33,681.67 34,888.20 1,206.53 3.58

长期股权投资净额 28,307.43 73,238.49 44,931.06 158.73

固定资产净额 120.76 197.27 76.51 63.36

长期待摊费用 132.51 132.51

资产总计 72,324.05 118,551.14 46,227.09 63.92

流动负债 993.80 993.80

非流动负债 355.92 355.92

负债总计 1,349.72 1,349.72

净资产(所有者权益) 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13

评估结论详细情况见评估明细表

(二)评估结果与账面值比较增减原因分析

1、流动资产增值 129,957.51 元,是由于将基准日部分定期存款或委托贷款的应计

未计利息纳入评估范围导致。

2、可供出售金融资产增值 12,065,294.84 元,是由于企业对参股小于 10%股权比例

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的参股公司采用成本法核算,本次按照基准日被投资企业财务报表净资产进行分割评估

导致增值。

3、长期股权投资增值 449,310,540.02 元,一是由于企业对控股子公司采用成本法核

算,被投资企业账面净资产比投资成本增值导致,二是由于本次对长期股权投资单位实

施完全的评估程序或分析评估后,评估值比账面值高而导致增值。

4、固定资产增值 765,086.99 元,主要是由于企业车辆将车辆牌照纳入评估范围导致。

(三)评估结论分析

本次评估采用资产基础法得出上海华谊集团投资有限公司的股东全部权益价值

1,172,802,249.90 元,采用收益法得出上海华谊集团投资有限公司的股东全部权益价值

1,183,000,000.00 元,两者差异很小。

由于上海华谊集团投资有限公司本身为股权投资管理型企业,主要资产为长期股权投

资,资产基础法中各项长期股权投资的评估价值已经反映其市场估值。而且上海华谊集团

投资有限公司作为投资公司,投资领域主要在化工行业和化工行业相关的行业,而化工行

业仍存在周期性的特点,未来收益波动风险难以准确量化,因此我们认为,采用资产基础

法的结果,更能反映上海华谊集团投资有限公司的真实价值。基于上述理由,本次采用上

海华谊集团投资有限公司得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。

十一、特别事项说明

(一)在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能

评定估算的有关事项:

1、投资公司于 2008 年由上海化工对外经济技术合作公司改制为投资公司时,未进

行资产评估,但进行了审计,改制前后华谊集团的持股比例均为 100%,不存在损害国

家股东利益的情况,且华谊集团已出具承诺,承诺若由于前述改制过程中存在的法律瑕

疵导致华谊投资遭受任何损失,华谊集团将对华谊投资进行全额补偿。本次评估未考虑

该事项对估值的影响。

2、投资公司作为担保方的事项:

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

上海新上化高分子材料有限公司 9,900,000.00 2014/8/16 2015/8/15

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上海新上化高分子材料有限公司 10,000,000.00 2014/6/2 2015/6/2

本次评估未考虑以上担保事项对估值的影响。

3、本次评估是在上海华谊集团投资有限公司模拟报表基础上作出的股东全部权益

价值评估,将模拟报表为基础作为评估范围基础,主要涉及以下模拟事项:

(1)上海华谊集团投资有限公司 2014 年以 10,000,000.00 元投资取得海通并购资本

管理(上海)有限公司 10%的股权,已于 2014 年完成产权交割,2015 年 3 月已办妥工

商变更登记手续。 本次经审计模拟进评估基准日长期投资账面,纳入评估范围。

(2)上海华谊集团投资有限公司 2014 年以 290,000,000.00 元投资取得上海并购股

权投资基金合伙企业(有限合伙)10.29%的股权,已于 2014 年完成出资,公司已于 2015

年 3 月 13 日完成工商变更登记手续。本次经审计模拟进评估基准日长期投资账面,纳

入评估范围。

(3)根据上海华谊(集团)公司《关于同意华谊装备公司 100%股权和工程服务公

司 51%股权无偿划转给投资公司的批复》(沪华谊资字[2014]77 号)文件,上海华谊(集

团)公司同意将上海华谊工程有限公司持有的上海华谊工程服务有限公司 51%股权无偿

划转至本公司,以 2013 年 12 月 31 日为基准日划转, 2015 年 2 月 2 日完成工商变更登

记手续。本次经审计模拟进评估基准日长期投资账面,纳入评估范围。

(4)2015 年 2 月,上海华谊集团投资有限公司根据上海华谊(集团)公司《关于同

意合成树脂研究所 100%股权和橡胶制品研究所 100%股权无偿划转给上海市塑料研究所有

限公司的批复》(沪华谊资字(2015)7 号),将上海市合成树脂研究所有限公司、上海橡

胶制品研究所有限公司两家公司 100%股权无偿划转给上海市塑料研究所有限公司,2015

年 2 月完成了两家公司的工商登记变更。本次经审计模拟将上海市合成树脂研究所有限

公司、上海橡胶制品研究所有限公司两家公司股权纳入上海市塑料研究所有限公司的长期

股权投资,本次按照该股权架构进行评估。

4、上海华谊集团投资有限公司与长期投资单位上海市塑料研究所有限公司共同设立子

公司上海华谊检验检测技术有限公司,注册资本为 50,000,000.00 元,其中:投资公司认缴

注册资本 40,000,000.00 元,占注册资本比例为 80.00%,上海市塑料研究所有限公司认缴注

册资本 10,000,000.00 元,占注册资本比例为 20.00%。上海华谊检验检测技术有限公司已于

2014 年 12 月 26 日办理工商登记手续,评估基准日时尚未出资,截止评估出报告日,已收

到投资公司认缴的注册资本 16,000,000.00 元。本次审计未将上海华谊检验检测技术有限公

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司作为子公司核算,因此本次评估账面值中无该项长期投资,评估也未作为长期股权投资

进行评估。

5、根据评估机构的清查,本次上海华谊集团投资有限公司母体及纳入合并报表范

围的各家子公司经审计的固定资产房屋建筑物账面价值合计 3,478,051.71 元,建筑面积

合计 22,530.26 平方米。除已纳入动迁收储范围的房屋建筑物外,无瑕疵物业。

6、根据评估机构的清查,本次上海华谊集团投资有限公司母体及纳入合并报表范

围的各家子公司经营场所租赁情况如下:

被评估单位 上海华谊集团投资有限公司 上海华谊集团投资有限公司 上海华谊集团投资有限公司

出租方 上海华谊(集团)公司 上海华谊(集团)公司 上海华谊(集团)公司

租赁地址 徐汇区漕宝路 36 号 长宁区番禺路 381 号 长宁区华山路 1520 弄 121 号

租赁面积 12380 平方米 10850 平方米 2470 平方米

基准日租金 542.24 万元/年 594.04 万元/年 135.23 万元/年

租赁期限 20151 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日

被评估单位 上海华谊工程服务有限公司 上海华谊树脂有限公司 上海化学工业检验检测有限公司

出租方 上海巨隆投资管理有限公司 华东理工大学华昌聚合物有限公司 上海华谊企发资产管理有限公司

租赁地址 龙漕路 299 号 2 幢南部十层 华理徐汇校区原老化工厂树脂车间 广元西路 309 号 2 楼 205、208 室

租赁面积 1700 平方米 400 平方米 518 平方米

基准日租金 14088.27 元/月 19466.66 元/月 34598.08 元/月

租赁期限 2014 年 4 月 1 日至 2016 年 5 月 30 日 2013 年 9 月 1 日至 2023 年 6 月 31 日 2014 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

被评估单位 上海化学工业检验检测有限公司 上海化学工业检验检测有限公司 上海华谊集团国际贸易有限公司

出租方 上海吴泾化工有限公司 上海大可燃料有限公司 少年儿童出版社

租赁地址 龙吴路 4600 号 普陀区真南路 1670 号机修楼 延安西路 1538 号 11 幢 A 座 9 层

租赁面积 550 平方米 180 平方米 645 平方米

基准日租金 13200 元/月 5833.3 元/月 59248.6 元/月

租赁期限 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 2014 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日 2012 年 8 月 20 日至 2015 年 8 月 19 日

被评估单位 上海市塑料研究所有限公司

出租方 上海华谊(集团)公司

租赁地址 徐泾镇诸陆西路 1419 号

租赁面积 13270 平方米

基准日租金 266.50 万元/年

租赁期限 2015 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日

7、长期投资单位上海回力鞋业有限公司存在以下事项:

(1)上海回力鞋业有限公司拥有账外无形资产共 2 类,分别为 23 项注册商标、23

项专利技术-外观设计和 5 项正处于专利申请审查阶段中的专有技术,本次纳入评估范

围。

(2)2014 年 12 月 18 日,上海华谊(集团)公司将注册登记在其名下的“回力”

相关注册商标 64 项转让给受让方。2014 年 12 月 22 日国家工商行政管理总局商标局对

该 64 项注册商标转让进行受理,注册商标转让费已支付。截止评估基准日,虽然注册

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商标所有权尚未变更为被评估单位,但 64 项注册商标所有权转让工作已进入实质性阶

段。故本次将该 64 项注册商标纳入评估范围。

(3)上海回力鞋业有限公司长期投资单位-上海大伟力鞋业有限公司截止评估基准

日已歇业但尚未注销,已无资产和负债。本次评估将其长期股权投资评估为零元。

(4)根据《上海市房地产权证》(沪房地杨字(1998)第 004567 号)记载,被评

估单位位于杨浦区昆明路 1100 号内的房地产权利人为上海华谊(集团)公司,土地使

用权人为上海华谊(集团)公司,而房屋建筑物建造的实际出资人为上海回力鞋业有限

公司,本次将该土地上的房屋建筑物作为上海回力鞋业有限公司的资产进行评估。

根据上海市杨浦区土地发展中心出具的《证明》,上海市杨浦区昆明路 1100 号房地

产(房地产权证编号:沪房地杨字(1998)第 04567 号)已纳入上海市杨浦区土地发展

中心近期收储计划。上海华谊(集团)公司承诺对该房屋按照不低于评估值进行补偿。

8、长期投资单位上海市塑料研究所有限公司存在以下事项:

(1)截至评估基准日,上海市塑料研究所有限公司以及其长期投资单位账面未记

录的商标、专利及专有技术无形资产纳入本次评估范围。

(2)上海市塑料研究所有限公司固定资产-房屋建筑系位于上海市杨浦区杨树浦路

1578 号,共 23 幢,总建筑面积 12799 平方米,其中无证建筑面积合计 1558 平方米。根

据《上海市房地产权证》(沪房地杨字(1998)第 006546 号)记载,位于杨浦区杨树

浦路 1578 号内的房地产权利人为上海华谊(集团)公司,但房屋建筑物实际出资人为

上海市塑料研究所,产证编号 264、265、266、272 号房屋目前已拆除。

根据上海市杨浦区土地发展中心出具的《证明》,上海市杨浦区杨树浦路 1578 号

房地产(房地产权证编号为“沪房地杨字(1998)第 006546 号)已纳入上海市杨浦区

土地发展中心近期收储计划。上海华谊(集团)公司承诺对该房屋按照不低于评估值进

行补偿。

以上特别事项提请报告使用者注意。

(二)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料,缺乏对资产流动性的分析

依据,故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(三)由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料,且受现行产权交易定价规定

的限制,故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

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(四)上海华谊集团投资有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估机构的

评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评估人员

不承担相关责任。

(五)本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行

为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、

完整性、真实性负责。

(六)本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在使

用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

(七)本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的,本机构及参加评估人

员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业规

范,进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估报告未经核准或者备案,评估结论不得被使用。

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估报告的使用有效期为一年,自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论;

33 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2015 年 3 月 23 日。

谨此报告

34 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙磊 中国注册资产评估师:

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师:

2015 年 3 月 23 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

35 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊集团投资有限公司 股东全部权益价值评估报告(送审稿)

附 件

(除特别注明的外,其余均为复印件)

一、上海华谊集团投资有限公司公示说明

二、上海华谊(集团)公司董事会决议

三、双钱集团股份有限公司董事会决议

四、上海华谊集团投资有限公司专项审计报告

五、上海华谊(集团)公司营业执照

六、双钱集团股份有限公司营业执照

七、上海华谊集团投资有限公司营业执照、验资报告

八、长期投资单位营业执照等

九、上海华谊集团投资有限公司车辆行驶证

十、上海华谊集团投资有限公司经营场所租赁合同

十一、上海华谊(集团)公司承诺函

十二、双钱集团股份有限公司承诺函

十三、上海华谊集团投资有限公司承诺函

十四、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

十五、上海财瑞资产评估有限公司资格证书

十六、上海财瑞资产评估有限公司营业执照

十七、本项目评估人员资质证书

十八、资产评估业务约定书

36 上海财瑞资产评估有限公司

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