双钱股份：拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的上海涂料有限公司股东全部权益价值评估报告_股票频道

企业价值评估报告书

(评估报告、评估说明、评估明细表)

项目名称: 双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发

行股份购买资产涉及的上海涂料有限公司股东全部

权益价值评估报告

报告编号: 沪东洲资评报字【2015】第 0089156 号

上海东洲资产评估有限公司

2015 年 03 月 23 日

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

声明

本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过

程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法

律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确

认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和

资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有

现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法

律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相

关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者

应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书

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企业价值评估报告书

(目录)

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资

产涉及的上海涂料有限公司股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0089156 号

声明 .............................................................................. 1

目录 .............................................................................. 2

摘要 .............................................................................. 3

正文 .............................................................................. 5

一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5

I. 委托方 ............................................................................. 5

II. 其他报告使用者 ..................................................................... 8

二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 8

三、评估目的 ....................................................................................................................................... 28

四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 29

五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 34

六、评估基准日 ................................................................................................................................... 35

七、评估依据 ....................................................................................................................................... 35

I. 经济行为依据 ...................................................................... 35

II. 法规依据 .......................................................................... 35

III. 评估准则及规范 .................................................................... 36

IV. 取价依据 .......................................................................... 36

V. 权属依据 .......................................................................... 37

VI. 其它参考资料 ...................................................................... 37

VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 37

八、评估方法 ....................................................................................................................................... 37

I. 概述 .............................................................................. 37

II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 38

III. 资产基础法介绍 .................................................................... 39

IV. 收益法介绍 ........................................................................ 43

九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 45

十、评估假设 ....................................................................................................................................... 46

十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 48

I. 概述 .............................................................................. 48

II. 结论及分析 ........................................................................ 49

III. 其他 .............................................................................. 51

十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 51

十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 57

I. 评估报告使用范围 .................................................................. 57

II. 评估结论使用有效期 ................................................................ 57

III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 57

IV. 评估报告解释权 .................................................................... 57

十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 57

报告附件 ......................................................................... 59

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

摘要

企业价值评估报告书

(摘要)

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资

产涉及的上海涂料有限公司股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0089156 号

委托方上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司。

其他报告使用者根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的交易方、国有资

产评估经济为行为的相关监管部门或机构及国家法律、法规规定的

报告使用者,为本报告的合法使用者。

被评估单位上海涂料有限公司。

评估目的发行股份购买资产。

评估基准日 2014 年 12 月 31 日。

评估对象及评估本次评估对象为发行股份购买资产涉及的被评估单位股东全部权益

范围价值,评估范围为被评估单位全部资产及负债,具体包括流动资产、

可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无

形资产、其他非流动资产及负债等。资产评估申报表列示的经审计

的净资产为 1,296,106,571.48 元。

价值类型市场价值。

评估方法采用资产基础法和收益法评估,在对被评估单位综合分析后最终选

取资产基础法的评估结论。

评估结论经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 2,202,503,746.17

元。

大写:人民币贰拾贰亿零贰佰伍拾万零叁仟柒佰肆拾陆元壹角柒分。

评估结论使用有为评估基准日起壹年,即有效期截止 2015 年 12 月 30 日。

效期

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重大特别事项企业存在“企业名称变更、瑕疵房产、担保事项”等情况详见评估报告

正文重要事项披露。

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文,

欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

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企业价值评估报告书

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正文

企业价值评估报告书

(正文)

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的,且在约定情形下成立。欲了

解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估

准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对双钱集团

股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的上海涂料有限公司

股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告

如下:

项目名双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

称上海涂料有限公司股东全部权益价值评估报告

报告编

沪东洲资评报字【2015】第 0089156 号

号

一、委托方及其他报告使用者概况

I. 委托委托方一

方一、基本情况

企业名称:上海华谊(集团)公司

注册地址:上海市化学工业区联合路 100 号

法定代表人:刘训峰

注册资本:人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌万元

公司类型:全民所有制

经营方式:投资,开发,生产,销售,咨询服务

经营范围:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品及设备

的制造和销售,医药产品的投资;从事化工医药装备工程安装、维修及承包

服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、

材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术

的进出口业务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

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二、主营业务情况

上海华谊(集团)公司(以下简称“华谊集团”)是由上海市人民政府国有资

产监督管理委员会授权,通过资产重组建立的大型化工企业集团。其前身是

上海市化学工业局,1995年12月28日改制成为上海化工控股(集团)公司,

1996年11月4日与上海医药局联合重组改制为上海华谊(集团)公司。

华谊集团是上海化学工业区主要开拓者和建设者,也是上海化学工业发展有

限公司主要股东之一。所属全资和控股企业有双钱集团股份有限公司、上海

华谊能源化工有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊精细化工有

限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海天原(集团)有限公司等20多个子

公司,其中双钱、氯碱、三爱富3家单位为上市公司,双钱、氯碱同时发行A、

B股。

华谊集团技术研发力量雄厚,拥有集团技术研究院、2家国家级企业技术中心

和8家市级企业技术中心,并设有博士后科研工作站。核心业务为“能源化工”、

“先进材料”、“绿色轮胎”、 “精细化工”、“生产性服务业”五大类,产品涉及十

几大类近万种,体现了较强的综合配套、专业服务和提供整体解决方案的能

力。

近年来,华谊集团坚持“一个华谊、全国业务、海外发展”和“双核驱动”战略,

目前已在上海、重庆、内蒙、安徽、山东、江苏、新疆、辽宁等八个省市建

有16个生产基地,成为推动“高端发展、跨市发展、创新发展、绿色发展、一

体化发展”的重要支撑。按照目前的发展速度和排位情况,经过3~5年的努力,

集团将实现销售收入1000亿元,一批核心产品市场占有率居中国化工行业前

三位,并跻身中国制造业50强和全球化工50强。

委托方二

一、基本情况

企业名称:双钱集团股份有限公司

注册地址:上海市黄浦区四川中路 63 号

法定代表人:刘训峰

注册资本:人民币 88,946.7722 万元

公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)

经营范围:轮胎,力车胎,胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件,橡胶原

辅材料,橡胶机械,模具,轮胎橡胶制品钢丝。【依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动】

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二、主营业务情况

双钱集团股份有限公司(以下简称:双钱股份)前身系上海轮胎橡胶(集团)

公司,1992年5月经批准改制为中外合资股份有限公司,1992年12月在上海

证券交易所上市,以原公司净资产折为面值10元的国家股4320.054万股,经

同年6月至7月首次公开发行,上市时总股份6220.054万股(1992年12月10

日,拆细为每股面值1元);职工股于1994年3月24日上市流通。

双钱股份最初始建厂于上世纪20年代,由国内最早生产轮胎的上海大中华橡

胶厂和上海正泰橡胶厂强强联合,组建为“上海轮胎橡胶(集团)公司”。

双钱股份系汽车工业和交通运输业的重要配套企业。主要产品有全钢子午线

载重汽车轮胎、全钢子午线工程轮胎、全钢子午线工业轮胎、全钢子午线轻

卡轮胎、斜交载重汽车轮胎、斜交轻型卡车轮胎、农用胎等。集团享有自营

进出口权,产品销往国外近百个国家和地区,国内市场覆盖各省、市和自治

区,同时为中集集团、郑州宇通、厦门金龙、沃尔沃等 30 余家汽车制造厂

配套,并进入美国原配胎市场,与约翰迪尔、卡特比勒、国际卡车、国际集

团等美国著名汽车厂商的卡车、校车、工程机械车辆配套。

双钱股份拥有大型生产基地,分别为建厂于1992年的双钱载重轮胎公司、建

厂于2004年的双钱集团如皋轮胎有限公司和2007年投资新建的双钱集团重

庆轮胎有限公司。产能规模为680万条。

双钱股份建有国家级技术中心——轮胎研究所,技术研发力量雄厚,在引进

吸收国外先进技术的基础上,注重提高自主创新能力。全钢载重子午胎现有

60多种规格、近500个品种,产品质量稳定可靠;全钢工程子午胎、全钢工

业子午胎是国内首创、最早投入研发、规格花纹较全和规模生产的产品,在

国内外市场上具有较强的竞争力,得到了中外客户的广为青睐。集团已分别

通过了国际权威机构美国交通运输部(DOT)、欧洲经济委员会(ECE)及

巴西INMETRO的质量认证,在国内通过了ISO9001质量体系认证、国家强制

性产品认证(“CCC”认证)、ISO14001环境体系认证和ISO/TS16949体系认

证。

双钱股份积极实施品牌战略,培育和发展自主品牌。“双钱”、“回力”品牌连年

获得上海市用户满意产品、上海市名牌产品、上海市著名商标、上海名牌100

强,“双钱”牌轮胎被推荐为中国轮胎行业十大民族品牌之首、中国名牌产品、

中国驰名商标、十大最具价值的上海老商标、中华老字号、上海市出口名牌、

上海经济名片、上海十大标志性品牌。2007年,国际轮胎品牌评估机构TIRE

REVIEW BRANDS STUDY把中国双钱品牌首次列入排行榜(上榜国家只有

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美国、法国、英国、日本、意大利和中国)。2008年,双钱集团被评为上海

知识产权示范企业,并再度评为上海市高新技术企业,拥有的专利技术位居

国内同行之首。

委托方与被评估单位关系

委托方一华谊集团是委托方二双钱股份的控股股东。委托方一华谊集团是被

评估单位的股东,委托方二双钱股份是本次发行股份购买资产的收购方。

II. 其他本报告仅供本次经济行为涉及的交易方、国有资产评估经济为行为的相关监

报告使管部门或机构及国家法律、法规规定的报告使用者使用,不得被其他任何第

用者

三方使用或依赖。

二、被评估单位及其概况

(一)基本情况

单位名称:上海涂料有限公司(以下简称“涂料公司”)

住所:上海沪闵路颛桥镇

注册资本:人民币45,893.00万元整

法定代表人:黄志勇

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:涂料,油漆,树脂,颜料,助剂,化工原料,涂料机械,测试仪

器,包装容器,房地产开发,物业管理,建材,五金,百货,装潢,钢材,

染料,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动】

注:2013 年 5 月 14 日,华谊集团作出股东决定,同意将公司名称由“上海涂料有限公司”变

更为“上海华谊精细化工有限公司”。

2015年2月6日,涂料公司就本次更名办理了工商变更登记手续,经工商局批准,原“上海涂

料有限公司”正式更名为“上海华谊精细化工有限公司”。变更后企业法人营业执照注册号为

310112000072979的《营业执照》,注册资本为45,893万元人民币,企业类型为一人有限

责任公司(法人独资),住所为上海沪闵路颛桥镇,法定代表人为黄志勇,公司经营范围为:

化工原料,涂料,油漆,树脂,颜料,助剂,涂料机械、测试仪器,包装容器,房地产开发,

物业管理,建材,五金,百货,装潢,钢材,燃料,附设分支机构。【依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)历史沿革

(1)改制设立

上海涂料有限公司前身为上海涂料公司,为全民所有制企业。1996年8月12

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日,上海涂料公司收到化工控股出具《关于同意上海涂料公司改制为上海涂

料有限公司的批复》(沪化控字【1996】第62号),同意以上海涂料公司所

属国有企业的全部国有资产改制为上海涂料有限公司,公司性质为国有独资

有限责任公司,注册资本为6,485万元。

1996年9月10日,上海市国有资产管理委员会出具的《国有资产产权登记表》

确认上海涂料有限公司为国有独资性质的有限责任公司,国有资产总额为

7,111.90万元,其中实收资本(国有法人资本)6,485万元。

1996年10月,上海涂料有限公司就本次设立办理了工商登记手续,涂料公司

设立时股权结构如下:

股东出资额(万元) 出资比例

上海化工控股(集团)公司 6,485 100.00%

(2)2004年,第一次增资

2003年12月31日,华谊集团出具《关于同意将上海染料有限公司下属三家子

企业划归上海涂料有限公司的批复》(沪华谊资字【2003】第87号),同意

将上海染料有限公司全资子企业上海染料化工厂、上海华元实业总公司、上

海华亨化工厂资产整体划归涂料公司。

根据《财政部关于印发<关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定>的通

知》(财管字[1999]301号)的相关规定,上述资产划转手续已办理完成,并

于2004年4月11日办理了企业国有资产产权登记,确认涂料公司实收资本变

更为15,893万元,其中国有法人资本15,893万元。

2004年4月,涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变

更登记。

本次增资完成后,涂料公司的股权结构如下表所示:

股东出资额(万元) 出资比例

华谊集团 15,893 100.00%

(3)2006年,第二次增资

2006年7月17日,华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批复》

(沪华谊资字【2006】第53号),同意对涂料公司增加现金投资10,000万元,

注册资本由15,893万元增加到25,893万元。

2006年9月18日,上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪惠

报验字【2006】1219号),确认截至2006年9月13日止,涂料公司已收到华

谊集团的新增注册资本10,000万元。

2006年9月,涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变

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更登记。

本次增资完成后,涂料公司的股权结构如下表所示:

股东出资额(万元) 出资比例

华谊集团 25,893 100.00%

(4)2013年,第三次增资

2012年1月4日,华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批复》

(沪华谊资字【2012】1号),同意将涂料公司注册资本由25,893万元增加

到45,893万元。

2013年3月15日,上海琳方会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪琳

方会师报字【2013】第BY0024号),确认截至2013年3月14日止,涂料公

司已收到华谊集团的新增注册资本20,000万元。

2013年3月,涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变

更登记。

本次增资完成后,涂料公司的股权结构如下表所示:

股东出资额(万元) 出资比例

华谊集团 45,893 100.00%

截止评估基准日2014年12月31日,上海涂料有限公司的股权结构如下:

序号股东名称认缴及实缴出资额(万元) 所占比例(%)

1 上海华谊(集团)公司 45,893.00 100.00%

2 合计 45,893.00 100.00%

(三)组织结构

(1)企业组织管理结构:

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(四)经营模式

上海涂料有限公司主营业务为精细化工产品的研发、生产和销售,主要产品

包括染料、食用色素、化学试剂及中间体等,产品广泛应用于钢铁、造船、

汽车、核电、航天科技以及食品、药品、化妆品等领域。

上海涂料有限公司的始创可以追溯到 1915 年,是中国涂料工业的开山始祖。

2014 年实现主营收入愈 40 亿元。业务更趋多元,由原来门类齐全的涂料行

业,逐步覆盖到染料、食用色素、化学试剂及中间体等精细化工行业。产品

广泛应用于钢铁、造船、汽车、核电、航天科技以及食品、药品、化妆品等

领域,其中涂料核心产品应用于多项国家及市政重点工程项目,与宝山钢铁、

大众汽车等大型企业建立了良好的长期合作伙伴关系。

为适应全球化的市场竞争形势,“十二五”以来,公司在华谊集团战略思想指

导下,借助华谊精细化工平台,致力于涂料、颜料(着色剂)、染料、试剂

和食用色素等“4+1”业务板块的集约化发展,深化业务布局调整和资源整合,

为打造“精细化工联合舰队”作准备。

今后,公司将进一步发挥精细化工“4+1”业务板块“联合舰队”的集聚优势,同

时加大兼并收购力度,积极推进公司跨越式发展,为实现“以工业涂料为核心

业务的相关多元化的精细化工企业”而努力。

多年来,公司坚持品牌战略,社会知名度和影响力不断提升。“飞虎”、“光明”、

“眼睛”等品牌多次被评为“上海市著名商标”、“上海市名牌产品”和“中华老字

号”称号。

多年来,公司坚持自主创新,产品多次获得国家级、部级和上海市科技成果

奖、优秀新产品奖;致力于低污染、高性能、多功能、高装饰的绿色环保涂

料产品研发,加快产业化进程,水性环氧乳液及其配套的固化剂连续两届获

荣格树脂产品创新奖等。

同时,公司还获得多项荣誉,被评为上海市高新技术企业、上海市文明单位、

清洁生产企业,中国化工行业技术创新示范企业、国家火炬计划高新技术企

业和上海市节能减排标兵集体等。

企业拥有各类资质证书及认证证书,清单如下:

序号注册登记号名称有效期至

全国工业产品生产许可证

1 (沪)XK13-020-00028 2019-02-14

(危险化学品涂料)

环境管理体系认证证书

2 00314E10014R3M 2017-01-20

GB/T24001-2004/ISO14001:2004

职业健康安全管理体系认证证书

3 00314S20009R2M 2017-01-20

GB/T28001-2011/IHSAS18001:2007

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质量管理体系认证证书

4 00314Q20036R5M 2017-01-20

GB/T19001-2008/ISO9001:2008

环境管理体系认证证书

5 00313E10363E3M 2016-12-30

GB/T24001-2004/ISO14001:2004

职业健康安全管理体系认证证书

6 00313S20289R3M 2016-12-30

GB/T28001-2011/IHSAS18001:2007

质量管理体系认证证书

7 00313Q21010R6M 2016-12-30

GB/T19001-2008/ISO9001:2008

环境管理体系认证证书

8 00312E10247R2M 2015-11-16

GB/T24001-2004/ISO14001:2004

职业健康安全管理体系认证证书

9 00312S20188R2M 2015-11-16

GB/T28001-2011/IHSAS18001:2007

质量管理体系认证证书

10 00312Q20661R5M 2015-11-16

GB/T19001-2008/ISO9001:2008

11 沪 WH 安许证字 00007 安全生产许可证 2017/9/14

12 沪安监管危经许[2013]201703(FS) 危险化学品经营许可证 2016/7/19

13 沪安监管危经许[2013]201630(S) 危险化学品经营许可证 2016/7/19

14 沪(普)安监管危经许[2015]200201(s) 危险化学品经营许可证 2018/1/28

15 沪安监管危经许[2013]201898(Z) 危险化学品经营许可证 2016/8/7

16 沪 WH 安许证字 00011 安全生产许可证 2017/3/30

17 沪水务排证字第 206007 排水许可证 2019/11/4

18 沪水务排证字第 506110386 排水许可证 2019/7/22

上海涂料有限公司旗下由 9 个非独立核算单位组成,明细如下:

序号企业名称实收资本(万元) 级次备注

1 上海涂料有限公司 45,892.95 二级

1-1 其中;上海涂料有限公司本部 45,892.95 内部核算单位

1-2 上海长风化工厂内部核算单位

1-3 上海涂料有限公司技术中心内部核算单位

1-4 上海开林造漆厂内部核算单位

1-5 上海涂料有限公司上海南大化工厂内部核算单位

1-6 上海造漆厂内部核算单位

1-7 上海涂料有限公司上海新华树脂厂内部核算单位

1-8 上海涂料有限公司上海振华造漆厂内部核算单位

1-9 上海涂料有限公司天一化工分公司内部核算单位

(1)上海涂料有限公司本部

涂料公司本部承担相关管理职能。

(2)上海长风化工厂

长风化工厂主要生产环烷酸、环烷酸盐、异辛酸盐和稀土催干剂。从专业生

产油漆涂料助剂,已经形成了以催干剂为龙头的八大产品系列,涉及涂料助

剂、油漆油墨催干剂、塑料助剂、橡胶助剂、复合材料助剂等领域。

(3)上海涂料有限公司技术中心

技术中心主要承担涂料公司的研发及科研项目。

(4)上海开林造漆厂

上海开林造漆厂创建于 1915 年,是我国第一家油漆生产厂,隶属于上海华

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谊精细化工有限公司。企业拥有专业的涂料研发团队,是集科研、生产、销

售、技术服务为一体的工业涂料生产企业之一。

为适应企业不断发展的需要,2004 年,上海开林造漆厂从地处市区西体育会

路 229 号搬迁到青浦工业园区崧泽大道 8388 号,工厂占地面积 6 万多平方

米,建筑面积近 2 万平方米,厂区绿化面积 2 万多平方米,绿化率达到 31.8%。

上海开林造漆厂专业生产“光明牌”船舶漆、重防腐蚀涂料、特种涂料和“长城

牌”绝缘漆、耐高温涂料等。产品品种已扩展到环氧、氯化橡胶、聚氨酯、氟

碳、醇酸等 18 个大类中的 14 个大类、1000 多个花色品种,已成为国内涂

料行业中生产船舶漆、重防腐蚀涂料、特种涂料及绝缘漆等工业用漆的专业

生产企业。为造船、船舶维修、航天航空、水利工程、铁路桥梁、港口机械、

机车车辆以及电机、电器和电子元件的制造提供防锈、防腐蚀、隔热、绝缘、

美化等高性能涂料。此外,还为轻工产品配套生产锤纹漆、皱纹漆、镜子漆、

阻尼涂料,为城市建设、工厂企业的设施提供高品质防护涂料等。

长期以来,上海开林造漆厂不断为国家和上海市的重大工程项目提供配套用

漆,先后为石臼港码头、秦皇岛煤码头三期工程、秦山核电站、长江三峡工

程、黄河小浪底工程以及上海的南浦、杨浦、徐浦、卢浦大桥、上海长江大

桥、东方明珠电视塔、内环高架道路、沪闵高架、浦东国际机场一期和二期

建设、虹桥综合交通枢纽工程、上海南站、磁悬浮列车项目、向阳红号和远

望号系列科学考察船、宝山钢铁总厂、上海漕泾化工区、青岛黄岛大型国家

战略储备油库等几十项国内重大工程研制与生产了配套高性能油漆。同时,

为我国第一颗通信卫星、神州系列飞船、天宫一号飞船等提供了高性能油漆。

企业获得 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001

职业健康安全管理体系认证,以及中国船级社、英国劳氏船级社、国家渔检

局等相关认证证书。

企业被授予“中华老字号企业”称号,“光明牌”商标和产品连续多次被评为上海

市著名商标和名牌产品。

(5)上海涂料有限公司上海南大化工厂

上海南大化工厂位于南大路化工路 58 号的空转土地(沪房地宝字(1998)

第 07817 号)属于华谊集团,已进入市政的收储范围。由于上述情况,企业

2012 至今已停止厂区内的自主生产经营,将业务外包交给福建涌欣树脂有限

公司。2014 年 1 月停止外销,目前账面存货仅对上海华谊精细化工销售有限

公司进行销售。

(6)上海造漆厂

上海造漆厂始建于 1932 年,由苏联人鲍乐庭创建,是中国最早生产油漆的

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厂家之一。随着历史的变迁,本厂经历了天一造漆厂,亚美造漆厂,上海长

江造漆厂及上海造漆厂等名称上的更替。早在 1947 年就取得了“眼睛牌”商标

的注册证书;在 1966 年,又取得了“上海牌”商标的注册证书。

上海造漆厂是上海涂料有限公司(简称 SCC)下属主体厂之一,是原化学工

业部确定的全国重点油漆生产厂之一。上海造漆厂的产品有丙烯酸类漆、聚

氨酯类漆、聚酯类漆、氨基类漆、环氧类漆、硝基类漆、过氯乙烯类漆和辅

料等,广泛应用在汽车、航空航天、机电、军工、建筑、室内装饰装潢等领

域。本厂生产的“眼睛牌”硝基漆,过氯乙烯漆,聚氨酯漆,丙烯酸涂料连续

七年获得了“上海名牌”称号。其中,2002 年 7 月Ⅰ型丙烯酸彩瓦漆获国家重

点新产品证书,FE 金属闪光漆等三种产品获“国家级新产品”称号,FD12 各

色氨基醇酸轿车面漆等七种产品获“上海市优秀新产品”称号,Q04-2 各色硝

基外用磁漆获“化学工业部优质产品”及“国家质量银质奖章”称号,高级轿车修

补漆及 191-5 高耐候型丙烯酸外墙涂料获“国家重点新产品”称号,191 系列

丙烯酸外墙涂料更是前后二度被建设部列为“住宅建设推荐使用产品”,其他

产品也达到或超过国内外同类产品的质量水平。

(7)上海涂料有限公司上海新华树脂厂

上海新华树脂厂创建于 1935 年,1960 年开始生产涂料用的合成树脂,是原

化工部涂料行业重点企业,隶属于上海涂料有限公司。产品商标为叶子牌”,

主要大类产品有:醇酸树脂、氨基树脂、环氧树脂、不饱和聚酯树脂、酚醛

树脂、丙烯酸树脂、聚氨酯树脂和氨基绝缘漆。

(8)上海涂料有限公司上海振华造漆厂

隶属于上海涂料有限公司的振华造漆厂创建于 1916 年,是中国民族涂料工

业的发源地,地处上海桃浦工业园区内,占地面积 5.7 万平米,具有五个装

备先进的生产车间和设施一流的涂料技术研发检测中心,集产、销、研于一

体,企业获得质量、环境和职业健康安全管理体系整合型国际认证。飞虎声

誉卓著,广泛应用于卷材、建筑、车辆、航空、机械、轻工等各个行业。从

南极长城站的艳丽、首都机场航站楼的炫彩,到上海大剧院的高雅、上海体

育场的壮观;从家电轻工产品的缤纷到交通建筑景观的迤逦,到处镌刻着“飞

虎”的印迹,折射出她的非凡。

飞虎产品 1926 年曾荣获“费城世界博览会”金奖, 如今更是获奖无数。飞虎”

卷材涂料系列漆等连续十二年被评选为上海市名牌产品,“飞虎”商标连续四

届十二年保持了上海市著名商标称号,“飞虎牌”涂料荣膺 2005 年度最具影响

力品牌/中国同行业百强企业称号。“飞虎”牌卷材涂料荣膺 2007 年、2008 年

上海市装备制造业与高新技术产业自主创新品牌我们用 CIS 大力推进创建

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都市型企业的建设, 将一个历史悠久的传统企业改造成为中国一流的卷材涂

料生产、研发企业,在竞争中让老字号“飞虎”品牌焕发出勃勃生机。如今飞虎

牌卷材涂料经过消化吸收再创新,实现自主创新,具备了与宝钢等大型卷材

生产机组配套的技术研究及开发能力,其多项技术获得国家专利。

飞虎彩色涂层功能型卷材涂料关键技术的开发和应用项目荣膺 2009 年中国

石油和化学工业科技进步一等奖。该项目是卷材涂料高技术含量新产品,主

要包括绿色环保家电卷材涂料、高耐候卷材涂料、PVDF 氟碳卷材涂料、自

清洁卷材涂料、冷屋顶卷材涂、抗菌卷材涂料、抗静电卷材涂料等新产品。

(9)上海涂料有限公司天一化工分公司

天一化工分公司目前无实际经营。

(五)主要产品简介

涂料公司主要发展 C3+下游产业链,主要为丙烯酸、甲基丙烯酸及其下游产

品,以及涂料、颜料、农药及中间体等相关精细化学品业务,生产基地主要

分布于上海高桥、金山第二工业区、安徽安庆、江苏宜兴等地区。

1、主要产品及用途

主要产品主要用途

用于涂装物体表面而能形成涂膜,从而起到保护、装饰、标志及其他特殊作用,按用途可

涂料以分为民用/建筑涂料和工业涂料,其中工业涂料又可以进一步细分为汽车、船舶、工程机

械、航空、卷材、集装箱涂料等等

是制造涂料、油墨、油画色膏、化妆油彩、彩色纸张等的主要原料之一,也用于塑料、橡

颜料

胶制品以及合成纤维原液等的填充和着色

用于高吸水性树脂、涂料、油墨、粘合剂、纺织品和皮革、塑料助剂、洗涤助剂、造纸、

丙烯酸及酯

建材以及包装材料等应用领域

农药及中间体农药以及中间体化合物,其中乙烯利是植物生长调节剂,促进果实成熟,打破植物休眠。

2、主要产品的工艺(生产)流程

涂料工艺流程图如下:

颜料工艺流程图如下:

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农药乙烯利工艺流程图如下:

3、主要产品的生产和销售情况

(1)主要产品的产能、产量、销量和销售收入

最近两年,涂料公司主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下表所

示:

项目 2013 年 2014 年

产能(万吨) 2.00 2.00

产量(万吨) 0.76 0.89

卷材涂料销量(万吨) 0.80 0.75

销售收入(万元) 16,750.00 13,553.00

销售均价(元/吨) 21,000.00 18,070.00

产能(万吨) 0.50 0.50

产量(万吨) 0.48 0.51

重防腐涂料销量(万吨) 0.42 0.40

销售收入(万元) 8,022.00 7,400.00

销售均价(元/吨) 19,300.00 18,500.00

产能(万吨) 4.00 4.00

产量(万吨) 4.77 4.15

颜料销量(万吨) 4.77 4.15

销售收入(万元) 34,000.00 28,751.00

销售均价(元/吨) 7,128.00 6,928.00

产能(万吨) 0.50 0.50

产量(万吨) 0.31 0.30

乙烯利(农药原药) 销量(万吨) 0.31 0.30

销售收入(万元) 5,430.00 5,490.00

销售均价(元/吨) 17,600.00 18,300.00

(2)主要产品价格变动情况

最近两年,涂料公司主要产品销售情况稳定,主要产品的价格变动趋势情况

如下:

单位:元/吨,不含税

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4、主要原材料及能源供应情况

(1)主要原材料和能源的价格变动趋势

最近两年,涂料公司业务主要原材料的采购情况稳定,主要原材料的价格变

动趋势情况如下:

单位:元/吨,不含税

(2)主要原材料、能源采购情况

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主要原材料和能源占成本的比重如下:

项目 2013 年度 2014 年度

主要材料

二甲苯占总产品成本的比重(%) 5.73 5.16

钴占总产品成本的比重(%) 5.26 5.52

异辛酸占总产品成本的比重(%) 4.96 4.66

苯乙烯占总产品成本的比重(%) 3.68 3.38

主要辅助材料

包装桶占总产品成本的比重(%) 4.72 4.72

燃料及动力小计

柴油总产品成本的比重(%) 0.40 0.39

电力占总产品成本的比重(%) 0.37 0.40

(六)核心技术

1、卷钢涂料生产技术(大批量生产阶段)

掌握了卷材涂料用树脂及涂料配方生产技术,是成国内唯一掌握卷钢涂料生

产企业(其他均为外资公司,如巴斯夫等),生产技术接近国际先进水平,

该技术获得上海市科技进步二等奖,已成为国内最大的彩钢板生产企业宝钢

集团的战略合作伙伴,成为宝钢高速卷钢涂料主要供应商。

2、水性工业涂料生产技术(大批量生产阶段)

开发了外乳化和自乳化等多种树脂水性化技术,撑握了水性树脂及水性涂料

的核心生产技术,成功开发出水性丙烯酸改性环氧乳液、水性羟基丙烯酸树

脂、水性自交联磺酸盐醇酸树脂等一系列的水性树脂产品,研制了水性防腐

蚀涂料、水性聚氨酯等一批水性工业涂料产品,实现了批量生产,特别是国

家关于对电池涂料征收消费税的通知财税〔2015〕16 号的实施,进一步提

高企业的竞争力。。开发了符合欧盟标准的系列水性玩具涂料,受到玩具出

口企业的欢迎,成为玩具出口企业合作伙伴。

3、工程车辆用涂料生产技术(大批量生产阶段)

开发了对聚氨酯面漆涂料用树脂的生产技术,树脂性能与进口产品相当,为

车辆涂料产品的质量控制和成本控制打下了良好的基础,目前在星马牌等工

程车辆领域占据了 60%的市场份额,在产品质量、施工服务等方面有较好的

竞争优势。

4、船舶涂料生产技术(批量生产阶段)

形成了 1.5 万吨/年产能,主要产品有环氧、氯化橡胶、醇酸、酚醛、丙烯酸、

聚氨酯等大类,基本覆盖船舶涂装的所有部位。在国内船舶涂料的市场上具

有较强的竞争优势。特别是开发的系列压载舱涂料、多用途底漆、自抛光防

污漆等大型船舶涂料,其中:压载水舱涂料已通过 PSPC 涂层性能全套检测,

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获得了中国船级社(CCS)的认证。

5、航空涂料生产技术(试生产阶段)

按照美国波音公司先进航空材料规范 BMS10-60、BMS10-79 和 BMS10-72

标准,开发了新一代环氧底漆和聚氨酯面漆组成的 STL7770 飞机蒙皮涂料,

获得了国家民航总局颁发的适航证书,已在三架现役飞机实现喷涂,填补了

我国航空飞机涂料的空白,已成为国内第一家开发航空涂料的企业。目前正

处于研究阶段,该技术突破为获得航空涂料获得国同外船级社的认证奠定了

基础。

正在开发项目:

1、系列化船舶涂料产品开发(批量试生产阶段)

按照节能减排、安全环保、方便施工等要求,开发符合 PSPC、IMO 等标准

的大型远洋船舶配套“绿色”涂料。通过设计建立压载舱、多用途底漆、货油

舱等涂料品种的配套方案及快速试验方法,完成 2-3 个新产品开发,获得国

外船级社认证。建成 5000 吨/年船舶涂料生产装置。

2、系列化海洋工程配套涂料产品开发(批量试生产阶段)

以低 VOC 海洋工程涂料为目标,开发优异耐盐雾性能的新型水性防腐涂料

树脂,满足水线以上性能要求;开发高固体份或无溶剂,具有优异防腐蚀性

能、低粘度的新型聚合物树脂,满足水线以下性能要求,研究系列海洋工程

涂料与施工工艺,产品性能达到国外对标产品。建成 500 吨/年海洋工程配

套涂料生产装置。

3、系列化功能性卷钢涂料产品开发(批量试生产阶段)

开发自清洁卷材涂料、功能性环保家电、水性无铬耐指纹等涂料的系列产品

开发,产品质量与国际先进水平。形成自清洁/家电涂料 1500 吨/年、耐指纹

涂料 1000 吨/年规模。

4、系列化水性功能型环保树脂产品开发(批量试生产阶段)

开发系列水性环氧、水性醇酸、水性丙烯酸、水性聚氨酯等树脂产品,建成

水性树脂生产线。建成 5000 吨/年规模生产装置。

5、10 万吨/年氧化铁颜料生产新工艺开发(项目建设阶段)

开发了第三代氧化铁颜料生产新工艺,采用了双塔热耦合、连续逆流洗涤、

新结构氧化反应器等新技术、新工艺和新设备,大幅度降低了能耗物耗和废

水排放,实现反应工艺水的循环利用,利用率达到 92%。该技术处于国内领

先水平,采用新工艺正在建设 10 万吨/年产业化装置。

6、催化剂用功能氧化铁开发及产业化(中试阶段)

开展催化剂用氧化铁制备工艺、性能评价、分析方法等研究,完成乙苯脱氢

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铁系催化剂用氧化铁的开发。建成 500 吨/年催化剂专用氧化铁生产装置。

7、农药中间体微通道技术开发及应用(中试阶段)

运用微通道反应技术,开展氯化、重氮化反应的研究,合成农药中间体产品,

提高反应收率、减少三废排放,形成农药中间体的绿色新工艺。运用新工艺

建成 200 吨/年装置。

(七)行业发展概况

1、行业主要特点

品种丰富、应用领域广:精细化工产品品种繁多,一种精细化学品更可以制

成多种专用化学品。产品应用的广泛性使得精细化工行业对整个国民经济和

社会生活产生了巨大影响,一个地区经济发展水平越高,对精细化工产品的

需求也就越旺盛。精细化工行业发展程度已经成为反映一个地区综合技术水

平的重要指标。

产品结构性短缺:我国下游新型化工材料和精细化学品领域的高端产品种类

短缺,产品差异化程度较低,进口依赖程度高,部分高科技含量和高附加值

的产品领域尚处于起步阶段。

技术密集度高:精细化工产品应用领域十分广泛,并且需要不断根据市场需

求和用户提出的应用上新要求改进工艺过程,或是对原化学结构进行修饰,

或是修改更新配方和设计,不断产生新产品或新牌号,从而进一步发挥产品

的优良性能。因此,形成了精细化工产品技术密集度较高的特点。

2、行业内主要企业

被评估单位涉及的精细化工产品主要为工业涂料、颜料等化工产品。

国内工业涂料产品的主要企业有:上海金力泰化工股份有限公司、重庆三峡

油漆股份有限公司,基本情况如下表所示:

主要企业基本情况

1993 年成立,是工业涂料自主品牌领军企业,主要产品有阴极电泳涂料(底

金力泰

漆)、水性与溶剂型汽车面漆、工程机械涂料和陶瓷涂料等

始创于 1931 年,具有 80 年生产制造油漆的历史。生产防腐漆、工业漆、汽

渝三峡

车漆、建筑漆、家具漆等五大系列产品。

国内颜料产品市场的主要企业有:浙江华源颜料公司、安徽铜陵瑞莱科技有

限公司、湖南三环颜料公司,基本情况如下表所示:

主要企业基本情况

浙江德清华源颜料公司主要经营铁红、铁黄、铁黑等颜料化工产品

成立于 2010 年 4 月,是目前安徽省最大的氧化铁颜料生产企业,

安徽铜陵瑞莱科技有限公司

主要生产的产品包括:铁黄、铁黑、铁红等颜料产品

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湖南三环颜料公司主要生产氧化铁颜料,是中国氧化铁行业中的大型制造商

3、市场需求状况

精细化工产品下游消费领域覆盖面极广,主要包括农业、纺织业、建筑业、

造纸工业、食品工业、日用化学品生产等诸多领域。标的资产涉及的精细化

工产品主要为涂料产品。

我国涂料产品消费主要分为工业涂料和建筑涂料领域。

我国工业涂料近五年来产量由 2008 年的 450 万吨增至 2013 年的 793 万吨,

年均增速 12%;主要用于汽车制造业、交通运输网建设、船舶制造业,以及

集装箱生产、输送管道、电子工艺品生产等工业生产领域。

中国汽车、船舶制造工业长期以来是工业涂料消费市场主要的推动力因素之

一。近年来我国汽车制造业迅速发展,据工信部统计,2014 年全年生产汽车

2,372.29 万辆,领跑全球汽车生产制造业。随着我国工业化进程继续推进、

人均消费水平的提升,为工业涂料下游需求提供有力支撑。

数据来源:Wind 数据终端、国家统计局

另外,我国工业涂料在交通、管道运输基础设施建设中得到广泛的运用:

中国高速铁路建设目前已进入高峰期,其需要符合列车高速运行的线路要求,

尽可能地平稳笔直;因此需要大量的桥梁建设与隧道工程建设。高速铁路的

桥梁与隧道建设工程需要使用大量的防腐、防水等高品质防护涂料。

高速公路铺设路段的交通标识牌密度非常大,包括进口/出口预示、道路指引、

速度限制、车辆高度及载重限制等标识,需要大量工业涂料的投入使用。

数据来源:Wind 数据终端、国家统计局

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我国境内天然气、石油的长距离跨区域输送以及国际能源合作项目的建设,

需要大量水下、地下运输管道的铺设工程,输送管道涂料的需求增长近年来

也成为了下游需求的重要刺激性因素。

数据来源:Wind 数据终端

随着工业化进程的不断推进,新兴工业领域如:光电子生产、生物工程、光

纤通信电缆等下游消费市场还将不断涌现,成为工业涂料未来需求持续增长

的重要助动力。

建筑涂料中,消耗量最大的是墙面涂料,其总体需求量尚无公开的权威统计

数据,但可通过我国竣工建筑面积来估算。根据国家统计局公布的我国近几

年来每年竣工建筑面积数据,并结合建筑行业装修经验,我国历年内外墙涂

料需求量估算(估算方法取自于《中国涂料工业年鉴 2010》)如下:

竣工建筑面积内墙面积外墙面积内墙用涂外墙用涂内墙涂料(万外墙涂料内外墙涂料合计

年份

(亿㎡) (亿㎡) (亿㎡) 料比例料比例吨) (万吨) (万吨)

2004 20.7 51.75 14.49 68% 42% 87.98 18.26 106.23

2005 22.76 56.90 15.93 70% 44% 99.58 21.03 120.61

2006 21.25 53.13 14.88 72% 46% 95.63 20.53 116.15

2007 23.84 59.60 16.69 74% 48% 110.26 24.03 134.29

2008 26.03 65.08 18.22 76% 50% 123.64 27.33 150.97

2009 30.21 75.53 21.15 78% 52% 147.27 32.99 180.26

2010 27.85 69.63 19.50 78% 54% 135.77 31.58 167.35

2011 32.91 82.28 23.04 78% 56% 160.44 38.70 199.14

2012 33.55 83.88 23.49 78% 58% 163.56 40.86 204.42

2013 34.00 85.00 23.80 78% 60% 165.75 42.84 208.59

数据来源:《性能、功能和环保:建筑涂料行业 2013 年回顾及展望》

根据上述估算数据,2013 年我国墙面涂料使用量达 208.59 万吨,同年我国

建筑涂料产量为 478 万吨,墙面涂料占建筑涂料比例达到 43.64%,是建筑

涂料的主要构成部分。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

(1)上游原材料基础化学品价格波动

精细化工行业作为生产制造型行业,其利润水平与上游原材料市场价格相关,

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但精细化学品受技术水平、产品牌号、产品附加价值等多种因素的影响而利

润水平表现差异巨大,对于高端产品,由于附加值高,上游原料对利润水平

的影响并不明显,而处于低端的产品则受原料的周期性波动而波动明显。

(2)下游市场需求的波动

精细化工产品相对基础化学品更加贴近终端消费市场,下游广泛的应用领域

为整体精细化工企业的盈利空间提供了“此消彼长”的业内生态环境,使精细

化工子行业呈现抗周期性的特征,毛利率水平能够保持在较为稳定的状态,

窄幅波动。

随着各行业未来进一步的深化发展,对精细化工材料的需求量以及产品性能

结构要求将逐步提高,有利于精细化工行业整体盈利空间的进一步提升。

5、影响行业发展的有利和不利因素

发展有利因素:

1)产业政策支持

中国历来重视精细化工行业的发展,在国民经济和社会发展规划纲要中,前

十个“五年计划”中都对精细化工中的农药、染料、涂料及其他相关门类作了

重点项目的规划和安排。未来精细化工产业仍将是我国提高整体民生民计生

活水平、优化基础设施建设等方面的战略支撑性行业之一。

中国石油和化学工业协会制定的《“十二五”化学工业科技发展纲要》中,精

细化工行业被列为优先发展的行业之一。并且国家在《“十二五”石油和化工

行业发展指南》提出,将培育壮大战略性新兴产业列为主要任务,提出到“十

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企业价值评估报告书

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二五”末期形成一批以战略性新兴产业为主导的增长点,把精细和专用化学品

率提高到 45%以上。化工新材料、高端专用化学品等均被列为了发展方向,

相关战略性新兴产业发展也需要大量精细化工产品为之配套,这将对精细化

工行业的发展产生很大推力。

2)具备发展精细化工的基础优势

精细化工行业的发展需要大量基础化工产品的支持,我国化学工业经过多年

发展,已建立了较为完整的化学工业体系,使得我国化工产品原料品种齐全

且具备了足量的生产能力。完整的化工产业链使得我国化工产品生产成本较

低,精细化工的生产制造可以获得国内充足及成本较低的原料供给,使得我

国精细化工企业具备了一定的基础发展优势。

3)行业推动力强

涂料行业的发展主要受三大趋势的推动,包括环保法规对 VOC(挥发性有机

化合物)的限制越来越严格、对涂料特种性能提出更高的要求、以及对特定

功能的需求等,给领先的涂料生产企业提供了更多的机遇,具有较高的行业

吸引力。

发展不利因素:

1)行业整体技术水平较低

我国精细化工产品总体技术水平仍较低,且低水平重复建设严重,产品种类

尤其是高科技、高附加值产品种类偏少,科研和产品开发能力相对较差。虽

然在部分领域取得一定成就,但是行业总体技术水平不高的现状制约了行业

的进一步发展。

2)境外企业本土化加剧行业竞争

我国精细化工产品市场需求的日益提升,吸引了境外知名厂商的关注。近年

来部分跨国大型精细化工企业进驻国内市场,使得行业竞争加剧;而我国精

细化工企业普遍规模较小,产品单一;境外厂商的规模、技术优势在一定程

度上对国内企业的快速发展构成了威胁。

(6)进入行业的主要障碍

1)技术壁垒

精细化工行业对技术要求较高,主要体现在化学反应工艺路线选择、核心催

化剂的选用及工艺过程的控制上,使用不同技术在生产效率与产品质量上存

在较大差异。业内核心技术垄断性较高,企业须通过持续研发来满足产品不

断升级的需求。在长期的生产实践中积累起丰富生产经验,并拥有成熟技术

和可靠生产流程的化工企业才能长期保持长期竞争优势。

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企业价值评估报告书

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2)资质壁垒

精细化工行业对安全生产和环境保护要求较高。在安全生产方面,精细化工

企业接触危险化学品种类繁多,必须符合国家相关安全管理要求。在环境保

护方面,在国家提倡“节能、环保”的大背景下,精细化工行业是国家环保重

点监控行业,对环保的要求相对高于其他行业。随着国家对环境保护要求的

不断提升,“节能减排”已经成为我国精细化工行业未来发展的主导方向,根

据国家环保规定进行生产经营;在生产工艺设计中,合理的产后处理工艺和

“三废”处理步骤也非常必要。根据我国节能减排约束性目标,政府将严格控

制新开工项目,部分企业在环境保护不达标的情况下将被淘汰出局。为达到

国家环保要求所采取的环保措施以及相对应的环保设备的投入,都为行业的

新入者设定了一定的进入障碍。

3)品牌壁垒

精细化工产品的消费属于典型的“专家采购模式”,企业通过产品质量保证体

系、售后服务水平、长期稳定的供货能力等方面提升企业的品牌价值。一般

情况下,除非原供应商出现重大质量问题或者不能满足供货需求,否则下游

客户对供应商变更持十分谨慎的态度。企业多年形成的商业信誉及企业品牌

成为行业新进者较难跨越的门槛。

(7)行业技术水平和技术特点

精细化工行业对技术要求较高,核心竞争力主要体现在产品配方、催化剂的

选择及工艺装置的设计上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存

在较大差异。中国精细化工行业技术水平近年来有了明显提高,部分技术水

平已接近国际先进水平,产品具有一定的国际竞争力。

中国部分涂料产品技术已接近或已达到世界先进水平,染料和有机颜料产品

质量也有很大的提高,农药研发不断增强,取得一定的重要成果,研制了一

批具有自主知识产权的新品种,但整体而言,行业企业技术发展水平不均衡,

与世界先进水平仍存在一定差距。

(8)行业经营模式

精细化工行业大多采用直销和定制生产相结合的模式来经营。直销模式是由

生产商向客户直接提供产品和服务,在不同销售区域内开设办事处或销售分

公司,直接销售产品并提供售后服务。定制生产经营模式是精细化工行业较

为特殊的经营模式,一般为大型跨国企业根据自身的业务要求,将其生产环

节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较生产优势

的厂家生产。

(9)行业周期性,区域性或季节性特征

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企业价值评估报告书

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周期性

精细化工整体属于弱周期性行业,产品应用领域十分广泛,包括纺织、食品、

房地产、高新材料、汽车、医疗、农业、日用化学品等多个国民经济重点行

业,因此精细化工产品的周期性主要取决于国家和地区的宏观经济走势,同

时,具体生产经营的产品受应用领域的影响,在各子领域内存在一定的差异

化。

区域性

中国精细化工企业的区域集中度较高,山东、江苏、广东、浙江、上海五省

市内的企业数量占全国企业数量的 58.50%;其中山东、江苏和广东省内的精

细化工企业数量远超过其他省份。

我国精细化工行业的区域分布与国民经济的布局有很大的一致性,东部发达

地区最多,中部其次,西部最少。经过近年来的精细化工产业的发展,产地

趋于集中;整体而言集中趋势分为两类:第一类,向下游消费市场集中,如

江、浙地区聚集了较多的医药、农药生产企业,所以在区域内聚集了较多的

精细化工中间体生产企业。第二类,向上游原材料产地集中,如山东省石油

资源丰富,且石油化工企业众多,目前山东省精细化工企业数量居全国首位。

季节性

精细化工行业涉及的下游领域众多,部分消费领域如农业(农药中间体)、

房地产建筑业(建筑涂料)的需求水平受气候环境影响,存在一定的季节性

波动;部分消费领域如纺织业(染料)、汽车制造业(汽车涂料)等领域,

受季节性因素影响的程度较弱。从精细化工行业整体来看,受季节性更迭变

化的因素而产生的波动性影响较小;精细化工子行业领域的季节性特征与下

游消费领域的季节性特征密切相关。

(10)所处行业与上、下游行业之间的关联性

精细化工行业处于化工产业链的下游,其主要投入要素为原材料投入、技术

人才投入、生产相关技术研发及设备投入。上述要素中的原材料投入,根据

企业具体生产制造的精细化工产品品种进行相应的采购,整体投入成本受基

础化工产品的市场价格波动的影响;生产设备及技术的投入除部分来自于自

主技术研发外,具有高附加值的尖端精细化工产品的生产技术和设备对外部

引进的依赖性较高。

精细化工行业与其下游应用领域产业的关联度较高,主要有农业、建筑业、

纺织业、医药业、食品工业等领域。由于精细化工下游多元化的应用领域,

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

不同的精细化工产品受到相应下游应用领域相关政策及市场供需变化趋势的

影响,有着较高且差异化的关联性。

(八)企业财务数据

本次专项审计合并报表情况如下:

截止 2014 年 12 月 31 日金额单位:人民币万元

项目 2013-12-31 2014-12-31

资产总额 261,540.31 278,009.01

负债总额 101,245.93 112,967.62

净资产 160,294.38 165,041.39

归属母公司的所有者权益 139,445.48 142,911.33

项目 2013 年 2014 年

营业收入 311,287.54 389,361.09

利润总额 22,733.41 24,387.42

净利润 20,596.84 21,357.05

归属母公司所有者的净利润 15,875.54 15,417.84

母公司口径专项审计报表情况如下:

截止 2014 年 12 月 31 日金额单位:人民币万元

项目 2013-12-31 2014-12-31

资产总额 181,750.46 174,701.92

负债总额 55,167.51 45,091.26

净资产 126,582.95 129,610.66

项目 2013 年 2014 年

营业收入 93,007.54 100,102.95

利润总额 12,265.02 16,489.59

净利润 12,265.02 16,489.59

上述数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报告(2013 年至 2014 年)及模拟

财务报表,审计报告为标准无保留意见。

公司执行企业会计准则,执行的相关税项如下:

税种计税依据税率

增值税按扣除进项税后的余额缴纳 17%

城市维护建设税流转税税额 7%

教育费附加流转税税额 3%

地方教育费附加流转税税额 2%

河道工程修建维护管理费流转税税额 1%

涂料公司系注册在上海的企业,公司于 2014 年 9 月 4 日被上海市科学技术

委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新

技术企业。依据国税函[2009]203 号文《关于实施高新技术企业所得税优惠

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有关问题的通知》,经税务机关批准,涂料公司自 2014 年起按照 15%税率

征收企业所得税。

(九)长期股权投资情况

合并口径范

序号被投资单位名称股权性质持股比例核算方式

围内

1 上海试四赫维化工有限公司控股 58.62% 成本法是

2 上海华谊集团华原化工有限公司独资 100.00% 成本法是

3 上海新光化工有限公司独资 100.00% 成本法是

4 上海一品颜料有限公司控股 88.00% 成本法是

5 上海华元实业总公司独资 100.00% 成本法是

6 天同精细化工(南通)有限公司控股 75.00% 成本法是

7 上海铬黄颜料厂独资 100.00% 成本法是

8 上海市涂料研究所独资 100.00% 成本法是

9 上海化学试剂研究所有限公司独资 100.00% 成本法是

10 上海新精华物流有限公司独资 100.00% 成本法是

11 上海华谊精细化工销售有限公司控股 100.00% 成本法是

12 宜兴华谊着色科技有限公司控股 50.00% 成本法是

13 巴斯夫上海涂料涂料有限公司参股 40.00% 权益法否

14 上海国际油漆有限公司参股 39.00% 权益法否

15 上海润虹实业有限公司参股 40.00% 权益法否

16 藤仓化成(佛山)涂料有限公司参股 30.00% 权益法否

17 腾仓化成涂料(天津)有限公司参股 30.00% 权益法否

18 上海腾仓化成涂料有限公司参股 30.00% 权益法否

三、评估目的

为了贯彻《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件的精

神,加速推进国资国企改革再上新台阶。华谊集团作为上海国资下属的大型

化工集团正在积极探索推进整体上市的工作,拟通过本次重大资产重组将旗

下核心资产注入上市公司,改变上市公司单一轮胎业务结构,构筑上市公司

新的产业生态系统、商业模式、体制架构,搭建强大的资本平台,提高资源

整合的能力,打造具有市场价值和公信力、影响力的新型化工企业集团。据

此,根据双钱股份及华谊集团相关董事会决议,双钱股份拟向华谊集团发行

股份购买华谊集团持有的上海涂料有限公司 100%股权,本次评估为该经济

行为涉及的资产提供价值参考意见。

已取得的经济行为文件:

1、双钱股份董事会决议;

2、上海华谊(集团)公司第五届董事会第八次会议决议之二(沪华谊董决字

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(2015)第 4 号)关于同意《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易的议案》的决议。

四、评估对象和评估范围

1. 本次评估对象为发行股份购买资产涉及的被评估单位股东全部权益价值,

评估范围为被评估单位全部资产及负债,具体包括流动资产、可供出售金融

资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产、其他非流动资

产及负债等。总资产为 1,747,019,157.15 元,负债总额为 450,912,585.67

元,净资产 1,296,106,571.48 元。

2. 根据企业提供的资产评估申报资料,企业拥有各类设备 4783 台(套),

包括机器设备 3606 台(套),运输设备 68 辆,电子设备 1109 台(套)。

项目简介及完工进度如下:

3. 根据企业提供的资产评估申报资料,企业拥有的固定资产-房屋建筑物共计

341 项,其中房屋 99 项,构筑物 242 项,房屋建筑面积 62,350.42 平方米。

上海涂料有限公司分别位于青浦区崧泽大道 8288、8388 号的上海开林造漆

厂、南大路化工路 58 号的南大化工厂、闵行区光华路 521、522 号的上海造

漆厂、租赁厂区的长风厂、普陀区古浪路 1167 号的振华造漆厂及中兴路 1340

弄 2 号 2001、2002、2003 室、雪松路 503 弄 238 号 102 室的两处住宅用

房和肇嘉浜路 269 弄 2 号地下室。

4. 本公司涉及的投资性房地产共 11 项,账面原值 32,042,012.35 元,账面净

值 24,600,819.05 元,具体情况如下:

面积账面原值账面净值

序号权证编号房地产坐落用途结构

(㎡) (元) (元)

沪房地徐字(2008) 肇嘉浜路 259 号底

1 店铺钢混 89.42 2,686,808.44 2,112,503.05

第 001155 号层

沪房地徐字(2008) 肇嘉浜路 263 号

2 店铺钢混 1,314.56 24,628,719.72 19,364,331.27

第 001155 号 1-4 层

沪房地徐字(2008) 肇嘉浜路 269 弄 1

3 公寓钢混 131.78 1,860,593.39 1,462,891.49

第 001155 号号 207、309 室

广州市番禺区大

粤房地权证穗字第岗镇繁荣路 198 号

4 住宅钢混 98.09 301,101.00 100,868.52

0210176747 号大岗绿庭雅苑 11

座 3 楼 202

天津塘沽区洞庭

房地证津字第

5 路 81 号米兰世纪居住混合 137.53 668,599.50 189,374.12

107020752556 号

花园 65-3-501

杏山路(11 号,13

6 沪房普字第 15604 号店铺混合 228.00 166,862.10 76,491.34

号,15 号,17 号)

杏山路 320 号 101

7 沪房普字第 15604 号居住混合 56.83 15,900.00 661.19

室

沪房地闵字(2001) 磊滨路 120 号 209

8 居住混合 66.98 195,414.20 644.25

第 018010 号室

沪房地黄字(2011) 人民路 885 号

9 办公钢混 59.41 795,469.00 673,757.39

第 003428 号 1204 室

【2015】第 0089156 号- 2 9 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

沪房地黄字(2011) 人民路 885 号

10 办公钢混 53.96 722,545.00 619,296.43

第 003429 号 1205 室

合计 2,236.56 32,042,012.35 24,600,819.05

5. 公司目前的本部及各分支机构的经营办公用场所的持有及租赁情况如下:

金额单位:万元(下同)

(1) 上海涂料有限公司本部租赁的办公经营场所情况如下:

经营场所地面积(平方

出租方租赁期限 2015 2016 2017 2018 2019

址米)

上海华谊(集卢湾区陕西 2015-1-1 至

4,519.00 263.91 263.91 263.91 277.10 277.10

团)公司南路 345 号 2019-12-31

(2)上海长风化工厂办公经营场所(厂房、办公楼)位于金山卫镇华通路

200 号,系向上海涂料有限公司的全资子公司上海华谊集团华原化工有限公

司租用。

(3)上海涂料有限公司技术中心办公经营场所(办公楼)位于云岭东路 345

号,系向上海涂料有限公司的全资子公司上海市涂料研究所租用。

(4)上海开林造漆厂的经营场所位于青浦崧泽大道 8388 号,涉及的房屋建

筑物的面积为 16,726.95 平方米,构筑物 14 项。土地 67,506.20 平方米,详

细情况如下:

取得日用地性准用

土地权证编号土地位置面积(M2) 原始入账价值账面价值

期质年限

沪房地青字(2015) 青浦区崧泽大出让工 50

2007/6/4 67,506.20 1,522.21 971.27

第 002061 号道 8388 号业年

(5)上海涂料有限公司上海南大化工厂的经营场所位于宝山区南大路化工

58 号,涉及的土地面积 26,299.00 平方米,据上海市房地产权证[沪房地宝字

(1998)第 07817 号]记载权利人为上海华谊(集团)公司,因地上建(构)

筑物分别为南大厂投资建设,经双方确认上述房屋建筑物为上海涂料有限公

司所有,故列入本次评估范围,而相应的土地使用权为上海华谊(集团)公

司所有,故不列入本次评估范围。根据《上海市宝山区人民政府文件》[宝府

房征(2012)1 号]“上海市宝山区人民政府房屋征收决定”,南大化工厂位于

南大路化工路 56 号厂区已被纳入征收范围,至评估基准日,房屋建(构)筑

物均已停产。

企业位于上海市南大路化工 58 号土地上的房屋建筑物共 34 项,构筑物 42

项。由于截至评估基准日,上述收储事项尚未完成,且被评估单位亦未就土

地收储事项签订土地储备补偿协议,故本次评估未考虑地块收储事宜对评估

值的影响。

(6)上海造漆厂的办公场所位于上海市闵行区光华路 521 号、522 号,其租

赁的办公经营场所(厂房、办公楼)情况如下:

出租方经营场所地址面积(平方米) 租赁期限 2015 2016 2017 2018 2019

【2015】第 0089156 号- 3 0 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

上海华谊(集闵行区光华路 2015-1-1 至

30,209.90 661.60 661.60 661.60 694.68 694.68

团)公司 521.522 号 2019-12-31

企业位于上海市闵行区光华路 521、522 号土地上的构筑物共 78 项。

(7)上海涂料有限公司上海振华造漆厂的经营场所位于古浪路 1167 号,涉

及的土地面积 56,950.00 平方米,据上海市房地产权证[沪房地普字(2000)

第 023948 号]记载权利人为上海华谊(集团)公司,因地上建(构)筑物分

别为振华厂投资建设,经双方确认上述房屋建筑物为上海涂料有限公司所有,

故列入本次评估范围,而相应的土地使用权为上海华谊(集团)公司所有,

故不列入本次评估范围。根据上海市普陀区土地发展中心、上海桃浦科技智

慧城开发建设有限公司的《关于进一步落实推进上海桃浦科技智慧城内华谊

集团土地收购储备事宜的函》,振华造漆厂位于古浪路 1167 号厂区已被纳

入收储范围,至评估基准日,厂房处于正常使用状态。

企业位于上海市古浪路 1167 号土地上的房屋建筑物共 31 项,构筑物 58 项。

由于截至评估基准日,上述收储事项尚未完成,且被评估单位亦未就土地收

储事项签订土地储备补偿协议,故本次评估未考虑地块收储事宜对评估值的

影响。

6. 企业拥有的使用权房屋情况如下:

建筑物名称出租人建筑面积 M2 承租方用途租金

黄浦区江西中路 141 号上海新黄浦集团有限责上海宇加贸易有限办公(实为商

55.91 4950 元/月

(甲) 任公司公司铺)

7. 企业存在账面未反映的 33 项商标、49 项专利(其中 8 项外观设计专利、

41 项发明专利),本次将商标及专利纳入评估范围。

(1)商标明细清单如下:

序号注册号国际分类名称有效日期权利人

自 2006 年 5 月 30 日至

1 251507 第 26 类畅飞牌(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2016 年 5 月 29 日

自 2005 年 10 月 7 日至

2 780409 第2类 KL 牌(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2015 年 10 月 6 日

自 2014 年 7 月 14 日至

3 3342312 第3类 KL 牌(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2024 年 7 月 13 日

自 2008 年 8 月 7 日至

4 1196016 第1类凌雲牌(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2018 年 8 月 6 日

自 2007 年 1 月 7 日至

5 924027 第1类凌雲牌(文字商标) 上海涂料有限公司

2017 年 1 月 6 日

自 2007 年 7 月 30 日至

6 294601 第 26 类天一牌(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2017 年 7 月 29 日

自 2013 年 3 月 1 日至

7 101264 第 26 类中华牌(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2023 年 2 月 28 日

自 2006 年 7 月 30 日至

8 257725 第 30 类叶子牌(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2016 年 7 月 29 日

自 2006 年 8 月 10 日至

9 259048 第 26 类叶子牌(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2016 年 8 月 9 日

自 2006 年 7 月 30 日至

10 257730 第 28 类叶子牌(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2016 年 7 月 29 日

11 161880 第 28 类骆驼(文字图形商标) 自 2012 年 9 月 15 日至上海涂料有限公司

【2015】第 0089156 号- 3 1 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

2023 年 2 月 28 日

自 2013 年 3 月 1 日至上海涂料有限公司振华

12 381831 第2类飞虎牌(文字商标)

2023 年 2 月 28 日造漆厂

自 2013 年 3 月 1 日至上海涂料有限公司振华

13 101274 第 28 类飞虎牌(图形商标)

2023 年 2 月 28 日造漆厂

自 2006 年 4 月 14 日至上海涂料有限公司振华

14 830104 第2类飞虎牌(图形商标)

2016 年 4 月 13 日造漆厂

自 2007 年 1 月 7 日至上海涂料有限公司振华

15 924970 第 19 类飞虎牌(图形商标)

2017 年 1 月 6 日造漆厂

自 2013 年 3 月 1 日至

16 101272 第 28 类光明牌(文字图形商标) 上海开林造漆厂

2023 年 2 月 28 日

自 2013 年 3 月 1 日至

17 381827 第 17 类长城牌(文字图形商标) 上海开林造漆厂

2023 年 2 月 28 日

自 2013 年 2 月 28 日至

18 101273 第 28 类长城牌(文字图形商标) 上海开林造漆厂

2023 年 2 月 27 日

自 2013 年 3 月 1 日至

19 101271 第 28 类上海牌(文字图形商标) 上海造漆厂

2023 年 2 月 28 日

自 2005 年 6 月 7 日至

20 3643971 第2类敖利马牌(文字图形商标) 上海造漆厂

2015 年 6 月 6 日

自 2010 年 1 月 14 日至

21 5963555 第2类眼睛牌(文字商标) 上海造漆厂

2020 年 1 月 13 日

自 2007 年 7 月 30 日至

22 294796 第2类眼睛牌(图形商标) 上海造漆厂

2017 年 7 月 29 日

自 2005 年 2 月 21 日至上海涂料有限公司上海

23 3539546 第1类长风(文字商标)

2015 年 2 月 20 日长风化工厂

自 2008 年 4 月 7 日至

24 4364801 第1类 scc(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2018 年 4 月 6 日

自 2008 年 4 月 7 日至

25 4364802 第1类 scc(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2018 年 4 月 6 日

自 2008 年 3 月 21 日至

26 4364803 第2类 scc(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2018 年 3 月 20 日

自 2008 年 4 月 7 日至

27 4364804 第2类 scc(文字图形商标) 上海涂料有限公司

2018 年 4 月 6 日

自 2009 年 6 月 7 日至

28 5080063 第 19 类光明牌(文字图形商标) 上海开林造漆厂

2019 年 6 月 6 日

自 2009 年 10 月 28 日至

29 5080277 第2类光明牌(文字图形商标) 上海开林造漆厂

2019 年 10 月 27 日

自 2009 年 6 月 7 日至

30 5080046 第 19 类光明牌(文字图形商标) 上海开林造漆厂

2019 年 6 月 6 日

自 2009 年 9 月 28 日至

31 5080043 第 17 类光明牌(文字图形商标) 上海开林造漆厂

2019 年 9 月 27 日

自 2009 年 9 月 28 日至

32 5080044 第 17 类光明牌(文字图形商标) 上海开林造漆厂

2019 年 9 月 27 日

自 2009 年 10 月 28 日至

33 5080045 第2类光明牌(文字图形商标) 上海开林造漆厂

2019 年 10 月 27 日

(2)专利明细清单如下:

序号专利号名称专利类别申请日期权利人

1 ZL201230572653.9 标贴外观设计 2012/11/23 振华

2 ZL200930092830.1 油漆桶(5) 外观设计 2009/1/5 开林

3 ZL200830068911.3 无毒玩具漆包装桶外观设计 2008/10/24 上造

4 ZL200930092829.9 油漆桶(1) 外观设计 2009/12/23 开林

5 ZL200930092831.6 油漆桶(2) 外观设计 2009/1/5 开林

6 ZL200930092834.x 油漆桶(3) 外观设计 2009/1/5 开林

7 ZL200930092833.5 油漆桶(4) 外观设计 2009/1/5 开林

8 ZL200930092832.0 油漆桶(6) 外观设计 2009/1/5 开林

一种水性带锈防锈涂料及

9 ZL200410018597.9 发明 2004/5/24 长风

其制备方法

【2015】第 0089156 号- 3 2 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

液体金属羧酸盐的制备方

10 ZL200310107837.8 发明 2003/10/10 长风

法

11 ZL200610028362.7 苯代三聚氰胺的生产方法发明 2006/6/29 南大

12 ZL200410018598.3 环保型无毒含氟卷材涂料发明 2004/5/24 振华

13 ZL200610116194.7 一种硝基漆的制备方法发明 2006/9/19 上造

一种水性腰果壳液固化剂

14 ZL200610117938.7 发明 2006/11/3 长风

的制备方法

15 ZL200710047452.5 一种用于钢带的水性涂料发明 2007/10/26 振华

一种卷材面漆用聚酯树脂

16 ZL200710047451.0 发明 2007/10/26 振华

及其制备方法

可在生锈钢结构表面施工

17 ZL200710045255.x 的环氧防腐涂料及制备方发明 2007/8/24 开林

法

一种高羟值聚酯树脂的制

18 ZL200610118746.8 发明 2006/11/24 技术中心

备方法

丁醇醚化苯代三聚氰胺甲

19 ZL200810201047.9 发明 2008/10/10 南大

醛树脂的生产方法

一种耐溶剂静电喷涂丙烯

20 ZL200710044857.3 发明 2007/8/14 上造

酸烘漆的制备方法

21 ZL200710044858.8 一种水性木制玩具漆发明 2007/8/14 上造

自干型丙烯酸改性醇酸树

22 ZL200710040788.9 脂水分散体及以它为基料发明 2007/5/17 技术中心

的工业面漆

一种自乳化水性环氧树脂

23 ZL200610118142.3 发明 2006/11/9 技术中心

乳液的制备方法

一种用于环氧树脂涂料用

24 ZL200810033592.1 固化剂腰果酚醛胺及其制发明 2008/2/13 长风

备方法

单组份聚氨酯防腐涂料及

25 ZL200610026334.1 发明 2006/5/8 开林

其制备方法

一种铁酞绿专用分散剂组

26 ZL200710038473.0 发明 2007/3/26 长风

成物及其制备方法

一种松香改性酚醛树脂的

27 ZL200910199401.3 发明 2009/11/26 南大

生产方法

聚天冬氨酸酯聚脲防水涂

28 ZL200710173351.2 发明 2007/12/27 技术中心

料的制备方法

水性气干型涂料用复合催

29 ZL200710046854.3 发明 2007/10/9 技术中心

干剂

磺酸盐基水可稀释性醇酸

30 ZL200810204509.2 发明 2008/12/12 技术中心

树脂及其氨基烘漆

一种水性塑料玩具漆的制

31 ZL200810201722.8 发明 2008/10/24 上造

备方法

自干型含磺酸盐基的水可

32 ZL200910054477.7 发明 2009/7/7 技术中心

稀释性醇酸树脂

自交联型磺酸盐基环氧酯

33 ZL200810042180.4 发明 2008/8/28 技术中心

水分散体及其防锈底漆

一种水系无机颜填料分散

34 ZL200710173353.1 用高分子电解质及其制备发明 2007/12/27 技术中心

方法

35 ZL200810207593.3 一种溶剂型树脂用铝颜料发明 2008/12/23 技术中心

【2015】第 0089156 号- 3 3 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

在水性涂料中的使用

环氧酯树脂水分散体和以

36 ZL200610118141.9 它为基础的防锈底漆的制发明 2006/11/9 技术中心

造方法

一种甲醇、异丁醇混合醚

37 ZL201010592901.6 发明 2010/12/17 新华

化氨基树脂及制备方法

三烯丙基异氰脲酸酯改性

38 ZL201010150938.3 水性羟基丙烯酸树脂及其发明 2010/4/19 技术中心

制备方法

一种高固体醇酸氨基清烘

39 ZL200910200044.8 发明 2009/12/7 上造

漆及其制备方法和应用

丙烯酸改性磺酸盐基水可

40 ZL200910200045.2 发明 2009/12/7 技术中心

稀释性醇酸树脂

一种用于防伪装土黄色卷

41 ZL200810203147.5 材涂料及其制备方法和应发明 2008/11/21 振华

用

一种用于防盗门的水性烘

42 ZL201110379083.6 烤涂料及其制备方法和应发明 2011/11/25 上造

用

一种水性丙烯酸改性醇酸

43 ZL201110066633.9 发明 2011/3/18 技术中心

乳液的制备方法

一种核壳型聚氨酯/丙烯酸

44 ZL201210307980.0 复合乳液的制备方法及其发明 2012/8/27 技术中心

应用

一种用于钢桶外壁的聚酯

45 ZL200810203151.1 发明 2008/11/21 振华

涂料及其制备方法和应用

一种新型防腐蚀底漆用环

46 ZL201010567194.5 氧改性树脂及其一步法制发明 2010/11/29 振华

备方法

一种制备丙烯酸铜(锌)树

47 ZL201210545640.1 发明 2012/12/14 技术中心

脂的方法

一种用于耐碱性酒标涂层

48 ZL201210480010.0 的复合乳液的制备方法及发明 2012/11/22 技术中心

其应用

一种自交联水性木器涂料

49 ZL201210544408.6 发明 2012/12/14 技术中心

用乳液的制备方法

8. 委估资产经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计,并出具了无

保留意见的审计报告。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在

各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公

平交易的价值估计数额。

需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基

于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

【2015】第 0089156 号- 3 4 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设

及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值

类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约

定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协

商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因素。本

次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I. 经济 1、双钱股份董事会决议;

行为依 2、上海华谊(集团)公司第五届董事会第八次会议决议之二(沪华谊董决字

据

(2015)第 4 号)关于同意《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易的议案》的决议。

II. 法规 1. 《中华人民共和国公司法》;

依据 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

3. 《国有资产评估管理办法》(国务院令第 91 号)及其施行细则;

4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号;

5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号;

6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权

[2006]274 号;

7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令;

8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号;

9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号;

10. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权

[2009]941 号;

11.《中华人民共和国房地产管理法》;

12. 其它法律法规。

【2015】第 0089156 号- 3 5 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

III. 评 1. 资产评估准则—基本准则;

估准则 2. 资产评估职业道德准则—基本准则;

及规范

3. 资产评估职业道德准则—独立性;

4. 资产评估准则—评估报告;

5. 资产评估准则—评估程序;

6. 资产评估准则—工作底稿;

7. 资产评估准则—业务约定书;

8. 资产评估准则—企业价值;

9. 资产评估准则—机器设备;

10. 资产评估准则—不动产;

11. 资产评估准则—无形资产;

12. 专利资产评估指导意见;

13. 商标资产评估指导意见;

14. 资产评估价值类型指导意见;

15. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;

16. 投资性房地产评估指导意见(试行);

17. 企业国有资产评估报告指南;

18. 评估机构业务质量控制指南;

19. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》;

20. 《资产评估职业道德准则—独立性》;

21. 财政部令第 33 号《企业会计准则》;

22. 《房地产估价规范》(国家标准 GB/T50291-1999);

23. 《城镇土地估价规程》(国家标准 GB/T18508-2001);

24. 其它相关行业规范。

IV. 取价 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社;

依据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;

3. 上海市房地产市场状况信息;

4. 《上海市建筑工程预算定额(2000)》;

5. 《建设工程造价估算指标与应用分析》;

6. 上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息;

7. 上海市建筑工程相关费用的有关规定;

8. 上海规划和国土资源网;

【2015】第 0089156 号- 3 6 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

9. 上海土地市场网;

10. 上海市 2013 年基准地价更新成果;

11. 立信会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计报告及盈利预测审核报告;

12. 长期投资单位评估基准日会计报表;

13. 上海涂料有限公司提供的部分合同、协议等;

14. 上海涂料有限公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料;

15. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;

16. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料;

17. 基准日近期国债收益率、贷款利率;

18. 其他。

V. 权属 1. 房地产权证;

依据 2. 投资合同、协议;

3. 车辆行驶证;

4. 资质证书、认证证书;

5. 商标证、专利证书;

6. 投资合同、协议;

7. 其它相关证明材料。

VI. 其它 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;

参考资 2. 被评估单位提供的资产评估申报表;

料

3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;

5. 其它有关价格资料。

VII. 引无。

用其他

机构出

具的评

估结论

八、评估方法

I. 概述企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。

1. 资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为

【2015】第 0089156 号- 3 7 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值

的评估方法。

2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方

法。

3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确

定评估对象价值的评估方法。

II. 评估注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价

方法选值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资

取理由

及说明产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种

评估基本方法的适用条件分析:

(1)从评估对象资产属性分析,被评估单位属于化工行业,其所对应的资产

主要是化工产品生产业务所对应的各类资产,主要包括往来账、存货、厂房、

设备、土地、无形资产及相关负债等。从生产经营场所取得方式来看企业主

要是自有物业,设备类实物资产多为原始采购取得,有明确的账面价值反映,

且评估基准日委估资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表

为基础,从资产的重置成本的角度出发,以各单项资产及负债的市场价值替

代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估

值,从而得到企业净资产的价值,因此本次评估对象适合资产基础法评估。

(2)企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素

的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体,除单项资产能够产生价值以

外,其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形

成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估企业从事的涂料的

生产销售业务有较为稳定的收益,公司拥有优秀的生产、销售、经营团队及

较为卓越的研发能力,未来有一定的盈利能力,企业未来收益期和收益额可

以预测并可以用货币衡量;获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适

用收益法评估。

(3)被评估单位从事各类涂料、树脂等产品的生产,鉴于本次评估的资产特

性,以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高,难于搜集到足够的同类

企业产权交易案例,评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的

各项因素条件,也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,

所以采用市场比较法评估缺乏充分相关信息资料,所以本次评估不宜采用市

场法。

【2015】第 0089156 号- 3 8 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

本次评估目的为发行股份方式购买资产,价值类型为市场价值,根据上述分

析,本项目适宜采用资产基础法和收益法评估。

III. 资企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况下重置

产基础各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜

法介绍

的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,

得出股东全部权益的评估价值。

货币资对于货币资金的评估,我们根据被评估单位提供的各科目的明细表,对现金

金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准

日现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余额调节表进行

试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。

应收款对于应收款项,主要包括其他应收款等。各种应收款项在核实无误的基础上,

项根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回

的,按全部应收款额计算评估值。对于很可能收不回部分款项的,在难以确

定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析

数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状

等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除

后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

预付账根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资

款产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。

应收股

根据相关股东会决议或股利支付文件,按核实后的账面值评估。

利

存货对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价,作为存货

的重置单价,再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不

大的原材料,按账面单价作为重置单价;对产成品,现行出厂市价扣除与销

售相关的费用、税金(含所得税),并按照销售状况扣除适当的利润,然后

确定评估单价;对于加工周期较短的在产品参考原材料的评估方法,按账面

单价作为重置单价;

企业存在部分存货存在存货跌价情况,已根据成本与可变现净值孰低法确认

存货跌价准备。本次评估对该部分可变现净值低于成本的存货,期末存货按

可变现净值计价的产品按核实后账面净额确定评估值。

其他流评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,审查了相关

动资产纳税申报表从而对金额进行复核,并按核实后账面值评估。

【2015】第 0089156 号- 3 9 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

可供出

对参股的非绝对控股的投资项目,根据被投资单位会计报表列示的净资产经

售金融

分析调整后结合投资比例确定评估值。

资产

长期股对长期投资评估,采用的评估方法如下:

权投资 1.对合并范围内控股的投资单位及资产规模大、经营情况良好的参股的中外

合作企业(巴斯夫上海涂料涂料有限公司及上海国际油漆有限公司):针对

各个企业的实际经营情况,分别采用资产基础法及收益法评估,经综合分析

判断后采用合理的评估结论,再根据涂料公司投资比例汇总确定评估值;

2.对其余参股的长期股权投资单位:因大部分参股企业为中外合资企业,且

为外方控股,故涉及控制权的原因,评估机构本次未能进场对此类企业进行

全面的资产清查盘点,仅能根据上海涂料有限公司提供的历年财务报表,按

照被投资单位基准日会计报表列示的净资产经进行专项分析,分析其资产状

况及预计合理的增减值因素。最后再根据公司投资比例确定股权评估值。

投资性投资性房地产系用于出租的相关物业资产,委评对象的房屋类型主要有住宅、

房地产商铺和办公。本次采用收益法和市场比较法评估,评估结论采用收益法确定

投资性房地产销售收入金额,在此基础上扣除相关费用、税费以及适当比例

的利润确定评估值。

固定资 1. 对生产性房屋建(构)筑物,采用重置成本法评估,根据重置全价及成新率

产确定评估值。

(a)对主要建筑物重置全价的确定采用重编预算法,以工程造价、前期费用、

管理费用、资金成本综合确定;其它房屋建筑物,采用“单位造价调整法”,

根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价,或评估实例的建筑安

装造价,经修正后加计有关费用,确定单位面积(或长度)重置单价。

(b)成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定,主要

通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、

装修等各方面保养情况,参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”

和建设部、财政部发建综(1992)349 号有关不同结构、用途房屋建(构)

筑物使用年限的规定,综合确定成新率。

2. 对办公楼、住宅等采用市场比较法及收益法,最终采用市场比较法定价。

(a)市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房

地产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价

对象进行对照比较,并对交易实例房地产加以修正,从而确定估价对象价值

【2015】第 0089156 号- 4 0 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

的方法。

基本公式:

委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×

房地产状况修正系数

(b)收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未

来正常收益,选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后

累加。

计算公式:P=

其中:P—评估值(折现值);r—所选取的折现率;n—收益年期;Fi—未来

收益期的预期年收益额(注:均以一个自然年度的收益期计算年收益额)。

上式中 Fi=租赁收入-年运营费用

3、对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主

要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改

革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固

定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全

价扣除相关增值税。

(1)重置全价的确定

根据不同设备类型的特点,重置全价确定方法如下:

①对于电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价,在

此基础上考虑各项合理费用,如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价

格的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全

价。

即:重置全价=设备现价×(1+运杂、安装费费率)+其它合理费用-增值税

额

②通过市场询价确定车辆市场购置价,再加上车辆购置税和相关手续牌照费

作为其重置全价。

即:车辆重置全价=购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税率+其他

合理费用-增值税额

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

(2)综合成新率的确定

①对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定:在年限法理论成新率的基

础上,再结合各类因素进行调整,最终合理确定设备的综合成新率,计算公

式:

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中:

理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

②对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,对于非营运的小、微型汽

车以车辆行驶里程确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,其公

式为:

行驶里程理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

综合成新率=理论成新率×调整系数 K

③对于电子设备,主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各类设备的

经济寿命年限,综合确定其成新率。

(3)评估值的确定

将重置全价和综合成新率相乘,得出评估值。

在建工收集工程项目相关批准文件,现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面

程值构成。分析前期费用及其它费用支出的合理性,本次按核实后照账面值评

估。

对于在建工程–设备系 SAP 软件工程款,并且按照软件工程造价以合理工期

计算资金成本确定评估值。

无形资采用市场比较法和基准地价修正法评估,并采用市场比较法作为评估结论。

产-土地 1.市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干土地

使用权交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块

进行对照比较,并对交易实例加以修正,从而确定土地价格的方法。

2.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成

果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平

均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,

进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

无形资以企业填报的《资产申报表》和《上海市公有非居住房屋租赁合同》等相关

产-使用资料为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积,并结合现场勘查的

权房屋实际情况予以确定面积。评估人员对被评估单位所占有的建筑物取得过程进

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

行了详细的了解,对各项建筑物的建造年代、结构类型、装修标准、使用年

限和相关的权源情况进行了清查核实。

根据上海市国有土地上房屋征收与补偿的相关规定:“征收执行政府规定租金

标准的公有出租房屋,被征收人选择货币补偿的,租赁关系终止,对被征收

人的补偿金额计算公式为:评估价格×20%;对公有房屋承租人的补偿金额计

算公式为:评估价格×80%

故本次评估以完全产权房地产的市场价值×80%,确定公有出租房屋的市场价

值。

无形资 (1)委评无形资产-商标是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产,

产-商根据对未来市场分析,委评无形资产具有一定的投资价值。评估人员经综合

标、专利分析,对账面未反映的无形资产-著名商标(飞虎牌、光明牌、眼睛牌)等资

产采用收益法-销售收入分成法进行评估。对非著名商标采用重置成本法评

估。

(2)对尚未产业化的专利,按重置成本法即实际注册专利所需的费用加人工

成本、材料成本,考虑适当的研发利润,确定评估值;

对已产业化的专利,判断历史年度的销售毛利率扣除营业税金及附加率、化

工行业平均三项费用率计算得出的客观销售净利率,若高于化工行业平均销

售净利率,则存在超额收益,采用收益法评估,否则采用成本法评估。

其他非

流动资根据资产的可收回价值确定评估值。

产

负债以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

IV. 收益本次收益法主要采用合并口径,对上海涂料有限公司进行整体的评估。收

法介绍益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折现率折

算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的

企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出经营性

资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股

东全部权益价值。

评估模型本次合并口径收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折

及公式现模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

之后的自由现金流量现值之和 P,即

Fi Fn 1 g

i 1 1 r i

r g 1 r n

其中:r—所选取的折现率。

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营

状况的时间,本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目

前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,预测期后

收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,g 取零。

收益预测 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

过程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结构、

经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的预测进

行合理的调整。

3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对预测

期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期后的价

值。

5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

折现率选 1. 折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。

取 2. 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净

现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均

值。

WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]

其中:Re 为公司权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益

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企业价值评估报告书

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资本成本,计算公式为:

Re=Rf+β×MRP+ε

其中:Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数

MRP 为市场风险溢价

ε 为公司特定风险调整系数

溢余及非溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,

经营性资主要包括溢余现金、闲置的资产。

产负债) 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入收益

预测范围的资产及相关负债,对该类资产单独评估后加回。

有息债务有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位等借入款项,如:短

期借款、长期借款等,本次采用成本法评估。

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产和负债进行

了清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体

步骤如下:

1. 与委托方接洽,听取委托方有关人员对被评估单位情况以及委估资产历史

和现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评估基准日,

签订评估业务约定书,编制评估计划。

2. 指导被评估单位填报资产评估申报表。

3. 现场实地清查。非实物资产清查,主要通过查阅被评估单位原始会计凭证、

函证和核实相关证明文件的方式,核查被评估单位债权债务的形成过程和账

面值的真实性。实物资产清查,主要为现场实物盘点和调查,对资产状况进

行察看、拍摄、记录;收集委估资产的产权证明文件,查阅有关机器设备运

行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈,了解

资产的管理、资产配置情况。

4. 经过与被评估单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人员对单

位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

5. 对管理层进行访谈。评估人员听取被评估单位营运模式,主要产品或服务

业务收入情况及其变化;成本的构成及其变化;历年收益状况及变化的主要

原因。了解被评估单位核算体系、管理模式;核心技术,研发力量以及未来

发展规划和企业竞争优势、劣势。了解溢余资产和非经营性资产的内容及其

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

资产利用状况。

6. 收集被评估单位各项经营指标、财务指标,以及被评估单位未来年度的经

营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了被评估单位所在行业的现

状,区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响被评估单位经营的相关宏观

经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作,收集相同行业资本市场

信息资料。

7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关

条件,选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式,分析各项指标变动原

因,通过计算和判断,形成初步评估结论,并对各种评估方法形成的初步结论

进行分析,在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据

的质量和数量的基础上,确定最终评估结论。

8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重

评和漏评的情况下,汇总资产评估初步结果,进行评估结论的分析,撰写评

估报告和评估说明。

9. 评估报告经内部三级审核后,将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报

和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向委托方提交正式评估

报告书。

十、评估假设

(一)基本假设:

1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿

的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,

彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿

的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使

用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状

态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市

场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。

3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预

见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

(二)一般假设:

1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以

及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗

拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率

基本稳定。

4.依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切

取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

(三)收益法假设:

1. 被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程,签署的协议,审计报告、

财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2. 被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收

益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

3. 被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效,并能得到执

行。

4. 根据上海涂料有限公司与华谊集团签订的相关土地、房屋租赁合同,本次

假设未来年度被评估单位现有的租赁经营模式不发生变化。

5. 假设上海涂料有限公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请

续期,并得到批准。

6. 涂料公司系注册在上海的企业,公司于 2014 年 9 月 4 日被上海市科学技

术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高

新技术企业。依据国税函[2009]203 号文《关于实施高新技术企业所得税优

惠有关问题的通知》,经税务机关批准,涂料公司自 2014 年起按照 15%税

率征收企业所得税。由于未来年度被评估单位在产品的创新、相关技术的研

发支出仍会保持相当的投入,故本次假设在上海涂料有限公司未来仍可通过

高新技术企业审批,未来年度采用 15%的所得税率予以预测。

7. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不

考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危

机、恶性通货膨胀等。

8. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位

提供的历史数据为基础,评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做

出专业判断,评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估

对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在

评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件

改变而推导出不同评估结论的责任。

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企业价值评估报告书

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十一、评估结论

I. 概述根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用

收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对被评估单位在评估基准日的

市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

1、资产基础法评估结论

按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评

估值为 2,202,503,746.17 元(大写:人民币贰拾贰亿零贰佰伍拾万零叁仟柒

佰肆拾陆元壹角柒分);其中:总资产账面值 1,747,019,157.15 元,评估值

2,653,416,331.84 元,增值额 906,397,174.69 元,增值率 51.88%;总负债

账面值 450,912,585.67 元,评估值 450,912,585.67 元;股东权益账面值

1,296,106,571.48 元,评估值 2,202,503,746.17 元,增值额 906,397,174.69

元,增值率 69.93%。

由于被评估单位有较多长期投资,而母公司报表长期股权投资中对控股子公

司账面值为原始投资额采用成本法核算,从而导致评估增值率失真。合并报

表中归属于母公司的所有者权益与评估口径一致,按照合并报表,归属于母

公司的所有者权益账面值 1,429,113,341.90 元 , 资产基础法评估值

2,202,503,746.17 元,增值额 773,390,404.27 元,增值率 54.12%。

2、合并收益法评估结论

按照合并收益法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估

值为 220,600.00 万元(大写:人民币贰拾贰亿零陆佰万元整),比审计后账

面归属于母公司股东权益增值 77,688.67 万元,增值率 54.36%。

3、差异率分析

资产基础法评估值为 2,202,503,746.17 元 , 收益法评估值为

2,206,000,000.00 元,两者相差 3,496,253.83 元,差异率为 0.16%。

形成差异的主要原因是:资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和

负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产

的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企

业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方

法的估值对企业价值的显化范畴不同。因此造成两种方法评估结果存在一定

的差异。

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企业价值评估报告书

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II. 结论上海涂料有限公司主要产品为各类涂料、涂料助剂、树脂及各类试剂中间体

及分析等,作为重资产企业,房地产资产增值较大,资产基础法已经可以很好的反

映被评估单位的股东全部权益价值,且化工行业受宏观政策及原材料价格波

动因素的影响较大,盈利预测可能受主观判断,有一定的不确定性,因此资

产基础法较之收益法有着更好的针对性和准确性,故本次评估最终采用资产

基础法的评估结论。

鉴于本次评估目的,资产基础法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的

内在价值,故以资产基础法的结果作为最终评估结论。

经评估,上海涂料有限公司于评估基准日 2014 年 12 月 31 日在基准日市场

状况下,股东全部权益价值评估值为人民币 2,202,503,746.17 元(大写:人

民币贰拾贰亿零贰佰伍拾万零叁仟柒佰肆拾陆元壹角柒分)。

资产基础法各项资产主要增减值原因分析:

1、流动资产

流动资产账面值 82,383.51 万元,评估值为 83,618.47 万元,增值 1,234.96

万元。主要原因如下:

(1)本次评估对应收账款重新估算的坏账损失低于审计计提的坏账准备,故

评估略有增值。

(2)对存货-产成品根据售价扣除为实现销售所必要的税费进行评估,导致

存货评估增值。应收账款:

2、可供出售金融资产

可供出售金融资产账面值 50.00 万元,评估值为 377.85 万元,增值 327.85

万元。主要原因系企业本次对华凌涂料的投资,本次采用其评估结论并根据

股权比例分割确定评估值,故造成评估增值。

3、长期股权投资

长期股权投资账面值 78,994.88 万元,评估值为 151,492.02 万元,增值

72,497.14 万元。主要原因系企业对大部分长期股权投资单位采用成本法入

账,本次对长期股权投资单位的评估结论并根据股权比例分割确定评估值,

故较账面投资成本有较大增值,各家企业的详细增减值原因,请参考各家企

业评估说明。

4、投资性房地产

投资性房地产账面值 2,460.08 万元,评估值为 4,885.26 万元,增值 2,425.18

万元。主要原因:增值的主要原因为被评估单位取得房地产时间较早,当时

房地产的价格处于较低的水平,而目前房地产价格与前几年相比有了较大的

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

涨幅。

5、固定资产

(1)固定资产-设备类账面净值 3,034.52 万元,评估值 4,686.41 万元,增

值 1,651.90 万元,增值率为 54.44%。

经分析:本次评估增值的原因主要有以下几点:

①由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定,本次评估对设备扣除了增值

税;此外,由于近年来电子类设备更新较快,价格下滑幅度较大,故致使评

估原值有下降因素;

②由于企业所用设备折旧速度快于实际损耗速度及部分设备计提减值准备,

使账面净值较低,部分设备根据会计折旧年限甚至已折完呈残值。而评估是

根据其经济耐用年限,按照基准日实际使用情况进行评估,虽然设备的评估

原值有所下降,但按其正常使用情况评估,评估成新率仍大于账面净值率,

形成增值;

③由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得,企业有 61 辆公务用车,本次评估

参考基准日上海市小型客车牌照拍卖成交均价评估,形成增值。

④本次对由于对固定资产-设备按重置价进行评估,原固定资产减值准备评估

为零,导致评估增值。

(2)固定资产-房屋建筑物

房屋建筑物评估值 6,770.32 万元,账面净值 3,539.70 万元,增值率为

91.27%,评估增值的主要原因是主要是由于被评估单位大部分房屋建筑物取

得时间较早,而近年来建筑材料、人工、机械费用的不断上涨,导致房屋建

筑物增值。

6、在建工程

在建工程账面值为 872.23 万元,评估值为 882.51 万元,增值 10.28 万元。

主要原因系对在建工已发生金额加上合理的资金成本确定评估值,因而导致

评估增值。

7、无形资产

无形资产账面净值 971.27 万元,评估值 7,393.26 万元,增值 6,421.99 万元,

增值率为 661.20%。

(1)土地使用权

无形资产-土地使用权增值 5,356.09 万元,主要由于被评估单位地块取得时

间较早,取得成本较低,而上海及周边城市近年来土地价格持续上涨,导致

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

土地评估增值。

(2)公有非居住房屋使用权

无形资产-公有非居住房屋使用权增值 369.45 万元,增值原因系本次将账面

未反映的房屋使用权纳入评估范围,且房地产市场持续上涨所致。

(3)商标、专利资产组

无形资产-商标、专利资产组增值 696.45 万元,主要系由于对专利、商标资

产组等账面未反映的无形资产纳入评估范围进行评估,导致评估增值。

评估结论详细情况见评估结果汇总表和评估明细表。

III. 其国内大多数企业产权交易案例,鉴于公众信息平台的公开资料,一般难以获

他取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据,且本次评估对象为被评估单位

股东全部权益,故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价,

同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。

评估结果汇总表项目账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产 82,383.51 83,618.47 1,234.96 1.50

非流动资产 92,318.40 181,723.15 89,404.75 96.84

可供出售金融资产净额 50.00 377.85 327.85 655.70

长期股权投资净额 78,994.88 151,492.02 72,497.14 91.77

投资性房地产净额 2,460.08 4,885.26 2,425.18 98.58

固定资产净额 3,734.42 11,456.73 7,722.31 206.79

在建工程净额 872.23 882.51 10.28 1.18

无形资产净额 971.27 7,393.26 6,421.99 661.20

其他非流动资产 5,235.52 5,235.52

资产合计 174,701.92 265,341.63 90,639.71 51.88

流动负债 34,196.73 34,196.73

(金额单位:万元) 非流动负债 10,894.53 10,894.53

评估基准日: 负债合计 45,091.26 45,091.26

2014 年 12 月 31 日净资产(所有者权益) 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93

十二、特别事项说明

有些特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关注:

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

1. 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成影响

时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评估。

2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其

他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3. 本次评估是基于立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审计报

告(2013 年至 2014 年)及模拟财务报表,审计报告为标准无保留意见。

相关的模拟合并的编制基础如下:

上海涂料有限公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的模拟财务

报表是按照下述各项基本假设模拟编制的,且假当假设的股权架构报告期

初已存在:

假设自 2013 年 1 月 1 日起,上海涂料有限公司已完成对上海华谊精细化

工销售有限公司 30%股权的收购。

假设自 2013 年 1 月 1 日起,上海涂料有限公司已完成对上海三爱思试剂

有限公司、上海华谊涂料有限公司、上硫化工有限公司、上海染料化工厂、

上海涤纶厂、上磁塑料有限公司、上海染料研究所、上海染料研究所桃浦

厂的股权处置。

上海涂料有限公司以上述假定的股权架构为会计主体编制模拟财务报表。

并且假设上海涂料有限公司报期内模拟财务报表的会计政策和会计估计

与双钱股份有限公司的会计政策和会计估计保持一致。

4. 本次被评估单位及下属长期股权投资单位期后更名事项如下:

(1)2013 年 5 月 14 日,华谊集团作出股东决定,同意将被评估单位公

司名称由“上海涂料有限公司”变更为“上海华谊精细化工有限公司”。

2015 年 2 月 6 日,涂料公司就本次更名办理了工商变更登记手续,经工

商局批准,原“上海涂料有限公司”正式更名为“上海华谊精细化工有限公

司”。变更后企业法人营业执照注册号为 310112000072979 的《营业执

照》,注册资本为 45,893 万元人民币,企业类型为一人有限责任公司(法

人独资),住所为上海沪闵路颛桥镇,法定代表人为黄志勇,公司经营范

围为:化工原料,涂料,油漆,树脂,颜料,助剂,涂料机械、测试仪器,

包装容器,房地产开发,物业管理,建材,五金,百货,装潢,钢材,燃

料,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动】

(2)2015 年 1 月 15 日,上海铬黄颜料厂更名为上海可迈颜料有限公司,

企业类型变更为一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

(3)2015 年 2 月 16 日,上海华元实业总公司更名为上海华元实业有限

【2015】第 0089156 号- 5 2 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

公司,企业类型变更为一人有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),

法人代表变更为吴惊雷,经营范围变更为染料调色加工,染料及其中间体

产销(以上仅限于分公司),化工原料、染料(除危险化学品、监控化学

品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、铁桶、百货、服装、针

纺织品、五金交电、日用杂货、钢材、木材、普通机械、建筑材料、装潢

材料销售,机械设备安装,自有房屋租赁,停车收费,机械设备租赁。【依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

(4)上海市涂料研究所已于 2015 年 2 月由全民所有制改制为一人有限责

任公司(法人独资),同时名称变更为“上海市涂料研究所有限公司”,经

营范围变更为:涂料、颜料产品的检测、分析,涂料油漆、涂料及配套辅

料方面的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,机械设备维修及制

造;利用自有媒介(《上海涂料》杂志)发布广告,设计、制作各类广告;

批发(租用储存设施):危险化学品(按许可证经营)【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

5. 企业存在担保事项如下:

序号合同名称及编号债权人担保人被担保单位担保金额(元) 债务到期日

宜兴华谊着

BOCWX-YTDKBZ(2014) 2014/10/31-

1 交通银行涂料公司色科技有限 244,000,000.00

-002-1 2020/10/30

公司

3100102014B100000400、上海国际油 2014/10/30-

2 交通银行涂料公司 58,500,000.00

3100102014B100000401 漆有限公司 2015/04/29

6. 根据评估机构的清查,本次涂料公司及纳入合并报表范围的各家子公司

经审计的固定资产房屋建筑物账面价值合计 139,537,947.32 元,建筑面

积合 156,830.37 平方米。

其中:

(1)权证齐备的建筑物账面价值小计 117,967,318.06 元,产证齐备的建

筑面积小计 142,093.03 平方米;

(2)未办理权证的瑕疵物业账面价值小计 21,570,629.26 元,瑕疵物业

建筑面积小计 14,737.34 平方米。瑕疵物业账面值占合并范围内房产账面

值比例为 15.46%、瑕疵物业面积占合并范围内房产面积比例为 9.40%。

瑕疵物业统计信息详见如下附表:

明细表建筑面积

序号公司建筑物名称账面价值(元) 评估价值(元)

序号 (平方米)

上海一品颜料

有限公司

2 13 氧化车间厂房 520.00 216,916.70 435,099.60

深加工厂房(仓

3 14 840.00 364,201.20 611,318.40

库)

4 15 综合楼(新) 650.00 863,762.88 1,097,772.00

深加工厂房(厂

5 16 840.00 692,101.33 866,947.20

房)

6 17 原料仓库 420.00 154,084.80 353,241.00

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

7 小计 3,270.00 2,291,066.91 3,364,378.20

上海华谊集团

8 华原化工有限

公司

9 24 综合办公楼 2,534.93 4,263,657.38 4,697,478.78

10 25 改造厂房 14,206,060.93

孵化器基地扩建

11 26 4,984.00 10,431,512.00

项目

高氯酸改

12 27 1,680.00 3,573,528.00

建项目

13 小计 9,198.93 18,469,718.31 18,702,518.78

上海试四赫维

化工有限公司

15 33 冷冻空压站房 485.00 264,773.76 270,891.90

16 34 冷库库房 315.91 128,026.20 153,769.19

17 35 试剂厂房 987.50 339,721.10 587,562.50

18 36 OBPA 厂房 480.00 77,322.98 55,200.00

19 小计 2,268.41 809,844.04 1,067,423.59

20 合计 14,737.34 21,570,629.26 23,134,320.57

本次评估采用重置成本法,以价值贡献原则对此类瑕疵物业以基准日现时

实际状况,按重置建造成本结合成新率对其进行评估定价,未考虑权证瑕

疵事项对估值的影响,经评估此类瑕疵物业的评估值在委估企业房屋建筑

物评估价值的占比约为 11.35%。

此外,已纳入市政收储范围内土地上的无产证物业不纳入上述瑕疵房产范

围内,评估机构提请报告使用者关注。

上海涂料有限公司合并单位:元、平方米

房屋建筑物账面合计瑕疵房产账面值合计产证齐备账面值合计瑕疵房产账面值占比

139,537,947.32 21,570,629.26 117,967,318.06 15.46%

瑕疵物业面积占合并口径整体

房屋建筑物面积合计有瑕疵房产面积合计产证齐备面积合计

面积比例

156,830.37 14,737.34 142,093.03 9.40%

瑕疵物业账面值占合并口径整

房屋建筑物评估值合计瑕疵房产评估值合计产证齐备评估值合计

体账面值比例

203,832,097.85 23,134,320.57 180,697,777.28 11.35%

7. 涂料公司固定资产-房屋建筑物存在情况如下:

(1)上海涂料有限公司长风化工厂的房屋建(构)筑物主要系租赁上海

华谊集团华原化工有限公司位于金山区华通路 200 号部分厂房的装修改

造费用。本次已对华通路 200 号的房屋建、构筑物按现状进行评估,故评

估为零。

(2)根据上海市房地产权证[沪房地宝字(1998)第 07817 号、沪房地普

字(2000)第 023948 号]记载权利人为上海华谊(集团)公司,因地上建

(构)筑物分别为各分厂投资建设,经双方确认上述房屋建筑物为各分厂

所有,故列入本次评估范围,而相应的土地使用权为上海华谊(集团)公

司所有,故不列入本次评估范围。

【2015】第 0089156 号- 5 4 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

(3)中兴路 1340 弄 2 号 2001、2002、2003 室的房地产,权证已遗失,

据上海市房地产登记簿信息显示,权利人为上海造漆厂,上海造漆厂系上

海涂料有限公司分厂,目前正在申请补证。

(4)雪松路 503 弄 238 号房地产,据上海市房地产权证[沪房地普字

(2002)第 014237 号]记载,权利人为上海振华造漆厂,系上海涂料有限

公司分厂,目前正在办理权证变更。

(5)根据《上海市宝山区人民政府文件》[宝府房征(2012)1 号]“上海

市宝山区人民政府房屋征收决定”,南大化工厂位于南大路化工路 56 号厂

区已被纳入征收范围,至评估基准日时房屋建(构)筑物已停产。由于截

至评估基准日,上述收储事项尚未完成,且被评估单位亦未就土地收储事

项签订土地储备补偿协议,故本次评估未考虑地块收储事宜对评估值的影

响。

(6)根据上海市普陀区土地发展中心、上海桃浦科技智慧城开发建设有

限公司的《关于进一步落实推进上海桃浦科技智慧城内华谊集团土地收购

储备事宜的函》,振华造漆厂位于古浪路 1167 号厂区已被纳入收储范围,

至评估基准日时厂房处于正常使用状态。由于截至评估基准日,上述收储

事项尚未完成,且被评估单位亦未就土地收储事项签订土地储备补偿协

议,故本次评估未考虑地块收储事宜对评估值的影响。

8. 涂料公司涉及的投资性房地产共 11 项,具体情况如下:

账面原值账面净值

序号权证编号房地产坐落用途结构

(元) (元)

沪房地徐字(2008) 肇嘉浜路 259 号

1 店铺钢混 2,686,808.44 2,112,503.05

第 001155 号底层

沪房地徐字(2008) 肇嘉浜路 263 号

2 店铺钢混 24,628,719.72 19,364,331.27

第 001155 号 1-4 层

沪房地徐字(2008) 肇嘉浜路 269 弄

3 公寓钢混 1,860,593.39 1,462,891.49

第 001155 号 1 号 207、309 室

广州市番禺区大

粤房地权证穗字第岗镇繁荣路 198

4 住宅钢混 301,101.00 100,868.52

0210176747 号号大岗绿庭雅苑

11 座 3 楼 202

天津塘沽区洞庭

房地证津字第

5 路 81 号米兰世纪居住混合 668,599.50 189,374.12

107020752556 号

花园 65-3-501

沪房普字第 15604 杏山路(11 号,13

6 店铺混合 166,862.10 76,491.34

号号,15 号,17 号)

沪房普字第 15604 杏山路 320 号

7 居住混合 15,900.00 661.19

号 101 室

沪房地闵字(2001) 磊滨路 120 号

8 居住混合 195,414.20 644.25

第 018010 号 209 室

沪房地黄字(2011) 人民路 885 号

9 办公钢混 795,469.00 673,757.39

第 003428 号 1204 室

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

沪房地黄字(2011) 人民路 885 号

10 办公钢混 722,545.00 619,296.43

第 003429 号 1205 室

合计 32,042,012.35 24,600,819.05

根据被评估单位提供的上海市房地产权证[沪房地徐字(2008)第 001155

号]、广州市房地产权证[粤房地权证穗字第 0210176747 号]、天津市房地

产权证[房地证津字第 107020752556 号]、房屋所有权证[沪房普字第

15604 号] (大产证)、上海市房地产权证[沪房地闵字(2001)第 018010

号]、上海市房地产权证[沪房地黄字(2011)第 003428 号、沪房地黄字

(2011)第 003429 号],权利人分别为上海涂料有限公司、上海涂料公司

和上海上漆工贸有限公司。

其中上海涂料公司现已更名为上海涂料有限公司,权利人尚未变更;上海

上漆工贸有限公司原是上海涂料有限公司下属企业,现已注销,权利人尚

未变更。

房地产建筑面积合计 2,236.56 平方米。其中:序号 6,根据房屋所有权证

[沪房普字第 15604 号](大产证),对应的房屋所有权证幢号为 16 号、

18 号(现门牌号已变更),建筑面积为 228 平方米;序号 7,根据房屋所

有权证[沪房普字第 15604 号](大产证)和《上海涂料有限公司曹杨五村

房产清单》,对应的房屋坐落于杏山路 320 号 101 室,建筑面积为 56.83

平方米。

9. 企业存在账面未反映的使用权房屋情况如下:

序号建筑物名称出租人建筑面积 M2 承租方用途租金

黄浦区江西中路上海新黄浦集团有上海宇加贸易有办公(实为

1 55.91 4950 元/月

141 号(甲) 限责任公司限公司商铺)

本次评估对象位于黄浦区江西中路 141 号 8 室底层,营业用房(店铺用途),

建筑面积 55.91 平方米。根据《公有非居住房屋租赁合同》,记载的承租

人为上海涂料有限公司,权属清晰。本次将上述使用权房屋纳入评估范围。

10. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水平和

能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者应当不完全依赖本

报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立

判断,并在经济行为中适当考虑。

11. 对被评估单位存在的影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事

项,在委托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般

不能获悉及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责

任。

12. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下,评

【2015】第 0089156 号- 5 6 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论。

十三、评估报告使用限制说明

I. 评估 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用,并为本报告所列

报告使明的评估目的和用途而服务,以及按规定报送有关政府管理部门审查。

用范围

2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意,评估报告的内容不得被摘

抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

除外。

3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业

管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力,及同样的约

束力。

II. 评本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效,

估结论即自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起计算至 2015 年 12 月 30 日有效。

使用有

超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

效期

III. 涉如本评估项目涉及国有资产,而本报告未经国有资产管理部门备案、核准

及国有或确认并取得相关批复文件,则本报告不得作为经济行为依据。

资产项

目的特

殊约定

IV. 评本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、法规有

估报告明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。

解释权

十四、评估报告日

本评估报告日为 2015 年 03 月 23 日。

(本页以下无正文)

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企业价值评估报告书

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(本页无正文)

评估机构上海东洲资产评估有限公司

法定代表人王小敏

首席评估师李启全

签字注册资产评估师

朱淋云

武钢

报告出具日期 2015 年 03 月 23 日

公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼

联系电话 021-52402166(总机) 021-62252086(传真)

网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com

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企业价值评估报告书

【2015】第 0089156 号

报告附件

企业价值评估报告书

(报告附件)

项目名称双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资

产涉及的上海涂料有限公司股东全部权益价值评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0089156 号

序号附件名称

1. 双钱股份董事会决议

2. 上海华谊(集团)公司第五届董事会第八次会议决议之二(沪华谊

董决字(2015)第 4 号)关于同意《双钱集团股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的决议

3. 华谊集团营业执照

4. 双钱集团股份有限公司营业执照

5. 上海涂料有限公司营业执照

6. 上海涂料有限公司验资报告

7. 上海涂料有限公司专项审计报告

8. 上海涂料有限公司相关权利证明

9. 评估委托方和相关当事方承诺函

10. 评估业务约定书

11. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

12. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

13. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

14. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

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