国浩律师(上海)事务所
关于
双钱集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法 律 意 见 书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零一五年三月
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一部分 引 言 ....................................................................................................... 7
一、 律师事务所及经办律师简介 ................................................................... 7
二、 法律意见书的声明事项 ........................................................................... 8
第二部分 正 文 ..................................................................................................... 10
一、本次重大资产重组整体方案 ...................................................................... 10
二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ...................................................... 14
三、本次重大资产重组相关协议 ...................................................................... 18
四、本次重大资产重组的授权与批准 .............................................................. 20
五、本次重大资产重组后双钱股份的股权结构及股权分布 .......................... 23
六、本次发行股份购买资产的情况 .................................................................. 24
七、配套募集资金的运用 .................................................................................. 62
八、关联交易和同业竞争 .................................................................................. 68
九、本次重大资产重组具备的实质条件 .......................................................... 94
十、职工安置 .................................................................................................... 100
十一、本次交易涉及的债权债务的处理 ........................................................ 100
十二、与本次重大资产重组相关的信息披露 ................................................ 101
十三、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ............................ 103
十四、相关机构及人员买卖证券行为的核查 ................................................ 104
十五、结论性意见 ............................................................................................ 106
第三部分 签署页 ................................................................................................... 109
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
双钱股份、上市公司、 双钱集团股份有限公司(股票代码:600623),曾
公司 用名称“上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司”(简
指
称“轮胎橡胶”),其前身为上海轮胎橡胶(集团)
公司
华谊集团 指 上海华谊(集团)公司
能化公司 上海华谊能源化工有限公司,原名为“上海焦化
指
有限公司”,更名前简称“上海焦化”
新材料公司 指 上海华谊新材料有限公司
精化公司 上海华谊精细化工有限公司,原名为“上海涂料
指
有限公司”,更名前简称“涂料公司”
投资公司 指 上海华谊集团投资有限公司
天原公司 指 上海天原(集团)有限公司
信息公司 指 上海华谊信息技术有限公司
财务公司 指 上海华谊集团财务有限责任公司
能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、
标的公司 指
天原公司、信息公司、财务公司之合称
华谊集团持有的能化公司 100%股权、新材料公司
100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%
标的资产 指
股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、
财务公司 30%股权
试四赫维 指 上海试四赫维化工有限公司
氯碱化工 指 上海氯碱化工股份有限公司
三爱富 指 上海三爱富新材料股份有限公司
华谊丙烯酸 指 上海华谊丙烯酸有限公司
华谊香港 指 华谊集团(香港)有限公司
华谊贸易 指 上海华谊贸易有限公司
企发经贸 指 上海华谊企发经贸有限公司
2
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
华谊涂料 指 上海华谊涂料有限公司
上海城投 指 上海市城市建设投资开发总公司
太平洋化工 指 上海太平洋化工(集团)有限公司
中国信达资产管理公司,后改制并更名为中国信
信达公司 指
达资产管理股份有限公司
中国华融资产管理公司,后改制并更名为中国华
华融公司 指
融资产管理股份有限公司
安徽华谊 指 安徽华谊化工有限公司
化工供销 指 上海化工供销有限公司
苏州兰多 指 苏州兰多国际贸易有限公司
诺斯化工 指 上海诺斯化工有限公司
鹏翔实业 指 上海鹏翔实业有限公司
宝钢气体 指 上海宝钢气体有限公司
中盐昆山 指 中盐昆山有限公司
昆山宝盐 指 昆山宝盐气体有限公司
本次发行股份购买资 双钱股份向华谊集团发行股份购买标的资产的行
指
产 为
本次重大资产重组、 双钱股份本次发行股份购买标的资产并同时向特
本次交易、本次非公 指 定投资者募集配套资金的行为
开发行
《发行股份购买资产 双钱股份与华谊集团签署的《双钱集团股份有限
指
协议》 公司发行股份购买资产协议》
《重组报告书(草 《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募
指
案)》 集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
《物业承诺函》 指 《交易对方关于标的公司物业承诺函》
审计基准日、评估基
指 2014 年 12 月 31 日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海监管局
上交所 指 上海证券交易所
3
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
双钱股份独立财务顾
指 海通证券股份有限公司
问、海通证券
本所、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所
立信会计 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
《标的公司审计报 立信会计出具的信会师报字[2015]第 111061 号
指
告》 《模拟合并审计报告》
立信会计出具的信会师报字[2015]第 111062 号
《备考审计报告》 指
《备考审计报告》
《2014 年度 审计报 立信会计关于双钱股份 2014 年财务报表出具的信
指
告》 会师报字[2015]第 110948 号《审计报告》
东 洲 评 估 出 具 的 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第
0089156 号、沪东洲资评报字[2015]第 0953166
号、沪东洲资评报字[2015]第 0092156 号、沪东
洲资评报字[2015]第 0091156 号、沪东洲资评报
字[2015]第 0090156 号《企业价值评估报告书》
和财瑞评估出具的沪财瑞评报[2015]2002 号《双
《标的公司评估报
指 钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司
告》
发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有
限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评报
[2015]2005 号《双钱集团股份有限公司拟向上海
华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的上海
华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报
告》之合称
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修
指
订)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
定价基准日 双钱股份关于本次重大资产重组的首次董事会决
指
议公告日
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国 中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门
指
特别行政区及台湾地区
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在
差异,系四舍五入所致。
5
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致:双钱集团股份有限公司
国浩律师(上海)事务所受托担任双钱集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问,依据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、
《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)、《<关于修改上市公司重大资产重组
与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现
行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本
次重大资产重组相关事宜出具本法律意见书。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、 律师事务所及经办律师简介
国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月,经司法部批准,上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事
务所。2011 年 6 月,国浩律师集团(上海)事务所更名为国浩律师(上海)事
务所。
国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,荣
获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工
作报告,为上市公司提供法律咨询及其它服务;参与企业资产重组,为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发
行人或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务,代理客户参加其它各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其它律师业务。
国浩律师(上海)事务所负责出具本法律意见书的签字律师的简介及主要联
系方式如下:
刘维律师,国浩律师(上海)事务所合伙人律师,主要从事公司境内外发行
上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有上海市司法局颁
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
发的证号为 13101199310900275 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良
好。办公地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层,办公电话:(+86)(21)
5234 1668,传真:(+86)(21) 5234 1670。
张隽律师,国浩律师(上海)事务所合伙人律师,主要从事公司境内发行上
市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有上海市司法局颁发
的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。
办公地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层,办公电话:(+86)(21) 5234
1668,传真:(+86)(21) 5234 1670。
宋萍萍律师,国浩律师(上海)事务所律师,主要从事公司境内发行上市及
再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务,持有上海市司法局颁发的证
号为 13101201111706159 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。办
公地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层,办公电话:(+86)(21) 5234
1668,传真:(+86)(21) 5234 1670。
二、 法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则,进行了充分的核查验证:保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任;
(二)本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;
(三)为出具本法律意见书,本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供
的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了本次重大
资产重组相关方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验
证。本次重大资产重组相关方均对本所律师作出如下保证:其已向本所律师提供
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所
律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件;
(四)本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书;
(五)本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料,并据此出具法律意见;但对于审计、资产评估等专业事项,本法律意见
书只作引用,不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见书中对于有
关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用,并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证,且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;
(六)本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文
件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;
(七)本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产重组报告书中引用法律
意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
(八)本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何
其他目的。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次重大资产重组整体方案
根据双钱股份与华谊集团于 2015 年 3 月 23 日签署的《发行股份购买资产协
议》以及双钱股份于 2015 年 3 月 23 日作出的第八届董事会第八次会议决议以及
《重组报告书(草案)》,本次重大资产重组方案的主要内容如下:
(一)双钱股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案
双钱股份拟向华谊集团发行股份购买华谊集团持有的能化公司 100%股权、
新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%
股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权。同时,公司拟向不超过 10 名(含
10 名)其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过
373,331.67 万元,未超过交易总额(本次发行股份购买资产的价格+本次募集配
套资金总额)的 25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
(二)发行股份购买资产情况
1、交易方式
双钱股份本次发行股份购买资产的交易方式为:双钱股份以发行股份方式购
买华谊集团持有的能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%
股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公
司 30%股权。
2、交易对方
双钱股份本次发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。
3、交易标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为:华谊集团持有的能化公司 100%
股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原
公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
4、交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格根据东洲评估和财瑞评估
以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日就标的公司出具的,且经上海市国资委核准
备案的评估报告确定的评估值为依据确定。
根据东洲评估和财瑞评估出具的《标的公司评估报告》,交易标的的评估价
值为 11,646,918,125.89 元,本次交易双方拟确定的交易价格为 11,646,918,125.89
元(上述价格尚需根据上海市国资委备案的评估报告确定的评估值调整确定)。
5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益,指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正,
则标的资产在过渡期间盈利,该盈利由华谊集团享有;若差额为负,则标的资产
在过渡期间亏损,该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间
损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认,交割
审计基准日为交易交割日前一个月月末。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)华谊集团应自《发行股份购买资产协议》生效之日起6个月内完成交易
标的过户至双钱股份的工商变更登记手续。
(2)华谊集团未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,
应负责赔偿双钱股份因此而受到的损失。
(三)本次非公开发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、定价基准日和发行价格
(1)发行股份购买资产
公司本次发行股份的价格以公司就本次向华谊集团发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%为基准,经交易各方协商一
致确定为 12.51 元/股。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间,因公司 A 股股
票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,公司向华谊集团
发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。
公司本次向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者发行股票的每股价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 12.56
元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重
组的核准批复后,由董事会与本次发行的独立财务顾问(保荐人)依据《重组办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性
文件的规定及市场情况,并根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先的原则确
定。
公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间,因公司 A 股
股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,公司向特定投
资者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
3、发行数量
(1)发行股份购买资产
本次拟向华谊集团发行股份数量为 931,008,643 股。
公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间,因公司 A 股股
票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,公司向华谊集团
发行股份的数量按照规定做相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过 373,331.67 万元,未超过交易总额(本次发
行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额)的 25%。按照本次发行底价
12.56 元/股计算,向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者发行股份数量不超
过 297,238,590 股。
上述发行股份的最终发行数量,将根据最终发行价格,由公司股东大会授权
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间,如公司进行分红、
配股、转增股本等除权、除息事项,则本次公司向特定投资者发行股份的发行数
量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行对象以及认购方式
(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华谊集团。
(2)发行股票配套融资的发行对象和认购方式
华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名其他特定投资者,包
括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及
其他符合公司认定条件的合格投资者,特定投资者以现金认购本次发行的股票。
5、发行股份限售期安排
(1)公司本次发行完成以后,华谊集团承诺:华谊集团认购本次非公开发
行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交
易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,不转让其在公司拥有权益的股份。
(2)参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其
名下之日起的法定限售期为 12 个月,在股份限售期满之前不得转让其在本次交
易中所认购的公司股份。
6、上市地点
在锁定期满以后,本次发行的股份将在上交所上市交易。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
双钱股份本次发行股份完成以后,双钱股份发行前滚存的未分配利润将由双
钱股份新老股东按照发行以后的股份比例共享。
8、双钱股份本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
综上所述,本所律师认为本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规
范性文件以及双钱股份公司章程的规定。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
本次重大资产重组的主体为作为股份发行人和资产购买方的双钱股份,以及
作为股份发行对象和资产出售方的华谊集团。
(一) 双钱股份的主体资格
1、双钱股份的设立及股本演变
(1)1992 年 8 月,双钱股份的前身轮胎橡胶设立并公开发行股份
双钱股份前身为上海轮胎橡胶(集团)公司。1992 年 5 月 5 日,上海市经
济委员会出具《关于同意上海轮胎橡胶(集团)公司进行股份制试点的通知》(沪
经企[1992]308 号),同意上海轮胎橡胶(集团)公司进行股份制试点,改制为
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司。1992 年 6 月 29 日,上海市外国投资工作
委员会出具《关于上海轮胎橡胶(集团)公司改组为中外合资股份有限公司并享
受外商投资企业待遇的批复》(沪外资委批字[92]第 674 号),同意上海轮胎橡胶
(集团)公司发行人民币股票 2,000 万元和人民币特种股票 17,000 万元,并改组
为中外合资股份有限公司。中国人民银行上海市分行分别以(92)沪人金股字第
21 号文、(92)沪人金 B 股字第 8 号文批准上海轮胎橡胶(集团)公司发行人民
币股票(A 股)200 万股(每股面值 10 元)和人民币特种股票(B 股)1,700 万
股(每股面值 10 元)。
根据《上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司人民币股票(A 股)招股说明书》、
国家工商行政管理局核发的工商企股份沪字第 00010 号《营业执照》,轮胎橡胶
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
公开募集设立时的总股本为 6,220.054 万股,每股面值 10 元,其中国家股股份为
4,320.054 万股,人民币普通股(A 股)200 万股,外币普通股(B 股)1,700 万
股。
1992 年 8 月 28 日,轮胎橡胶 B 股在上交所挂牌交易,股票简称为“轮胎 B
股”,股票代码为 900909。1992 年 12 月 4 日,轮胎橡胶 A 股在上交所挂牌交易,
股票简称为“轮胎橡胶”,股票代码为 600623。
(2)1992 年 12 月,股票拆细
1992 年 12 月 10 日,轮胎橡胶股票从每股面值 10 元拆细为每股面值 1 元,
公司股份每 1 股拆细为 10 股,公司总股本变为 62,200.54 万股。
(3)1993 年 6 月,增资
1993 年 6 月 26 日,轮胎橡胶 1992 年年度股东大会审议通过了红利分配方
案,以 1992 年末的总股本 62,200.54 万股为基数,每 10 股派送红股 3 股,分配
后公司总股本增至 80,860.702 万股。
上述分配方案已经上海市证券管理办公室出具的《关于核准上海轮胎橡胶
(集团)股份有限公司一九九二年度红利分配方案的通知》(沪证办[1993]036
号)和上海市外国投资工作委员会出具的《关于上海轮胎橡胶(集团)股份有限
公司增资的批复》(沪外资委批字[95]第 17 号)核准。
根据上海长江会计师事务所出具的《验资报告》(沪长会字[94])第 148 号),
截至 1993 年 6 月 30 日,轮胎橡胶的注册资本 80,860.702 万元已全部缴足。
(4)1998 年 5 月,增资
1998 年 5 月 28 日,轮胎橡胶 1997 年年度股东大会审议通过了公积金转增
股本方案,以 1997 年末的总股本 80,860.702 万股为基数,每 10 股转增 1 股,转
增后公司总股本增至 889,467,722 股。
上述资本公积转增股本方案已经上海市证券期货监督管理办公室出具的沪
证司(1998)125 号文和上海市外国投资工作委员会出具的《关于上海轮胎橡胶
(集团)股份有限公司增资和修改公司章程的批复》(沪外资委批字[98]第 1349
号)核准。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据立信会计师事务所出具的《验资报告》(信会师报字[98]第 10732 号),
截至 1998 年 10 月 6 日,轮胎橡胶的注册资本变更为 889,467,722 元。
(5)2006 年 5 月,股权分置改革
2006 年 3 月 27 日,上海市国资委出具《关于上海轮胎橡胶(集团)股份有
限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2006]245 号),原则同意华
谊集团参与双钱股份股权分置改革。
2006 年 4 月 10 日,双钱股份 2006 年股权分置改革 A 股相关股东会议审议
通过股权分置改革方案,流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得非流通股股东
支付的 7 股股票对价。
2006 年 4 月 30 日,中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意上海轮胎
橡胶(集团)股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2006]1161 号)。
2006 年 5 月 17 日,双钱股份刊登股权分置改革方案实施公告,确定以 2006
年 5 月 18 日为股权登记日实施公司股权分置改革方案。
(6)2007 年 7 月,更名
2007 年 7 月 13 日,经轮胎橡胶 2006 年度股东大会通过,轮胎橡胶更名为
“双钱集团股份有限公司”,A 股简称变更为“双钱股份”,B 股简称变成为“双
钱 B 股”,股票代码不变。
截至本法律意见书出具日,双钱股份股本结构未再发生变动。
2、双钱股份目前情况
双钱股份目前持有上海市工商行政管理局于 2014 年 10 月 27 日核发的注册
号为 310000400018734 的《营业执照》,住所为上海市黄浦区四川中路 63 号,法
定代表人为刘训峰,注册资本为 88,946.7722 万元,公司类型为股份有限公司(中
外合资、上市),经营范围为轮胎,力车胎,胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的
配件,橡胶原辅材料,橡胶机械,模具,轮胎橡胶制品钢丝(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本所律师经核查后认为,双钱股份是依法设立并有效存续的上市公司;截至
本法律意见书出具日,双钱股份不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章
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程规定需要终止的情形;双钱股份具备实施本次重大资产重组的主体资格。
(二) 华谊集团的主体资格
1、华谊集团的设立及股本演变
华谊集团成立于1997年1月23日,是根据1996年10月4日《中共上海市委、上
海市人民政府关于同意上海化工控股(集团)公司和上海市医药管理局联合重组
的批复》(沪委发[1996]368号),由上海化工控股(集团)公司的国有资产和
上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组设立的国资授权经营大
型企业集团。华谊集团设立时经工商部门确认的注册资本为328,108万元。
截至本法律意见书出具之日,华谊集团股本结构未再发生变动。
2、华谊集团目前情况
根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 2 月 5 日 核 发 的 注 册 号 为
310000000050369的《营业执照》,华谊集团成立于1997年1月23日,住所地为上
海市化学工业区联合路100号,法定代表人为刘训峰,注册资本为328,108万元,
公司类型为全民所有制,经营范围为:授权范围内的国有资产经营与管理,实业
投资,化工产品及设备的制造和销售,医药产品的投资,从事化工医药装备工程
安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内国际招标工程,上述境外工程
所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货
物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
根据华谊集团出具的承诺函,华谊集团及其主要管理人员最近五年未受到过
任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券
市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
本所律师经核查后认为,华谊集团是依法设立并有效存续的企业法人;截至
本法律意见书出具日,华谊集团未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章
程规定需要终止的情形;华谊集团具备实施本次重大资产重组的主体资格。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
三、本次重大资产重组相关协议
双钱股份于2015年3月23日与华谊集团签署了《发行股份购买资产协议》,
协议的主要内容如下:
(1)标的资产
双钱股份拟向华谊集团发行股份购买的标的资产为华谊集团持有的能化公
司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股
权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权。
(2)标的资产定价及支付方式
① 标的资产定价
本次拟购买资产的定价以《标的公司评估报告》所确定的评估值为依据,双
方确定的交易价格为11,646,918,125.89元。本次交易的评估结果以上海市国资委
备案确认的评估结果为准,若评估结果有调整,交易价格随之调整。
② 支付方式
双钱股份以发行股份方式向华谊集团支付对价。
③ 发行股份种类、面值与上市安排
a. 双钱股份本次发行人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
b. 本次双钱股份发行的股份拟在上交所上市。
④ 发行股份的价格、数量
a. 发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据双钱股份审议本次重大资产重
组事项的董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%确定,双钱
股份首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前60个交易日的A股
股票交易均价的90%为12.51元/股。定价基准日至本次股票发行期间,双钱股份
如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相
应比例进行除权除息调整。
b. 发行数量
18
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格,本次向华谊集团发行股份的数
量为931,008,643股。定价基准日至本次发行期间,双钱股份如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应
处理。
(3) 锁定期
华谊集团认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得转让;本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,华谊集团持
有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。若本次重大资产重组成功实施,
华谊集团持有的除该等以标的资产认购的股份以外的其他股份的锁定期,将按照
相关法律法规的规定执行。
(4)滚存利润安排
双钱股份本次向华谊集团发行股份完成后,双钱股份在本次非公开发行前的
滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后双钱股份新老股东按其所持有
的股份比例共享。
(5)评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的资产的期间损益,指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正,
则标的资产在过渡期间盈利,该盈利由华谊集团享有;若差额为负,则标的资产
在过渡期间亏损,该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间
损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认,交割
审计基准日为交易交割日前一个月月末。
(6)交易完成后的人员安排
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。除非双方
另有约定,标的资产所对应公司现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关系和
相互之间权利义务状况并不因本次交易发生改变(根据相关适用法律进行的相应
调整除外)。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(7) 交割义务
自协议生效之日起6个月内,华谊集团应当办理完成标的资产过户至双钱股
份的工商变更登记手续。
除非双方另有约定,自交易交割日起,标的资产的全部盈亏将由双钱股份享
有和承担,并且标的资产过户及/或移交手续是否完成,于标的资产之上已现实
存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由双
钱股份享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由双钱股份承担(但于交割日之前
已存在或有债务及诉讼事项,以及因交割日之前已存在的事实导致的或有债务及
诉讼事项除外,该等或有债务及诉讼事项扣除已经计提坏账准备和预计负债的部
分将由华谊集团承担相关赔偿责任)。
在华谊集团已经完成过户及/或移交手续后30个工作日内,双钱股份为华谊
集团在证券登记结算机构办妥股票登记手续,以使华谊集团成为协议约定之种类
和数额的股票的合法持有人。
(8) 协议的生效条件
《发行股份购买资产协议》在下述先决条件全部满足之日,正式生效:
① 本次重大资产重组获得上海市国资委的批准;
② 双钱股份股东大会批准本次发行股份购买资产的相关议案;
③ 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
(9)违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出),则应向
守约方进行赔偿。
本所律师经核查后认为,《发行股份购买资产协议》的内容符合有关法律、
法规及规范性文件的规定,对协议各方具有法律约束力。
四、本次重大资产重组的授权与批准
(一)本次重大资产重组已经取得的授权与批准
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日,本次重大资产重组已取得以下授权和批准:
1、双钱股份内部批准与授权
2015 年 3 月 23 日,双钱股份第八届董事会第八次会议审议并通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定
的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关
于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于双钱集团股份有限公司与
上海华谊(集团)公司签订发行股份购买资产协议的议案》、《关于双钱集团股份
有限公司与上海华谊(集团)公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海三爱富新
材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订<关于上海华谊集团财
务有限责任公司之增资协议>的议案》、《关于〈双钱集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于
本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、
《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》等
与本次交易有关议案。
同时,双钱股份独立董事就本次重大资产重组发表了《双钱集团股份有限公
司独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》,同意本
次重大资产重组的总体安排。
本所律师核查后认为,双钱股份董事会已依照法定程序作出批准本次重大资
产重组的相关议案,关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决,独立董
事就本次重大资产重组及所涉及的关联交易发表了独立意见,该等决议的程序和
内容合法、有效。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2、华谊集团的批准与授权
2015 年 3 月 18 日,华谊集团作出董事会决议,审议通过了《关于双钱集团
股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金的方案的议案》、《关于上海华谊
(集团)公司与双钱集团股份有限公司签订发行股份购买资产协议的议案》、《关
于上海华谊(集团)公司与双钱集团股份有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、
上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签订<关于上
海华谊集团财务有限责任公司之增资协议>的议案》等议案,同意将其持有的能
化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%
股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权转让给双钱
股份;同意在股权转让后财务公司的注册资本由 60,000 万元增至 100,000 万元,
增资 40,000 万元全部由双钱股份认缴,增资对价为 43,794.78 万元,华谊集团放
弃认缴本次增资;同意华谊涂料的注册资本由 20,000 万元增至 43,225.73 万元,
增资 23,225.73 万元全部由双钱股份以配套募集资金认缴,增资对价为 26,663.00
万元,华谊集团放弃认缴本次增资;同意本次重大资产重组的总体安排。
本所律师核查后认为,华谊集团内部有权决策机构已依照法定程序作出批准
本次交易的相关议案,该等决议的程序和内容合法、有效。
3、上海市国资委批准与授权
2015 年 3 月 19 日,上海市国资委出具《关于同意双钱集团股份有限公司资
产重组可行性方案的批复》(沪国资委产权[2015]77 号),原则同意本次重大资
产重组。
4、其他批准与授权
(1)2015 年 2 月 3 日,石化盈科信息技术有限责任公司、上海宝信软件股
份有限公司分别出具《关于放弃优先购买权之声明》,声明放弃对华谊集团持有
的信息公司 55%股权的优先购买权。
(2)2015 年 3 月 23 日,氯碱化工第八届董事会第十八次会议审议并通过
了《关于同意上海华谊(集团)公司将所持有的上海华谊集团财务责任有限公司
30%股权转让给双钱集团股份有限公司的决议》、《关于同意上海华谊集团财务责
任有限公司增资并放弃优先认缴权的决议》等议案,同意华谊集团将其持有的财
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
务公司 30%股权转让给双钱股份;同意在股权转让后将财务公司的注册资本由
60,000 万元增至 100,000 万元,增资 40,000 万元全部由双钱股份认缴,增资对价
为 43,794.78 万元,氯碱化工放弃认缴本次增资。
(3)2015 年 3 月 23 日,三爱富第八届董事会第九次会议审议并通过了《关
于同意上海华谊(集团)公司将所持有的上海华谊集团财务责任有限公司 30%
股权转让给双钱集团股份有限公司的决议》、《关于同意上海华谊集团财务责任有
限公司增资并放弃优先认缴权的决议》等议案,同意华谊集团将其持有的财务公
司 30%股权转让给双钱股份;同意在股权转让后将财务公司的注册资本由 60,000
万元增至 100,000 万元,增资 40,000 万元全部由双钱股份认缴,增资对价为
43,794.78 万元,三爱富放弃认缴本次增资。
(二)本次重大资产重组尚需取得的授权与批准
(1)上海市国资委批准本次重大资产重组方案,并对本次重大资产重组所
涉评估结果进行备案;
(2)双钱股份股东大会批准本次重大资产重组相关事项;
(3)中国证监会核准本次重大资产重组方案。
本所律师核查后认为,双钱股份、华谊集团等主体已就本次交易相关事宜取
得了现阶段所必需的授权和批准;相关董事会的召开合法、有效,有关决议符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
五、本次重大资产重组后双钱股份的股权结构及股权分布
根据《重组报告书(草案)》,本次交易完成后,双钱股份股本总额将增至
182,047.64 万股,其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总
股本的 10%。
根据《证券法》、《上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本总额
超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括:(1)持
有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监事、
23
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
高级管理人员及其关联人。”
因此,本所律师认为,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,本
次交易完成后的双钱股份仍具有上市资格。
六、本次发行股份购买资产的情况
根据《发行股份购买资产协议》,双钱股份本次拟购买的标的资产为:能化
公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股
权、天原公司100%股权、信息公司55%股权、财务公司30%股权。
(一)标的公司历史沿革及现状
1、能化公司的历史沿革及现状
(1)1997 年 6 月,设立
能化公司前身为上海焦化,系 1997 年 6 月 24 日经上海市人民政府沪府办秘
[97]00352 号文批准,由太平洋化工以其拥有的上海焦化总厂的净资产、上海城
投以其截至 1996 年 12 月 31 日对上海焦化总厂三联供项目的投资款共同投资设
立。上海焦化设立时的注册资本为 303,560 万元,其中太平洋化工出资 155,454
万元,占注册资本的 51.20%;上海城投出资 148,106 万元,占注册资本的 48.80%。
1997 年 5 月 5 日,上海东华资产评估事务所出具《关于上海太平洋化工(集
团)有限公司焦化总厂的整体资产评估报告》(沪东资[97]第 30 号),评估结果
为:截至 1996 年 12 月 31 日,上海焦化总厂的净资产为 1,554,540,394.15 元。
1997 年 6 月 4 日,上海市资产评审中心出具《关于确认上海太平洋化工(集
团)有限公司焦化总厂组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》(沪评审
[1997]170 号)确认了上述资产评估结果。
经上海东风审计事务所出具《验资报告》(沪东审[97]第 93 号)验证:截至
1996 年 12 月 31 日,上海焦化已收到股东实缴的资本 303,560 万元,其中太平洋
化工出资 155,454 万元,占注册资本的 51.20%;上海城投出资 148,106 万元,占
注册资本的 48.80%。
1997 年 6 月,上海焦化就本次设立办理了工商登记手续,设立时的股权结
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
构为:
股 东 出资额(万元) 出资比例
太平洋化工 155,454 51.20%
上海城投 148,106 48.80%
总 计 303,560 100.00%
(2)2002 年 8 月,股东变更及债转股
2000 年 2 月 13 日,上海市经济委员会作出《关于同意撤消上海太平洋化工
集团建制及上海太平洋化工(集团)有限公司更名、减资的批复》(沪经企
[2000]097 号),同意撤消太平洋化工集团建制,由华谊集团收回太平洋化工持
有的上海焦化股权,成为上海焦化的股东。
2000 年 5 月 8 日,上海焦化召开股东会并通过如下决议:同意信达公司、
华融公司将对上海焦化债权转为股权,并增加信达公司和华融公司为上海焦化股
东。
2000 年 6 月 8 日,信达公司、华融公司、华谊集团、上海城投和上海焦化
五方签订了《债权转股权协议》。
国家经济贸易委员会 2000 年 6 月 9 日出具《关于同意中国石化集团公司等
62 户企业实施债转股的批复》(国经贸产业[2000]541 号),2002 年 8 月 25 日出
具《关于同意调整转股额度的函》(产业[2002]300 号),同意信达公司、华融公
司、华谊集团、上海城投和上海焦化五方签订的《债权转股权协议》及债权转股
权方案。
2001 年 11 月 14 日,东洲评估受上海焦化的委托,出具《关于上海焦化拟
债权转股权项目的资产评估报告书》(沪东洲评报字[2001]第 321 号),确认上海
焦化 2000 年 12 月 31 日净资产评估值为 2,652,603,858.71 元。
2001 年 12 月 30 日,上海市资产评审中心出具《关于上海焦化拟债转股整
体资产评估结果的确认通知》(沪评审[2001]1070 号),对东洲评估上述评估结
果予以确认。
2001 年 12 月 20 日,华谊集团出具《关于向上海焦化追加投资的决定》(沪
25
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
华谊董字[2001]第 12 号),同意将京华化工厂整体资产投入上海焦化。
2002 年 5 月 20 日,上海焦化召开股东会通过《关于确认股东股权和增加公
司注册资本的决议》,确认公司注册资本由原来的 303,560 万元增加到 388,102
万元,其中华谊集团出资 139,895 万元;上海城投出资 136,944 万元;信达公司
出资 104,600 万元;华融公司 6,663 万元。
2002 年 6 月 28 日,上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东
会验[2002]1831 号)验证:截至 2002 年 5 月 31 日,上海焦化收到信达公司、
华融公司以债权转股权出资缴纳的新增注册资本 111,263 万元,其中,信达公司
缴纳增资 104,600 万元,系以债权转缴,华融公司缴纳增资 6,663 万元,系以债
权转缴;华谊集团、上海城投经评估后以净资产减少出资 26,721 万元,其中,
华谊集团减资 15,559 万元,系以所持上海焦化净资产评估减值后再注入上海京
华化工厂整体资产(评估值 11,579 万元)后形成,上海城投减资 11,162 万元,
系以所持上海焦化净资产评估后减值形成,本次变更后上海焦化注册资本变更为
388,102 万元。
2002 年 8 月,上海焦化就上述股东变更及债转股事宜办理了工商变更登记
手续。本次注册资本及股权变化之后,上海焦化的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 139,895 36.05%
上海城投 136,944 35.29%
信达公司 104,600 26.95%
华融公司 6,663 1.71%
总 计 388,102 100.00%
(3)2004 年 12 月,回购减资
2004 年 2 月 27 日,上海焦化召开股东会,通过《关于同意变更公司股东出
资额、持股比例和注册资本的决议》,确认上海焦化已根据《债权转股权协议》
约定向信达公司和华融公司支付了 2,000 万元和 127 万元用于回购股权,全体股
东一致同意将上海焦化的实收资本由 388,102 万元变更为 385,975 万元,其中,
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
华谊集团和上海城投的出资额保持不变,信达公司的出资额由 104,600 万元变更
为 102,600 万元,华融公司的出资额由 6,663 万元变更为 6,536 万元。
2004 年 6 月 11 日、2004 年 6 月 14 日及 2004 年 6 月 15 日,上海焦化在《解
放日报》上发布了减资公告。
2004 年 7 月 7 日,上海上审会计师事务所出具《验资报告》(沪审事业
[2004]3128 号)验证:截至 2004 年 7 月 5 日,上海焦化已减少注册资本 2,127
万元,变更后的注册资本为 385,975 万元。
2004 年 12 月,上海焦化就本次减资办理了工商变更登记手续。本次减资完
成之后,上海焦化的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 139,895 36.25%
上海城投 136,944 35.48%
信达公司 102,600 26.58%
华融公司 6,536 1.69%
总 计 385,975 100.00%
(4)2006 年 7 月,股权划转
2006 年 5 月 31 日,上海市国资委作出《关于上海焦化有限公司部分股权划
转的批复》(沪国资委产[2006]473 号),同意将上海城投持有的上海焦化 35.48%
的股权划转给华谊集团。
2006 年 7 月 20 日,上海焦化召开股东会会议,全体股东一致同意上海城投
持有 35.48%股权全部划转给华谊集团,其他股东放弃优先受让权。
2006 年 7 月,上海焦化就本次股权划转办理了工商变更登记手续。本次股
权划转完成后,上海焦化的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 276,839 71.73%
信达公司 102,600 26.58%
27
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
华融公司 6,536 1.69%
总 计 385,975 100.00%
(5)2014 年 8 月,更名
2014 年 7 月 10 日,上海焦化召开股东会并作出决议,同意将公司名称由“上
海焦化有限公司”变更为“上海华谊能源化工有限公司”。
2014 年 8 月,能化公司就本次更名办理了工商变更登记手续。
(6)2014 年 11 月,股权转让
2014 年 9 月 5 日,华谊集团董事会作出《关于同意华谊集团收购信达公司、
华融公司持有的华谊能源 28.27%股权的决议》(沪华谊董决字[2014]第 27 号),
同意华谊集团以协议收购的方式,收购信达公司和华融公司持有的能化公司
28.27%股权,其中信达公司持有能化公司 26.58%股权,华融公司持有能化公司
1.69%股权,收购完成后,华谊集团持有能化公司 100%股权;股权收购价格参
照能化公司整体评估价格协商确定。
2014 年 10 月 22 日,华谊集团与信达公司签署《上海市产权交易合同》,约
定华谊集团以 167,000.00 万元的价格协议受让信达公司持有的能化公司 26.58%
的股权,对应出资额为 102,600 万元,定价依据为东洲评估出具的《资产评估报
告》(沪东洲资评报字[2014]0674166 号)确认的能化公司截至 2014 年 5 月 31
日的评估值 625,978.51 万元。2014 年 10 月 29 日,上海联合产权交易所出具《产
权交易凭证(C 类)》(项目编号:G014SH1001922)确认交易行为合规。
2014 年 10 月 30 日,华谊集团与华融公司签署《上海市产权交易合同》,约
定华谊集团以 106,385,185.19 元的价格协议受让华融公司持有的能化公司 1.69%
的股权,对应出资额为 6,536 万元,定价依据为东洲评估出具的《资产评估报告》
(沪东洲资评报字[2014]0674166 号)确认的能化公司截至 2014 年 5 月 31 日的
评估值 625,978.51 万元。2014 年 11 月 3 日,上海联合产权交易所出具《产权交
易凭证(C 类)》(项目编号:G014SH1001926)确认交易行为合规。
2014 年 11 月,能化公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股
权转让后,能化公司的股权结构如下:
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 385,975 100.00%
总 计 385,975 100.00%
截至本法律意见书出具之日,能化公司股本结构未再发生变动。
(7)能化公司目前情况
根据上海市工商行政管理局闵行分局 2014 年 11 月 18 日核发的注册号为
310112000162755 的《营业执照》,能化公司注册资本为 385,975 万元,企业类型
为一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所为上海市闵行区
龙吴路 4280 号,法定代表人为黄德亨,公司经营范围为:煤炭(原煤),焦炭,
燃气,化工产品,化工原料及设备制作加工与安装,国内贸易(除专项规定);
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承办本企业进料加工
及“三来一补”业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
(8)小结
综上,本所律师认为,能化公司是依法设立并有效存续的有限责任公司;历
次股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记,截至本法律意见书出具之
日,能化公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的
情形。
2、新材料公司的历史沿革及现状
(1)2013 年 5 月,设立
2013 年 3 月 5 日,华谊集团出具《关于同意成立上海华谊新材料有限公司
(暂定)的批复》(沪华谊资字[2013]19 号),批准成立新材料公司,注册资本
为 12,500 万元,其中华谊集团出资 4,000 万元,持股比例为 32%;华谊丙烯酸出
资 8,500 万元,持股比例为 68%。
2013 年 4 月 16 日,上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(沪明宇验[2013]第 1610 号)验证:截至 2013 年 4 月 12 日,新材料公司已收
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
到全体股东缴纳的注册资本,合计 12,500 万元,全部以货币出资。
2013 年 5 月,新材料公司就本次设立办理了工商登记手续。新材料公司设
立时的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 4,000 32.00%
华谊丙烯酸 8,500 68.00%
总 计 12,500 100.00%
(2)2014 年 12 月,股权转让
2014 年 12 月 8 日,华谊集团出具《关于同意上海华谊新材料有限公司股权
协议转让的批复》(沪华谊资字[2014]93 号),同意华谊丙烯酸将其持有的新材
料公司 68%股权以协议转让方式转让给华谊集团,转让价格按照经国资备案的评
估报告价格确定。
2014 年 12 月 11 日,华谊丙烯酸出具《关于同意转让上海华谊新材料有限
公司 68%股权的决议》,同意以新材料公司 2014 年 6 月 30 日评估值为基准,将
其持有的新材料公司 68%股权协议转让给华谊集团。
2014 年 12 月 24 日,华谊集团与华谊丙烯酸签署《上海市产权交易合同》,
约定华谊集团以 85,064,624.23 元的价格协议受让华谊丙烯酸持有的新材料公司
68%的股权,对应出资额为 8,500 万元,定价依据为东洲评估出具的《资产评估
报告》(沪东洲资评报字[2014]第 1068053 号)确认的新材料公司截至 2014 年 6
月 30 日的评估值。2014 年 12 月 30 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭
证(C 类)》(项目编号:G014SH1001978)确认交易行为合规。
截至本法律意见书出具之日,新材料公司股本结构未再发生变动。
(3)新材料公司目前情况
根据上海市工商行政管理局奉贤分局于 2015 年 2 月 9 日核发的注册号为
310120002150943《营业执照》,新材料公司注册资本为 12,500 万元,公司类型
为一人有限责任公司(法人独资),住所为上海市奉贤区苍工路 295 弄 100 号 357
室,法定代表人为季金华,经营范围为:化工原料及产品(除危险化学品、监控
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件的批发、
零售,从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(4)小结
综上,本所律师认为,新材料公司是依法设立并有效存续的有限责任公司;
历次股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记,截至本法律意见书出具
之日,新材料公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终
止的情形。
3、精化公司的历史沿革及现状
涂料公司的前身为 1987 年 2 月 21 日设立的全民所有制企业上海涂料公司,
主管部门为上海市化学工业局(后改组为上海化工控股(集团)公司)。
(1)1996 年 10 月,改制
1996 年 8 月 12 日,上海化工控股(集团)公司出具《关于同意上海涂料公
司改制为上海涂料有限公司的批复》(沪化控字[1996]第 62 号),同意以涂料公
司所属国有企业的全部国有资产改制为上海涂料有限公司,公司性质为国有独资
有限责任公司,注册资本为 6,485 万元。
1996 年 9 月 10 日,上海市国有资产管理委员会出具《国有资产产权登记表》
确认涂料公司为国有独资性质的有限责任公司,国有资产总额为 71,119,000 元,
其中实收资本(国有法人资本)64,851,000 元。
1996 年 10 月,涂料公司就本次设立并办理了工商登记手续,涂料公司设立
时股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
上海化工控股(集团)公司 6,485 100.00%
(2)2004 年 4 月,增资
2003 年 12 月 31 日,华谊集团出具《关于同意将上海染料有限公司下属三
家子企业划归上海涂料有限公司的批复》(沪华谊资字[2003]第 87 号),同意将
上海染料有限公司全资子企业上海染料化工厂、上海华元实业总公司、上海华亨
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
化工厂划归上海涂料有限公司,划转基准日为 2003 年 12 月 31 日。
根据《财政部关于印发<关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定>的通
知》(财管字[1999]301 号)的相关规定,上述资产划转手续已经办理完成,并于
2004 年 4 月 11 日办理了企业国有资产产权登记,确认涂料公司实收资本变更为
15,893 万元,其中国有法人资本 15,893 万元。
2004 年 4 月,涂料公司就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后,
涂料公司的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 15,893 100.00%
(3)2006 年 9 月,增资
2006 年 7 月 17 日,华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批
复》(沪华谊资字[2006]第 53 号),同意对涂料公司增加现金投资 10,000 万元,
注册资本由 15,893 万元增至 25,893 万元。
2006 年 9 月 18 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
惠报验字[2006]1219 号)验证:截至 2006 年 9 月 13 日,涂料公司已收到华谊
集团缴纳的新增注册资本 10,000 万元,变更后的实收资本为 25,893 万元。
2006 年 9 月,涂料公司就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后,
涂料公司的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 25,893 100.00%
(4)2013 年 3 月,增资
2012 年 1 月 4 日,华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批
复》(沪华谊资字[2012]1 号),同意对涂料公司增资 20,000 万元,增资后,涂料
公司注册资本由 25, 893 万元增至 45,893 万元,华谊集团持股 100%。
2013 年 3 月 15 日,上海琳方会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
琳方会师报字[2013]第 BY0024 号)验证:截至 2013 年 3 月 14 日,涂料公司已
收到华谊集团缴纳的新增注册资本 20,000 万元,变更后的注册资本为 45,893 万
32
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
元,实收资本为 45,893 万元。
2013 年 3 月,涂料公司就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后,
涂料公司的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 45,893 100.00%
(5)2015 年 2 月,更名
2014 年 9 月 26 日,华谊集团出具《关于同意上海涂料有限公司更名并修改
公司章程的决定》,同意将涂料公司名称由“上海涂料有限公司”变更为“上海
华谊精细化工有限公司”。
2015 年 2 月,涂料公司就本次更名办理了工商变更登记手续。
截至本法律意见书出具之日,精化公司股本结构未再发生变动。
(6)精化公司目前情况
根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 2015 年 2 月 6 日 核 发 的 注 册 号 为
310112000072979的《营业执照》,精化公司注册资本为45,893万元,企业类型
为一人有限责任公司(法人独资),住所为上海沪闵路颛桥镇,法定代表人为黄
志勇,公司经营范围为:化工原料,涂料,油漆,树脂,颜料,助剂,涂料机械,
测试仪器,包装容器,房地产开发,物业管理,建材,五金,百货,装潢,钢材,
染料,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】。
(7)小结
综上,本所律师认为,精化公司是依法设立并有效存续的有限责任公司;历
次股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记,截至本法律意见书出具之
日,精化公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的
情形。
4、投资公司的历史沿革及现状
投资公司的前身为1988年8月设立的国有企业上海化工对外经济技术合作公
司,主管部门为上海化学工业局(后改组为上海化工控股(集团)公司),注册
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
资本为808万元。
(1)2008年12月,改制
2008 年 10 月 16 日,华谊集团出具《关于同意上海化工对外经济技术合作
公司改制为上海华谊集团投资有限公司的批复》(沪华谊资字[2008]72 号),同
意上海化工对外经济技术合作公司改制为上海华谊集团投资有限公司;注册资本
由华谊集团全额投资。
2008 年 11 月 11 日,上海华晖会计师事务所有限公司出具《净资产专项审
计报告》(华会专[2008]第 424 号),经审计,截至 2008 年 10 月 31 日止,上海
化工对外经济技术合作公司的资产账面金额合计 84,200,910.74 元;负债账面金
额合计 880,563.51 元;所有者权益(净资产)账面金额合计 83,320,347.23 元。
2008 年 11 月 11 日,上海华晖会计师事务所出具《验资报告》(华会验[2008]
第 795 号)验证:投资公司原实收资本为 808 万元,截至 2008 年 10 月 31 日,
投资公司已将资本公积 146 万元,盈余公积 1,356 万元(其中法定盈余公积 1,356
万元),未分配利润 2,490 万元,合计 3,992 万元转增资本;投资公司变更后的注
册资本为 4,800 万元、累计实收资本 4,800 万元;投资公司已进行了与增资相关
的会计处理。
2008 年 12 月,投资公司就本次增资及改制办理了工商变更登记手续。本次
增资及改制完成后投资公司的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 4,800 100.00%
(2)2009 年 7 月,增资
2009 年 6 月 10 日,华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司
增资的批复》(沪华谊资字[2009]48 号),同意对投资公司增资 1,890 万元,增资
后,投资公司注册资本由 4,800 万元增加到 6,690 万元,华谊集团持有其 100%
股权。
2009 年 6 月 15 日,上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(沪金审验[2009]第 036 号)验证:截至 2009 年 6 月 15 日,投资公司已收到华
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
谊集团实缴的新增资本 1,890 万元,全部以货币出资,投资公司变更后的实收资
本为 6,690 万元。
2009 年 7 月,投资公司就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后
投资公司股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 6,690 100.00%
(3)2013 年 6 月,增资
2013 年 5 月 3 日,华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司
增资的批复》(沪华谊资字[2013]33 号),同意对投资公司增资 3,310 万元,增资
后,投资公司注册资本由 6,690 万元增加到 10,000 万元,华谊集团持有其 100%
股权。
2013 年 6 月 6 日,上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
宏会师报[2013]第 HB0133 号)验证:截至 2013 年 6 月 4 日,投资公司已收到
华谊集团实缴的新增注册资本 3,310 万元,全部以货币出资,投资公司变更后的
实收资本为 10,000 万元。
2013 年 6 月,投资公司本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后投
资公司股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 10,000 100.00%
(4)2014 年 12 月,增资
2014 年 12 月 8 日,华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司
增资的批复》(沪华谊资字[2014]89 号),同意对投资公司现金增资 35,000 万元,
增资后,投资公司注册资本由 10,000 万元增加到 45,000 万元,华谊集团持有其
100%股权。华谊集团就本次增资签署了章程修正案。
2014 年 12 月,投资公司本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后投
资公司股权结构如下:
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 45,000 100.00%
根据《标的公司审计报告》,投资公司注册资本已经全部实缴到位。
截至本法律意见书出具之日,投资公司股本结构未再发生变动。
(5)投资公司目前情况
根据上海市工商行政管理局黄浦分局 2015 年 2 月 11 日核发的注册号为
310103000014320 的《营业执照》,投资公司注册资本为 45,000 万元,企业类型
为有限责任公司(法人独资),住所为上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1707 室,法
定代表人为方广清,公司经营范围为:企业投资管理、投资咨询,化工贸易(除
危险品)、产权经纪【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
(6)小结
本所律师注意到,根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会
关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96 号)等有关规定,国
有企业改制应当进行清产核资、财务审计及资产评估。上海化工对外经济技术合
作公司 2008 年 12 月改制为投资公司时未进行资产评估,不符合前述规定,存在
法律瑕疵。但鉴于投资公司改制时进行了审计,改制前后华谊集团的持股比例均
为 100%,不存在损害国家股东利益的情况,且华谊集团已出具承诺,承诺若由
于前述改制过程中存在的法律瑕疵导致投资公司遭受任何损失,华谊集团将对投
资公司进行全额补偿,有鉴于此,本所律师认为,投资公司改制设立时未履行资
产评估程序的瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
5、天原公司的历史沿革及现状
(1)1996 年 3 月,设立
1996 年 1 月 29 日,上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意组建上海
天原(集团)有限公司的批复》(沪经企[1996]052 号)批准同意天原公司成立,
并由上海化工控股(集团)公司以氯碱化工和上海天原化工厂的国有资产出资组
建。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1996 年 2 月 17 日,上海长江会计师事务所出具《验资报告》(沪长会字[96]
第 043 号)验证:天原公司注册资本为 607,645,561.22 元,其中,氯碱化工截至
1995 年 12 月 31 日资产负债表上的实收资本余额为 962,382,700 元,国有股为
505,380,700 元;原上海天原化工厂截至 1995 年 12 月 31 日资产负债表上的实收
余额为 102,264,861.22 元。
根据《企业国有资产变动产权登记表》,天原公司设立时的实收资本为 60,765
万元,其中国有法人资本为 60,765 万元。
1996 年 3 月,天原公司就本次设立办理了工商登记手续。天原公司设立时
的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
上海化工控股(集团)公司 60,764.56 100.00%
(2)2000 年 8 月,增资
2000 年 6 月 22 日,华谊集团出具《关于调整上海天原(集团)有限公司国
有法人资本的批复》(沪华谊资字[2000]第 075 号):同意上海塑料工业有限公司
所属上海树脂厂整体划转入天原公司,天原公司国有法人资本增加 1,625,389.28
元;上海塑料工业有限公司所属上海胜德塑料厂被天原公司兼并,上海胜德塑料
厂净资产评估值为 8,880,543.58 元,天原公司国有法人资本增加 8,880,543.58 元;
以氯碱化工 1994-1996 年度国家股红利中的部分转增资本 80,000,000 元,用于收
购氯碱化工的氟化学品分厂的部分资产,天原公司国有法人资本增加 80,000,000
元;上海树脂厂拨改贷增加资本 429,445.82 元,天原公司国有法人资本增加
429,445.82 元;根据氯碱化工 1996 年度利润分配方案分得红利 50,538,070 元,
增加国有法人资本 50,538,070 元。至此,天原公司国有法人资本由 60,765 万元
增至 74,912 万元。
2000 年 2 月 25 日,上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
长会师验报字[2000]第 196 号)验证:截至 1999 年 12 月 31 日止,天原公司收
到华谊集团转入的资本总额 14,147 万元,全部转入实收资本,与上述变更后投
入资本总额相关的净资产总额为 14,147 万元;天原公司变更后的注册资本为
74,912 万元。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
天原公司已就上述注册资本的变动情况办理了企业国有资产变动产权登记,
确认天原公司实收资本为 74,912 万元,其中国有法人资本为 74,912 万元。
2000 年 8 月,天原公司就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后
天原公司股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 74,912.00 100.00%
(3)2003 年 2 月,增资
2000 年 2 月 28 日,华谊集团出具《关于同意下拨天原化工厂“三废”搬迁
项目市建设财力资金的批复》(沪华谊资字[2000]第 019 号),同意将市建设财力
资金 1,500 万元下拨给天原公司,用于天原化工厂“三废”搬迁项目;并将该 1,500
万元作为华谊集团对天原公司的追加投资。
2000 年 9 月 12 日,华谊集团出具《关于同意下拨天原化工厂“三废”搬迁
项目市建设财力资金的批复》(沪华谊资字[2000]第 120 号),同意将市建设财力
资金 700 万元下拨给天原公司,用于天原化工厂“三废”搬迁项目;并将该 700
万元作为华谊集团对天原公司的追加投资。
2000 年 10 月 9 日,华谊集团出具《关于同意追加对上海天原(集团)有限
公司投资的批复》(沪华谊资字[2000]第 134 号),同意将市建设财力资金 500
万元以及市经委下拨的其他资金 1,000 万元下拨给天原公司,用于天原化工厂“三
废”迁建项目;并将该 1,500 万元作为华谊集团对天原公司的追加投资。
2001 年 11 月 21 日,华谊集团出具《关于同意下拨天原化工厂“三废”迁
建项目市建设财力资金的批复》(沪华谊资字[2001]第 117 号),同意将市建设财
力资金 300 万元下拨给天原公司,用于天原化工厂“三废”搬迁项目;并将该
300 万元作为华谊集团对天原公司的追加投资。
2002 年 10 月 16 日,华谊集团出具《关于同意追加上海天原(集团)有限
公司资本金的批复》(沪华谊资字[2002]第 106 号),同意向天原公司追加资本金
2,000 万元,用于天原公司胜德塑料有限公司迁建工作。
2002 年 11 月 13 日,上海海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
38
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
佳会验字[2002]第 400 号)验证:截至 2002 年 11 月 13 日,天原公司已收到华
谊集团缴纳的新增注册资本合计 60,000,000 元,全部由华谊集团以货币出资,公
司变更后的累计实收资本为 809,119,009.90 元。
2002 年 12 月 25 日,华谊集团向上海市工商行政管理局出具《函》,申请上
述五次追加投资共计 6,000 万元一并办理工商变更登记,将天原公司的注册资本
由原 74,912 万元变更为 80,912 万元。
2003 年 2 月,天原公司就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后
天原公司股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 80,911.9009 100.00%
(4)2008 年 7 月,减资
鉴于华谊集团以氯碱化工股权出资设立天原公司却一直未办理权属变更登
记手续,2008 年,华谊集团作出《关于上海天原(集团)有限公司减资相关问
题的批复》(沪华谊字[2008]54 号),同意天原公司的注册资本由 80,912 万元减
至 20,065 万元;将天原公司持有的氯碱化工 51.59%股权划转至华谊集团,划转
基准日为 2007 年 12 月 31 日。
为此,天原公司编制了资产负债表及财产清单,并于 2008 年 4 月 2 日在《文
汇报》上刊登了减资公告。
2008 年 6 月 5 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中
创海佳验资[2008]0044 号)验证:截至 2008 年 5 月 21 日,天原公司已减少注
册资本 608,473,947 元,变更后的注册资本为 200,646,053 元,实收资本为
200,646,053 元。
2008 年 7 月,天原公司就本次减资办理了工商变更登记手续。本次减资后
天原公司股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 20,064.6053 100.00%
(5)2009 年 8 月,增资
39
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2009 年 8 月 12 日,华谊集团作出《关于同意对上海天原(集团)有限公司
增资的批复》(沪华谊资字[2009]74 号),同意对天原公司现金增资 8,613 万元,
增资后,天原公司的注册资本从 20,064.6053 万元增至 28,677.6053 万元。
2009 年 8 月 21 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(中创海佳验字[2009]0083 号)验证:截至 2009 年 8 月 21 日,公司已收到华
谊集团缴纳的新增注册资本合计 8,613 万元,出资方式为货币出资,变更后的累
计注册资本为 28,677.6053 万元,实收资本为 28,677.6053 万元。
2009 年 8 月,天原公司就本次增资办理了工商变更手续。本次增资后天原
公司股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 28,677.6053 100.00%
(6)2010 年 7 月,增资
2010 年 6 月 9 日,华谊集团作出《关于同意对上海天原(集团)有限公司
增资的批复》(沪华谊资字[2010]55 号),同意对天原公司增资 6,540 万元,增资
后,天原公司注册资本增至 35,217.6053 万元。
2010 年 7 月 21 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(中创海佳验字[2010]0083 号)验证:截至 2010 年 6 月 28 日,公司已收到华
谊集团缴纳的新增注册资本合计 6,540 万元,全部以货币出资,变更后的累计注
册资本为 35,217.6053 万元,实收资本为 35,217.6053 万元。
2010 年 7 月,天原公司就本次增资办理了工商变更手续。本次增资后天原
公司股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 35,217.6053 100.00%
截至本法律意见书出具之日,天原公司股本结构未再发生变动。
(7)天原公司目前情况
根 据 上 海 市工 商 行 政管 理 局 于 2014 年 11 月 11 日 核 发的 注册 号 为
310000000043144 的《营业执照》,天原公司注册资本为 35,217.6053 万元,企业
40
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
类型为一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所为上海市闵
行区虹梅南路 4999 弄 1 号 1224 室,法定代表人为杨大年,公司经营范围为:实
业投资,国内贸易(除专项规定外),从事货物及技术的进出口业务【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动】。
(8) 小结
本所律师注意到,华谊集团设立天原公司时以氯碱化工和原上海天原化工厂
的国有资产出资,未进行评估,不符合当时有效的《公司法》关于非实物出资应
当进行评估的相关规定;华谊集团以其授权经营的氯碱化工的股权出资设立天原
公司,虽进行了账务处理,但一直未办理权属变更登记手续,出资一直未到位,
不符合当时有效的《公司法》关于工业产权出资应当依法办理其财产权转移手续
的规定。但天原公司设立时的注册资本实收情况已经国有产权登记确认,华谊集
团已于 2008 年 7 月对出资未到位的氯碱化工 51.59%股权予以减资处理,且华谊
集团已出具承诺,承诺若由于前述出资瑕疵导致天原公司遭受任何损失,华谊集
团将予以全额补偿。有鉴于此,本所律师认为,前述天原公司出资瑕疵不会对本
次重大资产重组构成实质性法律障碍。
6、信息公司的历史沿革及现状
(1)2011 年 6 月,设立
2011 年 4 月 13 日,华谊集团、石化盈科信息技术有限责任公司、上海宝信
软件股份有限公司决定共同出资设立信息公司,注册资本为 2,000 万元,分两期
出资,其中华谊集团认缴 1,100 万元,首期实缴 550 万元;石化盈科信息技术有
限责任公司认缴 600 万元,首期实缴 300 万元;上海宝信软件股份有限公司认缴
300 万元,首期实缴 150 万元。
2011 年 6 月 14 日,上海宝信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报
告》(宝信会验字[2011]第 1046 号)验证:截至 2011 年 6 月 14 日,信息公司已
收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元,均以货币出资。
2013 年 1 月 7 日,上海上审会计师事务所有限公司出具《验资报告》(上审
验[2013]3 号)验证:截至 2012 年 12 月 31 日,信息公司已收到股东缴纳的第
二期出资 1,000 万元,均以货币出资,变更后的实收资本为 2,000 万元。
41
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
信息公司已就设立及实收资本变更办理了工商登记手续。信息公司设立时的
股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 1,100 55.00%
石化盈科信息技术有限责任公司 600 30.00%
上海宝信软件股份有限公司 300 15.00%
总 计 2,000 100.00%
截至本法律意见书出具之日,信息公司股本结构未发生变动。
(2)信息公司目前情况
根据上海市工商行政管理局宝山分局 2014 年 12 月 22 日核发的注册号为
310113000904992 的《营业执照》,信息公司注册资本为 2,000 万元,企业类型为
有限责任公司(国内合资),住所为上海市宝山区长江西路 1180 号 402-9,法定
代表人为常清,公司经营范围为:软件开发与测试;信息系统集成;企业管理咨
询;信息系统运营维护;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);工业自动
化系统建设与服务;智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售(除计算机信息系统
安全专用产品);建筑智能化建设工程设计与施工;公共安全防范工程及信息系
统安全工程的设计、施工和维修;仪器仪表(除专项规定)、电子产品、机电产
品、通信设备的销售及维修【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】。
(3)小结
综上,本所律师认为,信息公司是依法设立并有效存续的有限责任公司;截
至本法律意见书出具之日,信息公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公
司章程规定需要终止的情形。
7、财务公司的历史沿革及现状
(1)2012 年 8 月,设立
2011 年 2 月 12 日,上海市国资委出具《关于同意上海华谊(集团)向中国
银监会申请设立财务公司的批复》(沪国资委评价[2011]54 号),同意华谊集团
向中国银监会申请设立财务公司。
42
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2011 年 10 月 13 日,中国银监会出具《关于上海华谊(集团)公司筹建企
业集团财务公司的批复》(银监复[2011]428 号),批准华谊集团筹建企业集团财
务公司。
2012 年 6 月 28 日,中国银监会出具《关于上海华谊集团财务有限责任公司
开业的批复》(银监复[2012]333 号),同意财务公司开业,注册资本为 3 亿元,
其中华谊集团出资 2.1 亿元,持股比例为 70%;双钱股份出资 0.3 亿元,持股比
例为 10%;氯碱化工出资 0.3 亿元,持股比例为 10%;三爱富出资 0.3 亿元,持
股比例为 10%。
2012 年 7 月 11 日,上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东
会验[2012]516 号)验证:截至 2012 年 3 月 20 日,财务公司已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 3 亿元,各股东均以货币出资。
2012 年 7 月 9 日,财务公司取得由上海银监局颁发的《金融许可证》
(NO.00509279)。
2012 年 8 月,财务公司就本次设立办理了工商登记手续。财务公司设立时
的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
双钱股份 3,000 10%
氯碱化工 3,000 10%
三爱富 3,000 10%
华谊集团 21,000 70%
总 计 30,000 100.00%
(2)2014 年 3 月,增资
2013 年 11 月 26 日,财务公司召开股东会,审议并同意增加公司注册资本
人民币 3 亿元(含美元 500 万元),其中华谊集团增资人民币 21,000 万元,双钱
股份增资人民币 3,000 万元(含美元 300 万元),氯碱化工增资人民币 3,000 万元
(含美元 200 万元),三爱富增资人民币 3,000 万元,并同意相应修改公司章程。
2013 年 12 月 31 日,上海银监局出具《上海银监局关于同意上海华谊集团
财务有限责任公司变更注册资本及修改公司章程的批复》(沪银监复[2013]845
43
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
号),同意上述变更。
2014 年 3 月 3 日,上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东会
验[2014]352 号)验证:截至 2014 年 2 月 24 日,财务公司已收到全体股东认缴
的新增注册资本合计人民币 3 亿元(含美元 500 万元),变更后的累计注册资本
人民币 6 亿元。
2014 年 3 月,财务公司就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资后
财务公司股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
双钱股份 6,000 10%
氯碱化工 6,000 10%
三爱富 6,000 10%
华谊集团 42,000 70%
总 计 60,000 100.00%
截至本法律意见书出具之日,财务公司股本结构未再发生变动。
(3)财务公司目前情况
根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 2014 年 3 月 19 日 核 发 的 注 册 号 为
310000000113976 的《营业执照》,财务公司注册资本为 60,000 万元,企业类型
为有限责任公司(国有控股),住所为上海市浦东南路 1271 号 15 楼,法定代表
人为刘训峰,公司经营范围为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业
务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据
承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(4)小结
综上,本所律师认为,财务公司是依法设立并有效存续的有限责任公司;历
次股权变动均经有权机关批准并办理了工商变更登记,截至本法律意见书出具之
44
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
日,财务公司未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的
情形。
8、总结
综上,本所律师认为,标的公司是依法设立并有效存续的有限公司,投资公
司的改制和天原公司设立时的出资虽未按当时的规定进行评估,但相关行为不涉
及国有资产流失,并已经国有产权登记确认,对本次重大资产重组不构成重大法
律障碍。截至本法律意见书出具日,标的公司未出现依据相关法律法规或其目前
适用之公司章程规定需要终止的情形;标的公司的股权权属清晰,不存在质押、
查封、冻结等权利限制情况。
(二)标的公司的主要资产
经本所律师核查,标的公司主要资产情况如下:
1、对外投资
截至本法律意见书出具之日,标的公司对外投资的具体情况详见本法律意见
书附件 1。
经标的公司确认及本所律师核查,标的公司对外投资的企业均合法有效存
续,标的公司持有的该等公司股权权属清晰,不存在质押、司法查封或冻结等权
利限制。
2、自有物业
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,标的公司及其下属子公司拥
有的房产和土地情况详见本法律意见书附件 2,标的公司及其下属子公司拥有的
土地使用权总面积为 3,956,417.63 平方米,房屋所有权总面积为 658,593.06 平方
米,其中已取得土地使用权证的土地面积合计 2,752,474.43 平方米,占实际使用
土地面积的 69.57%,已取得房产证的房产建筑面积合计 201,331.24 平方米,占
房产建筑面积总和的 30.57%。
除已经取得权证的房产和土地情况外,标的公司及其控制的子公司拥有的房
产和土地存在如下需要说明的情形:
① 正在办理土地出让手续的房地产
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
土地 土地面积 房屋建筑面积
序号 权利人 具体地址 用途 2 2
性质 (m ) (m )
1 能化公司 龙吴路 4321 号 划拨 生产 4,070.50 0.00
2 能化公司 双柏路 551 号 划拨 生产 18,916.30 905.64
3 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 29,825.50 4,013.47
4 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 44,876.00 9,752.01
5 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 55,244.20 12,614.90
龙吴路 4299 弄
6 能化公司 划拨 生产 65,716.60 30,881.00
44 号
7 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 80,975.70 37,618.93
8 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 87,596.00 25,687.19
江川路 2199 弄
9 能化公司 划拨 生产 18,325.60 6,124.77
38 号
10 能化公司 龙吴路 4400 号 空转 生产 112,648.40 19,853.55
吴泾镇 112 街坊
11 能化公司 空转 生产 13,036.10 0.00
11 丘
12 能化公司 龙吴路 4200 号 空转 生产 31,679.10 8,877.00
13 能化公司 龙吴路 4400 号 空转 生产 440,138.20 139,296.20
天原公司 龙吴路 4800 号 9,594.50 -
14 划拨 生产
天原公司 龙吴路 4800 号 55.20 -
15 划拨 生产
新材料公 上海市奉贤区上
16 司 海化学工业区 出让 生产 20,570.50 -
D5-1 地块
46
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
新材料公 上海市奉贤区上
17 司 海化学工业区 出让 生产 81,900.00 -
D4-5 地块
合计 1,115,168.40 295,624.66
根据华谊集团于 2015 年 3 月 23 日出具的《物业承诺函》,上述第 1-15 项房
地产对应土地正在办理出让手续,截至《物业承诺函》出具日,已签署土地出让
合同,并缴纳了土地出让金,预计 6 个月内办理完毕土地出让手续,取得相应房
地产权属证书。华谊集团承诺在完成办理出让手续前,如果因第三人主张权利或
行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等土地,由此产生搬迁、停产等
经济损失、或因使用该等土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追
索的,华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔
偿。
由于能化公司上述第 1-13 项房地产对应土地在办理土地出让手续时房屋面
积需重新测绘,因此,能化公司最终取得的房地产权证证载房屋面积可能与本次
交易评估确认的房屋面积存在差异,华谊集团承诺若最终取得的房地产权证证载
面积小于本次交易评估确认的房屋面积,华谊集团将按本次交易评估值向标的公
司补足差额。
根据相关国土规划部门出具的证明,上述第 8、9、13 项房地产对应的部分
土地(合计土地面积 16,458.2 平方米)由于位于集中建设区外,不符合土地出让
政策,无法办理出让手续,今后将按政府规划实施,并按国家有关政策进行补偿。
针对该部分土地,华谊集团承诺若未来补偿费低于本次交易的评估价值,则华谊
集团将以现金方式向标的公司补足差额。
上述第 16、17 项房地产对应土地系新材料公司通过招拍挂方式取得,其中
第 16 项房地产对应土地已于 2014 年 11 月签署土地使用权转让合同,目前正在
办理土地使用权证,第 17 项房地产对应土地已于 2014 年 10 月签署土地使用权
转让合同,目前正在办理土地使用权证,华谊集团承诺新材料公司将于《物业承
诺函》出具之日起 6 个月办出上述土地使用权证,未能按期办理给标的公司造成
损失的由华谊集团予以补偿。
② 拟动迁土地所涉房地产
47
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序 土地 土地面积 房屋建筑面积
权利人 具体地址 用途 2 2
号 性质 (m ) (m )
精化公司
南大路化工路 58
1 (南大化工 空转 闲置 - 11,676.00
号
厂)
精化公司上
科研
2 海振华造漆 古浪路 1167 号 空转 - 40,972.08
办公
厂
上海回力鞋
3 昆明路 1100 号 空转 办公 - 9,579.00
业有限公司
上海化工供
4 销有限公司 南大路 574 号 空转 仓储 - 7,321.00
仓储分公司
上 海 塑料 研
5 究 所 有限 公 杨树浦路 1578 号 划拨 闲置 - 11,312.00
司
小计 - 80,860.08
上海天原
6 (集团)天 华江路 1305 号 划拨 仓储 14,073.00 3,736.84
原化工厂
上海天原集
沪青平公路 6015
7 团德胜塑料 划拨 出租 15,063.40 6,327.00
号
有限公司
祥凝浜路 338 号
8 天原公司 划拨 生产 26,107.00 11,480.00
弄 80 号
小计 55,243.40 21,543.84
9 能化公司 古浪路 1401 号 划拨 闲置 12,253.00 7,893.73
上海铬黄颜
10 景泰路 709 号 划拨 闲置 4,671.00 2,812.77
料厂
小计 16,924.00 10,706.50
上述第 1-5 项房地产权证登记的土地使用权及房屋所有权的权利人均为华
谊集团,但房屋所有权的实际权利人为标的公司,目前该 5 处房地产对应的土地
已经当地国土规划部门证明列入收储计划,无法办理土地出让手续。针对前述情
况,华谊集团承诺若该 5 处房地产所涉房屋动迁补偿费低于本次交易的评估价
48
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
值,则华谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。
上述第 6-8 项房地产对应土地使用权的取得方式为划拨,目前已取得相关部
门出具的证明文件,拟列入土地收储计划,无法办理土地出让手续,针对该 3
宗土地,华谊集团承诺在土地收储前,如果因第三人主张权利或行政机关行使职
权导致标的公司无法正常使用该等房地产,由此产生搬迁、停产等经济损失、或
因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的,
华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿,同
时进一步承诺若未来该等房地产补偿费低于本次交易的评估价值,则华谊集团将
以现金方式向标的公司补足差额。
上述第 9、10 项房地产对应土地使用权的取得方式为划拨,目前已签署土地
储备补偿协议,且协议约定补偿金额高于本次交易评估值,截至《物业承诺函》
出具之日,相关协议正在履行过程当中。
③ 拟办理土地出让手续的房地产
序 土地 土地面积 房屋建筑面积
权利人 具体地址 用途 2 2
号 性质 (m ) (m )
1 化工供销 中山北路 2000 号 划拨 办公 - 1,421.59
曹杨新村街道杏山
上海涂料公
2 路 11、13、15、17 划拨 商业 - 284.83
司
号,320 号 101 室
3 上海焦化 零陵路 583 号 划拨 办公 130.00 1,025.00
中兴路 1340 弄 2 号
4 上海造漆厂 2001、2002、2003 划拨 住宅 19.20 151.48
室
合计 149.20 2,882.90
上述第 1-4 项房产对应土地使用权的取得方式为划拨,拟办理土地出让手续,
且第 4 项房地产产证已遗失,针对该等房地产,华谊集团承诺将于《物业承诺函》
出具之日起 1 年内补办第 4 项房地产权证,3 年内办理完毕上述房地产对应土地
的出让手续,同时进一步承诺在办理完成出让手续前,如果因第三人主张权利或
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等土地,由此产生搬迁、停产等
经济损失、或因使用该等土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追
索的,华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔
偿;若 3 年期届满未办理完成土地出让,华谊集团将按照本次交易的评估值回购
该等房产。
④ 证载权利人与实际权利人不一致的房地产
序 土地 土地面积 房屋建筑面积
权利人 具体地址 用途 2
号 性质 (m2) (m )
1 上海试剂四厂 泰和路 1004 号 空转 科研 - 16,122.00
上述房地产的证载权利人为上海试剂四厂,土地使用权实际权利人为华谊集
团,房屋所有权实际权利人为试四赫维。华谊集团承诺保证试四赫维化能够正常
使用上述房产,如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致试四赫维无法正
常使用该等房地产,由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或土地
被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的,华谊集团将承担赔偿责
任,对试四赫维化所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。若未来该地块拆迁,试
四赫维取得的房屋补偿款低于本次交易评估价值,华谊集团将以现金形式向试四
赫维补足差额。
⑤ 无证房产
序 建筑面积
权利人 具体地址 建筑物名称 用途 2
号 (m )
能 化 公 吴 江莘塔 镇莘 1 幢游泳馆、3 幢别墅、1 个保健
1 商办 4,035.80
司 圆路 中心用房
能 化 公 除盐水主厂房、汽轮机发电站(主
2 龙吴路 4280 号 生产 4,004.00
司 厂房)、除氧给水泵房(主厂房)
能 化 公
3 龙吴路 4400 号 甲醇变电所 生产 1,400.00
司
安 徽 华 无为(二坝)开 4 幢公寓楼、 幢浴室及保安宿舍、
4 生产 5,344.70
谊 发区 小卖部、门卫房
上 海 华
5 谊 集 团 华通路 200 号 1 幢综合办公楼、改建厂房 生产 9,198.93
华 原 化
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
工 有 限
公司
试 四 赫 冷冻空压站房、冷库库房、试剂
6 泰和路 1004 号 科研 2,268.41
维 厂房和 OBPA 厂房
上 海 一
氧化车间厂房、深加工厂房(仓
品 颜 料 嘉松北路 4839 科研、
7 库)、综合楼、深加工厂房(厂 3,270.00
有 限 公 号 生产
房)、原料仓库
司
合计 29,521.84
上述房产因建设手续不全无法办理房屋所有权证,评估价值合计为 5,266.99
万元,华谊集团承诺未来将保证标的公司对该等房产的正常使用,如果因第三人
主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处房屋,由此产生搬
迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有
关当事人追索的,华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的一切经济损失
予以足额赔偿。
综上,标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不规范的情况,但鉴于
华谊集团已出具承诺,对上述不规范情形可能给标的公司造成的损失承诺予以赔
偿,本所律师认为,前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
3、租赁物业
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,标的公司及其主要子公司(指
最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或净利润占各标的公司同期
相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司)共租用 13 处租赁物业(具体情况
详见本法律意见书附件 3)。
本所律师注意到,租赁物业中存在如下需要说明的情况:
序 2
出租人 承租人 具体地址 用途 房屋建筑面积(m )
号
华谊集 上海市塑料研究所 徐泾镇诸陆西
1 生产 13,275.00
团 有限公司 路 1419 号
华谊集 上海天原集团胜德
2 龙吴路 4747 号 生产 12,023.00
团 塑料有限公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
合计 25,298.00
上述第 1 项租赁物业对应土地性质为划拨,第 2 项租赁物业未办理房屋所有
权证书,针对前述 2 项租赁物业瑕疵,华谊集团出具了《物业承诺函》,承诺如
果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处房屋
或土地,由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或土地被有权的政
府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的,华谊集团将承担赔偿责任,对标的
公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。鉴于上述 2 项租赁物业合计面积较
小,且华谊集团已承诺对由此造成的损失予以赔偿,本所律师认为,该等租赁物
业瑕疵对标的公司的生产和持续经营不会造成重大不利影响,对本次重大资产重
组不构成实质性法律障碍。
经本所律师核查,标的公司及其主要子公司承租的物业均签署了《房屋租赁
合同》,但未办理租赁备案登记。本所律师认为,虽然上述房产租赁未经相关房
地产管理部门备案登记,但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定,
租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效,因此,承租方有权依据相关租赁
合同的约定使用租赁房产,其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
4、专利、商标等知识产权
(1)专利
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,标的公司及其下属控股子公
司共计拥有398项境内专利权以及4项境外专利权(具体情况详见本法律意见书附
件4),其中264项专利因权利人名称变更需向国家知识产权局申请办理专利权人
名称变更手续。
(2)注册商标
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,标的公司及其下属控股子公
司共计拥有205项境内注册商标以及20项境外注册商标(具体情况详见本法律意
见书附件5),其中71项商标因权利人名称变更需向国家工商行政管理总局商标局
申请办理权利人名称变更手续,7项商标正在办理续展手续。
(3)软件著作权
52
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,标的公司及其下属控股子公
司共计拥有 11 项软件著作权(具体情况详见本法律意见书附件 6)。
本所律师核查后认为,标的公司及其下属控股子公司拥有的上述注册商标、
专利、软件著作权权属清晰,未设定质押权或其他任何第三方权益,亦未被司法
查封或冻结。
根据华谊集团说明,标的公司(包含其下属分支机构)的专利、注册商标等
知识产权权利人名称变更登记手续预计将于 2015 年 12 月 31 日之前全部办理完
毕,办理过程不存在法律障碍,该等知识产权权利人名称变更事宜不会对本次交
易构成障碍。
综上,本所律师认为华谊集团本次拟注入双钱股份的标的公司股权权属清
晰,不存在质押、司法查封或冻结等权利限制,标的公司主要资产权属清晰,除
本法律意见书已披露的情形外,不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制,注
入双钱股份不存在实质性法律障碍。
(三)标的公司的主要业务资质和生产经营许可
标的公司及其主要子公司的主要业务资质和生产经营许可具体情况详见本
法律意见书附件 7。
根据标的公司的说明并经本所律师核查,能化公司用于生产工业有机酸、酐、
酯类产品的《全国工业产品生产许可证-危险化学有机产品(I 类)》正在申请办
理中。安徽华谊除《安全生产许可证》及《取水许可证》外的其他生产经营资质
尚在申请办理中。对此,华谊集团出具了承诺函,承诺:若能化公司由于未按照
规定取得相关业务资质和生产经营许可进行生产而遭受任何损失,华谊集团将对
能化公司进行全额补偿。若安徽华谊由于未按照相关规定及时办理竣工验收手
续,或未按照规定取得相关业务资质和生产经营许可进行生产而遭受任何损失,
华谊集团将对安徽华谊进行全额补偿。
综上,本所律师认为,除上述披露情形外,标的公司及其主要子公司已经取
得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可,有权在其经批准的
经营范围内开展相关业务和经营活动。
(四)标的公司的重大债权债务
53
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据立信会计出具的《标的公司审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,标的
公司的其他应收款的情况如下:
序号 款项性质 账面余额(元)
1 往来款 123,642,735.78
2 备用金 2,780,417.35
3 押金及保证金 6,662,462.72
4 其他 19,942,106.26
5 合计 153,027,722.11
根据立信会计出具的《标的公司审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,标的
公司的其他应付款的情况如下:
序号 款项性质 账面余额(元)
1 往来款 1,901,502,860.91
2 代扣代缴款项 12,061,856.59
3 押金及保证金 15,397,466.30
4 其他 54,747,643.27
5 合 计 1,983,709,827.07
(五)标的公司对外担保情况
根据立信会计出具的《标的公司审计报告》,除本法律意见书“八、关联交
易和同业竞争”所披露的标的公司关联担保情况外,截至 2014 年 12 月 31 日,
标的公司存在对外担保情况如下:
序号 担保人 被担保人 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日
能化公 临涣焦化股份
1 4,850.00 2006/06 2015/07
司 有限公司
针对上述对外担保,华谊集团已出具承诺函,承诺将于 2015 年 5 月 31 日前
解除该笔担保,如果因该等担保给能化公司造成任何损失,华谊集团将对能化公
司予以全额补偿。
(六)标的公司的税务
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1、标的公司目前持有的《税务登记证》情况如下:
公司名称 证号 核发部门
上海市闵行区国家税务局、上海市
能化公司 国地税沪字 310112132284914
地方税务局闵行区分局
上海市奉贤区国家税务局、上海市
新材料公司 国地税沪字 310226067810040
地方税务局奉贤区分局
上海市国家税务局、上海市地方税
精化公司 国地税沪字 31010713233255X
务局
上海市黄浦区国家税务局、上海市
投资公司 国地税沪字 310101132203264
地方税务局黄浦区分局
上海市闵行区国家税务局、上海市
天原公司 国地税沪字 310112132261958
地方税务局闵行区分局
上海市宝山区国家税务局、上海市
信息公司 国地税沪字 310113577401829
地方税务局宝山区分局
上海市浦东新区国家税务局、上海
财务公司 国地税沪字 310115051284541
市地方税务局浦东新区分局
2、根据立信会计出具的《标的公司审计报告》,标的公司及其控股子公司
2013 年度及 2014 年度所执行的主要税种、税率及享受的税收优惠情况如下:
(1)主要税种和税率
税率(%)
税 种 计税依据 备注
2014 年度 2013 年度
按税法规定计算的销售货物和
应税劳务收入为基础计算销项
11%、13%、 11%、
税额,在扣除当期允许抵扣的 -
17% 13%、17%
进项税额后,差额部分为应交
增值税
增值税
信息技术
按应税增值税收入计征 4%、6% 4%、6%
服务等
3%、5%、 3%、5%、
营业税 按应税营业收入计缴 -
20% 20%
城市维护建设 按实际缴纳的营业税、增值税 1%、5%、 1%、5%、
-
税 及消费税计缴 7% 7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15% 15% -
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
按应纳税所得额计缴 25% 25% -
本所律师认为,标的公司及其控股子公司执行的税种、税率符合《中华人民
共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国营业税暂行条例》、《中华人民共和国
企业所得税法》、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》等现行法律、法规
和规范性文件的规定。
(2)税收优惠
① 精化公司
根据精化公司于 2011 年 10 月 20 日获得的编号为 GF20113100051 号的《高
新技术企业证书》与 2014 年 9 月 4 日获得的编号为 GR201431000016 号的《高
新技术企业证书》, 精化公司 2013 年度、2014 年实际执行的企业所得税税率为
15%。
根据试四赫维于 2011 年 10 月 20 日获得的编号为 GF201131000164 号的《高
新技术企业证书》与 2014 年 9 月 4 日获得的编号为 GR201431001243 号的《高
新技术企业证书》,试四赫维 2013 年度、2014 年实际执行的企业所得税税率为
15%。
根 据 上海 试 四化 学品有 限 公司 于 2011 年 10 月 20 日 获 得的编 号 为
GR201131000317 号的《高新技术企业证书》与 2014 年 9 月 4 日获得的编号为
GF201431000001 号的《高新技术企业证书》, 上海试四化学品有限公司 2013
年度、2014 年实际执行的企业所得税税率为 15%。
根据上海涂料研究所于 2011 年 10 月 20 日获得的编号为 GF201131001467
号的《高新技术企业证书》与 2014 年 9 月 4 日获得的编号为 GR201431000330
号的《高新技术企业证书》,上海涂料研究所 2013 年度、2014 年实际执行的企
业所得税税率为 15%。
根据上海化学试剂研究所有限公司于 2011 年 10 月 20 日获得的编号为
GF201131001066 号的《高新技术企业证书》与 2014 年 10 月 23 日获得的编号为
GR201431001539《高新技术企业证书》,上海化学试剂研究所有限公司 2013 年
度、2014 年实际执行的企业所得税税率为 15%。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根 据 上海 一 品颜 料有限 公 司于 2011 年 10 月 20 日 的 获得 的编 号 为
GF201131001316 号的《高新技术企业证书》与 2014 年 9 月 4 日获得的编号为
GR201431000562 号的《高新技术企业证书》, 上海一品颜料有限公司 2013 年
度、2014 年实际执行的企业所得税税率为 15%。
根据上海华元实业公司于 2011 年 12 月 6 日获得的编号为 GR201131000417
号的《高新技术企业证书》,上海华元实业公司 2013 年度实际执行的企业所得税
税率为 15%。
② 投资公司
根据上海市塑料研究所有限公司于 2011 年 10 月 20 日获得的编号为
GF201131000484 号的《高新技术企业证书》与 2014 年 10 月 23 日获得的编号为
GR201431001450 号的《高新技术企业证书》,上海市塑料研究所有限公司 2013
年度、2014 年度实际执行的企业所得税税率为 15%。
根据上海市合成树脂研究所有限公司于 2011 年 10 月 20 日获得的编号为
GF201131000408 号的《高新技术企业证书》与 2014 年 10 月 23 日获得的编号为
GR201431001612 号的《高新技术企业证书》,上海市合成树脂研究所有限公司
2013 年度、2014 年度实际执行的企业所得税税率为 15%。
根据上海橡胶制品研究所有限公司于 2011 年 10 月 20 日获得的编号为
GF201131000536 号的《高新技术企业证书》,上海橡胶制品研究所有限公司 2013
年度实际执行的企业所得税税率为 15%。
③ 天原公司
根据上海树脂厂有限公司于 2012 年 1 月 18 日获得的上海市长宁区国家税务
局颁发的(2012)长税税率(02)002 号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》
与 2014 年 5 月 27 日获得的上海市长宁区国家税务局颁发的(2014)长税税率(02)
002 号《企业所得税优惠事先备案结果通知书》,上海树脂厂有限公司 2013 年、
2014 年度实际执行的企业所得税税率为 15%。
根据上海天原集团胜德塑料有限公司于 2011 年 10 月 20 日获得的编号为
GR201131000334 号的《高新技术企业证书》,上海天原集团胜德塑料有限公司
2013 年实际执行的企业所得税税率为 15%。2014 年 9 月 4 日,上海市高新技术
57
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
企业认定办公室在上海市科学技术委员会官方网站发布了《关于公示 2014 年上
海市第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,上海天原集团胜德塑料有限公司
已通过高新技术企业复审,继续享受企业所得税 15%的优惠税率。
3、纳税合规情况
根据标的公司出具的承诺及所属税务部门出具的证明,除本法律意见书“六、
本次发行股份购买资产的情况”之“(七)标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处
罚”部分披露的情形外,标的公司及其控股子公司、分公司于 2012 年度、2013
年度及 2014 年度,按期申报,未发现偷税漏税及欠税情况,不存在因税收违法
事项被税务部门处罚的情形。
(七)标的公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼情况
根据华谊集团出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,标
的公司及其下属控股子公司单笔诉讼标的 100 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁
案件情况如下:
(1)化工供销与苏州兰多等三家公司甲醇买卖合同纠纷
化工供销与苏州兰多、诺斯化工、鹏翔实业于 2013 年年底至 2014 年年初分
别签署了多份甲醇购销合同,根据合同约定,化工供销向苏州兰多购买甲醇;化
工供销将甲醇销售给诺斯化工和鹏翔实业。2014 年 2 月,苏州兰多及其法定代
表人崔号涉嫌刑事犯罪,被立案侦查,化工供销已于 2014 年 2 月 19 日向上海警
方报案并予以立案。受购货环节影响,化工供销未按合同约定向诺斯化工和鹏翔
实业发货。
2014 年 3 月 3 日,诺斯化工以化工供销未履行上述合同项下的全部交付义
务为由向上海市虹口区人民法院提起诉讼,请求化工供销返还货款 3,544,491.2
元并支付违约金共计 1,387,150 元。2015 年 2 月 17 日,上海市虹口区人民法院
作出(2014)虹民二(商)初字第 350 号《民事判决书》,认定系争《销售合同》
无效,判令驳回诺斯化工的全部诉讼请求。诺斯化工已提起上诉。
2014 年 3 月 10 日,鹏翔实业以化工供销未履行交付义务且无履约能力为由
向上海市虹口区人民法院提起诉讼,请求化工供销返还货款 7,720,000 元,并支
58
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
付违约金 796,500 元。2015 年 2 月 17 日,上海市虹口区人民法院下达 2014 虹民
二(商)初字第 352 号《民事判决书》,认定系争《销售合同》无效,判令驳回
鹏翔实业的全部诉讼请求。鹏翔实业已提起上诉。
截至本法律意见书出具之日,相关案件正在审理过程中。
根据《标的公司审计报告》,化工供销已就苏州兰多事件可能给其造成的损
失计提了 24,185,880.00 元的坏账准备。
(2)化工供销与上海前锋进出口有限公司买卖合同纠纷
2012 年 10 月 25 日,化工供销以上海前锋进出口有限公司未支付货款为由
向上海市静安区人民法院提起诉讼,请求上海前锋进出口有限公司给付欠款计
3,585,500 元并赔偿利息损失计 100,000 元。
2012 年 10 月 30 日,上海市静安区人民法院出具静民二(商)初字第 1127
号《民事调解书》,调解结果为:上海前锋进出口有限公司应于 2012 年 11 月 5
日之前支付化工供销货款人民币 3,585,500 元,并承担案件受理费的四分之一即
8,871 元。
化工供销已根据上述调解结果向上海市静安区人民法院申请执行。截至
2014 年 12 月 31 日,化工供销已取得执行款 2,507,102.30 元,尚有 1,087,268.7
元欠款未执行完毕。
(3)上海新光化工有限公司专利侵权纠纷
2014 年 1 月 2 日,段友芦、邹荷仙以上海新光化工有限公司未经许可制造、
承诺销售、销售其持有的发明“作胶粘剂和涂料的水性聚氨酯分散液及其制备”
(ZL02110585.5)为由向上海市第二中级人民法院提起诉讼,请求上海新光化工
有限公司停止侵权、赔礼道歉并赔偿相关损失共计 317.02 万元。
截至本法律意见书出具之日,上述案件正在审理过程中。
根据《标的公司审计报告》,上海新光化工有限公司已就上述案件可能造成
的损失计提了 317.02 万元的预计负债。
(4)小结
针对上述纠纷可能对标的资产截至 2014 年 12 月 31 日的价值造成的影响,
59
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
华谊集团已出具承诺函,承诺若因上述案件给标的公司造成的损失超过 2014 年
12 月 31 日已经计提的坏账准备或预计负债,华谊集团将就超出部分对标的公司
进行补偿。
综上,鉴于标的公司已于 2014 年 12 月 31 日就相关诉讼计提了坏账准备或
预计负债,且华谊集团已承诺若因上述案件给标的公司造成任何超过已经计提的
坏账准备和预计负债的损失,华谊集团将就超出部分对标的公司进行补偿,本所
律师认为,上述案件不会对标的公司生产经营造成重大不利影响,对本次重大资
产重组不构成实质性法律障碍。
2、行政处罚情况
根据标的公司提供的相关资料,并经本所律师核查,标的公司及其下属控股
子公司近三年受到行政处罚的情况如下:
序
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚 处罚时间
号
上海市合 沪工商徐案处字 没收广告成
上海市工
成树脂研 [2012] 第 本费 1,786.6
1 商管理局 涉嫌虚假广告 2012/02
究所有限 040201210046 元,并罚款
徐汇分局
公司 号 300 元
上海华谊
上海市金 行政处罚决定书
集团华原 雨水排放口有 罚款 25,000
2 山区环境 第 2020120074 2012/07/10
化工有限 污水排放 元
保护局 号
公司
上海外高
沪外关缉告字 进口货物申报 罚款 21,000
3 化工供销 桥港区海 2012/08/01
[2012]0307 号 与实际不符 元
关
上海华谊
行政处罚决定书 污水排放总口
集团华原 上海金山 罚款 40,000
4 第 2220120020 检测井污水水 2012/09/13
化工有限 区水务局 元
号 质超标排放
公司
上海立博建设
上海市闵
行政处罚决定书 工程有限公司
行区安全 罚款 100,000
5 能化公司 第 2120120065 在能化公司备 2012/09/20
生产监督 元
号 煤作业区发生
管理局
1 人死亡事故
60
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚 处罚时间
号
天同精细 启东环境 启 环 罚 字
化工(南 保护局、 [2012]035 号;、 厂界测点臭气 罚款 40,000
6 2012/11/06
通)有限 启东市人 企 政 环 限 浓度超标 元;限期整改
公司 民政府 [2012]2 号
上海市杨 没收违法所
行政处罚决定书 因未经计量认
上海市塑 浦区质量 得 170,102.25
7 杨质技监罚告字 证向社会出具 2013/01/14
料研究所 技术监督 元,并处罚款
2013 第 0002 号 检测数据
局 5,000 元
上海华谊 将危险废物提
上海市金 行政处罚决定书
集团华原 供给无经营许
8 山区环境 第 2020130202 200,000 2013/01/16
化工有限 可证的单位从
保护局 号
公司 事经营活动
项目配套建设
上海华谊
上海市金 行政处罚决定书 的环境保护设 罚款 25,000
集团华原
9 山区环境 第 2020130203 施未经验收, 元并责令停 2013/02/05
化工有限
保护局 号 主体工程擅自 产
公司
投入生产
转移有机溶剂
废物的过程
上海试四 行政处罚决定书
上海市环 中,未按照国 罚款 50,000
10 化 学 品 有 第 2120130007 2013/03/18
境保护局 家规定填写危 元
限公司 号
险废物转移联
单
上海华谊
上海市金 行政处罚决定书 污水排放总口
集团华原
11 山区水务 第 2220130002 检测井污水水 罚款 5,000 元 2013/04/23
化工有限
局 号 质超标排放
公司
上海外高
沪外关缉告字 进口货物申报 罚款 17,000
12 化工供销 桥港区海 2013/06/24
[2013]0335 号 与实际不符 元
关
上海市食 生产不符合国 没收违法所
上海橡胶 行政处罚决定书
品药品监 家标准、行业 得 3,188.03
13 制 品 研 究 第 2220130038 2014/01/21
督管理局 标准的医疗器 元,罚款
所 号
长宁分局 械 15,000 元
未重新报批环 罚款 80,000
上海试四 行政处罚决定书
上海市环 境影响评价文 元,并责令停
14 化 学 品 有 第 2120140003 2014/03/10
境保护局 件,未经竣工 止生产或者
限公司 号
验收投入生产 使用
61
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚 处罚时间
号
上海华谊
上海市金 行政处罚决定书 不正常使用大
集团华原 罚款 35,000
15 山区环境 第 2020140029 气污染物处理 2014/05/13
化工有限 元
保护局 号 设施
公司
上海华谊 上海市地
未代扣代缴个
新能源化 方税务局 沪地税闵稽罚一 罚款 971.12
16 人 所 得 税 2014/10/08
工销售有 闵行区分 [2014]111 号 元
647.41 元
限公司 局稽查局
上海华谊 从事涂料助剂
上海市金 行政处罚决定书 罚款 55,000
集团华原 生产,未申请
17 山区环境 第 2020140245 元,并责令停 2014/11/12
化工有限 环境保护设施
保护局 号 产
公司 竣工验收
根据标的公司的说明并经本所律师核查,上述所涉处罚的公司受到行政处罚
后均进行了积极整改,并及时足额缴清了罚款,上述行政处罚对标的公司产生的
影响有限,该等情形对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。
(八)合规经营情况
根据标的公司出具的承诺及工商、产品质量、安全、海关、劳动与社会保障、
住房公积金等部门出具的合规证明及本所律师核查,除本法律意见书已披露情形
外,标的公司及其控股子公司 2012 年 1 月 1 日至今未受到工商、产品质量、安
全、环保、海关、劳动与社会保障等部门的其他行政处罚,也不存在因知识产权、
产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
根据上海达恩贝拉环境科技发展有限公司编制的《企业环境报告书》,标的
公司的环保设施稳定运行,污染物达标排放,满足总量控制要求,风险防范措施
落实到位,总体符合上市环保的要求。
七、配套募集资金的运用
(一) 本次配套募集资金用途
根据双钱股份于 2015 年 3 月 23 日作出的第八届董事会第八次会议决议,本
次配套募集资金总额不超过 373,331.67 万元,扣除发行费用后的净额将全部用于
62
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
以下项目:
序 预计总投资额 募集资金拟投入
项目名称
号 (万元) 金额(万元)
新材料公司上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项
1 344,378.98 200,000.00
目
2 新材料公司 1200 吨/年催化剂项目 23,961.89 23,961.89
增资收购华谊涂料控股权项目,资金用于年产 10
3 46,663.00 26,663.00
万吨功能性车辆及预涂卷材系列涂装材料项目
增资收购昆山宝盐控制权项目,资金用于年产
4 30,000Nm/h 空分装置和 8 亿标立/年合成气装置 18,912.00 18,912.00
技改配套项目
增资收购财务公司控股权项目,资金用于补充资
5 43,794.78 43,794.78
本金
6 补充流动资金 - 60,000.00
合计 373,331.67
募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分
由双钱股份以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案
或实施进度不一致,双钱股份可根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金
到位后再予以置换。
(二) 配套募集资金拟投资的项目的备案及批准
1、新材料公司上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目
(1)新材料公司基本情况
新材料公司基本情况详见本法律意见书“六、本次发行股份购买资产的情况”
之“(一)标的公司历史沿革及现状”。
(2)项目情况
2014 年 7 月 23 日,上海化学工业区管理委员会出具《上海市企业投资项目
备案意见》(沪化管备[2014]20 号),对新材料公司 32 万吨/年丙烯酸及酯项目进
行备案,有效期为 2 年。
2015 年 1 月 27 日,上海市环境保护局出具《关于上海华谊新材料有限公司
63
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目环境影响报告书的审批意见》(沪环评许
评[2015]53 号),从环保角度同意该项目建设。
本项目实施地点为上海化学工业区普工路,东至 D5 规划项目用地,西至规
划联合路,南至普工路,北至规划舜工路。新材料公司已就项目用地与上海市规
划与国土资源管理局于 2014 年 9 月 4 日签署了《上海市国有建设用地使用权出
让合同(工业用地产业项目类)》(沪规土资[2014]出让合同第 29 号)并取得《上
海市房地产权证》(沪房地奉字(2015)第 001110 号);于 2014 年 10 月 27 日签
署 了 《 上 海 市 成 片 开 发 国 有 建 设 用 地 使 用 权 转 让 合 同 》( 合 同 号 :
SCIP-ZR-2014-01);于 2014 年 11 月 4 日签署了《上海市成片开发国有建设用地
使用权转让合同》(合同号:SCIP-ZR-2014-04)。
2、新材料公司 1200 吨/年催化剂项目
(1)新材料公司基本情况
新材料公司基本情况详见本法律意见书“六、本次发行股份购买资产的情况”
之“(一)标的公司历史沿革及现状”。
(2)项目情况
2014 年 10 月 11 日,上海化学工业区管理委员会出具《上海市企业投资项
目备案意见》(沪化管备[2014]32 号),对新材料公司 1200 吨/年催化剂项目进行
备案,有效期为 2 年。
2015 年 2 月 6 日,上海市环境保护局出具《上海市环境保护局关于上海华
谊新材料有限公司 1200 吨/年催化剂项目环境影响报告书的审批意见》(沪环评
许评[2015]78 号),从环保角度同意该项目建设。
本项目实施地点位于上海市基地东至化工区 D4-5 地块,西至联合路,南至
化工区 D4-2 地块,北至普工路。新材料公司已就项目用地取得上海市住房保障
和房屋管理局和上海市规划和国土资源管理局于 2014 年 10 月 8 日核发的《上海
市房地产权证》(沪房地奉字[2014]第 013948 号)。
3、增资收购华谊涂料控股权
精化公司拟向华谊涂料增资 26,663.00 万元收购控股权,增资款将用于华谊
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
涂料年产 10 万吨功能性车辆及预涂卷材系列涂装材料项目。
(1)华谊涂料基本情况
华谊涂料于 2011 年 12 月设立,根据上海市工商行政管理局金山分局于 2015
年 3 月 13 日核发的注册号为 310116002528684 的《营业执照》,华谊涂料注册资
本为 20,000 万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所为上海市金山区
金山卫镇老卫清路 1089 号 1 幢 1143 室,法定代表人为杨红妹,公司经营范围为
水性涂料,树脂(除危险化学品)销售【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】。华谊涂料目前的股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 20,000.00 100.00%
(2)增资协议
2015 年 3 月 23 日,精化公司已与华谊集团签署《关于上海华谊涂料有限公
司之增资协议》,约定精化公司向华谊涂料增资 23,225.73 万元,增资对价为
26,663.00 万元;本次增资后,精化公司持有华谊涂料 53.73%股权,对应出资额
为 23,225.73 万元,华谊集团持有华谊涂料 46.27%股权,对应出资额为 20,000.00
万元;本次增资的定价依据为东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0127156
号《企业价值评估报告书》中确认的华谊涂料截至 2014 年 12 月 31 日评估值
22,959.88 万元。
(3)项目情况
2015 年 2 月 10 日,上海市金山区经济委员会出具《上海市金山区企业投资
项目备案意见表》(金经备 20150027),对华谊涂料年产 10 万吨功能性车辆及预
涂卷材系列涂装材料项目进行备案,有效期为 2 年。
2013 年 8 月 28 日,上海市金山区环境保护局出具《关于“上海华谊涂料有
限公司年产 10 万吨功能性车辆及预涂卷材系列涂装材料项目”环境影响报告书
的审批意见》(金环许[2013]835 号),从环保角度同意该项目建设。
本项目实施地点为上海市金山区金山卫镇第二工业区华通路 CB_201005006
号地块基地,东至工业地块,西至白泾河,南至黄姑塘,北至华通路。华谊涂料
65
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
已就项目用地取得上海市规划和国土资源管理局于 2013 年 10 月 28 日核发的《上
海市房地产权证》(沪房地金字[2013]第 012813 号)。
4、增资收购昆山宝盐控制权
能化公司拟向昆山宝盐增资 18,912 万元收购其控制权,用于昆山宝盐年产
30,000Nm/h 空分装置和 8 亿标立/年合成气装置技改配套项目。
(1)昆山宝盐基本情况
昆山宝盐由宝钢气体于 2012 年 12 月 13 日独资设立,根据苏州市昆山工商
行政管理局于 2014 年 5 月 14 日核发的注册号为 320583000570194 的《营业执照》,
昆山宝盐注册资本为 12,500 万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),住所
为张浦镇新吴街 22 号,法定代表人为冯刚,公司经营范围为:许可经营项目:
无 一般经营项目:从事气体开发技术咨询;货物及技术的进出口业务;机械设
备及钢材的销售。昆山宝盐的目前股权结构如下:
股 东 出资额(万元) 出资比例
宝钢气体 12,500 100.00%
(2)增资协议
2014 年 9 月 23 日,能化公司与宝钢气体、中盐昆山签署了《关于合资经营
昆山宝盐气体有限公司增资扩股协议》,约定如下:
① 将昆山宝盐的注册资本由 12,500 万元增至 46,900 万元,其中,宝钢气体
已用现金缴纳注册资本 12,500 万元,评估增值 152 万元,本次新增出资 6,260
万元,全部计入注册资本;能化公司出资 18,912 万元,其中注册资本 18,760 万
元,资本公积 152 万元;中盐昆山出资 9,456 万元,其中注册资本 9,380 万元,
资本公积 76 万元。
② 昆山宝盐设董事会,由 5 名董事组成,其中中盐昆山委派 1 名,宝钢气
体委派 1 名,其余 3 名由能化公司委派。
③ 协议由各方或其授权代表签字盖章后,并经上级公司(如适用)批准后
生效。
截至本法律意见书出具日,上述协议尚未生效。
66
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(3)项目情况
2013 年 7 月 5 日,苏州市经济和信息化委员会出具《企业投资项目备案通
知书》(备案号:3205001302780-5),对昆山宝盐年产 30,000Nm/h 空分装置和 8
亿标立/年合成气装置技改配套项目项目进行备案。
2014 年 11 月 24 日,苏州市环境保护局出具《关于对昆山宝盐气体有限公
司年产 30,000Nm/h 空分装置和 8 亿标立/年合成气装置技改配套项目环境影响修
编报告的审批意见》(苏环建[2014]251 号),从环保角度同意项目建设。
本项目实施地点为昆山市张浦镇振新东路北侧。根据昆山宝盐与中盐昆山签
署的《国有土地使用权租赁合同》(编号:ZYKS-HYCO-2014-004),昆山宝盐将
租赁中盐昆山位于昆山市张浦镇振新东路 8 号中盐昆山界区内面积为 118 亩场地
用于项目建设。
5、财务公司增资项目
(1)财务公司基本情况
财务公司基本情况详见本法律意见书“六、本次发行股份购买资产的情况”
之“(一)标的公司历史沿革及现状”。
(2)增资协议
根据本次重大资产重组方案,华谊集团拟在转让 30%财务公司的股权后,由
双钱股份以配套募集资金向财务公司进行增资。
2015 年 3 月 23 日,双钱股份已与华谊集团、氯碱化工、三爱富、财务公司
签署《关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议》,约定由双钱股份以本
次配套募集资金对财务公司增资 40,000 万元,增资对价为 43,794.78 万元,华谊
集团、氯碱化工、三爱富放弃认缴本次增资;本次增资的定价依据为东洲评估出
具的沪东洲资评字[2015]第 0126156 号《企业价值评估报告书》中确认的财务公
司截至 2014 年 12 月 31 日评估值 65,692.16 万元;本次增资后,财务公司股权结
构如下:
序号 股 东 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 24,000.00 24.00%
67
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2 双钱股份 64,000.00 64.00%
3 氯碱化工 6,000.00 6.00%
4 三爱富 6,000.00 6.00%
总 计 100,000.00 100.00%
华谊集团转让财务公司 30%股权和本次增资需经上海银监局的批准后方可
实施。
综上,本所律师认为,本次配套募集资金拟投向项目均已办理了必要的备案
和环评手续。
(三) 本次发行设立的募集资金专项账户
经双钱股份确认,双钱股份董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募
集资金,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
综上,本所律师认为,双钱股份本次配套募集资金的用途符合国家政策以及
法律、法规和规范性文件的规定;已经内部决策机构审议,有明确的使用方向,
用于主营业务;募集资金数额和投资项目与双钱股份现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应,不超过项目需要量;上述募集资金的使用,不会
产生同业竞争或者对双钱股份生产经营的独立性产生不利影响。
八、关联交易和同业竞争
(一) 本次交易构成关联交易
鉴于华谊集团为双钱股份的控股股东,且华谊集团为本次交易的交易对方,
根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
(二) 标的公司的关联方情况
(1)标的公司控股股东
名称 注册地 业务性质 注册资本(万元)
上海市化学工业区联 国有资产经营和管理、
华谊集团 328,108.00
合路 100 号 实业投资
68
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(2)标的公司的合营和联营企业情况
报告期与标的公司发生关联方交易,或前期与标的公司发生关联方交易形成
余额的其他合营或联营企业情况如下:
① 能化公司
合营或联营企业名称 与标的公司关系
上海华林工业气体有限公司 合营企业
上海焦化三十七加油站有限公司 合营企业
河南博海化工有限公司 联营企业
上海阿科玛双氧水有限公司 联营企业
卡博特化工(天津)有限公司 联营企业
上海卡博特化工有限公司 联营企业
上海林德二氧化碳有限公司 联营企业
上海焦化化工发展商社 联营企业
林德二氧化碳(芜湖)有限公司 联营企业
② 精化公司
合营或联营企业名称 与标的公司关系
上海特洛伊化学品有限公司 合营企业
上海藤仓化成涂料有限公司 联营企业
上海国际油漆有限公司 联营企业
注
上海依多科化工有限公司 联营企业
巴斯夫上海涂料有限公司 联营企业
藤仓化成涂料(佛山)有限公司 联营企业
藤仓化成涂料(天津)有限公司 联营企业
注:精化公司已于 2013 年将其持有的上海依多科化工有限公司 40%股权转让给华谊集
团(香港)有限公司。
③ 投资公司
69
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
合营或联营企业名称 与标的公司关系
上海杜邦农化有限公司 联营企业
上海环球分子筛有限公司 联营企业
注
上海新上化高分子材料有限公司 联营企业
注:投资公司已于 2014 年将其持有的上海新上化高分子材料有限公司 40%股权转让给
上海华谊集团企业发展有限公司。
④ 天原公司
合营或联营企业名称 与标的公司关系
上海天原资源贸易有限公司 联营企业
(3)其他关联方情况
关联方名称 关联方与标的公司的关系
华谊香港 最终受同一控制方控制
华谊涂料 最终受同一控制方控制
氯碱化工 最终受同一控制方控制
三爱富 最终受同一控制方控制
上海华谊三爱富新材料销售有限公司 最终受同一控制方控制
上海太平洋化工设备工程有限公司 最终受同一控制方控制
安徽华谊申江地产有限公司 最终受同一控制方控制
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 最终受同一控制方控制
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 最终受同一控制方控制
上海达凯塑胶有限公司 最终受同一控制方控制
上海大可染料有限公司 最终受同一控制方控制
上海涤纶厂 最终受同一控制方控制
上海华向橡胶制品有限公司 最终受同一控制方控制
上海华漪房地产开发经营有限公司 最终受同一控制方控制
华谊丙烯酸 最终受同一控制方控制
70
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
关联方名称 关联方与标的公司的关系
上海华谊房产租赁管理有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊工程技术有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊工程有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团房地产有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团化工实业有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团企业发展有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团上硫化工有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团置业有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团装备工程有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊聚合物有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊贸易有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊企发经贸有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊企发资产管理有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊天原化工物流有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊新材料化工销售有限公司 最终受同一控制方控制
上海汇丰树脂有限公司 最终受同一控制方控制
上海焦化储运港区有限公司 最终受同一控制方控制
上海京华化工厂有限公司 最终受同一控制方控制
上海京藤化工有限公司 最终受同一控制方控制
上海轮胎橡胶(集团)有限公司 最终受同一控制方控制
上海氯碱创业有限公司 最终受同一控制方控制
上海氯碱机械有限公司 最终受同一控制方控制
上海美优制药有限公司 最终受同一控制方控制
上海牡丹油墨有限公司 最终受同一控制方控制
上海染料化工厂 最终受同一控制方控制
71
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
关联方名称 关联方与标的公司的关系
上海染料化工销售有限公司 最终受同一控制方控制
上海染料研究所有限公司 最终受同一控制方控制
上海三爱思试剂有限公司 最终受同一控制方控制
上海上磁塑料容器有限公司 最终受同一控制方控制
上海市塑料研究所 最终受同一控制方控制
上海双钱轮胎销售有限公司 最终受同一控制方控制
上海天坛助剂有限公司 最终受同一控制方控制
上海吴泾化工实业有限公司 最终受同一控制方控制
上海吴泾化工有限公司 最终受同一控制方控制
上海吴泾化工运输有限公司 最终受同一控制方控制
上海新天原化工运输有限公司 最终受同一控制方控制
上海医药工业有限公司 最终受同一控制方控制
上海制皂有限公司 最终受同一控制方控制
上海中远化工有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团股份有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团上海东海轮胎有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团上海供销有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团(江苏)轮胎有限公司 最终受同一控制方控制
中安华谊新材料有限公司 最终受同一控制方控制
上海染料有限公司 最终受同一控制方控制
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮胎研究
最终受同一控制方控制
所
上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 最终受同一控制方控制
上海三爱富实业发展有限公司 最终受同一控制方控制
72
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
关联方名称 关联方与标的公司的关系
上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 最终受同一控制方控制
上海白象天鹅电池有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团财务有限责任公司 最终受同一控制方控制
上海宝信软件股份有限公司 投资方
石化盈科信息技术有限责任公司 投资方
上海申博化工有限公司 公司的参股企业
卡博特高性能材料(天津)有限公司 公司的参股企业
(三) 标的公司的关联交易情况
根据《标的公司审计报告》,标的公司 2013 年、2014 年发生的关联交易情
况如下:
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)采购商品/接受劳务情况表
单位:元
关联方 关联交易内容 2014/12/31 2013/12/31
上海吴泾化工有限公司 采购商品/接受劳务 650,893,534.66 1,260,987,106.74
上海华谊贸易有限公司 采购商品/接受劳务 368,360,394.28 239,456,013.94
上海华谊工程有限公司 采购商品/接受劳务 124,766,241.52 80,978,624.06
上海申博化工有限公司 采购商品/接受劳务 80,421,942.48 84,499,453.25
上海卡博特化工有限公司 采购商品/接受劳务 68,874,553.36 66,743,953.12
上海太平洋化工设备工程有
采购商品/接受劳务 66,265,022.97 74,041,885.62
限公司
氯碱化工 采购商品/接受劳务 58,951,204.34 31,748,070.90
上海汇丰树脂有限公司 采购商品/接受劳务 48,119,074.32 38,006,462.82
上海华谊集团化工实业有限
采购商品/接受劳务 16,467,341.13 97,320,517.76
公司
73
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关联方 关联交易内容 2014/12/31 2013/12/31
上海华谊企发经贸有限公司 采购商品/接受劳务 15,853,970.18 12,776,068.37
上海京藤化工有限公司 采购商品/接受劳务 15,032,880.00 -
上海新天原化工运输有限公
采购商品/接受劳务 8,490,053.77 6,857,818.74
司
上海三爱思试剂有限公司 采购商品/接受劳务 7,195,014.81 -
石化盈科信息技术有限责任
采购商品/接受劳务 6,982,905.67 722,075.45
公司
上海吴泾化工实业有限公司 采购商品/接受劳务 4,754,726.05 655,911.11
上海华谊集团装备工程有限
采购商品/接受劳务 4,199,463.26 28,399,802.68
公司
上海华谊新材料化工销售有
采购商品/接受劳务 4,101,849.85 1,586,251.28
限公司
上海涤纶厂 采购商品/接受劳务 1,827,350.43 -
上海华谊企发资产管理有限
采购商品/接受劳务 1,715,747.44 -
公司
华谊集团 采购商品/接受劳务 1,574,537.74 566,037.74
上海华谊天原化工物流有限
采购商品/接受劳务 1,313,055.70 4,716.98
公司
上海氯碱创业有限公司 采购商品/接受劳务 945,911.57 856,587.12
上海宝信软件股份有限公司 采购商品/接受劳务 727,007.17 13,000.00
上海焦化化工发展商社 采购商品/接受劳务 297,076.92 234,188.03
上海染料研究所有限公司 采购商品/接受劳务 274,588.89 -
上海焦化三十七加油站有限
采购商品/接受劳务 199,179.33 486,652.96
公司
上海染料化工厂 采购商品/接受劳务 187,980.84 -
上海华谊三爱富新材料销售
采购商品/接受劳务 127,261.90 -
有限公司
上海制皂有限公司 采购商品/接受劳务 118,255.24 -
上海天坛助剂有限公司 采购商品/接受劳务 91,666.65 447,648.90
74
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关联方 关联交易内容 2014/12/31 2013/12/31
上海藤仓化成涂料有限公司 采购商品/接受劳务 2,393.16 -
三爱富 采购商品/接受劳务 2,051.28 1,200.00
上海白象天鹅电池有限公司 采购商品/接受劳务 1,302.56 -
上海京华化工厂有限公司 采购商品/接受劳务 888.89 37,852.71
上海吴泾化工运输有限公司 采购商品/接受劳务 - 3,527,335.41
华谊丙烯酸 采购商品/接受劳务 - 2,538,423.08
河南博海化工有限公司 采购商品/接受劳务 - 875,546.11
上海华谊聚合物有限公司 采购商品/接受劳务 - 554,025.63
上海染料化工销售有限公司 采购商品/接受劳务 - 172,307.69
上海华向橡胶制品有限公司 采购商品/接受劳务 - 34,316.24
上海依多科化工有限公司 采购商品/接受劳务 - 25,941.88
注:关联交易定价方式采用市场价或协商价,下同。
(2)出售商品/提供劳务情况表
单位:元
关联方 关联交易内容 2014/12/31 2013/12/31
上海杜邦农化有限公司 销售商品/提供劳务 324,038,287.82 137,687,666.68
上海华林工业气体有限公司 销售商品/提供劳务 263,372,450.93 217,669,569.05
上海吴泾化工有限公司 销售商品/提供劳务 256,253,762.86 1,331,407,573.68
上海华谊贸易有限公司 销售商品/提供劳务 171,734,606.91 73,133,646.15
华谊集团 销售商品/提供劳务 69,527,483.63 44,388,169.71
上海阿科玛双氧水有限公司 销售商品/提供劳务 69,183,845.36 55,808,145.85
上海华谊工程有限公司 销售商品/提供劳务 30,284,078.65 6,431,438.92
氯碱化工 销售商品/提供劳务 29,242,053.12 28,670,089.85
上海华谊企发经贸有限公司 销售商品/提供劳务 28,889,788.00 12,460,047.29
双钱集团股份有限公司 销售商品/提供劳务 20,289,130.73 8,105,734.81
75
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关联方 关联交易内容 2014/12/31 2013/12/31
三爱富 销售商品/提供劳务 19,026,385.64 24,157,132.79
上海林德二氧化碳有限公司 销售商品/提供劳务 18,368,665.32 7,901,575.47
巴斯夫上海涂料有限公司 销售商品/提供劳务 16,704,275.00 17,511,271.41
上海卡博特化工有限公司 销售商品/提供劳务 14,558,380.72 13,392,453.42
上海华谊企发资产管理有限公
销售商品/提供劳务 13,744,299.16 11,273,094.02
司
石化盈科信息技术有限责任公
销售商品/提供劳务 13,366,161.85 6,850,470.34
司
上海藤仓化成涂料有限公司 销售商品/提供劳务 12,113,152.23 6,778,897.06
双钱集团(安徽)回力轮胎有限
销售商品/提供劳务 10,018,537.61 12,704,110.90
公司
上海京藤化工有限公司 销售商品/提供劳务 9,874,558.04 39,835.23
上海特洛伊化学品有限公司 销售商品/提供劳务 7,064,242.37 3,416,324.79
上海宝信软件股份有限公司 销售商品/提供劳务 5,828,218.26 3,261,254.72
上海三爱思试剂有限公司 销售商品/提供劳务 5,767,110.00 23,597.03
华谊丙烯酸 销售商品/提供劳务 5,727,645.68 4,037,618.97
上海依多科化工有限公司 销售商品/提供劳务 4,698,551.37 4,872,890.77
上海汇丰树脂有限公司 销售商品/提供劳务 4,555,508.23 3,268,618.56
上海国际油漆有限公司 销售商品/提供劳务 4,539,771.49 3,141.51
上海焦化化工发展商社 销售商品/提供劳务 4,471,439.24 6,002,232.71
上海京华化工厂有限公司 销售商品/提供劳务 3,785,885.75 1,546,816.13
上海华谊聚合物有限公司 销售商品/提供劳务 2,923,260.17 8,988,035.69
上海太平洋化工(集团)淮安元
销售商品/提供劳务 2,335,305.23 -
明粉有限公司
上海华谊涂料有限公司 销售商品/提供劳务 2,318,905.99 114,000.00
上海华谊集团企业发展有限公 销售商品/提供劳务
1,896,660.00 588,405.44
司
76
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关联方 关联交易内容 2014/12/31 2013/12/31
上海染料有限公司 销售商品/提供劳务 951,110.00 -
上海华谊天原化工物流有限公 销售商品/提供劳务
906,633.20 904,047.19
司
上海天坛助剂有限公司 销售商品/提供劳务 781,666.68 348,341.88
上海染料研究所有限公司 销售商品/提供劳务 737,346.80 768,163.64
上海牡丹油墨有限公司 销售商品/提供劳务 734,072.65 1,936,769.23
上海华谊集团房地产有限公司 销售商品/提供劳务 688,678.63 -
上海太平洋化工设备工程有限 销售商品/提供劳务
537,869.72 1,007,700.69
公司
上海上磁塑料容器有限公司 销售商品/提供劳务 513,248.27 297,472.34
上海涤纶厂 销售商品/提供劳务 338,912.30 -
中安华谊新材料有限公司 销售商品/提供劳务 324,900.00 -
上海美优制药有限公司 销售商品/提供劳务 200,000.00 -
双钱集团上海供销有限公司 销售商品/提供劳务 196,436.40 -
内蒙古三爱富万豪氟化工有限
销售商品/提供劳务 155,600.94 184,307.27
公司
上海氯碱创业有限公司 销售商品/提供劳务 154,716.98 945,546.52
上海氯碱机械有限公司 销售商品/提供劳务 140,891.14 592,329.00
林德二氧化碳(芜湖)有限公司 销售商品/提供劳务 121,055.30 -
上海华谊房产租赁管理有限公 销售商品/提供劳务
114,937.61 -
司
上海轮胎橡胶(集团)有限公司 销售商品/提供劳务 111,962.68 -
上海闵行华谊小额贷款股份有 销售商品/提供劳务
83,871.33 -
限公司
上海制皂有限公司 销售商品/提供劳务 77,576.92 -
上海华谊集团置业有限公司 销售商品/提供劳务 91,743.39 19,025.64
上海华漪房地产开发经营有限 销售商品/提供劳务
24,752.14 -
公司
77
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关联方 关联交易内容 2014/12/31 2013/12/31
上海杜邦农化有限公司 销售商品/提供劳务 24,589.74 -
上海华谊集团财务有限责任公 销售商品/提供劳务
19,658.12 -
司
上海华谊集团化工实业有限公 销售商品/提供劳务
19,021.37 236,001.71
司
上海染料化工厂 销售商品/提供劳务 15,213.60 -
上海华谊集团装备工程有限公 销售商品/提供劳务
10,213.68 152,548.74
司
上海华向橡胶制品有限公司 销售商品/提供劳务 4,414.53 -
上海医药工业有限公司 销售商品/提供劳务 4,289.81 -
上海环球分子筛有限公司 销售商品/提供劳务 3,833.00 -
双钱集团上海东海轮胎有限公 销售商品/提供劳务
2,650.00 -
司
上海焦化储运港区有限公司 销售商品/提供劳务 923.08 -
上海达凯塑胶有限公司 销售商品/提供劳务 614.15 -
上海申博化工有限公司 销售商品/提供劳务 358.97 1,640,576.80
上海三爱富实业发展有限公司 销售商品/提供劳务 - 6,428,256.41
上海华谊三爱富新材料销售有 销售商品/提供劳务
- 4,431,712.82
限公司
上海双钱轮胎销售有限公司 销售商品/提供劳务 - 3,889,614.50
上海焦化三十七加油站有限公 销售商品/提供劳务
- 407,180.90
司
上海中远化工有限公司 销售商品/提供劳务 - 344,074.70
河南博海化工有限公司 销售商品/提供劳务 - 173,304.00
双钱集团(江苏)轮胎有限公司 销售商品/提供劳务 - 124,559.83
上海华谊工程技术有限公司 销售商品/提供劳务 - 119,292.45
卡博特高性能材料(天津)有限 销售商品/提供劳务
- 79,625.00
公司
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关联方 关联交易内容 2014/12/31 2013/12/31
常熟三爱富中昊化工新材料有 销售商品/提供劳务
- 30,000.00
限公司
安徽华谊申江地产有限公司 销售商品/提供劳务 - 9,145.30
2、关联租赁情况
标的公司作为出租方:
单位:元
确认的租赁收入
承租资产种
承租方名称
类
2014/12/31 2013/12/31
上海华谊工程有限公司 房屋 3,170,000.00 -
上海焦化化工发展商社 房屋 260,014.00 126,600.00
上海焦化三十七加油站有限公司 房屋 158,805.00 105,870.00
上海华谊集团装备工程有限公司 房屋 - 139,562.80
藤仓化成涂料(佛山)有限公司 房产 72,000.00 78,000.00
藤仓化成涂料(天津)有限公司 房产 36,000.00 36,000.00
上海申博化工有限公司 厂房 32,496.00 32,496.00
上海华谊聚合物有限公司 厂房及设备 1,753,973.96 1,722,771.05
上海华谊集团化工实业有限公司 厂房及设备 - 125,160.00
标的公司作为承租方:
单位:元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2014/12/31 2013/12/31
上海吴泾化工有限公司 房屋租赁、设备 31,712,070.54 158,400.00
上海华谊企业发展有限公司 房屋租赁 431,431.50 431,431.50
上海华谊集团化工实业有限公
房屋租赁 346,320.00 343,440.00
司
79
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上海华谊集团置业有限公司 房屋租赁 12,000.00 7,200.00
上海京华化工厂有限公司 房产 1,814,100.00 3,167,938.68
氯碱化工 固定资产 9,000,000.00 8,232,160.00
华谊集团 土地 385,000.00 385,000.00
上海染料化工厂 厂区 364,619.92 333,211.80
上海染料研究所有限公司 房屋租赁 240,900.00 -
双钱集团股份有限公司 房屋租赁 1,347,566.00 -
3、关联方资产转让情况
单位:元
关联方 关联交易内容 2014 年度 2013 年度
华谊集团 固定资产转让 44,742,094.85 -
三爱富 转让厂房及土地 66,528,889.00 -
转让上海涂料有限公司持有的
华谊香港 上海依多科化工有限公司 40% - 164,947,404.00
股权
氯碱化工 转让厂房及土地 108,419,970.77 -
4、关联担保情况
(1)标的公司作为担保方:
单位:元
担保是
担保到期 否已经
序号 被担保方 担保金额 担保起始日
日 履行完
毕
债务履行
期限届满
1 上海华谊贸易有限公司 200,000,000.00 2014/3/7 否
之日起 2
年
2 上海华谊贸易有限公司 112,000,000.00 2014/6/5 2015/6/4 否
上海闵行华谊小额贷款股
3 50,000,000.00 2014/12/4 2015/12/4 否
份有限公司
80
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上海新上化高分子材料有
4 9,900,000.00 2014/8/16 2015/8/15 否
限公司
上海新上化高分子材料有
5 10,000,000.00 2014/6/2 2015/6/2 否
限公司
6 上海国际油漆有限公司 58,500,000.00 2014/4/1 2015/4/11 否
截至本法律意见书出具日,上述第 1-5 项关联担保的担保人均已变更为华谊
集团。上述第 6 项关联担保系精化公司对参股公司上海国际油漆有限公司于 2014
年 4 月 4 日与交通银行签订的金额为 15,000 万元贷款提供的担保,上海国际油
漆有限公司所有股东按持股比例为该笔贷款提供了担保。
(2)标的公司作为被担保方:
单位:元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
1,337,200,000.00 2010/11 2017/11 否
能化公司及华谊集团、
淮北矿业(集团)有限 307,500,000.00 2011/10 2016/10 否
责任公司
676,800,000.00 2010/11 2017/11 否
华谊集团 48,748,574.87 1993/5/ 2027/12 否
5、关联方资金拆借
单位:元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
华谊集团 658,820,000.00 2014/11/22 2015/8/13 集团内借款
华谊集团 500,000,000.00 2013/10/21 2015/10/20 集团内借款
-
华谊集团 160,617,462.48 2012/1/1 2017/9/20
-
华谊集团 51,419,937.72 2013/7/10 2015/8/13
-
华谊集团 10,000,000.00 2014/1/1 2014/12/31
-
华谊集团 9,000,000.00 2014/6/9 2015/6/8
81
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
-
华谊集团 6,000,000.00 2013/12/20 2015/12/19
-
华谊集团 5,000,000.00 2014/1/26 2015/1/25
-
华谊集团 2,000,000.00 2012/1/1 2014/12/31
-
财务公司 65,537,701.90 2014/10/31 2020/10/30
-
财务公司 50,000,000.00 2014/12/19 2015/6/19
财务公司 45,000,000.00 2014/11/27 2015/11/26 短借
财务公司 34,600,000.00 2014/4/29 2015/4/28 -
拆出
上海天原资源贸易有限
50,000,000.00 2014/12/30 2015/12/29 借款
公司
卡博特高性能材料(天
30,000,000.00 2014/9/28 2017/3/28 委托贷款
津)有限公司
上海太平洋化工(集团)
30,000,000.00 2014/9/4 2015/9/4 委托贷款
淮安元明粉有限公司
上海华谊天原化工物流
15,000,000.00 2013/12/20 2018/12/1 委托贷款
有限公司
林德二氧化碳(芜湖)有
12,768,000.00 2014/12/17 2015/6/16 委托贷款
限公司
上海华谊天原化工物流
10,000,000.00 2013/12/2 2018/12/1 委托贷款
有限公司
上海太平洋化工(集团)
10,000,000.00 2014/3/3 2015/3/2 委托贷款
淮安元明粉有限公司
上海太平洋化工(集团)
10,000,000.00 2014/9/4 2015/9/4 委托贷款
淮安元明粉有限公司
林德二氧化碳(芜湖)有
7,980,000.00 2014/11/20 2015/5/19 委托贷款
限公司
6、其他关联交易
各标的公司在财务公司的存款情况:
单位:元
82
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公司名称 2014/12/31 2013/12/31
能化公司 1,121,657,873.00 684,406,322.14
精化公司 579,161,891.16 508,986,078.80
天原公司 210,882,267.17 181,187,240.12
投资公司 264,130,904.39 183,333,584.27
信息公司 43,706,361.44 12,739,359.92
新材料公司 6,509,767.44 24,752,762.28
合 计 2,226,049,064.60 1,595,405,347.53
注: 能化公司 2014 年度公司向同一母公司控制下的关联财务公司:上海华谊集团财务
有限责任公司贴现的银行承兑汇票金额为 46,196,515.59 元。
7、关联方往来款项余额
(1)应收项目
单位:元
关联方 2014/12/31 2013/12/31
应收账款净额
上海杜邦农化有限公司 86,170,828.13 22,745,084.77
上海华林工业气体有限公司 22,228,703.31 18,495,621.98
上海华谊工程有限公司 21,330,649.75 1,373,015.52
上海汇丰树脂有限公司 9,165,963.00 9,233,416.48
石化盈科信息技术有限责任公司 7,124,139.57 5,626,725.72
上海阿科玛双氧水有限公司 6,249,202.82 7,614,896.73
华谊集团 4,691,699.74 19,224,943.51
上海国际油漆有限公司 4,417,357.09 2,681,772.81
上海宝信软件股份有限公司 4,094,532.65 11,511,784.60
巴斯夫上海涂料有限公司 2,682,151.55 2,181,091.20
上海林德二氧化碳有限公司 1,801,911.76 275,609.89
83
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关联方 2014/12/31 2013/12/31
上海卡博特化工有限公司 1,430,137.88 567,163.74
氯碱化工 1,482,968.71 2,982,022.25
双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司 1,244,025.47 1,008,833.73
双钱股份 1,203,027.37 663,374.07
上海藤仓化成涂料有限公司 1,082,587.70 1,268,657.74
华谊丙烯酸 898,582.42 1,706,424.20
上海依多科化工有限公司 425,673.39 767,251.62
上海华谊涂料有限公司 407,550.00 0.00
上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 380,000.00 0.00
三爱富 275,476.06 1,190,805.77
上海华谊聚合物有限公司 170,173.57 150,260.55
上海牡丹油墨有限公司 158,517.00 174,800.00
中安华谊新材料有限公司 146,110.00 0.00
上海华谊房产租赁管理有限公司 127,753.15 0.00
华谊丙烯酸 120,483.75 7,873.60
双钱集团上海供销有限公司 102,123.95 0.00
上海华谊集团房地产有限公司 80,659.80 0.00
上海焦化化工发展商社 65,905.15 52,959.80
上海轮胎橡胶(集团)有限公司 39,661.55 0.00
上海太平洋化工设备工程有限公司 27,961.03 0.00
上海华漪房地产开发经营有限公司 27,512.00 0.00
上海华谊新材料化工销售有限公司 12,340.50 0.00
上海华谊天原化工物流有限公司 9,115.25 0.00
上海华谊集团化工实业有限公司 5,571.75 0.00
林德二氧化碳(芜湖)有限公司 5,538.06 0.00
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关联方 2014/12/31 2013/12/31
上海华谊集团财务有限责任公司 4,940.00 0.00
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 4,690.15 0.00
上海环球分子筛有限公司 3,641.35 0.00
上海京华化工厂有限公司 1,147.60 0.00
上海吴泾化工有限公司 0.00 48,291,748.58
上海双钱轮胎销售有限公司 0.00 437,976.95
上海京藤化工有限公司 0.00 44,276.86
上海华谊集团装备工程有限公司 0.00 11,352.50
上海染料化工厂 0.00 4,289.82
上海华向橡胶制品有限公司 0.00 1,399.73
上海大可染料有限公司 0.00 604.20
预付账款净额
上海华谊工程有限公司 6,418,498.75 0.00
上海京华化工厂有限公司 3,798,584.47 4,320,000.00
上海申博化工有限公司 962,680.70 0.00
上海宝信软件股份有限公司 732,500.00 0.00
氯碱化工 228,295.99 546,497.49
上海华谊新材料化工销售有限公司 214,800.00 174,924.14
上海新天原化工运输有限公司 11,250.00 0.00
上海华谊集团化工实业有限公司 6,750.00 6,750.00
河南博海化工有限公司 0.00 28,923,870.54
华谊丙烯酸 0.00 10,000.00
其他应收款净额
上海天原资源贸易有限公司 47,500,000.00 0.00
上海华谊工程有限公司 3,386,750.00 0.00
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
关联方 2014/12/31 2013/12/31
河南博海化工有限公司 2,006,550.00 2,006,550.00
上海卡博特化工有限公司 167,837.45 605,150.00
上海阿科玛双氧水有限公司 146,768.65 0.00
双钱集团股份有限公司 117,201.50 1,500.00
上海染料化工厂 86,990.93 88,972,802.38
双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司 35,000.00 21,000.00
上海华谊集团房地产有限公司 21,000.00 0.00
上海华谊集团化工实业有限公司 7,600.00 142,500.00
上海藤仓化成涂料有限公司 7,157.23 0.00
上海华谊集团企业发展有限公司 0.00 2,143.00
上海华谊(集团)公司技术中心 1,900.00 9,500.00
上海华谊集团置业有限公司 1,900.00 0.00
上海华谊贸易有限公司 0.00 106,275,000.00
华谊丙烯酸 0.00 100,000,000.00
华谊集团 0.00 23,180,043.89
上海焦化储运港区有限公司 0.00 0.00
上海华谊集团上硫化工有限公司 0.00 6,850,000.00
上海太平洋化工设备工程有限公司 0.00 4,772,776.49
上海上磁塑料容器有限公司 0.00 1,469,457.61
上海焦化三十七加油站有限公司 0.00 3,946.53
长期应收款净额
华谊集团 0.00 7,040,576.17
其他非流动资产净额
卡博特高性能材料(天津)有限公司 30,000,000.00 0.00
上海华谊天原化工物流有限公司 25,000,000.00 30,000,000.00
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(2)应付项目
单位:元
关联方 2014/12/31 2013/12/31
应付账款
上海吴泾化工有限公司 147,064,731.71 6,475,322.28
氯碱化工 18,978,467.35 8,000,000.00
上海太平洋化工设备工程有限公司 15,372,307.34 -
上海申博化工有限公司 9,294,024.00 2,313,488.10
上海华谊工程有限公司 7,189,952.86 13,943,065.42
石化盈科信息技术有限责任公司 6,528,000.00 1,199,122.67
上海卡博特化工有限公司 6,064,692.50 5,996,707.56
上海华谊贸易有限公司 5,368,354.69 -
上海京藤化工有限公司 1,931,079.60 -
上海吴泾化工实业有限公司 956,397.91 847,306.00
上海华谊集团装备工程有限公司 791,660.20 10,796,674.65
上海宝信软件股份有限公司 560,479.20 113,000.00
上海华谊新材料化工销售有限公司 183,760.68 -
上海氯碱创业有限公司 131,068.00 -
上海焦化三十七加油站有限公司 109,174.98 216,141.37
上海华谊三爱富新材料销售有限公司 85,900.00 -
上海制皂有限公司 63,600.24 32,299.20
三爱富 42,262.00 -
中远化工有限公司 22,499.10 22,499.10
上海华谊天原化工物流有限公司 2,500.00 -
上海白象天鹅电池有限公司 1,524.00 2,251.48
上海染料化工销售有限公司 - 116,905.08
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关联方 2014/12/31 2013/12/31
上海新天原化工运输有限公司 - 93,435.60
上海焦化化工发展商社 - 38,000.00
上海天坛助剂有限公司 - 21,450.00
预收账款
上海华谊工程有限公司 12,983,167.89 -
上海宝信软件股份有限公司 9,945,609.00 -
上海华谊企发经贸有限公司 457,345.13 -
上海京藤化工有限公司 140,838.31 -
上海京华化工厂有限公司 63,824.00 91,301.00
上海华谊聚合物有限公司 50,000.00 159,330.00
华谊集团 40,000.00 440,643.00
三爱富 22,212.48 215,250.08
上海华谊集团企业发展有限公司 1,840.00 -
上海三爱思试剂有限公司 1,630.00 -
上海天坛助剂有限公司 1,050.00 109.65
双钱集团股份有限公司 - 482,500.00
其他应付款
华谊集团 1,204,076,749.32 620,192,907.60
华谊丙烯酸 98,517,637.60 -
上海华谊工程有限公司 8,412,529.89 -
上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 5,100,000.00 -
三爱富 5,000,000.00 -
上海焦化储运港区有限公司 4,700,000.00 -
上海华谊集团企业发展有限公司 352,000.00 -
上海华谊集团房地产有限公司 200,000.00 200,000.00
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关联方 2014/12/31 2013/12/31
上海焦化三十七加油站有限公司 79,442.97 -
上海焦化化工发展商社 67,619.07 92,401.88
上海林德二氧化碳有限公司 40,000.00 -
上海京藤化工有限公司 30,000.00 -
上海氯碱机械有限公司 5,800.00 -
上海太平洋化工设备工程有限公司 5,160.00 988,902.90
氯碱化工 500 19,998.00
上海卡博特化工有限公司 60 60
上海京华化工厂有限公司 - 40,285,717.97
上海氯碱创业有限公司 - 117,512.88
长期应付款
华谊集团 207,874,865.20
一年内到期的非流动负债
华谊集团 200,000,000.00 600,000,000.00
(四)本次交易新增的关联方资金占用情况
根据立信会计出具的《备考审计报告》和《2014 年度审计报告》,截至 2014
年 12 月 31 日,双钱股份其他应收款新增情况如下:
账面净值
关联方 性质
(万元)
参股公司资金拆借,截至本
上海天原资源贸易有限公司 4,750.00
法律意见书出具日,已归还
上海华谊工程有限公司 338.68 信息公司项目保证金
河南博海化工有限公司 200.66
上海卡博特化工有限公司 16.78 参股公司往来款
上海阿科玛双氧水有限公司 14.68
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
上海染料化工厂 8.70
上海华谊集团房地产有限公司 2.10
上海华谊集团化工实业有限公司 0.76
项目保证金、履约保证金、
房屋租赁押金
上海藤仓化成涂料有限公司 0.72
上海华谊(集团)公司技术中心 0.19
上海华谊集团置业有限公司 0.19
截至本法律意见书出具日,上市公司已不存在因本次交易新增资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形。
(五)关于减少及规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,2015 年 3
月 23 日,华谊集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:
(1)本次交易完成后,华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及华谊集团事
项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
(2)本次交易完成后,华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力,对华谊集团具
有法律约束力;至华谊集团不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。
本所律师认为,华谊集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺,未违反国
家法律、法规和规范性文件,合法、有效,在华谊集团严格履行承诺的前提下,
不会发生因双钱股份与控股股东之间关联交易而导致双钱股份以及中小投资者
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
权益受到损害的情况。
(六)同业竞争
1、本次交易后的同业竞争情况
通过本次交易,华谊集团将旗下能源化工、精细化工及化工服务的核心资产
注入双钱股份,主要产品及业务包括甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、
试剂及中间体和颜料的生产、销售及相关产品上下游贸易等。同时,双钱股份拟
通过本次交易配套募集资金实施“32 万吨/年丙烯酸及酯项目”及“年产 10 万吨
功能性车辆及预涂卷材系列涂装材料项目”,主要产品包括丙烯酸及酯、高吸水
性树脂(SAP)及涂料。本次交易完成后,华谊集团尚有部分丙烯酸等化工产品
的生产和销售业务、甲醇等化工产品的销售业务尚未全部注入双钱股份,具体如
下:
(1)华谊丙烯酸
华谊丙烯酸系华谊集团持股 90%的控股子公司,从事丙烯酸及酯、高吸水性
树脂(SAP)的生产和销售。由于华谊丙烯酸所处的上海市高桥地区将进行产业
结构调整,未来面临停产、拆迁风险,如将其注入上市公司,将会给上市公司的
正常经营带来较大的不确定性。华谊集团已于 2013 年 5 月新设新材料公司,用
以承继华谊丙烯酸的相关业务,并拟将新材料公司 100%股权通过本次交易注入
双钱股份,新材料公司预计将于 2016 年 7 月建成投产。
由于现阶段华谊丙烯酸所经营业务与新材料公司拟经营业务相同,存在潜在
同业竞争,为避免产生同业竞争,华谊集团采取了如下措施:
① 华谊丙烯酸与新材料公司于 2014 年 6 月 30 日签署了《技术许可合同》,
约定:华谊丙烯酸将 32 万吨/年生产能力的丙烯酸及 38 万吨/年生产能力的丙烯
酸酯的生产工艺技术、10 万吨/年生产能力的高吸水性树脂的生产工艺技术、1200
吨/年生产能力的丙烯酸和甲基丙烯酸催化剂的生产工艺技术及前述三项生产工
艺技术相关专利(“许可技术”)授权新材料公司使用;新材料公司享有对许可
技术所有权的优先购买权,未经新材料公司书面放弃优先购买权,华谊丙烯酸不
得将许可技术所有权转让给其他任何第三方。
② 华谊集团与新材料公司于 2015 年 3 月 18 日签订《股权托管协议》,将
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
其持有的华谊丙烯酸 90%的股权托管给新材料公司,由新材料公司作为华谊集团
的股东代理人,行使股东的相关权利和义务。
③ 华谊集团就避免华谊丙烯酸和新材料公司的同业竞争问题,作出如下承
诺:在华谊丙烯酸拆迁停产前如新材料公司已经开工投产,华谊丙烯酸将把丙烯
酸业务相关的商业机会优先让渡给新材料公司,华谊丙烯酸在拆迁停产前将逐步
减产,不进行扩大生产,优先确保新材料公司 32 万吨丙烯酸装置产能的实现。
如未来高桥地区的规划方案发生变化,双钱股份或其下属企业有意收购华谊丙烯
酸的丙烯酸业务相关资产,华谊丙烯酸同意在履行相关审批手续的前提下授予双
钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权,双钱股份有权随时根据其业务经营
发展需要行使该等收购权。
(2)华谊香港
华谊香港系华谊集团全资子公司,主要从事投资控股及化工产品的贸易业
务,部分贸易类产品与标的公司及配套募集资金所涉及的相关化工产品存在一定
程度的重叠,存在同业竞争。由于华谊香港于 2014 年 11 月在海外发行了五年期
美元债券,债券发行条款中明确约定华谊集团需持有或控制华谊香港 100%股权,
若华谊集团转让其持有的华谊香港股权,将会触发债券提前赎回条款。因此,华
谊集团暂无法将华谊香港注入双钱股份。
鉴于上述情况,华谊集团承诺:
① 自本次交易完成之日起,华谊香港将不再从事本次交易标的公司及配套
募集资金所涉及的相关化工产品(包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂
料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯酸及酯和高吸水性树脂(SAP))的贸易,
以避免与双钱股份及其下属企业产生新的同业竞争。
② 华谊集团将于华谊香港五年期美元债券到期之日起 2 年内,在符合相关
法律、法规的前提下,通过将华谊香港注入双钱股份等方式,彻底解决双钱股份
与华谊香港的同业竞争问题。
(3)华谊贸易
华谊贸易系华谊集团全资子公司,主要从事相关化工产品(包括甲醇、醋酸
及酯及相关上下游产品)的贸易业务,与本次交易完成后的双钱股份在销售产品
92
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
的范围以及终端客户上存在一定程度的重叠。
为解决同业竞争问题,华谊贸易已于 2015 年 3 月停止相关业务并修改了经
营范围,与重组完成后的双钱股份及其下属企业不再存在同业竞争。
(4)企发经贸
企发经贸为华谊集团的全资子公司,主要从事甲醇、丙烯酸及酯等化工产品
及原料的销售等业务,与重组完成后的双钱股份在销售产品的范围上存在一定程
度的重叠。
为解决同业竞争问题,企发经贸已于 2015 年 2 月停止相关业务并修改了经
营范围,与重组完成后的双钱股份及其下属企业不再存在同业竞争。
(5)华谊涂料
华谊集团持股 100%的华谊涂料拟实施“年产 10 万吨功能性车辆及预涂卷材
系列涂装材料项目”,与本次交易的标的公司上海华谊精细化工有限公司存在潜
在同业竞争。为解决上述潜在同业竞争问题,本次交易完成后的双钱股份拟通过
配套募集资金对华谊涂料进行增资,增资完成后,华谊涂料将成为双钱股份的控
股子公司,对于华谊集团持有的剩余股权,华谊集团同意授予双钱股份及其下属
企业不可撤销的优先收购权,双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使该
等收购权。
除上述华谊集团控制的企业外,华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后
的双钱股份及其下属企业不存在实质性的同业竞争问题。
为充分保护双钱股份及其下属企业的利益,并避免将来与双钱股份及其下属
企业发生同业竞争,华谊集团进一步承诺:
本次交易完成后,华谊集团(包括受华谊集团控制的企业,双钱股份及其下
属企业除外,下同)将避免从事与双钱股份及其下属企业构成实质性同业竞争的
业务和经营。如华谊集团存在与双钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构成竞
争业务的情形,华谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购
权,双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要,通过使用自有资金、增发、配
股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权,将华谊集团的相关同
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。
华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/及间接的经
济损失或/及额外的费用支出。
综上,本所律师认为,本次重大资产重组完成后,除已披露的情况外,华谊
集团及其控制的其他企业与双钱股份及其控股子公司之间不存在实质性同业竞
争。华谊集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将采取有效措施,避
免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与双钱股份之间构成同业竞争。
华谊集团出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文件,
合法、有效,在上述承诺得到严格遵守的前提下,将可有效地避免华谊集团及其
控制的其他企业与双钱股份之间的同业竞争。
九、本次重大资产重组具备的实质条件
(一)本次非公开发行的实质条件
1、本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十七条规定的实质条件
根据本次重大资产重组方案,本次配套募集资金的认购对象不超过 10 名,
符合《发行管理办法》第三十七条的相关规定。
2、本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条规定的实质条件
(1)本次配套募集资金发行的价格为人民币 12.56 元/股,系根据双钱股份
第八届董事会第八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%确定。
本所律师认为,本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条第(一)
项的规定。
(2)本次交易全部完成后,参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本
次发行的股份登记在其名下之日起的法定限售期为 12 个月,在股份限售期满之
前不得转让其在本次交易中所认购的公司股份。
本所律师认为,本次非公开发行的限售期安排符合《发行管理办法》第三十
八条第(二)项的规定。
94
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
(3)本次发行募集的资金数额不超过人民币 373,331.67 万元,未超过发行
人的需要量;本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新材料公司上海化工
区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目、新材料公司 1200 吨/年催化剂项目、增资收购华
谊涂料控股权项目、增资收购昆山宝盐控制权项目、增资收购财务公司控股权项
目、补充流动资金,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定;本次发行募集资金使用项目将不为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,将不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司;本次募集资金的使用,不会与控股股东、实际控制
人产生同业竞争或影响发行人经营的独立性;双钱股份制定了《募集资金管理办
法》,建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为,本次非公开发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十
条和第三十八条第(三)项的规定。
(4)根据《重组报告书(草案)》,本次交易完成后,华谊集团将持有双钱
股份 151,501.12 万股股份,仍为双钱股份的控股股东,本次交易不会导致双钱股
份的实际控制人发生变化。
本所律师认为,本次重大资产重组不会导致双钱股份实际控制人发生变化,
不存在《发行管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
3、本次非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条规定的实质性条件
(1)根据双钱股份及本次交易对方的承诺并经本所律师核查,本次交易申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《发行管理办法》第三十
九条第一项之规定。
(2)经本所律师核查,双钱股份不存在控股股东或实际控制人严重损害公
司的权益且尚未消除的情况,符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。
(3)根据《2014 年度审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,双钱股份及其
子公司不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况,符合《发行管理办
法》第三十九条第三项之规定。
(4)根据双钱股份现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证
监会和上交所网站核查,双钱股份现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
到过中国证监会的行政处罚,最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责,符
合《发行管理办法》第三十九条第四项之规定。
(5)根据双钱股份及其现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查,
双钱股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形,符合《发行管理办法》第三十九条
第五项之规定。
(6)根据《2014 年度审计报告》,双钱股份最近一年财务报表未被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,符合《发行管理办法》
第三十九条第六项之规定。
(7)根据双钱股份的说明、双钱股份的公开披露信息内容并经本所律师核
查, 双钱股份不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符
合《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。
本所律师认为,本次非公开发行不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形。
(二)本次发行股份购买资产的实质条件
1、本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的实质性条件
(1)标的公司的主营业务将新增能源化工、精细化工和化工服务板块业务。
根据 2013 年 2 月 16 日国家发展与改革委员会公布的《产业结构调整指导目录
(2011 年本修正)》,标的公司所从事的业务不属于产业政策中限制类、淘汰类
和禁止类项目,双钱股份通过本次交易持有标的公司的股权,符合国家产业政策;
双钱股份和标的公司从事的主要业务符合国家环境保护、土地管理的相关法律法
规,本次交易的实施不存在法律障碍,符合《重组办法》第十一条第(一)项之
规定。
(2)截至本法律意见出具日,双钱股份的股本总额为 889,467,722 股,本次
交易完成后,双钱股份股本总额将增至 182,047.64 万股,其中社会公众股东持有
的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的 10%。
本所律师认为,本次重大资产重组完成后,双钱股份的股本总额和股权分布
96
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符合《证券法》、《上市规则》的规定,本次交易不会导致双钱股份不符合股票上
市条件,符合《重组办法》第十一条第(二)项的要求。
(3)根据《标的资产评估报告》,截至评估基准日,标的资产的评估价值为
11,646,918,125.89 元。2015 年 3 月 23 日,双钱股份与认购人签订《发行股份购
买资产协议》,确定本次重大资产重组的价格为 11,646,918,125.89 元。本次交易
中双钱股份发行股份的价格系有关本次交易的第八届董事会第八次会议决议公
告日前的 60 个交易日双钱股份的股票交易均价的 90%为基准,确定为 12.51 元/
股。
本所律师认为,本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易定
价符合《重组办法》第十一条第(三)项的要求。
(4)经核查,本所律师认为,本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资
产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法,符合《重组办法》第
十一条第(四)项的要求。
(5)本次交易完成后,标的公司将成为双钱股份的全资子公司或控股子公司,
标的公司业务及相关资产将全部注入双钱股份。本次交易将改善双钱股份资产质
量和盈利能力,有利于双钱股份增强持续经营能力。标的公司所涉及的业务符合
国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情
形。
本所律师认为,本次交易有利于双钱股份增强持续经营能力,不存在可能导
致双钱股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重
组办法》第十一条第(五)项的要求。
(6)本次重大资产重组完成后,双钱股份的业务、资产、财务、人员、机
构等方面仍独立于双钱股份控股股东及其控制的其他企业。本次交易不会影响双
钱股份的独立性。
本所律师认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,
符合《重组办法》第十一条第(六)项的要求。
(7)双钱股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相
97
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
应的组织管理制度,组织机构健全。双钱股份上述规范法人治理的措施不因本次
重大资产重组而发生重大变化,本次重大资产重组完成后,双钱股份仍将保持其
健全有效的法人治理结构。
本所律师认为,本次交易符合《重组办法》第十条第(七)项的要求。
2、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条规定的实质性条件
(1)根据《重组报告书(草案)》,本次重大资产重组完成后,双钱股份的
资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。本次交易不会影
响双钱股份的独立性,华谊集团出具了《避免同业竞争的承诺函》就解决同业竞
争问题和减少关联交易提出了切实可行的措施。
本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)
项的规定。
(2)立信会计已就双钱股份 2014 年度财务会计报表出具了标准无保留意见
的审计报告,双钱股份不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)
项的规定。
(3)经核查,双钱股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)
项的规定。
(4)双钱股份本次重大资产重组的标的资产为华谊集团持有的标的公司的
股权,标的公司的股权权属清晰,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法
律障碍。
本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)
项的规定。
(5)双钱股份本次交易拟购买的资产将有利于推动上市公司内部资源整合,
优化公司业务结构,扩大公司业务规模,壮大公司主营业务,构建能源化工、绿
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
色轮胎、精细化工及化工服务一体化产业平台,提升公司的运作水平和核心竞争
力。
本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三条第二款的规
定。
3、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条的规定以及证监会相关
要求
本次交易双钱股份将募集配套资金 373,331.67 万元,全部用于新材料公司上
海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目、新材料公司 1,200 吨/年催化剂项目、增资
收购华谊涂料控股权项目、增资收购昆山宝盐气体有限公司控制权项目、增资收
购财务公司控股权项目、补充流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次
交易总金额的 25%,属于中国证监会关于“提高重组的整合绩效”的规定范畴。
本所律师认为,本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条以及中国证
监会的相关要求。
4、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条规定的实质性条件
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 12.51 元/股,不低于双钱股份第八
届董事会第八次会议决议公告日前 60 个交易日双钱股份的股票交易均价的
90%。
本所律师认为,本次重大资产重组的定价符合《重组办法》第四十五条的规
定。
5、本次重大资产重组符合《重组办法》第四十六条、第四十八条规定的实
质性条件
根据华谊集团出具的《承诺函》,华谊集团认购本次非公开发行的股份,自
本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个
月内如双钱股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的,其持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6
个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不得转让其在双钱股份拥有权益的股份。
99
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本所律师认为,华谊集团上述股份锁定承诺符合《重组办法》第四十六条、
第四十八条的规定。
综上,本所律师认为,本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相关
规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、职工安置
根据《发行股份购买资产协议》,本次向华谊集团发行股份购买资产所涉及
的标的资产为股权,所对应公司现有员工与现有雇主的劳动关系和相互之间权利
义务状况并不因本次重大资产重组发生改变。
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十七条规定:“国家出资企业的合
并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项,应当听取企业工会的意见,并通
过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”第三十九条规定:“本
法所称企业改制是指:(一)国有独资企业改为国有独资公司;(二)国有独资
企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司;(三)国
有资本控股公司改为非国有资本控股公司。”
本次交易完成后,能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司
将由国有独资公司变更为国有资本控股公司,根据上述规定,本次交易应当听取
该五家公司职工的意见和建议。
2015年3月23日,能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司
五家公司分别召开职工代表大会就本次重大资产重组的相关安排听取了职工的
意见和建议。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次向华谊集团发行股份
购买的资产为股权,不涉及的员工安置,能化公司、新材料公司、精化公司、投
资公司、天原公司五家涉及改制的公司已按《中华人民共和国企业国有资产法》
的规定履行了听取职工意见和建议的程序,相关安排不存在违反法律、行政法规
规定的情形。
十一、本次交易涉及的债权债务的处理
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本次交易完成后,能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、
信息公司、财务公司将成为双钱股份的全资或控股子公司,仍为独立存续的法人
主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,本次交易不涉及标的公司债权债务的
转移。经华谊集团确认,其转让标的公司的股权无需取得标的公司债权人的同意,
亦不触发标的公司任何债务提前清偿义务,有鉴于此,本所律师认为本次交易的
债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
十二、与本次重大资产重组相关的信息披露
根据双钱股份的公开披露信息内容并经本所律师核查,双钱股份已经根据
《重组办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号:信息披露业
务办理流程》等规定履行了如下信息披露义务:
1、2014 年 11 月 29 日,双钱股份发布《重大事项停牌公告》,说明双钱股
份拟筹划重大事项,公司股票自 2014 年 12 月 1 日起停牌。
2、2014 年 12 月 5 日,双钱股份发布《重大事项进展公告》。
3、2014 年 12 月 12 日,双钱股份发布《重大资产重组停牌公告》,说明控
股股东华谊集团拟对双钱股份进行重大资产重组,公司股票自 2014 年 12 月 15
日起连续停牌。
4、2014 年 12 月 19 日,双钱股份发布《重大资产重组进展公告》。
5、2014 年 12 月 26 日,双钱股份发布《重大资产重组进展公告》。
6、2015 年 1 月 6 日,双钱股份发布《重大资产重组进展公告》。
7、2015 年 1 月 13 日,双钱股份发布《重大资产重组继续停牌公告》,说明
本次重大资产重组事项涉及发行股份购买控股股东华谊集团核心资产,相关资产
范围较广、程序较复杂,有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通,并论证重组
方案。公司股票自 2015 年 1 月 15 日起继续停牌。
8、2015 年 1 月 21 日,双钱股份发布《重大资产重组进展公告》。
9、2015 年 1 月 28 日,双钱股份发布《重大资产重组进展公告》。
10、2015 年 2 月 4 日,双钱股份发布《重大资产重组进展公告》。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
11、2015 年 2 月 7 日,双钱股份发布第八届董事会第五次会议决议公告,
会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交
易所申请再次延期复牌,即申请公司股票自 2015 年 2 月 15 日起继续停牌不超过
一个月。
12、2015 年 2 月 13 日,双钱股份发布《重大资产重组继续停牌公告》。
13、2015 年 2 月 27 日,双钱股份发布《重大资产重组进展公告》。
14、2015 年 3 月 2 日,双钱股份召开第八届董事会第六次会议,审议通过
《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
15、2015 年 3 月 10 日,双钱股份发布《重大资产重组进展公告》。
16、2015 年 3 月 13 日,双钱股份发布《重大资产重组继续停牌公告》。
17、2015 年 3 月 19 日,双钱股份发布《重大资产重组进展公告》。
18、2015 年 3 月 23 日,双钱股份董事会召开第八届董事会第八次会议,审
议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法
律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及关联
交易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于
双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司签订发行股份购买资产协议的议
案》、《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司、上海氯碱化工股份
有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公司签
订<关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议>的议案》、《关于〈双钱集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉
及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于批准本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2015 年第一次临
时股东大会的议案》等议案。公司独立董事对于上述重大资产重组事项予以事前
认可并且发表独立意见。双钱股份董事会将于两日内向上交所报告并公告前述文
件。
综上,本所律师认为,双钱股份已经按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组
信息披露工作备忘录第一号:信息披露业务办理流程》、《上市规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,履行了法定信息披露和报告
义务,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十三、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及其资质情况如下:
中介机构职能 中介机构名称 中介机构资质证书
1、《营业执照》
注册号:310000000016182
独立财务顾问 海通证券
2、《经营证券业务许可证》
编号:Z22531000
《律师事务所执业许可证》
上市公司法律顾问 本所
编号:23101199320605523
1、《营业执照》
注册号:310101000439673
2、《执业证书》
财务审计机构 立信会计 编号:31000006
3、《会计师事务所证券、期货相关业务许可
证》
证书号:34
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
中介机构职能 中介机构名称 中介机构资质证书
1、《营业执照》
注册号:310226000077229
2、《证券期货相关业务评估资格证书》
东洲评估
编号:0210049005
3、《资产评估资格证书》
编号:31020001
资产评估机构
1、《营业执照》
注册号:310114000213515
2、《证券期货相关业务评估资格证书》
财瑞评估
编号:0210025003
3、《资产评估资格证书》
编号:31020008
本所律师经核查后认为,上述中介机构具备为双钱股份本次重大资产重组提
供服务的资质。
十四、相关机构及人员买卖证券行为的核查
双钱股份自 2014 年 11 月 29 日停牌后,即开展内幕信息知情人登记及自查
工作,自查期间为双钱股份本次重大资产重组停牌前 6 个月即 2014 年 5 月 29
日至本法律意见书出具前一日(以下简称“自查期间”)。本次自查范围包括:
双钱股份、华谊集团、标的公司及其各自的董事、监事、高级管理人员、参与项
目的中介机构及其经办人员、以及上述人员的直系亲属。
(一)相关机构及人员买卖股票的情况
根据本次交易相关方出具的《自查报告》,以及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的股票交易查询信息,本次交易相关方在自查期间买卖双钱股份
股票的详细情况如下:
A 股:
姓名/名称 过户日期 过户数量(股) 成交价格(元) 摘要
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
姓名/名称 过户日期 过户数量(股) 成交价格(元) 摘要
2014/9/10 7,700 13.51 交易过户
2014/9/11 -7,700 13.76 交易过户
海通证券
股份有限 2014/10/30 1,500 14.24 交易过户
公司 2014/10/31 交易过户
-1,500 14.13
截至目前剩余股数(股) 0
精化公司 2014/9/16 1,800 14 交易过户
董事长黄
2014/9/16 200 14 交易过户
志勇之配
偶丁辛芳 截至目前剩余股数(股) 8,000
B 股:
姓名 过户期 过户数量(股) 成交价格(美元) 摘要
2014/7/16 -1,000 0.684 交收过户
2014/8/8 -1,000 0.705 交收过户
2014/8/18 -900 0.722 交收过户
财务公司
副总经理 2014/8/18 -100 0.722 交收过户
陆敏
2014/8/19 -1,000 0.728 交收过户
2014/10/10 -1,000 0.765 交收过户
截至目前剩余股数(股) 0
(二)相关股票买卖机构及人员出具的说明
根据海通证券出具的书面说明,该公司权益投资交易部开展的量化投资业务
涉及依据金融工程量化模型进行股票买卖及 ETF 赎回卖出;该公司在自查期间
的股票交易并无人为驱动因素,不涉及本次交易的内幕信息;该公司权益投资交
易部未参与本次交易的论证和决策,亦不知晓本次交易的内幕信息,该公司权益
投资交易部在自查期间内买卖上市公司股票的行为与本次交易并无关联关系。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据丁辛芳出具的书面说明,其对华谊集团筹划的拟将华谊集团持有的部分
资产注入双钱股份等重组事项的内幕信息不知情,其在自查期间对双钱股份股票
的买卖,系基于其本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判
断,未接受任何人买卖双钱股份股票的建议,不存在利用内幕信息进行交易的情
形。
根据陆敏出具的书面说明,其未参与华谊集团筹划的华谊集团拟将其持有的
部分资产注入双钱股份等重组事项的相关决策,不知晓内幕信息,其在自查期间
对双钱股份股票的买卖,系基于其本人对证券市场行情、未来走势及公司公开披
露信息的独立判断,未接受任何人买卖双钱股份股票的建议,不存在利用内幕信
息进行交易的情形。
综上,本所律师经核查后认为,海通证券权益投资交易部在自查期间的股票
交易并无人为驱动因素,陆敏、丁辛芳在买卖双钱股份股票时对本次重大资产重
组并不知情,不存在利用内幕信息进行股票交易的情况,该等交易行为不会对本
次重大资产重组构成法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、结论性意见
综上所述,本所律师认为:
(一)本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及双钱
股份公司章程的规定。
(二)本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续,具备实施本次
重大资产重组的主体资格。
(三)为本次重大资产重组而签署的《发行股份购买资产协议》的内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定,对协议各方具有法律约束力。
(四)本次重大资产重组已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
准,本次重大资产重组尚待获得双钱股份股东大会、上海市国资委以及中国证监
会等监管机关的批准后方可实施。
(五)本次重大资产重组完成后,双钱股份的股权分布仍将符合上市条件。
(六)华谊集团本次拟注入双钱股份的标的公司股权权属清晰,不存在质押、
司法查封或冻结等权利限制,对部分标的公司存在的资产权属瑕疵华谊集团已作
出相应的补偿承诺,本次拟注入双钱股份的资产置入双钱股份不存在实质性法律
障碍。
(七)本次重大资产重组构成关联交易,交易完成后,华谊集团控制的企业
与双钱股份之间的同业竞争情况已经充分披露,其关于避免同业竞争承诺及安排
切实可行,可有效避免潜在同业竞争的发生。
(八)本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性
文件规定的原则和实质性条件。
(九)本次向华谊集团发行股份购买资产不涉及员工安置,能化公司、新材
料公司、精化公司、投资公司、天原公司五家涉及改制的公司已按《中华人民共
和国企业国有资产法》的规定履行了听取职工意见和建议的程序,相关安排不存
在违反法律、行政法规规定的情形。
(十)本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
(十一)双钱股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规
及规范性文件的规定,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
(十二)参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重大资产重组提供
服务的相关资质。
(十三)本次交易相关机构及人员买卖双钱股份股票的行为不构成内幕交
易,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
(十四)本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在
法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
[本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于双钱集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书签署页]
本法律意见书于二零一五年三月二十三日出具,正本一式十份,无副本。
国浩律师(上海)事务所
地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人: 黄宁宁 经办律师: 刘 维
张 隽
宋萍萍
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
附件 1:对外投资情况
序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
能化公司
1 上海华谊新能源化工销售有限公司 310112001183437 4,000 能化公司持股 100%
2 吴江淀山湖红顶度假村有限公司 320584000004914 2,000 能化公司持股 100%
3 上海新翼实业发展有限公司 310112000196830 1,800 能化公司持股 100%
能化公司持股 94%;淮北矿业(集团)有限责任公
4 安徽华谊 341422000009278 153,193
司持股 6%
能化公司持股 50%;林德气体(香港)有限公司持
5 上海华林工业气体有限公司 310000400397390 5,427.143(万美元)
股 50%
能化公司持股 30%;卡博特(中国)投资有限公司
6 卡博特化工(天津)有限公司 120000400035442 4,576(万美元)
持股 70%
能化公司持股 30%;卡博特(中国)投资有限公司
7 上海卡博特化工有限公司 310000400002965 4,378(万美元)
持股 70%
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序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
能化公司持股 45%;河南金马能源有限公司 29%;
8 河南博海化工有限公司 419001400000163 770(万美元)
卡博特(中国)投资有限公司 26%
能化公司持股 33.33%;阿科玛(中国)投资有限公
9 上海阿科玛双氧水有限公司 310000400142818 5,251.8867(万美元)
司持股 66.67%
能化公司持股 39.90%;林德气体(香港)有限公司
10 林德二氧化碳(芜湖)有限公司 340200400007035 3,500
持股 60.10%
能化公司持股 25.70%;林德气体(香港)有限公司
11 上海林德二氧化碳有限公司 310000400213030 6,420.7176 14.20%;上海吴泾化工有限公司 14.20%;德国林德
股份公司 45.90%
能化公司持股 10%;卡博特(中国)投资有限公司
12 卡博特高性能材料(天津)有限公司 120000400081286 1,660(万美元)
持股 90%
13 上海焦化化工发展商社 310104000106006 1,000 能化公司持股 39%;自然人持股 61%
14 上海焦化三十七加油站有限公司 310112000079077 80 能化公司持股 50%;中国石化销售有限公司 50%
精化公司
1 上海华谊集团华原化工有限公司 310107000271533 15,000 精化公司持股 100%
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序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
2 上海华元实业有限公司 310104000042313 1,843 精化公司持股 100%
3 上海新光化工有限公司 310114001800847 1,000 精化公司持股 100%
4 上海化学试剂研究所有限公司 310107000061249 1,000 精化公司持股 100%
5 上海可迈颜料有限公司 310107000001179 334.3 精化公司持股 100%
6 上海市涂料研究所有限公司 310107000025655 333.9 精化公司持股 100%
7 上海新精华物流有限公司 310110000065389 255 精化公司持股 100%
精化公司持股 88%;上海宝亭经济发展有限公司持
8 上海一品颜料有限公司 310114000003928 5,400
股 2%;自然人股东持股 10%
精化公司持股 75%;天同精细化工集团(香港)有
9 天同精细化工(南通)有限公司 320681400000410 300(万美元)
限公司持股 25%
10 上海华谊精细化工销售有限公司 310116002906227 3,000 精化公司持股 100%
112
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
精化公司持股 58.62%;上海试剂四厂职工持股会持
11 试四赫维 310113000222879 5,000 股 30.52%;上海华谊(集团)国际贸易有限公司持
股 6.51%;上海赫腾高科技有限公司持股 4.35%
精化公司持股 50%;上海一品颜料有限公司持股
12 宜兴华谊着色科技有限公司 320282000301668 12,000
8.33%;江苏宇星工贸有限公司持股 41.67%
精化公司持股 40%;巴斯夫(中国)有限公司持股
13 巴斯夫上海涂料有限公司 310000400133083 25,527.7
10%;巴斯夫涂料有限责任公司持股 50%
精化公司持股 40%;茂盛(天津)化工品有限责任
14 上海润虹实业有限公司 310101000280159 1,200
公司持股 19%;明盛控股集团有限公司持股 41%
精化公司持股 39%;阿克苏诺贝尔控股公司持股
15 上海国际油漆有限公司 310115400000484 5,200
51%;中国船舶工业物资总公司持股 10%
精化公司持股 3.93%;原化工部下属 24 户股东持股
16 华凌涂料有限公司 110102005010194 1,271.4
96.07%
精化公司持股 30%;藤仓化成株式会社持股 40%;
17 藤仓化成(佛山)涂料有限公司 440681400022851 1,400
极东贸易株式会社持股 30%
113
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序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
精化公司持股 30%;藤仓化成株式会社持股 40%;
18 藤仓化成涂料(天津)有限公司 120000400055698 860
极东贸易株式会社持股 30%
精化公司持股 30%;藤仓化成株式会社持股 40%;
19 上海藤仓化成涂料有限公司 310000400609176 6,900
极东贸易株式会社持股 30%
20 上海试四化学品有限公司 310228001019608 2,000 试四赫维持股 100%
21 上海申博化工有限公司 310113000048785 155 试四赫维持股 9.68%;自然人股东持股 90.32%
试四赫维持股 50%;TROY CHEMICAL COMPANY
22 上海特洛伊化学品有限公司 310000400226085 17(万美元)
LIMITED 持股 50%
投资公司
1 上海回力鞋业有限公司 310110000204392 1,000 投资公司持股 100%
2 上海化工工程监理有限公司 310115000008839 500 投资公司持股 100%
3 上海市塑料研究所有限公司 310110000055320 812 投资公司持股 100%
114
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序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
投资公司持股 80%;上海市塑料研究所有限公司
4 上海华谊检验检测技术有限公司 310104000603749 5000
持股 20%
投资公司持股 68%;上海悦阳投资有限公司持股
5 上海华谊集团国际贸易有限公司 310115000644694 3,500
32%
投资公司持股 51%;华东理工大学华昌聚合物有
6 上海华谊树脂有限公司 310120002175803 3,000
限公司持股 49%
投资公司持股 51%;上海化工实业有限公司持股
7 上海化学工业检验检测有限公司 310103000160626 800
49%
8 上海杜邦农化有限公司 310115400000530 1,156(万美元) 投资公司持股 20%;杜邦中国集团持股 80%
投资公司持股 30%;UOP 太平洋有限公司持股
9 上海环球分子筛有限公司 310000400004552 1,000(万美元)
70%
投资公司持股 8.46%;上海华理资产经营有限公司
10 上海华明高技术(集团)有限公司 310000000041510 5,200 持 股 39.01% ; 上 海 纳 材 投 资 有 限 公 司 持 股
50.61%;马新胜持股 1.92%
投资公司持股 8.01%;中国寰球工程公司持股
11 上海寰球工程有限公司 310104000200910 5,028.6
70%;上海化学工业区发展有限公司持股 21.99%
115
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序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
投资公司持股 10%;海通开元投资有限公司持股
51%;上海益流实业总公司持股 16%;东方国际
12 海通并购资本管理(上海)有限公司 310000400733853 10,000
创业股份有限公司持股 5%;上实投资(上海)有
限公司持股 18%
投资公司出资比例为 10.29%;海通并购资本管理
(上海)有限公司出资比例为 3.55%;海通开元投
资有限公司出资比例为 33.66%;招商财富资产管
理有限公司出资比例为 15.75%;上海上实资产经
营有限公司出资比例为 11.78%;上海益流能源(集
上海并购股权投资基金合伙企业(有 团)有限公司出资比例为 10.07%;东方国际创业
13 310000000129376 281,910
限合伙) 股份有限公司出资比例为 5.14%;银亿房地产股份
有限公司出资比例为 3.55%;浙江农资集团投资发
展有限公司出资比例为 2.66%;浙江明日控股集团
股份有限公司出资比例为 1.77%;安徽华文创业投
资管理有限公司出资比例为 0.89%;时代出版传媒
股份有限公司出资比例 0.89%
投资公司持股 3.51%;上海航天化工应用研究所持
14 上海风华塑料制品有限公司 310112000075032 1,331 股 61.88%;上海光华有限实业持股 14.02%;上海
华漕宏天资产投资经营有限公司持股 20.59%
15 上海市合成树脂研究所有限公司 310104000099027 1,493.6 上海市塑料研究所有限公司持股 100%
116
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序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
16 上海橡胶制品研究所有限公司 310105000000101 705 上海市塑料研究所有限公司持股 100%
投资公司持股 51%;上海中天能源投资有限公司
17 上海华谊工程服务有限公司 310120002123079 300
持股 49%
上海回力鞋业有限公司持股 40%;香港正大商品
18 上海大伟力鞋业有限公司 000251 154.5(万美元)
有限公司持股 60%
天原公司
1 化工供销 310112000028778 5,000 天原公司持股 100%
2 上海天原公司胜德塑料有限公司 310106000074158 5,650 天原公司持股 100%
3 烟台天原胜德材料科技有限公司 370611000000518 3,000 天原公司持股 100%
4 上海华谊集团贸易有限公司 310141000075531 3,000 天原公司持股 100%
5 上海树脂厂有限公司 310105000109716 802.9 天原公司持股 100%
天原公司持股 61.5%;氯碱化工持股 13.50%;华谊
6 苏州天原物流有限公司 320500400012113 120(万美元)
香港持股 25%
117
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序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
天原公司持股 40%;德联金属资源集团有限公司
7 上海天原资源贸易有限公司 310141000117306 1,000
30%;上海优实实业有限公司持股 30%
天原公司持股 33.36%;氯碱化工持股 16.64%;上
8 上海华谊天原化工物流有限公司 310228000619617 26,382.4398 海化学工业区企业发展有限公司持股 49.41%;上海
化学工业区投资实业有限公司持股 0.59%
天原公司持股 20%;上海工业投资(集团)有限公
司持股 25%;上海市工业区开发总公司持股 10%;
9 上海新天地置业发展有限责任公司 310105000167602 5,000
上海新长宁(集团)有限公司持股 20%;上海闵行
联合发展有限公司持股 25%
天原公司持股 20%;宝山区华洋储运(集团)有限
10 上海北洋储运有限公司 310113000341424 2,980 公司持股 41%;上海杨行企业发展有限公司持股
39%
天原公司持股 20%;华谊集团持股 20%;化工供销
持股 10%;上海天原集团胜德塑料有限公司持股
4%;投资公司持股 10%;东方国际(集团)有限公
11 上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 310000000129593 10,000
司持股 10%;上海闵行联合发展有限公司持股 10%;
上海市闵行资产投资经营有限公司持股 8%;上海
涛尼能源化工有限公司持股 8%
118
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序号 公司名称 注册号 注册资本(万元) 股权结构
上海太平洋化工集团口岸船务有限公 化工供销持股 92.05%;上海口岸经济发展有限公司
12 310101000208025 201.38
司 持股 7.95%
化工供销持股 96.43%;上海溪翔实业有限公司
13 上海焦化焦联货运代理有限公司 310112000350077 280
3.57%
119
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附件 2:自有物业情况
房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地闵字 闵行区吴泾 正在办理
龙吴路
1 1 (2001)第 上海焦化 镇 115 街坊 / 划拨 工业 4,070.50 0.00 / 否 土地出让
4321 号
001682 号 9丘 手续
沪房地闵字 闵行区梅陇
双柏路
2 2 (2003)第 上海焦化 镇 76 街坊 1 / 划拨 工业 18,916.30 905.64 / 否 同上
551 号
016568 号 丘
沪房地闵字 闵行区吴泾
龙吴路
3 3 (2006)第 上海焦化 镇 524 街坊 / 划拨 工业 29,825.50 4,013.47 / 否 同上
4280 号
006848 号 4丘
沪房地闵字 闵行区吴泾
龙吴路
4 4 (2003)第 上海焦化 镇 514 街坊 / 划拨 工业 44,876.00 9,752.01 / 否 同上
4280 号
016569 号 3丘
120
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地闵字 闵行区吴泾
龙吴路
5 5 (2015)第 上海焦化 镇 523 街坊 / 划拨 工业 55,244.20 12,614.90 / 否 同上
4280 号
000480 号 1丘
沪房地闵字 闵行区吴泾 龙吴路
6 6 (2000)第 上海焦化 街道 w119 / 划拨 工业 65,716.60 30,881.00 4299 弄 / 否 同上
056115 号 街坊 4 丘 44 号
沪房地闵字 闵行区吴泾
龙吴路
7 7 (2003)第 上海焦化 镇 W115 街 / 划拨 工业 80,975.70 37,618.93 / 否 同上
4280 号
016571 号 坊1丘
沪房地闵字 闵行区吴泾
龙吴路
8 8 (2003)第 上海焦化 镇 522 街坊 / 划拨 工业 87,596.00 25,687.19 / 否 同上
4280 号
016567 号 1丘
沪房地闵字 闵行区马桥 江川路
9 9 (2004)第 上海焦化 镇 501 街坊 / 划拨 工业 18,325.60 6,124.77 2199 弄 / 否 同上
065602 号 10 丘 38 号
121
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地闵字 闵行区吴泾
10 1 1997.5.10- 龙吴路
(2001)第 上海焦化 镇 W115 街 空转 工业 112,648.40 19,853.55 / 否 同上
0 2047.5.9 4400 号
058997 号 坊1丘
沪房地闵字 闵行区吴泾 吴泾镇
11 1 1997.5.10-
(2001)第 上海焦化 镇 W112 街 空转 工业 13,036.10 0.00 112 街 公寓 否 同上
1 2047.5.9
058996 号 坊 11 丘 坊 11 丘
沪房地闵字 闵行区吴泾
12 1 1997.5.10- 龙吴路
(2001)第 上海焦化 镇 W124 街 空转 工业 31,679.10 8,877.00 / 否 同上
2 2047.5.9 4200 号
058999 号 坊2丘
沪房地闵字 闵行区吴泾
13 1 1997.5.10- 龙吴路
(2001)第 上海焦化 镇 W113 街 空转 工业 440,138.20 139,296.20 / 否 同上
3 2047.5.9 4400 号
058998 号 坊1丘
122
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地普字 普陀区桃浦 已签署土
古浪路
14 2006 第 017823 上海焦化 镇 610 街坊 / 划拨 工业 12,253.00 7,893.73 / 否 地储备补
1401 号
号 2丘 偿协议
徐汇区徐家
沪房地市字
汇街道 128 零陵路 拟办理出
15 (2002)第 上海焦化 / 划拨 办公 130.00 1,025.00 钢混 /
坊 44 丘 583 号 让手续
012656 号
(2-17)
淮北市
相山人
民东路
房地权淮产办 淮北市锦河 南侧温
16 上海焦化 / 转让 住宅 295.16 225.72 混合 / /
字第 023094 号 湾南区 哥华城
二期 28
幢 501
室
123
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
淮北市
相山人
民东路
房地权淮产办 淮北市锦河 南侧温
17 上海焦化 / 转让 住宅 295.16 225.72 混合 / /
字第 023095 号 湾南区 哥华城
二期 28
幢 502
室
房地权证芜镜 天和苑
安徽省芜湖
18 湖区字第 上海焦化 / 出让 / 5.24 143.14 7#楼 / / /
市天和苑
2008074350 号 1-1002
房地权证芜镜 天和苑
安徽省芜湖
19 湖区字第 上海焦化 / 出让 / 5.72 156.52 7#楼 / / /
市天和苑
2008074351 号 1-1003
124
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
房地权证芜镜 天和苑
安徽省芜湖
20 湖区字第 上海焦化 / 出让 / 5.82 159.14 7#楼 / / /
市天和苑
2008074352 号 1-1001
江国用(1997) 土地权利
字第 人:上海焦 证载权利
1421064-2 号/ 化,吴江淀 人、实际
21 6,232.98 / / 否
吴房权证莘塔 山湖红顶度 权利人与
字第 15000218 假村有限公 土地使用
号 司 1997.10.1 权人不一
吴江汾湖旅 居住、综
3-2065.10. 出让 94,141.23 致,上海
游度假区 合
江国用(1997) 12 焦化目前
字第 存在
1421064-2 号/ 4,035.80
22 上海焦化 11,813.39 / / 否
吴房权证辛塔 平方米的
字第 15000219 无证房产
号
125
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
安徽无为
无国用(2007)
23 安徽华谊 (二坝)经 至 2056/6 出让 工业 322,780.00 0.00 / / 否 /
第 1645 号
济开发区
安徽无为
无国用(2007)
24 安徽华谊 (二坝)经 至 2056/6 出让 工业 322,349.00 0.00 / / 否 /
第 1646 号
济开发区
安徽无
无国用(2007)
为经济 转运站、
第 1647 号/无
25 安徽华谊 2,621.56 开发区 转运站、 否 /
房字第 030533
[36、38、 变电所
号 安徽无为 至 2056/6 出让 工业 342,352.00 39 幢]
(二坝)经
济开发区
无国用(2007) 安徽无
第 1647 号/无 为经济
26 安徽华谊 1,612.64 转运站 否 /
房字第 030242 开发区
号 [37 幢]
126
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
安徽无
为经济
无国用(2007)
开发区 值班室、
第 1648 号/无
27 安徽华谊 5,415.12 [14、 车间、变 否 /
房字第 030532
26-28、 电、车运
号 安徽无为
34-35
(二坝)经 至 2056/6 出让 工业 343,606.00
幢]
济开发区
无国用(2007) 安徽无
第 1648 号/无 为经济
28 安徽华谊 299.62 泵房 否 /
房字第 030726 开发区
号 [33 幢]
127
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
安徽无
为经济
泵房电
无国用(2010) 开发区
梯房,值
29 第 717 号/无房 安徽华谊 2,407.99 [4、 否 /
班室,转
字第 030535 号 23-25、
运站
29、31、
32 幢]
安徽无为
安徽无
(二坝)经 至 2058 出让 工业 475,924.90
无国用(2010) 为经济 中衡,厂
济开发区
30 第 717 号/无房 安徽华谊 11,189.28 开发区 房,仓库 否 /
字第 030536 号 [18-22 等
幢]
安徽无
无国用(2010)
为经济
31 第 717 号/无房 安徽华谊 47.60 泵房 否 /
开发区
字第 030241 号
[30 幢]
128
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
安徽无
为经济 值班室、
无国用(2010)
开发区 办公、食
32 第 717 号/无房 安徽华谊 8,183.27 否 /
[5-8、 堂、变电
字第 030534 号
11、13、 所
16 幢]
安徽无
为经济
无国用(2010)
开发区 仓库、车
33 第 717 号/无房 安徽华谊 7,259.87 否 /
[9、10、 间、厂房
字第 030727 号
12、15
幢]
安徽无
无国用(2010)
为经济 煤浆制
34 第 717 号/无房 安徽华谊 5,728.89 否 /
开发区 备
字第 030725 号
[17 幢]
129
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
安徽无 中央控
无国用(2010)
为经济 制室、消
35 第 717 号/无房 安徽华谊 11,599.44 否 /
开发区 防站、化
字第 030724 号
[1-3 幢] 验室
安徽无为
无国用(2010)
36 安徽华谊 (二坝)经 至 2058 出让 工业 34,442.00 0.00 / / 否 /
第 718 号
济开发区
安徽无为
无国用(2010)
37 安徽华谊 (二坝)经 至 2060 出让 工业 24,854.10 0.00 / / 否 /
第 757 号
济开发区
安徽无为
无国用(2010)
38 安徽华谊 (二坝)经 至 2060 出让 工业 5,390.90 0.00 / / 否 /
第 758 号
济开发区
130
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
安徽无为
无国用(2010)
39 安徽华谊 (二坝)经 至 2060 出让 工业 2,747.00 0.00 / / 否 /
第 759 号
济开发区
安徽无为
无国用(2010)
40 安徽华谊 (二坝)经 至 2060 出让 工业 1,574.20 0.00 / / 否 /
第 760 号
济开发区
安徽无为
无国用(2010)
41 安徽华谊 (二坝)经 至 2060 出让 工业 14,457.00 0.00 / / 否 /
第 761 号
济开发区
安徽无为
无国用(2010)
42 安徽华谊 (二坝)经 至 2060 出让 工业 770.00 0.00 / / 否 /
第 762 号
济开发区
安徽无为
无国用(2010)
43 安徽华谊 (二坝)经 至 2060 出让 工业 2,439.70 0.00 / / 否 /
第 763 号
济开发区
131
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
安徽无为
无国用(2010)
44 安徽华谊 (二坝)经 至 2060 出让 工业 15,473.00 0.00 / / 否 /
第 764 号
济开发区
安徽无为
无国用(2010)
45 安徽华谊 (二坝)经 至 2060 出让 工业 9,389.20 0.00 / / 否 /
第 765 号
济开发区
银湖波
房地权证芜开
尔卡
46 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 329.83 住宅 否 /
SOHO4
2010081081 号
-1-102
银湖波
房地权证芜开
尔卡
47 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 133.46 住宅 否 /
SOHO4
2010081079 号
-1-302
132
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
银湖波
房地权证芜开
尔卡
48 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 133.46 住宅 否 /
SOHO4
2010081080 号
-1-401
银湖波
房地权证芜开
尔卡
49 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 133.46 住宅 否 /
SOHO4
2010081077 号
-1-402
银湖波
房地权证芜开
尔卡
50 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 133.46 住宅 否 /
SOHO4
2010081078 号
-1-502
银湖波
房地权证芜开
尔卡
51 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 133.46 住宅 否 /
SOHO4
2010081083 号
-1-602
133
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
银湖波
房地权证芜开
尔卡
52 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 133.46 住宅 否 /
SOHO4
2010081084 号
-1-802
银湖波
房地权证芜开
尔卡
53 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 214.11 住宅 否 /
SOHO4
2010081085 号
-1-901
银湖波
房地权证芜开
尔卡
54 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 214.11 住宅 否 /
SOHO4
2010081086 号
-1-902
银湖波
房地权证芜开
尔卡
55 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 133.46 住宅 否 /
SOHO4
2010081087 号
-1-702
134
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
银湖波
房地权证芜开
尔卡
56 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 133.46 住宅 否 /
SOHO4
2010081089 号
-1-801
银湖波
房地权证芜开
尔卡
57 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 52.08 住宅 否 /
SOHO5
2010112332 号
-414
银湖波
房地权证芜开
尔卡
58 发区字第 安徽华谊 / 出让 / / 53.30 住宅 否 /
SOHO5
2010121460 号
-501
奉贤区上海
沪房地奉字 2014.9.25- 奉贤区
市化学工业
59 (2014)第 新材料公司 2054.10.1 出让 工业 48,251.60 12,891.55 普工路 厂房 否 /
区 16 街坊
013948 号 3 139 号
1/4 丘
135
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
奉贤区
沪房地奉字 奉贤区桥镇 2014.10.3
桥镇 21
60 (2015)第 新材料公司 21 街坊 18/3 0-2063.10. 出让 工业 192,720.40 / / 否 /
街坊
001110 号 丘 29
18/3 丘
肇嘉浜
路 269
沪房地徐字 徐汇区斜土 弄 1 号、
2007.6.12- 住宅、商 店铺、公
61 (2008)第 涂料公司 路街道 93 出让 246.00 1,884.89 2 号,肇 否 /
2047.6.11 业 寓
001155 号 街坊 11/1 丘 家浜路
259 号、
263 号
青浦区
沪房地青字 青浦区重固 崧泽大
2007.6.4-2
62 (2015)第 涂料公司 镇 16 街坊 出让 工业 67,506.20 16,726.95 道 工厂 否 /
057.6.3
002061 号 85/7 丘 8288、
8388 号
136
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地黄字 黄浦区豫园
人民路
63 (2011)第 涂料公司 街道 522 街 / 转让 综合 / 59.41 办公楼 否 /
885 号
003428 号 坊 1/2 丘
沪房地黄字 黄浦区豫园
人民路
64 (2011)第 涂料公司 街道 522 街 / 转让 综合 / 53.96 办公楼 否 /
885 号
003429 号 坊 1/2 丘
广州市
番禺区
大岗镇
粤房地权证穗 繁荣路
2011.9.6-2
65 字第 涂料公司 / 出让 住宅 14.98 98.09 198 号 住宅 否 /
071.9.5
0210176747 号 大岗绿
庭雅苑
11 座 3
楼 202
137
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
天津塘
沽区洞
庭路 81
房地证津字第
塘沽 号米兰
66 107020752556 涂料公司 / 出让 住宅 118.4 137.53 / 否 /
10-69-65 世纪花
号
园
65-3-50
1
权证登记
沪房地宝字 涂料公司 南大路 在华谊集
大场镇南大 1997.5.10-
67 (1998)第 (南大化工 空转 工业 / 11,676.00 化工路 / 是 团名下,
村 24 丘 2047.5.9
07817 号 厂) 58 号 已列入收
储计划
138
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
曹杨新 证载面积
村街道 为 17,685
杏山路 平方米,
11、13、 实际使用
沪房普字第
68 涂料公司 / / / / / 284.83 15、17 / / 面积为
15604 号
号,曹 284.83 平
杨五村 方米,拟
320 号 办理土地
101 室 出让手续
中兴路
拟办理出
1340 弄
让手续,
2号
69 闸 1999015071 上海造漆厂 / / 划拨 / 19.20 151.48 / / 且产证已
2001、
遗失,承
2002、
诺补办
2003 室
139
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地普字 普陀区桃浦 雪松路
上海振华造
70 (2002)第 镇 506 坊 1 / 转让 住宅 / 57.04 503 弄 / 否 /
漆厂
014237 号 丘(22-26) 238 号
权证登记
沪房地普字 普陀区桃浦 在华谊集
上海振华造 1997.5.10- 古浪路
71 (2000)第 镇 601 坊 1 空转 工业 / 40,972.08 / / 团名下,
漆厂 2047.5.9 1167 号
023948 号 丘 已列入收
储计划
闵行区颛桥
沪房地闵字 磊滨路 旧城改造
上海上漆工 镇 5 街坊 6
72 (2001)第 / 转让 住宅 / 66.98 120 号 / 否 区域,权
贸有限公司 丘
018010 号 209 室 利受限
(120-209)
140
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
江苏省
宜兴华谊着 江苏省宜兴 宜兴市
宜国用(2013) 至
73 色科技有限 市经济开发 出让 工业 116,368.00 0.00 经济开 / 是 在建工程
第 24602530 号 2063.4.14
有限公司 区文峰路 发区文
峰路
沪房地普字 普陀区杨新 2005.12.2 杏山路
上海一品颜
74 (2006)第 村街道 165 6-2055.12. 转让 办公 149.00 625.06 16、18 办公楼 是 /
料有限公司
006859 号 街坊 7 丘 25 号
嘉定区
沪房地嘉字 嘉定区方泰
上海一品颜 2006.9.30- 嘉松北
75 (2007)第 镇 2 街坊 5/1 出让 工业 30,653.00 10,925.10 / 否 /
料有限公司 2056.9.29 路 4839
030249 号 丘
号
沪房地徐字 徐汇区田林 田林路
上海华元实
76 (2004)第 街道 242 街 / 出让 综合 / 740.63 81-85 / 否 /
业总公司
028884 号 坊 4/1 丘 号
141
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地徐字 徐汇区田林 田林路
上海华元实
77 (2004)第 街道 242 街 / 出让 综合 / 512.10 81-85 / 否 /
业总公司
028887 号 坊 4/1 丘 号
沪房地徐字 徐汇区田林 田林路
上海华元实
78 (2004)第 街道 242 街 / 出让 综合 / 571.48 81-85 / 否 /
业总公司
028899 号 坊 4/1 丘 号
奉贤区
沪房地奉字 奉贤区塘外
上海华元实 1998.5.12- 塘外镇
79 (2013)第 镇 11 街坊 出让 工业 5,704.00 0.00 / 否 闲置土地
业总公司 2048.5.11 11 街坊
013052 号 3/1 丘
3/1 丘
江苏省 7、8 号楼
启西字第
天同精细化 江苏省启东 启东市 共计
051938 号/启国 至
80 工(南通) 市沿江精细 出让 工业 20,010.00 6,239.00 沿江精 / 否 716.46 平
用(2005)字 2055.3.30
有限公司 化工园区 细化工 方米不发
第 0411 号
园区 证
142
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
证载权利
人为上海
试剂四
吴淞镇街道 厂,土地
87 坊 10 丘/ 使用权实
沪房宝字第 吴淞镇街道 泰和路 际权利人
81 试四赫维 / 空转 / / 16,122.00 / 否
09441 号 87 坊 3 丘/ 1004 号 为华谊集
吴淞镇街道 团,房屋
87 坊 4/1 丘 所有权实
际权利人
为试四赫
维
金山卫
沪房地金字 上海华谊集 金山区金山
镇华通
82 (2009)第 团华原化工 卫镇 6 街坊 / 出让 工业 174,789.10 38,093.29 厂房 否 /
路 200
015131 号 有限公司 54/5 丘
号
143
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地普字 普陀区桃浦 已签署土
上海铬黄颜 景泰路
83 (2006)第 镇 620 街坊 / 划拨 工厂 4,671.00 2,812.77 / 否 地储备补
料厂 709 号
022881 号 4丘 偿协议
权证登记
上海市
沪房地杨字 在华谊集
上海回力鞋 江浦街道 77 1997.5.10- 杨浦区
84 (1999)第 空转 工业 / 9,579.00 / 否 团名下,
业有限公司 坊9丘 2047.5.9 昆明路
004567 号 已列入收
1100 号
储计划
权证登记
沪房地杨字 上海市塑料 杨树浦 在华谊集
大桥街道 84 1997.5.10-
85 (1998)第 研究所有限 / 工业 / 11,312.00 路 1578 / 否 团名下,
街坊 5/1 丘 2037.5.10
006546 号 公司 号 已列入收
储计划
徐家汇
沪房地卢字 上海化工工 卢湾区打浦
路 558
86 (2003)第 程监理有限 桥街道 55 / / 综合 28.00 152.26 / 否 /
弄1号
002376 号 公司 街坊 48/1 丘
306 室
144
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地长字 长宁区新泾 天山路
店铺、办
87 (2004)第 天原公司 镇 171 街坊 / 出让 住宅 / 1,890.60 191、 否 /
公
009411 号 2/4 丘 201 号
沪房地金字 金山区漕泾 金桂花
商品住
88 (2002)第 天原公司 镇 7 街坊 8/2 / 出让 59.80 104.45 苑4号 / 否 /
宅
002982 号 丘 301 室
沪房地金字 金山区漕泾 金桂花
商品住
89 (2002)第 天原公司 镇 7 街坊 8/2 / 出让 60.80 106.23 苑4号 / 否 /
宅
002981 号 丘 302 室
沪房地长字 长宁区
虹桥路街道
90 (2002)第 天原公司 / 转让 工业 1,329.00 288.58 虹桥路 / 否 /
273 坊 6 丘
003961 号 1476 号
145
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
闵行区华漕
沪房地闵字 祥宾新
镇 450 街坊
91 (2002)第 天原公司 / 出让 住宅 / 76.13 村 33 号 / 否 /
6丘
031863 号 202 室
(33-202)
闵行区华漕
沪房地闵字 祥宾新
镇 450 街坊
92 (2002)第 天原公司 / 出让 住宅 / 73.87 村 31 号 / 否 /
6丘
031862 号 102 室
(31-102)
闵行区华漕
沪房地闵字 祥宾新
镇 450 街坊
93 (2002)第 天原公司 / 出让 住宅 / 76.13 村 29 号 / 否 /
6丘
031487 号 202 室
(29-202)
146
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
房屋所有
权实际权
利人为三
爱富,土
沪房地闵字 闵行区吴泾 地使用权
龙吴路
94 (2001)第 天原公司 街道 108 街 / 划拨 工业 9,594.50 / / 否 实际权利
4800 号
001010 号 坊 2/2 丘 人为天原
公司,正
在办理土
地出让手
续
147
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
房屋所有
权实际权
利人为三
爱富,土
沪房地闵字 闵行区吴泾 地使用权
龙吴路
95 (2001)第 天原公司 街道 108 街 / 划拨 工业 55.20 / / 否 实际权利
4800 号
001012 号 坊 2/3 丘 人为天原
公司,正
在办理土
地出让手
续
沪房地闵字 上海天原 闵行区华漕
华江路 已列入收
96 (2005)第 (集团)天 镇 83 街坊 5 / 划拨 工业 14,073.00 3,736.84 / 否
1305 号 储计划
012681 号 原化工厂 丘
沪房地普字 普陀区长寿 中山北 拟办理土
97 (2006)第 化工供销 路街道 90 / 划拨 商业 / 1,421.59 路 2000 办公楼 否 地出让手
031280 号 街坊 1/2 丘 号 续
148
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
余姚市
余国用(2009)
余姚市城区 城区中
第 11957 号/余 至
98 化工供销 中国塑料城 出让 商业 27.82 55.63 国塑料 / 否 /
房权证城区字 2033.6.9
A1 幢 19 号 城 A1
第 A0914762
幢 19 号
证载面积
为 7,321
平方米,
实际使用
面积为
沪房地宝字
化工供销仓 大场镇南大 1997.5.10- 地方普 南大路 4,845 平
99 (1998)第 空转 / 7,321.00 仓库 否
储分公司 村 28 丘 2037.5.9 通仓库 574 号 方米,权
007940 号
证登记在
华谊集团
名下,已
列入收储
计划
149
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
沪房地青字 上海天原集 沪青平
朱家角 14 已列入收
100 (2005)第 团胜德塑料 / 划拨 工业 15,063.40 6,327.00 公路 / 否
街坊 9/1 丘 储计划
009425 号 有限公司 6015 号
沪国用(青 95) 土地证登
字第 1085 号/ 记在上海
101 土地使用权 否
沪房青更字第 胜德塑料
实际权利人
02-00058 号 厂名下,
为天原公
房产证登
司, 房屋所 祥凝浜
朱家角镇北 记在上海
有权实际权 / 划拨 工业 26,107.00 11,480.00 路 338 /
大街 13 号 塑料工业
沪国用(青 95) 利人为上海 弄 80 号
联合公司
字第 1085 号/ 天原集团胜
102 否 胜德塑料
沪房青更字第 德塑料有限
厂名下,
02-00057 号 公司
已列入收
储计划
150
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房地产权证/土 权 土地状况 房屋状况
序 地使用权证/房 是否
利 面积 幢号 备注
号 屋所有权证编 取得 建筑面积 抵押
地号 使用期限 用途 类型
号 人 方式 (m2) (m2) 及室号
苏州市
吴国用 2003 字 吴中区
第 20416 号/苏 苏州天原物 苏沪机
103 12,582.42 / 否 /
房权证吴中字 流有限公司 场路甪
第 00061406 号 直段
苏州吴中区 170 号
甪直镇板桥 / 出让 工业 49,154.00
村 苏州市
吴国用 2003 字 吴中区
第 20416 号/苏 苏州天原物 甪直镇 非居住
104 7,126.41 否 /
房权证吴中字 流有限公司 机场路 用房
第 00300899 号 170-2
号4幢
烟国用(2011) 福山区横一
烟台天原胜 福山区
第 30112 号/烟 路南,纵一 至
105 德材料科技 出让 工业 31,987.00 11,862.47 景山路 / 否 /
房权证福字第 路西,横二 2061.9.26
有限公司 6号
F015522 号 路北
注:上表第 1-22 项房地产权利人上海焦化已更名为能化公司,相应的房地产权证待更名。第 61-68 项房地产权利人涂料公司已更名为精化公司,相应的
151
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房地产权证待更名。
152
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附件 3:租赁物业
序 所租物 房产证/土地证/房地产 租赁房屋面积 租赁起止
座落 出租方 承租方 租金
号 业用途 证编号 (m) 时间
沪房地闵字(2000)第
026250 号、沪房地闵字
1 光华路 522 号 华谊集团 精化公司 工业 (2000)第 026251 号、 2015-2017 年为
沪房地闵字(2002)第 2015.1.1- 661.6 万元/年;
30,209.90
047848 号 2019.12.31 2018-2019 为年
694.68 万元/年
沪房地闵字(2008)第
2 光华路 521 号 华谊集团 精化公司 工业
046922 号
2015-2017 年为
沪国用(卢湾)字第
2015.1.1- 263.91 万元/年;
3 陕西南路 345 号 华谊集团 精化公司 办公 006546 号/沪房卢字第 4,519.00
2019.12.31 2017-2020 年为
0023272 号
277.10 万元/年
沪国用(宝山)字第
005865 号、沪国用(宝
工业、绿 2015.1.1-
4 宝山区泰和路 1004 号 华谊集团 试四赫维 山)字第 002448 号、沪 38,831.00 198.43 万元/年
化 2017.12.31
国用(宝山)第 002990
号/沪房宝字第 09441 号
153
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序 所租物 房产证/土地证/房地产 租赁房屋面积 租赁起止
座落 出租方 承租方 租金
号 业用途 证编号 (m) 时间
2015-2017 年为
科研、设 沪房地徐字(2002)第 2015.1.1- 542.24 万元/年;
5 徐汇区漕宝路 36 号 华谊集团 投资公司 12,380.00
计 009592 号 2020.12.31 2017-2020 年为
569.35 万元/年
2015-2017 年为
594.04 万元/年;
2018-2020 年为
623.74 万元/年;
沪房地长宁(1998)第 2015.1.1- 2021-2023 年为
6 长宁区番禹路 381 号 华谊集团 投资公司 办公 10,850.00
001132 号 2027.12.31 653.44 万元/年;
2024-2026 年为
683.15 万元/年;
2027 年为 712.85 万
元/年
154
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序 所租物 房产证/土地证/房地产 租赁房屋面积 租赁起止
座落 出租方 承租方 租金
号 业用途 证编号 (m) 时间
2015-2017 年为
135.23 万元/年;
2018-2020 年为
141.99 万元/年;
长宁区华山路 1520 弄 沪房地长宁(1998)第 2015.1.1- 2021-2023 年为
7 华谊集团 投资公司 工业 2,470.00
121 号 001118 号 2027.12.31 148.75 万元/年;
2024-2026 年为
155.51 万元/年;
2027 年为 162.27 万
元/年
2015-2017 年为
上海天原集
2015.1.1- 263.3 万元/年;
8 上海市龙吴路 4747 号 华谊集团 团胜德塑料 工业 / 12,023.00
2019.12.31 2018-2019 年为
有限公司
276.46 万元/年
155
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序 所租物 房产证/土地证/房地产 租赁房屋面积 租赁起止
座落 出租方 承租方 租金
号 业用途 证编号 (m) 时间
2015-2017 年为
266.5 万元/年;
2018-2020 年为
上海市塑料
上海市青浦区徐泾镇 沪房地青字(2001) 2015.1.1- 279.82 万元/年;
9 华谊集团 研究所有限 工业 13,275.00
诸陆西路 1419 号 004119 号 2024.12.31 2021-2023 年为
公司
293.15 万元/年;
2024 年为 306.47 万
元/年
扬州铭扬汽 上海天原集
扬州(仪征)汽车工业 仪房权证真州镇字第 2014.4.19-
10 车配件制造 团胜德塑料 厂房 6,000.00 160.2 万元/年
园联众路 11 号 2012005702 号 2024.4.18
有限公司 有限公司
扬州铭扬汽 上海天原集 租赁土地
扬州(仪征)汽车工业 仪国用(2012)第 11189 2014.9.15-
11 车配件制造 团胜德塑料 工业 1,080.00 平方 18 万元/三年
园联众路 11 号 号 2017.9.14
有限公司 有限公司 米
上海市徐家汇路 560
沪房地卢字(2009)第 2014.8.15-
12 号(华仑大厦) 双钱股份 信息公司 办公 1,560.00 12.337 万元/年
000071 号 2015.8.14
701-707,801-807 室
156
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序 所租物 房产证/土地证/房地产 租赁房屋面积 租赁起止
座落 出租方 承租方 租金
号 业用途 证编号 (m) 时间
2013.4-2013.12 为
117.3915 万元,
2014 年为 159.6528
上海市浦东南路 上海华谊集 万元,2015 年-2021
沪房地市字(2002)第 2013.4.1-
13 1271-1289 号(单)华 团企业发展 财务公司 办公 1,383.31 年每自然年度的租
009057 号 2022.3.31
融大厦 15 楼 有限公司 金在前一年基础上
递增 2%,
2012.1-2012.3 为
183.3900 万元
157
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附件 4:专利情况
(1)境内专利
编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
1 上海焦化 发明 一种采用铜锌铝催化剂催化加氢制备新戊二醇的方法 ZL201110187553.9 2011.07.06
2 上海焦化 发明 一种 3-羟基丙酸甲酯加氢催化剂及其制备方法 ZL201210453932.2 2012.11.13
3 上海焦化 发明 一种同时生产丁二酸二甲酯和 1,4-丁二醇的方法 ZL201010129552.4 2010.03.19
一种合成草酸二甲酯或草酸二乙酯并联产草酸的工艺及生产系
4 上海焦化 发明 ZL200910194757.8 2009.08.28
统
5 上海焦化 发明 一种制备新戊二醇的二步法加氢工艺 ZL201110187555.8 2011.07.06
6 上海焦化 发明 一种 2-乙基己烯醛和 2-乙基己醇的制备工艺 ZL201010183889.3 2010.05.25
7 上海焦化 发明 一种制备新戊二醇的方法 ZL201110187537.X 2011.07.06
8 上海焦化 发明 一种利用反应精馏连续生产不饱和醛化合物的方法 ZL200910201172.4 2009.12.15
158
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
9 上海焦化 发明 一种含尿素的高浓度铜氨废水的处理方法 ZL201110114646.9 2011.05.04
10 上海焦化 发明 一种连续生产不饱和醛化合物的方法 ZL200910201174.3 2009.12.15
11 上海焦化 发明 一种合成醋酸苯酯的催化剂及其应用 ZL201010510529.X 2010.10.18
12 上海焦化 发明 一种羰化合成乙酸的方法 ZL200910053963.7 2009.06.26
13 上海焦化 发明 一种合成甲基苯基草酸酯的催化剂及其制备方法 ZL201010510563.7 2010.10.18
14 上海焦化 发明 一种 1,4-丁二醇联产四氢呋喃及 γ-丁内酯的方法 ZL200810039821.0 2008.06.30
15 上海焦化 发明 一种亚磷酸酯的制备方法 ZL200810200460.3 2008.09.25
16 上海焦化 发明 一种煤气化灰水回用的处理方法 ZL201010203555.8 2010.06.18
17 上海焦化 发明 制备乙酸、乙酸酐或同时制备乙酸和乙酸酐的方法 ZL200810042294.9 2008.08.29
18 上海焦化 发明 一种煤制乙二醇粗产品的提纯工艺 ZL200910053962.2 2009.06.26
159
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
19 上海焦化 发明 一种羰化合成乙酸反应的催化体系及其应用 ZL200810042295.3 2008.08.29
20 上海焦化 发明 一种草酸酯加氢制取乙二醇的催化剂及其制备方法 ZL200910048025.8 2009.03.23
21 上海焦化 发明 一种草酸酯加氢制取乙二醇的催化剂及其制备与应用 ZL200910048133.5 2009.03.24
22 上海焦化 发明 一种二甲醚燃料润滑剂 ZL200710047768.4 2007.11.02
23 上海焦化、天津大学 发明 天然气-二氧化碳重整制合成气的工业用催化剂 ZL200710172625.6 2007.12.20
24 上海焦化 发明 草酸酯加氢制乙二醇催化剂及其成型方法和应用 ZL200810203883.0 2008.12.02
25 上海焦化 发明 一种脱除乙酸和/或乙酸酐羰基化催化剂溶液中杂质的方法 ZL200910053961.8 2009.06.26
26 上海交通大学、上海焦化 发明 甲醇三塔精馏系统的变负荷能耗优化控制方法 ZL201110119259.4 2011.05.10
27 上海焦化 发明 一种利用蒸氨废水软化灰水的方法 ZL201010129571.7 2010.03.19
28 上海焦化 发明 一种脂肪族聚二元酸二元醇酯的制备方法 ZL201110202994.1 2011.07.20
160
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
29 上海焦化 发明 一种合成气制取低碳混合醇的催化剂及其制备方法 ZL200910196612.1 2009.09.27
30 上海焦化 发明 一种氢甲酰化反应液的保存方法 ZL200910196613.6 2009.09.27
中国科学院上海有机化学
31 发明 一种丙烯氢甲酰化催化体系和方法 ZL200610147735.2 2006.12.22
研究所、上海焦化
32 上海焦化 发明 一种用于草酸酯合成的催化剂及其制备方法和应用 ZL200810035248.6 2008.03.27
用于马来酸二甲酯选择加氢制备 1,4-丁二醇或四氢呋喃的催化剂
33 复旦大学、上海焦化 发明 ZL200910047800.8 2009.03.19
及其制备方法
用于制备乙酸、乙酸酐或同时制备乙酸和乙酸酐的催化剂体系及
34 上海焦化 发明 ZL200810042293.4 2008.08.29
其制备方法
35 上海焦化 发明 一种从合成气中回收高纯度一氧化碳的方法 ZL200710047460.X 2007.10.26
36 上海焦化 发明 一种分离四氢呋喃和 1,4-丁二醇的方法和装置 ZL200610119202.3 2006.12.06
37 上海焦化 发明 一种丙烯氢甲酰化反应的催化剂组合物 ZL200810036777.8 2008.04.29
161
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
38 上海焦化 发明 一种 3-羟基丙酸酯加氢制备 1,3-丙二醇的催化剂及其制备方法 ZL200710114367.6 2007.11.12
39 上海焦化 发明 一种由 3-羟基丙酸酯加氢制备 1,3-丙二醇的方法 ZL200710114366.1 2007.11.12
40 上海焦化、上海交通大学 发明 一种合成草酸二甲酯并副产碳酸二甲酯的方法 ZL200610118543.9 2006.11.21
41 上海焦化 发明 环氧乙烷羰基合成 3-羟基丙酸酯后的分离工艺 ZL200510110612.7 2005.11.23
42 上海焦化 发明 一种分离丙烯氢甲酰化反应产生的混合丁醛与催化剂的方法 ZL200510110613.1 2005.11.23
中国科学院化学研究所;上
43 发明 一种羰基合成催化体系及应用 ZL200510130441.4 2005.12.08
海焦化
上海焦化;上海太平洋化工
44 发明 一种铑催化剂作用下乙酸酐的制备方法 ZL200610025835.8 2006.04.19
(集团)公司焦化设计院
45 上海焦化 发明 一种制备 C1~C4 烷基亚硝酸酯的方法 ZL200610028187.1 2006.06.27
46 上海焦化;复旦大学 发明 载银沸石吸附剂及其制备方法和应用 ZL200410093334.4 2004.12.21
162
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
47 上海焦化 发明 脱除排放气中亚硝酸烷基酯和氮氧化物气体的方法 ZL200610028186.7 2006.06.27
一种应用带离心搅拌的筛板式萃取塔在羰基合成醋酐工艺中去
48 上海焦化 发明 ZL200610024117.9 2006.02.23
除焦油的方法
同济大学;四川亚联高科技
49 发明 一种富氢气源提纯氢气的工艺方法 ZL200610021537.1 2006.08.04
有限责任公司;上海焦化
上海焦化;中国科学院化学
50 发明 一种制备醋酐的催化组合物及其应用 ZL200510111144.5 2005.12.05
研究所
51 上海焦化;河北工业大学 发明 乙酸甲酯的制备方法和具有立体传质塔板的反应精馏塔 ZL200410099069.0 2004.12.27
52 上海焦化 发明 低比例甲醇汽油燃料 ZL200410066735.0 2004.09.28
中国科学院化学研究所;上
53 发明 一种用于羰基合成醋酸和醋酐的催化体系及应用 ZL200510075199.5 2005.06.10
海焦化
上海焦化;中国科学院化学
54 发明 噻唑磺酸盐助催化的羰基合成均相铑催化剂及其应用 ZL200510027119.9 2005.06.24
研究所
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
55 上海焦化 发明 一种八羰基二钴的制备方法 ZL200410017351.X 2004.03.31
56 上海焦化 发明 芴氧化制 9-芴酮的方法 ZL200410066734.6 2004.09.28
57 上海焦化 发明 一种草酸联产亚硝酸钠的方法和装置 ZL03141671.3 2003.07.17
58 上海焦化 发明 高纯度甲醇的制备方法 ZL03151148.1 2003.09.23
59 上海焦化;华东理工大学 发明 一种煤气洗涤水的软化混凝处理工艺 ZL03115646.0 2003.03.04
60 上海焦化;华东理工大学 发明 一种用于高温煤气洗涤水系统的阻垢分散剂及其制造方法 ZL03115647.9 2003.03.04
61 上海焦化 发明 癸二酸的精制方法 ZL02137433.3 2002.10.15
上海焦化;中国林业科学研
62 实用新型 一种木材乙酰化处理设备 ZL201220661519.0 2012.12.05
究院木材工业研究所
63 上海焦化 实用新型 一种安装在汽车燃料箱内的液位传感器 ZL201220359305.8 2012.07.23
64 上海焦化 实用新型 一种制备新戊二醇的二步法加氢工艺系统 ZL201120235436.0 2011.07.06
164
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
生产亚硝酸甲酯的装置及连续循环酯化与羰化耦联生产草酸二
65 上海焦化 实用新型 ZL201120101149.0 2011.04.08
甲酯的装置
66 上海焦化 实用新型 一种由正丁醛生产 2-乙基己烯醛的反应系统 ZL201020204103.7 2010.05.25
67 上海焦化 实用新型 一种具有法兰套管的四氟软管 ZL201020509715.7 2010.08.30
68 上海焦化 实用新型 压缩机曲轴盘车装置 ZL201020237218.6 2010.06.25
69 上海焦化 实用新型 一种合成草酸酯并联产草酸的生产系统 ZL200920210195.7 2009.09.25
70 上海焦化 实用新型 高温管式电阻炉 ZL200820152499.8 2008.08.29
上海华谊集团装备工程有
71 实用新型 横冷式翅片换热管换热器 ZL200720072728.0 2007.07.20
限公司;上海焦化
72 上海焦化 实用新型 焦炉集气管水封阀体密封装置 ZL200620048803.5 2006.12.12
上海华谊集团装备工程有
73 实用新型 焦化贫油空冷器 ZL200720067206.1 2007.02.09
限公司;上海焦化
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
上海华谊集团装备工程有
74 实用新型 链板式传动捞渣机 ZL200720067208.0 2007.02.09
限公司;上海焦化
75 能化公司 发明 一种碘污染固体吸附剂的再生活化工艺 ZL200810201074.6 2008.10.13
76 能化公司 发明 一种食用乙酸的生产方法 ZL200810204795.2 2008.12.17
77 能化公司 发明 一种生产乙酸的方法 ZL200910201102.9 2009.12.15
78 能化公司 发明 一种链烷醇和/或其活性衍生物的羰基化制备羧酸的方法 ZL200910201100.X 2009.12.15
79 能化公司 发明 醋酸的纯化方法 ZL03150852.9 2003.09.05
80 能化公司 发明 一种超纯醋酸的制备方法及其装置 ZL200310109477.5 2003.12.16
81 能化公司 发明 羰基化生产乙酸/醋酐中尾气轻组分的回收方法 ZL200410016120.7 2004.02.04
82 能化公司 发明 一种生产醋酸的羰基化反应器及其应用方法 ZL200410016408.4 2004.02.18
83 能化公司 发明 生产乙酸乙酯酯化塔反应分离流程新工艺 ZL200410066341.5 2004.09.14
166
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
84 能化公司 发明 提高醋酸高锰酸钾试验时间的醋酸精制方法 ZL200410067179.9 2004.10.15
85 能化公司 发明 设有加热器的醋酸乙酯酯化反应塔 ZL200410089417.6 2004.12.13
86 能化公司 发明 一种酯化反应器 ZL200510025370.1 2005.04.25
87 能化公司 发明 一种酯化反应器催化剂连续加入的操作方法 ZL200510025371.6 2005.04.25
88 能化公司 发明 一种高纯度乙酸乙酯提纯精制塔及其应用方法 ZL200510025372.0 2005.04.25
89 能化公司 发明 一种垂直筛板及其在乙酸乙酯酯化反应分离系统中的应用方法 ZL200510025373.5 2005.04.25
90 能化公司 发明 一种高纯度乙酸乙酯提纯精制方法 ZL200510025467.2 2005.04.27
91 能化公司 发明 一种甲醇羰基合成醋酸的装置 ZL200610027775.3 2006.06.19
92 能化公司 发明 一种低压甲醇羰基合成醋酸的提纯方法 ZL200610027777.2 2006.06.19
93 能化公司 发明 一种低压甲醇羰基合成醋酸所使用的催化剂体系 ZL200610027778.7 2006.06.19
167
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
94 能化公司 发明 改进的醋酸提纯装置 ZL200610029928.8 2006.08.10
95 能化公司 发明 改进的醋酸提纯方法 ZL200610029929.2 2006.08.10
能化公司 一种从甲醇低压羰基法生产的废醋酸分离提取醋酸与丙酸的方
96 发明 ZL200610147677.3 2006.12.21
法
97 能化公司 实用新型 一种解析装置 ZL200620042988.9 2006.06.21
98 能化公司 实用新型 鞍形衬里的翻边模具 ZL200620048347.4 2006.11.30
99 能化公司 实用新型 板片式浸没加热装置 ZL200620049292.9 2006.12.21
100 能化公司 发明 在线色谱分析的液相介质预处理装置和使用方法及其应用 ZL200710045585.9 2007.09.04
101 能化公司 实用新型 在线色谱分析的液相介质预处理装置 ZL200720074371.X 2007.09.04
102 能化公司 实用新型 醋酸反应系统 Zl201020123825.X 2010.03.05
103 上海涂料有限公司上海南 发明 一种松香改性酚醛树脂的生产方法 ZL200910199401.3 2009.11.26
168
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
大化工厂
上海涂料有限公司上海南
104 发明 丁醇醚化苯代三聚氰胺甲醛树脂的生产方法 ZL200810201047.9 2008.10.10
大化工厂
上海涂料有限公司上海南
105 发明 苯代三聚氰胺的生产方法 ZL200610028362.7 2006.06.29
大化工厂
106 上海开林造漆厂 发明 单组份聚氨酯防腐涂料及其制备方法 ZL200610026334.1 2006.05.08
107 上海开林造漆厂 发明 可在生锈钢结构表面施工的环氧重防腐涂料及制备方法 ZL200710045255.X 2007.08.24
108 上海开林造漆厂 外观设计 油漆桶(1) ZL200930092829.9 2009.01.05
109 上海开林造漆厂 外观设计 油漆桶(2) ZL200930092831.6 2009.01.05
110 上海开林造漆厂 外观设计 油漆桶(6) ZL200930092832.0 2009.01.05
111 上海开林造漆厂 外观设计 油漆桶(4) ZL200930092833.5 2009.01.05
169
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
112 上海开林造漆厂 外观设计 油漆桶(3) ZL200930092834.X 2009.01.05
113 上海开林造漆厂 外观设计 油漆桶(5) ZL200930092830.1 2009.01.05
上海涂料有限公司技术中
114 发明 一种用于耐碱性酒标涂层的复合乳液的制备方法及其应用 ZL201210480010.0 2012.11.22
心
上海涂料有限公司技术中
115 发明 一种自交联水性木器涂料用乳液的制备方法 ZL201210544408.6 2012.12.14
心
上海涂料有限公司技术中
116 发明 一种制备丙烯酸铜(锌)树脂的方法 ZL201210545640.1 2012.12.14
心
上海涂料有限公司技术中
117 发明 一种水性丙烯酸改性醇酸乳液的制备方法 ZL201110066633.9 2011.03.18
心
上海涂料有限公司技术中
118 发明 一种核壳型聚氨酯/丙烯酸复合乳液的制备方法及其应用 ZL201210307980.0 2012.08.27
心
上海涂料有限公司技术中
119 发明 三烯丙基异氰脲酸酯改性水性羟基丙烯酸树脂及其制备方法 ZL201010150938.3 2010.04.19
心
170
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
上海涂料有限公司技术中
120 发明 丙烯酸改性磺酸盐基水可稀释性醇酸树脂 ZL200910200045.2 2009.12.07
心
上海涂料有限公司技术中
121 发明 环氧酯树脂水分散体和以它为基础的防锈底漆的制造方法 ZL200610118141.9 2006.11.09
心
上海涂料有限公司技术中
122 发明 一种溶剂型树脂用铝颜料在水性涂料中的使用方法 ZL200810207593.3 2008.12.23
心
上海涂料有限公司技术中
123 发明 自交联型磺酸盐基环氧酯水分散体及其防锈底漆 ZL200810042180.4 2008.08.28
心
上海涂料有限公司技术中
124 发明 自干型含磺酸盐基的水可稀释性醇酸树脂 ZL200910054477.7 2009.07.07
心
上海涂料有限公司技术中
125 发明 一种水系无机颜填料分散用高分子电解质及其制备方法 ZL200710173353.1 2007.12.27
心
上海涂料有限公司技术中
126 发明 磺酸盐基水可稀释性醇酸树脂及其氨基烘漆 ZL200810204509.2 2008.12.12
心
上海涂料有限公司技术中
127 发明 水性气干型涂料用复合催干剂 ZL200710046854.3 2007.10.09
心
171
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
上海涂料有限公司技术中
128 发明 聚天冬氨酸酯聚脲防水涂料的制备方法 ZL200710173351.2 2007.12.27
心
上海涂料有限公司技术中
129 发明 一种自乳化水性环氧树脂乳液的制备方法 ZL200610118142.3 2006.11.09
心
上海涂料有限公司技术中
130 2 发明 自干型丙烯酸改性醇酸树脂水分散体及以它为基料的工业面漆 ZL200710040788.9 2007.05.17
心
上海涂料有限公司技术中
131 3 发明 一种高羟值聚酯树脂的制备方法 ZL200610118746.8 2006.11.24
心
132 上海造漆厂 发明 一种用于防盗门的水性烘烤涂料及其制备方法和应用 ZL201110379083.6 2011.11.25
133 上海造漆厂 发明 一种高固体醇酸氨基清烘漆及其制备方法和应用 ZL200910200044.8 2009.12.07
134 上海造漆厂 发明 一种水性塑料玩具漆的制备方法 ZL200810201722.8 2008.10.24
135 上海造漆厂 发明 一种耐溶剂静电喷涂丙烯酸烘漆的制备方法 ZL200710044857.3 2007.08.14
136 上海造漆厂 发明 一种水性木制玩具漆 ZL200710044858.8 2007.08.14
172
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
137 上海造漆厂 发明 一种硝基漆的制备方法 ZL200610116194.7 2006.09.19
138 上海造漆厂 外观设计 无毒玩具漆包装桶 ZL200830068911.3 2008.10.24
上海涂料有限公司上海新
139 发明 一种甲醇、异丁醇混合醚化氨基树脂及其制备方法 ZL201010592901.6 2010.12.17
华树脂厂
上海涂料有限公司振华造
140 发明 一种用于钢桶外壁的聚酯涂料及其制备方法和应用 ZL200810203151.1 2008.11.21
漆厂
上海涂料有限公司振华造
141 发明 一种用于防伪装土黄色卷材涂料及其制备方法和应用 ZL200810203147.5 2008.11.21
漆厂
上海涂料有限公司振华造
142 发明 一种新型防腐蚀底漆用环氧改性树脂及其一步法制备方法 ZL201010567194.5 2010.11.29
漆厂
上海涂料有限公司振华造
143 发明 一种用于钢带的水性涂料 ZL200710047452.5 2007.10.26
漆厂
上海涂料有限公司振华造
144 发明 一种卷材面漆用聚酯树脂及其制备方法 ZL200710047451.0 2007.10.26
漆厂
173
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
上海涂料有限公司振华造
145 发明 环保型无毒含氟卷材涂料 ZL200410018598.3 2004.05.24
漆厂
上海涂料有限公司振华造
146 外观设计 标贴 ZL201230572653.9 2012.11.23
漆厂
上海涂料有限公司上海长
147 发明 一种铁酞绿专用分散剂组合物及其制备方法 ZL200710038473.0 2007.03.26
风化工厂
上海涂料有限公司上海长
148 发明 一种用于环氧树脂涂料固化剂腰果酚醛胺及其制备方法 ZL200810033592.1 2008.02.13
风化工厂
上海涂料有限公司上海长
149 发明 一种水性腰果壳液固化剂的制备方法 ZL200610117938.7 2006.11.03
风化工厂
上海涂料有限公司上海长
150 发明 液体金属羧酸盐的制备方法 ZL200310107837.8 2003.10.10
风化工厂
151 上海涂料有限公司 发明 一种水性带锈防锈涂料及其制备方法 ZL200410018597.9 2004.05.24
上海试四赫维化工有限公 3-异苯并二氢吡喃酮中邻-甲基苯乙酸和 2-氯甲基苯乙酸杂质含
152 发明 ZL201110168695.0 2011.06.21
司 量的高效液相色谱分析方法
174
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
153 试四赫维 发明 二异丁腈肼的合成方法 ZL200810207301.6 2008.12.18
154 上海试四化学品有限公司 发明 一种氯气化装置 ZL200910201220.X 2009.12.16
155 试四赫维 发明 反式 2-(N-甲基氨基)环己醇的合成方法 ZL200710170706.2 2007.11.21
156 试四赫维 发明 高纯三氯化砷的制备方法 ZL200710047450.6 2007.10.26
157 上海试四化学品有限公司 发明 氯甲基甲基二氯硅烷的制备方法 ZL200610118551.3 2006.11.21
158 试四赫维 发明 偶氮二异丁腈的制备方法 ZL200510111589.3 2005.12.16
159 试四赫维 发明 3,3'-二(三氟甲基)苯甲烷的制备方法 ZL200410089348.9 2004.12.09
160 试四赫维 发明 间-三氟甲基苯乙腈的合成方法 ZL200410093014.9 2004.12.15
161 试四赫维 发明 锡酸钾的制备方法 ZL200310109008.3 2003.12.02
试四赫维、上海玻林顿保护
162 发明 工业防霉剂 10,10'-氧联吩噁吡的制备方法 ZL02145428.0 2002.11.19
性化学品有限公司
175
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
163 试四赫维 发明 4-苯基尿唑的制备方法 ZL01132170.9 2001.11.09
164 试四赫维 发明 间-(三氟甲基)苯甲酸的制备方法 ZL01132298.5 2001.11.26
上海试四化学品有限公司、
165 实用新型 氯气常压止回阀 ZL201320214757.1 2013.04.25
试四赫维
上海试四化学品有限公司、
166 实用新型 一种二氯乙烷蒸馏装置 ZL201220703296.X 2012.12.18
试四赫维
167 试四赫维 实用新型 一种液氯气化罐 ZL200920213173.6 2009.12.16
168 上海试四化学品有限公司 发明 邻甲基苯乙酸的制备方法 ZL201010565531.7 2010.11.30
169 上海试四化学品有限公司 发明 一种二氯乙烷蒸馏装置以及蒸馏工艺 ZL201210552374.5 2012.12.18
170 上海试四化学品有限公司 实用新型 一种凝结水自动排水器 ZL201020658239.5 2010.12.14
上海华谊集团华原化工有
171 发明 一种高强度高韧性阻燃聚酰胺的制备方法 ZL201110392827.8 2011.12.01
限公司
176
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
华东理工大学;上海华谊集
172 发明 制备醋酸异龙脑酯的改进方法 ZL200810042408.X 2008.09.03
团华原化工有限公司
上海华谊集团华原化工有
173 外观设计 乙烯利包装瓶 ZL200630042246.1 2006.10.20
限公司
174 上海新光化工有限公司 发明 单组分湿固化聚氨酯胶粘剂 ZL200810040535.6 2008.07.14
175 上海新光化工有限公司 发明 一种耐高温绝缘材料复合用聚氨酯胶粘剂及其制备方法 ZL200710045202.8 2007.08.23
176 上海新光化工有限公司 外观设计 专用胶包装盒 ZL201230544761.5 2012.11.09
177 上海新光化工有限公司 外观设计 结构胶包装盒 ZL201030582116.3 2010.10.28
178 上海新光化工有限公司 外观设计 胶粘剂包装桶 ZL200930229658.X 2009.11.05
179 上海一品颜料有限公司 发明 用于聚氯乙烯塑料加工的色砂 ZL201210529777.8 2012.12.11
180 上海一品颜料有限公司 发明 精制炭黑及其制备方法 ZL201310312253.8 2013.07.23
177
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
181 上海一品颜料有限公司 发明 橡胶、塑料行业专用的仿铅铬黄颜色颜料及制备方法 ZL200810204344.9 2008.12.10
182 上海一品颜料有限公司 发明 采用液固相移动床反应装置制备硝酸亚铁溶液的方法 ZL201010585686.7 2010.12.13
183 上海一品颜料有限公司 发明 一种氧化铁颜料的制备方法 ZL200610029628.X 2006.08.01
184 上海一品颜料有限公司 发明 去除硫酸亚铁料液中金属杂质的方法 ZL200710172190.5 2007.12.13
185 上海一品颜料有限公司 发明 一种氧化铁颜料的制备方法 ZL02137402.3 2002.10.11
186 上海一品颜料有限公司 发明 医药用氧化铁颜料的制备方法 ZL01132221.7 2001.11.15
187 上海一品颜料有限公司 实用新型 用于制备精制炭黑的装置 ZL201320441495.2 2013.07.23
188 上海一品颜料有限公司 实用新型 用于氧化铁料浆反应器溢出的高温乏气回收的吸收塔 ZL201120490485.9 2011.11.30
189 上海一品颜料有限公司 实用新型 设有高温乏气回收装置的氧化铁料浆生产系统 ZL201120487602.6 2011.11.30
190 上海一品颜料有限公司 实用新型 制备硝酸亚铁溶液的液固相移动反应器 ZL201020656765.8 2010.12.13
178
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
191 上海一品颜料有限公司 实用新型 用于制备氧化铁的氧化桶 ZL200920212985.9 2009.12.11
192 上海一品颜料有限公司 实用新型 氧化铁颜料生产装置 ZL200720199182.5 2007.12.13
193 上海华元实业总公司 发明 还原黄 GCN 后处理工艺新方法 ZL201210451000.4 2012.11.12
194 上海华元实业总公司 发明 还原直接黑 DB 的制备方法 ZL200810202136.5 2008.11.03
195 上海华元实业总公司 发明 还原黄 GCN 合成中废气的分离和利用 ZL200910054353.9 2009.07.03
196 上海华元实业总公司 发明 一种还原黄 2 蒽醌噻唑染料的制备方法 ZL200710045545.4 2007.09.03
197 上海华元实业总公司 发明 2,2'-二甲基-1,1'-联二蒽醌的制备方法 ZL200610118453.X 2006.11.17
198 上海华元实业总公司 发明 一种水溶性胭脂红酸色淀的制备方法 ZL200910044869.5 2009.01.05
199 上海铬黄颜料厂 发明 一种柠檬铬黄颜料的制备方法 ZL200810042871.4 2008.09.12
200 上海铬黄颜料厂 发明 一种中铬黄颜料的制备方法 ZL200710172210.9 2007.12.13
179
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
201 上海铬黄颜料厂 发明 一种包膜中铬黄颜料的制备方法 ZL200410068139.6 2004.11.12
202 上海市涂料研究所 发明 一种用于输送原油和石油制品的油管内壁涂料及其制备方法 ZL201010178468.1 2010.05.18
203 上海市涂料研究所 发明 可直接应用于潮湿表面的混凝土渗透剂 ZL200910052226.5 2009.05.31
204 上海市涂料研究所 发明 一种水性多彩涂料的造粒方法 ZL200810207594.8 2008.12.23
205 上海市涂料研究所 发明 复合型水性多彩涂料 ZL200710046505.1 2007.09.27
206 上海市涂料研究所 发明 水性丙烯酸树脂及其制备方法 ZL200610030012.4 2006.08.11
207 上海市涂料研究所 发明 航空器蒙皮用涂料 ZL200510027442.6 2005.07.01
208 上海市涂料研究所 发明 水性环氧树脂涂料及其制造方法 ZL200410067981.8 2004.11.10
209 上海市涂料研究所 发明 无毒的容器内壁涂料 ZL200310107832.5 2003.10.10
210 上海市涂料研究所 发明 一种用于水基涂料的颜料润湿分散剂 ZL200410084287.7 2004.11.17
180
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
211 上海市涂料研究所 发明 乙酰乙酸烷基酯金属螯合物涂料催干剂及其制备方法 ZL200410084288.1 2004.11.17
212 上海市涂料研究所 发明 端氨基聚天冬氨酸酯及其制造方法 ZL200510030594.1 2005.10.17
213 上海市涂料研究所 发明 低聚双乙酰乙酸烷撑二酯金属螯合物涂料催干剂及制备与应用 ZL200510030783.9 2005.10.27
214 上海化学试剂研究所 发明 一种超纯丙酮的制备方法及装置 ZL201010525631.7 2010.10.29
215 上海化学试剂研究所 发明 一种抗氧剂 1076 含量的高效液相色谱分析方法 ZL200910201316.6 2009.12.17
216 上海化学试剂研究所 发明 一种超纯电子级化学试剂的生产方法 ZL201010282669.6 2010.09.16
217 上海化学试剂研究所 发明 一种提升工业级醋酸品质的方法 ZL201010563595.3 2010.11.29
218 上海化学试剂研究所 发明 一种测定高纯过氧化氢有机碳的前处理方法 ZL201010564563.5 2010.11.29
219 上海化学试剂研究所 发明 一种测定高纯试剂中贵金属离子含量的前处理方法 ZL201010602512.7 2010.12.23
220 上海化学试剂研究所 发明 超纯 N-甲基吡咯烷酮的生产方法 ZL201010284457.1 2010.09.17
181
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
221 上海化学试剂研究所 发明 N,N-二甲基乙酰胺的连续化生产方法 ZL200810041082.9 2008.07.28
222 上海化学试剂研究所 发明 动力学拆分制备 D-丝氨酸的方法 ZL200910201315.1 2009.12.17
223 上海化学试剂研究所 发明 N-甲基吡咯烷酮中去除甲胺和水分的方法 ZL201010296568.4 2010.09.29
224 上海化学试剂研究所 发明 α-乙酰氨基苯丙腈的制备方法 ZL200910201318.5 2009.12.17
225 上海化学试剂研究所 发明 一种超高纯硝酸的制备工艺 ZL201010607023.0 2010.12.27
226 上海化学试剂研究所 发明 电渗析法去除氨水中杂质离子的方法及装置 ZL201010553617.8 2010.11.22
227 上海化学试剂研究所 发明 一种硝酸溶液精馏过程中去除二氧化氮的方法 ZL201010296618.9 2010.09.29
228 上海化学试剂研究所 发明 乙醇酸酯的制备方法 ZL200910201319.X 2009.12.17
229 上海化学试剂研究所 发明 N,N-二甲基乙酰胺的制备方法 ZL200710036703.X 2007.01.22
230 上海化学试剂研究所 发明 马氏体不锈钢零件表面钝化处理液、制备方法及应用 ZL200910045843.2 2009.01.23
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
231 上海化学试剂研究所 发明 乙醇酸正丁酯及杂质含量的高效液相色谱分析方法 ZL200910201317.0 2009.12.17
232 上海化学试剂研究所 发明 N-(2-甲基苯基)马来酰亚胺的制备方法 ZL200810032565.2 2008.01.11
233 上海化学试剂研究所 发明 DL-对氯苯丙氨酸的拆分方法 ZL200710036999.5 2007.01.31
234 上海化学试剂研究所 发明 N-乙基-3,4-(亚甲二氧基)苯胺的制备方法 ZL200710170460.9 2007.11.15
235 上海化学试剂研究所 发明 1,3-双(3-氨基苯氧基)苯的制备方法 ZL200710036706.3 2007.01.22
236 上海化学试剂研究所 发明 DL-丝氨酸的制备方法 ZL200710171185.2 2007.11.28
237 上海化学试剂研究所 发明 辣椒素微胶囊的制备方法 ZL200710170814.X 2007.11.22
238 上海化学试剂研究所 发明 乙醛酸的制备方法 ZL200710036702.5 2007.01.22
239 上海化学试剂研究所 发明 2-甲氧甲基-4-氨基苯酚及其杂质的高效液相色谱分析方法 ZL200810032563.3 2008.01.11
240 上海化学试剂研究所 发明 N-苯基马来酰亚胺的高效液相色谱分析方法 ZL200710037000.9 2007.01.31
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
241 上海化学试剂研究所 发明 甲基丙烯酸-2,2,2-三氟乙酯的制备方法 ZL200710170815.4 2007.11.22
242 上海化学试剂研究所 发明 无吡啶卡尔费休试剂及制备方法 ZL200810036187.5 2008.04.17
243 上海化学试剂研究所 发明 肼基乙酸乙酯盐酸盐的制备方法 ZL200710036704.4 2007.01.22
3,9-双[4-(1-甲基-1-苯乙基)苯氧基]-2,4,8,10-四氧杂-3,9-二磷螺
244 上海化学试剂研究所 发明 ZL200610030205.X 2006.08.18
[5.5]十一烷的制备方法
245 上海化学试剂研究所 发明 甲基丙烯酰氧丙基二甲基氯硅烷的制备方法 ZL200710170461.3 2007.11.15
246 上海化学试剂研究所 发明 2’-羟基联苯基-2-次膦酸的纯化方法 ZL200710170865.2 2007.11.23
247 上海化学试剂研究所 发明 6-甲氨基尿嘧啶的制备方法 ZL200710036707.8 2007.01.22
248 上海化学试剂研究所 发明 DOPO 的制备方法 ZL200610030589.5 2006.08.30
249 上海化学试剂研究所 发明 乙酰基二茂铁的制备方法 ZL200510030389.5 2005.10.11
250 上海回力鞋业有限公司 外观设计 马拉松鞋(WD-149) ZL201330526525.5 2013.11.05
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
251 上海回力鞋业有限公司 外观设计 休闲运动鞋(WXY-395T) ZL201330526527.4 2013.11.05
252 上海回力鞋业有限公司 外观设计 户外运动鞋(WHW120) ZL201330526536.3 2013.11.05
253 上海回力鞋业有限公司 外观设计 篮球鞋(金奖 WB-1G) ZL201330526537.8 2013.11.05
254 上海回力鞋业有限公司 外观设计 篮球鞋(WB-5A) ZL201330526891.0 2013.11.05
255 上海回力鞋业有限公司 外观设计 篮球鞋(WB—1E) ZL201230571813.8 2012.11.23
256 上海回力鞋业有限公司 外观设计 休闲运动鞋(WXY—352J) ZL201230572010.4 2012.11.23
257 上海回力鞋业有限公司 外观设计 篮球鞋(WB—5) ZL201230572187.4 2012.11.23
258 上海回力鞋业有限公司 外观设计 运动鞋(WL—46) ZL201230572408.8 2012.11.23
259 上海回力鞋业有限公司 外观设计 休闲运动鞋(WXY—328R) ZL201230572409.2 2012.11.23
260 上海回力鞋业有限公司 外观设计 运动鞋(WL-45) ZL201130393418.0 2011.10.31
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
261 上海回力鞋业有限公司 外观设计 运动鞋(WL-0001S) ZL201130393432.0 2011.10.31
262 上海回力鞋业有限公司 外观设计 鞋(马拉松 WD-139) ZL201130393461.7 2011.10.31
263 上海回力鞋业有限公司 外观设计 运动鞋(WXY-48) ZL201030634178.4 2010.11.25
264 上海回力鞋业有限公司 外观设计 运动鞋(WL-27D) ZL201030634206.2 2010.11.25
265 上海回力鞋业有限公司 外观设计 马拉松鞋(WD-135) ZL201030634242.9 2010.11.25
266 上海回力鞋业有限公司 外观设计 篮球鞋(WB-1A) ZL200930229523.3 2009.11.03
267 上海回力鞋业有限公司 外观设计 运动鞋(WL-41) ZL200930229526.7 2009.11.03
268 上海回力鞋业有限公司 外观设计 排球鞋(WV-2) ZL200930095520.5 2009.04.07
269 上海回力鞋业有限公司 外观设计 网球鞋(WK-1) ZL200930095519.2 2009.04.07
270 上海回力鞋业有限公司 外观设计 鞋底(WJ-2、3 型) ZL200830068291.3 2008.10.16
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
271 上海回力鞋业有限公司 外观设计 甲板鞋(WJ-3 型) ZL200830068298.5 2008.10.16
272 上海回力鞋业有限公司 外观设计 甲板鞋(WJ-2 型) ZL200830068299.X 2008.10.16
273 上海市合成树脂研究所 发明 聚酰胺酰亚胺共聚物的制备方法 ZL201210585303.5 2012.12.28
274 上海市合成树脂研究所 发明 2,3,3’,4’-二苯醚四羧酸的合成方法 ZL201010606957.2 2010.12.27
275 上海市合成树脂研究所 发明 一种四缩水甘油二胺化合物的制备方法 ZL201110253285.6 2011.08.30
276 上海市合成树脂研究所 发明 一种可熔性聚酰亚胺模塑料及其制备方法 ZL201110417304.4 2011.12.14
277 上海市合成树脂研究所 发明 一种减振板用阻尼胶及其制备方法 ZL200910247592.6 2009.12.30
278 上海市合成树脂研究所 发明 一种车用减振板用可焊阻尼胶的制备方法 ZL201010260147.6 2010.08.23
279 上海市合成树脂研究所 发明 一种聚氨酯水分散液的制备方法及其装置 ZL201010624826.7 2010.12.31
280 上海市合成树脂研究所 发明 一种有机硅导电胶 ZL200810203319.9 2008.11.25
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
281 上海市合成树脂研究所 发明 风力发电机叶片用环氧树脂组成物 ZL200910201435.1 2009.12.18
282 上海市合成树脂研究所 发明 聚酰亚胺纳米复合薄膜的制备方法 ZL200810033448.8 2008.02.02
一种四缩水甘油基-3,3′-二乙基-4,4′-二氨基二苯基甲烷的制备方
283 上海市合成树脂研究所 发明 ZL200910054702.7 2008.02.02
法
284 上海市合成树脂研究所 发明 一种黑色亚光聚酰亚胺薄膜的制备方法 ZL200910053045.4 2009.06.15
上海市合成树脂研究所;上
285 海太平洋化工(集团)公司 发明 可吸塑、模压成型的黑色聚酰亚胺振动膜的制备方法 ZL200810037460.6 2008.05.15
合成树脂研究所实验厂
286 上海市合成树脂研究所 发明 聚酰亚胺玻纤复合材料的制备方法 ZL200810042958.1 2008.09.16
287 上海市合成树脂研究所 发明 双[3-氯-4-双(2,3-环氧丙基)氨基苯基]甲烷的制备方法 ZL200710047978.3 2007.11.08
288 上海市合成树脂研究所 发明 3,3’,4,4’-四甲基二苯基烷烃的制备方法 ZL200810039710.X 2008.06.27
289 上海市合成树脂研究所 发明 氨基苯酚三缩水甘油基化合物的制备方法 ZL200710046634.0 2007.09.29
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
290 上海市合成树脂研究所 发明 双(N-甲基苯邻二甲酰亚胺)醚的制备方法 ZL200710046853.9 2007.10.09
291 上海市合成树脂研究所 发明 一种黑色聚酰亚胺薄膜的制备方法 ZL200710041510.3 2007.05.31
292 上海市合成树脂研究所 发明 一种微生物载体用水性聚氨酯预聚体的合成方法 ZL200710042116.1 2007.06.18
293 上海市合成树脂研究所 发明 电机绝缘用单组份环氧胶粘剂 ZL200610024904.3 2006.03.21
294 上海市合成树脂研究所 发明 一种阻尼钢板用胶粘剂的制备方法 ZL200610028604.2 2006.07.04
295 上海市合成树脂研究所 发明 一种芳酰胺共聚物的制备方法 ZL200610026564.8 2006.05.15
296 上海市合成树脂研究所 发明 一种阻燃聚丙烯组成物 ZL200610025733.6 2006.04.14
297 上海市合成树脂研究所 发明 一种水基导电涂料 ZL200510110042.1 2005.11.04
298 上海市合成树脂研究所 发明 N-甲基-4-(二甲基苯氧基)酞酰亚胺的制备方法 ZL200510026115.9 2005.05.24
299 上海市合成树脂研究所 发明 4-苯乙炔苯酐的制备方法 ZL200410053378.4 2004.08.03
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
300 上海市合成树脂研究所 发明 一种水性聚氨酯乳液的制备方法 ZL200510029860.9 2005.09.22
301 上海市合成树脂研究所 发明 二氯双三苯基膦配合钯的制备方法 ZL200410053379.9 2004.08.03
302 上海市合成树脂研究所 发明 3,4'-二氨基二苯醚的制造过程 ZL200410025151.9 2004.06.14
303 上海市合成树脂研究所 发明 硫醚化合物作链转移剂的可控自由基聚合方法 ZL01132381.7 2001.11.30
304 上海市合成树脂研究所 发明 一种单组分聚氨酯泡沫胶粘剂用预聚体的制备方法 ZL03151258.5 2003.09.28
305 上海市合成树脂研究所 发明 连续挤出反应制备聚醚酰亚胺的方法 ZL200410017711.6 2004.04.15
上海华谊(集团)公司;上
306 发明 一种耐高温胶粘剂的制备方法 ZL03116358.0 2003.04.11
海市合成树脂研究所
上海市合成树脂研究所;华
307 发明 纳米氧化锌填充聚酰亚胺材料 ZL03116357.2 2003.04.11
谊集团
上海市合成树脂研究所;华
308 发明 聚酰亚胺模塑粉的制备方法 ZL03116356.4 2003.04.11
谊集团
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
309 上海市合成树脂研究所 发明 一种定位、紧固涡轮叶片的组合物及其制备方法 ZL02111321.1 2002.04.10
310 上海市合成树脂研究所 发明 电子级氧联二苯二甲酸酐的精制方法 ZL01105365.8 2001.02.20
311 上海市合成树脂研究所 发明 短切纤维增强聚酰亚胺模塑料及其制备方法 ZL00119685.5 2000.08.22
312 上海市合成树脂研究所 发明 2,2'-双(N-甲基酞酰亚胺-4-氧苯基)丙烷的制备方法 ZL00119539.5 2000.08.01
313 上海市合成树脂研究所 发明 1,3-双-(-3-硝基苯氧基)苯的制备方法 ZL00115014.6 2000.03.21
314 上海市合成树脂研究所 发明 钛酸钾晶须增强聚酰亚胺复合材料的制备方法 ZL97106672.8 1997.10.23
上海市合成树脂研究所;伊
315 诺阿克技术研究所株式会 发明 电磁屏蔽导电涂料用铜粉的制备方法 ZL95111554.5 1995.03.08
社
316 \ 上海市塑料研究所 发明 一种制备含聚四氟乙烯涂层聚酰亚胺薄膜的方法及其装置 ZL201210163456.0 2012.05.24
317 上海市塑料研究所 发明 一种用于生产聚四氟乙烯软管缠绕工艺的缠绕口模 ZL201110154907.X 2011.06.10
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
318 上海市塑料研究所 发明 一种连续长膨化聚四氟乙烯板材的制备方法 ZL201110098806.5 2011.04.20
319 上海市塑料研究所 发明 一种金属基聚四氟乙烯轴承的制备方法 ZL201110269809.0 2011.09.14
320 上海市塑料研究所 发明 一种耐高温轻质空调管的制备方法 ZL200910197528.1 2009.10.22
321 上海市塑料研究所 发明 一种聚四氟乙烯防波套组件及其制备方法 ZL200910199882.8 2009.12.03
322 上海市塑料研究所 发明 一种聚四氟乙烯波纹管组件及其制备方法 ZL200910199881.3 2009.12.03
323 上海市塑料研究所 发明 钢丝增强聚四氟乙烯螺旋管组件的加工方法 ZL200910197527.7 2009.10.22
324 上海市塑料研究所 发明 一种聚乙烯醇缩丁醛胶片的合片方法 ZL200810202677.8 2008.11.13
325 上海市塑料研究所 发明 连续长膨化聚四氟乙烯密封材料的叠加包绕设备 ZL200810034889.X 2008.03.20
326 上海市塑料研究所 发明 连续长聚四氟乙烯双向拉伸密封材料的成型方法 ZL200810034888.5 2008.03.20
327 上海市塑料研究所 发明 特殊的高精度 PFA 套筒薄膜的制备方法 ZL200710046180.7 2007.09.20
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
328 上海市塑料研究所 发明 航空设备用石墨、聚苯酯填充聚四氟乙烯阻尼器材料及制备方法 ZL200710036812.1 2007.01.25
329 上海市塑料研究所 发明 航空航天飞行器用膨化聚四氟乙烯密封板材的制备方法 ZL200410025427.3 2004.06.24
330 上海市塑料研究所 发明 聚四氟乙烯软管组件分离插入扣压式金属连接件及其装配方法 ZL200610028363.1 2006.06.29
331 上海市塑料研究所 发明 聚四氟乙烯软管组件抽拉扣压式金属连接件及其装配方法 ZL200610029705.1 2006.08.03
332 上海市塑料研究所 发明 聚四氟乙烯复合软管、软管组件及软管制备方法 ZL200410017259.3 2004.03.29
333 上海市塑料研究所 发明 加热可恢复原尺寸的航空发动机用聚四氟乙烯板材的制备方法 ZL200410018329.7 2004.05.13
334 上海市塑料研究所 发明 航空发动机用云母填充聚四氟乙烯制品材料的制备方法 ZL200310108131.3 2003.10.23
335 上海市塑料研究所 实用新型 一种制造编织耐磨衬垫的装置 ZL201420366241.3 2014.07.04
336 上海市塑料研究所 实用新型 带刻度可调节式比试接头 ZL201420407172.6 2014.07.23
337 上海市塑料研究所 实用新型 定位用螺旋管内衬套 ZL201420407151.4 2014.07.23
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
338 上海市塑料研究所 实用新型 二段式氟塑料管接头结构 ZL201420407238.1 2014.07.23
339 上海市塑料研究所 实用新型 一种航空发动机用多管嘴燃油总管 ZL201320676738.0 2013.10.31
340 上海市塑料研究所 实用新型 一体式塑料管接头成型模具 ZL201320320587.5 2013.06.05
341 上海市塑料研究所 实用新型 一种异性板材成品件压缩性能测试模具装置 ZL201220297066.8 2012.06.25
342 上海市塑料研究所 实用新型 聚四氟乙烯绝缘定型管组件 ZL201220168346.9 2012.04.20
343 上海市塑料研究所 实用新型 保护软管用聚全氟乙丙烯螺旋式防磨护套组件 ZL201220129745.4 2012.03.31
344 上海市塑料研究所 实用新型 多槽式密封接头 ZL201120395363.1 2011.10.18
345 上海市塑料研究所 实用新型 倒刺式密封接头 ZL201120395554.8 2011.10.18
346 上海市塑料研究所 实用新型 聚四氟乙烯绝缘高压油管组件 ZL201120193641.5 2011.06.10
347 上海市塑料研究所 实用新型 防火型聚四氟乙烯软管组件 ZL201120193705.1 2011.06.10
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
348 上海市塑料研究所 实用新型 薄膜用双面浸渍槽 ZL201120116686.2 2011.04.20
349 上海市塑料研究所 实用新型 异型聚四氟乙烯覆铜板成型模具 ZL201120116654.2 2011.04.20
350 上海市塑料研究所 实用新型 一种聚乙烯醇缩丁醛胶片的合片夹具 ZL200820156539.6 2008.12.04
351 上海市塑料研究所 实用新型 膨化聚四氟乙烯材料旋转烧结炉 ZL200820056394.2 2008.03.20
352 上海市塑料研究所 实用新型 双向拉伸聚四氟乙烯密封材料烧结用辊筒 ZL200720198552.3 2007.11.29
353 上海市塑料研究所 实用新型 聚四氟乙烯密封带材的拉伸牵引定型机 ZL200720198553.8 2007.11.29
354 上海市塑料研究所 实用新型 聚四氟乙烯彩色螺旋带状护套管 ZL200720074857.3 2007.09.20
355 上海市塑料研究所 实用新型 聚四氟乙烯加工用异型截面挤出模具 ZL200720067860.2 2007.03.15
356 上海橡胶制品研究所 发明 一种聚氨酯枕木及其制备方法 ZL201010599393.4 2010.12.17
357 上海橡胶制品研究所 发明 氟硅橡胶与金属粘结用胶粘剂及其制备方法 ZL200810034647.0 2008.03.14
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
358 上海橡胶制品研究所 发明 一种用液体硅橡胶注射成型法制造异形电线护套的方法 ZL200710172394.9 2007.12.17
359 上海橡胶制品研究所 发明 一种丁腈橡胶与氟橡胶的硫化粘合方法 ZL200610119299.8 2006.12.07
上海橡胶制品研究所、上海
360 发明 输送含芳香烃溶剂的物料用橡胶软管 ZL200610029514.5 2006.07.28
华瑞橡胶制品有限公司
361 上海橡胶制品研究所 发明 室温硫化硅橡胶胶粘剂/密封剂组成物 ZL200510110481.2 2005.11.17
362 上海橡胶制品研究所 发明 有机硅组成物以及用该组成物制造的药物控释胶管 ZL200410053140.1 2004.07.26
363 上海橡胶制品研究所 发明 用于制造耐高温压缩式封隔器胶筒的橡胶组合物 ZL200410093145.7 2004.12.17
364 上海橡胶制品研究所 发明 硅橡胶薄膜及其制造方法 ZL200410067804.X 2004.11.04
365 上海橡胶制品研究所 发明 螺杆抽油泵衬胶定子的制造方法 ZL02137144.X 2002.09.25
366 上海橡胶制品研究所 实用新型 一种生产条涂型胶粘带的涂头模块 ZL201320797453.2 2013.12.05
367 上海橡胶制品研究所 实用新型 一种便于脱模的负压引流球模具 ZL201220642308.2 2012.11.29
196
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
368 上海橡胶制品研究所 实用新型 充气式柔性枕垫 ZL201020651191.5 2010.12.10
369 上海橡胶制品研究所 实用新型 一种电缆绝缘护套层破损修复用模具 ZL200920213658.5 2009.11.17
370 上海橡胶制品研究所 实用新型 有机硅密封胶除旧涂新用简易装置 ZL200920211353.0 2009.10.27
371 上海橡胶制品研究所 实用新型 一种结构改进的油气田用压缩式封隔器胶筒 ZL200920214473.6 2009.11.30
372 上海橡胶制品研究所 实用新型 一种地漏防溢防臭装置 ZL200820155051.1 2008.11.07
373 上海橡胶制品研究所 实用新型 阴道避孕环 ZL200820155052.6 2008.11.07
374 上海橡胶制品研究所 实用新型 分枝型胶管主管与支管连接用包胶接头 ZL200520047286.5 2005.12.07
上海天原集团胜德塑料有
375 发明 一种基于聚碳酸酯的共混材料及其制备方法 ZL02137524.0 2002.10.18
限公司
上海天原集团胜德塑料有
376 发明 高光泽纳米硫酸钡增强聚丙烯树脂组合物 ZL200610147551.6 2006.12.20
限公司
197
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
上海天原集团胜德塑料有
377 发明 一种低气味、低挥发份聚丙稀复合材料 ZL200510028339.3 2005.07.29
限公司
上海天原集团胜德塑料有
378 实用新型 窨井用防坠结构 ZL201420139704.2 2014.03.26
限公司
上海天原集团胜德塑料有
379 实用新型 窨井用防坠安全防护网 ZL201320333508.4 2013.06.09
限公司
上海天原集团胜德塑料有
380 实用新型 便捷式窨井用防坠装置 ZL201320514750.1 2013.08.22
限公司
上海天原集团胜德塑料有
381 实用新型 窨井用防坠装置用承重防护罩 ZL201320375024.6 2013.06.27
限公司
上海天原集团胜德塑料有
382 实用新型 窨井用防坠装置用防护罩支撑架 ZL201320375044.3 2013.06.27
限公司
上海天原集团胜德塑料有
383 实用新型 窨井用防坠装置 ZL201320375179.X 2013.06.27
限公司
上海天原集团胜德塑料有
384 实用新型 铣床单刀切削加工结构 ZL201320333584.5 2013.06.09
限公司
198
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
上海天原集团胜德塑料有
385 实用新型 电池组固定连接用缓冲块连接结构 ZL201320333120.4 2013.06.09
限公司
上海天原集团胜德塑料有
386 实用新型 具有混合功能的上料机储料筒 ZL201320285466.1 2013.05.23
限公司
上海天原集团胜德塑料有
387 实用新型 汽车空调出风口 ZL201220623936.6 2012.11.22
限公司
上海天原集团胜德塑料有
388 实用新型 一种车用轮拱内衬罩 ZL201120486504.0 2011.11.29
限公司
上海天原集团胜德塑料有
389 实用新型 保险杠组件 ZL201120267080.9 2011.07.26
限公司
上海天原集团胜德塑料有
390 实用新型 线缆包覆结构 ZL201120267095.5 2011.07.26
限公司
上海天原集团胜德塑料有
391 实用新型 车轮罩内侧结构 ZL200720075397.6 2007.10.11
限公司
392 上海树脂厂有限公司 发明 二苯基硅二醇的提纯方法 ZL201110030918.7 2011.01.28
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编号 专利权人 专利类别 名称 专利号 申请日
上海交通大学;上海树脂厂
393 发明 单分散性聚苯乙烯白球的制备方法 ZL200710171084.5 2007.11.27
有限公司
394 上海树脂厂有限公司 发明 一种制备高粘度苯基甲基乙烯基硅橡胶的生产工艺 ZL200810201614.0 2008.10.23
395 上海树脂厂有限公司 发明 环氧树脂固化剂及其制备方法 ZL200710043557.3 2007.07.06
一种可室温固化的单组分水性聚氨酯/丙烯酸酯复合树脂及其制
396 b 上海树脂厂有限公司 发明 ZL201110385377.X 2011.11.29
备方法
397 上海树脂厂有限公司 实用新型 用于制备硅脂的捏合装置 ZL201220729652.5 2012.12.26
398 信息公司 实用新型 一种用于化工生产的防爆型手持巡检仪 ZL201420004755.4 2014.01.04
注:第 1-75、194-250、274-375 项专利因权利人名称变更尚需向国家知识产权局申请办理变更登记手续。
(2)境外专利
序号 专利名称 专有权人 专利申请国家 注册号 申请日
200
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Method for producing of ultra-clean and high-purity electronic grade
1 上海化学试剂研究所 美国 US8,540,960B2 2010.10.28
reagents
Method for producing of ultra-clean and high-purity aqueous
2 上海化学试剂研究所 美国 US8,715,613B2 2010.12.30
hydrogen peroxide solution
Method producing of ultra-clean and high-purity N-Methyl
3 上海化学试剂研究所 美国 US8,519,157B2 2010.11.1
pyrrolidone
4 一种可熔性聚酰亚胺模塑料及其制备方法 上海市合成树脂研究所 日本 5495464 2011.12.22
201
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附件 5:注册商标情况
(1)境内注册商标
编号 注册人 商标注册号 商标图案(名称) 类别 取得方式 有效期
1 上海焦化 149929 2 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
2 上海焦化 3438611 1 原始取得 2014.11.07-2024.11.06
3 上海焦化 274568 2 受让取得 2007.01.10-2017.01.09
4 上海焦化 3959860 1 原始取得 2006.11.07-2016.11.06
5 上海焦化 235800 1 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
6 上海焦化 235708 4 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
202
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7 上海焦化 8746388 1 原始取得 2011.10.28-2021.10.27
8 上海焦化 277593 1 受让取得 2007.02.10-2017.02.09
9 上海焦化 3427696 2 原始取得 2014.11.14-2024.11.13
10 上海焦化 101298 19 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
11 上海焦化 382438 4 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
12 上海焦化 101300 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
13 上海焦化 8749641 4 原始取得 2011.10.28-2021.10.27
14 上海焦化 3054027 1 原始取得 2008.01.28-2018.01.27
203
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15 上海焦化 382439 19 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
16 上海焦化 382440 1 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
17 上海焦化 235707 19 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
18 上海焦化 101299 19 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
19 上海焦化 161974 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
20 涂料公司 4364801 1 原始取得 2008.04.07-2018.04.06
21 涂料公司 259048 1 受让取得 2006.08.10-2016.08.09
22 涂料公司 3342312 2 受让取得 2014.07.14-2024.07.13
204
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23 涂料公司 161880 2 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
24 涂料公司 4364803 2 原始取得 2008.03.21-2018.03.20
25 涂料公司 101264 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
26 涂料公司 294601 1 受让取得 2007.07.30-2017.07.29
27 涂料公司 924027 1 受让取得 2007.01.07-2017.01.06
28 涂料公司 780409 2 受让取得 2005.10.07-2015.10.06
29 涂料公司 3539546 1 受让取得 2015.02.21-2025.02.20
30 涂料公司 257730 2 受让取得 2006.07.30-2016.07.29
205
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31 涂料公司 4364804 2 原始取得 2008.04.07-2018.04.06
32 涂料公司 4364802 1 原始取得 2008.04.07-2018.04.06
33 涂料公司 1196016 1 受让取得 2008.08.07-2018.08.06
34 涂料公司 257725 2 受让取得 2006.07.30-2016.07.29
35 涂料公司 251507 1 受让取得 2006.05.30-2016.05.29
36 上海涂料有限公司振华造漆厂 381831 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
37 上海涂料有限公司振华造漆厂 830104 2 原始取得 2006.04.14-2016.04.13
38 上海涂料有限公司振华造漆厂 101274 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
206
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39 上海涂料有限公司振华造漆厂 924970 19 原始取得 2007.01.07-2017.01.06
40 上海开林造漆厂 5080063 19 原始取得 2009.06.07-2019.06.06
41 上海开林造漆厂 101273 2 原始取得 2013.02.28-2023.02.27
42 上海开林造漆厂 381827 17 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
43 上海开林造漆厂 5080277 2 原始取得 2009.10.28-2019.10.27
44 上海开林造漆厂 5080046 19 原始取得 2009.06.07-2019.06.06
45 上海开林造漆厂 101272 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
46 上海开林造漆厂 5080043 17 原始取得 2009.09.28-2019.09.27
207
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47 上海开林造漆厂 5080044 17 原始取得 2009.09.28-2019.09.27
48 上海开林造漆厂 5080045 2 原始取得 2009.10.28-2019.10.27
49 上海造漆厂 3643971 2 原始取得 2005.06.07-2015.06.06
50 上海造漆厂 294796 2 原始取得 2007.07.30-2017.07.29
51 上海造漆厂 5963555 2 原始取得 2010.01.14-2020.01.13
52 上海造漆厂 101271 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
53 试四赫维 609169 1 受让取得 2012.09.10-2022.09.09
54 试四赫维 11409076 42 原始取得 2014.01.28-2024.01.27
208
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55 试四赫维 11409066 35 原始取得 2014.01.28-2024.01.27
56 上海华谊集团华原化工有限公司 944149 1 受让取得 2007.02.14-2017.02.13
57 上海华谊集团华原化工有限公司 263445 1 受让取得 2006.09.20-2016.09.19
58 上海华谊集团华原化工有限公司 3006818 3 受让取得 2013.02.07-2023.02.06
59 上海华谊集团华原化工有限公司 1732021 1 受让取得 2012.03.21-2022.03.20
60 上海华谊集团华原化工有限公司 3059949 5 受让取得 2014.01.28-2024.01.27
61 上海华谊集团华原化工有限公司 151152 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
62 上海华谊集团华原化工有限公司 225522 1 受让取得 2005.04.30-2015.04.29
209
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63 上海华谊集团华原化工有限公司 264194 1 受让取得 2006.09.30-2016.09.29
64 上海华谊集团华原化工有限公司 3576869 5 受让取得 2005.06.21-2015.06.20
65 上海华谊集团华原化工有限公司 1971416 3 受让取得 2013.02.07-2023.02.06
66 上海华谊集团华原化工有限公司 646404 1 受让取得 2013.06.21-2023.06.20
67 上海华谊集团华原化工有限公司 101294 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
68 上海华谊集团华原化工有限公司 224297 1 受让取得 2005.04.15-2015.04.14
69 上海华谊集团华原化工有限公司 708621 1 受让取得 2014.10.07-2024.10.06
70 上海华谊集团华原化工有限公司 3059948 5 受让取得 2013.05.14-2023.05.13
210
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71 上海华谊集团华原化工有限公司 3088010 5 受让取得 2013.07.28-2023.07.27
72 上海华谊集团华原化工有限公司 211735 1 受让取得 2014.08.30-2024.08.29
73 上海华谊集团华原化工有限公司 225275 1 受让取得 2005.04.30-2015.04.29
74 上海华谊集团华原化工有限公司 1973049 5 受让取得 2012.11.21-2022.11.20
75 上海华谊集团华原化工有限公司 135074 17 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
76 上海华谊集团华原化工有限公司 665168 1 受让取得 2013.11.14-2023.11.13
77 上海新光化工有限公司 114872 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
78 上海新光化工有限公司 8885425 1 原始取得 2011.12.07-2021.12.06
211
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79 上海新光化工有限公司 114835 17 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
80 上海一品颜料有限公司 1132012 2 受让取得 2007.12.07-2017.12.06
81 上海一品颜料有限公司 1972757 2 受让取得 2012.11.28-2022.11.27
82 上海一品颜料有限公司 5882108 19 原始取得 2009.12.14-2019.12.13
83 上海一品颜料有限公司 1632872 2 受让取得 2011.09.14-2021.09.13
84 上海一品颜料有限公司 3389746 2 受让取得 2014.09.14-2024.09.13
85 上海一品颜料有限公司 5882107 19 原始取得 2010.02.14-2020.02.13
86 上海一品颜料有限公司 4998226 1 原始取得 2009.04.21-2019.04.20
212
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87 上海一品颜料有限公司 1456250 2 受让取得 2010.10.14-2020.10.13
88 上海华元实业总公司 665169 1 受让取得 2013.11.14-2023.11.13
89 上海华元实业总公司 5415793 2 原始取得 2009.09.07-2019.09.06
90 天同精细化工(南通)有限公司 4998672 1 原始取得 2009.12.14-2019.12.13
91 上海市涂料研究所 7999233 42 原始取得 2011.09.21-2021.09.20
92 上海市涂料研究所 5438758 16 原始取得 2010.09.07-2020.09.06
93 上海市涂料研究所 4158230 41 原始取得 2008.02.07-2018.02.06
94 上海市涂料研究所 225306 2 原始取得 2005.04.30-2015.04.29
213
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95 上海化学试剂研究所 11210697 42 原始取得 2013.12.07-2023.12.06
96 上海化学试剂研究所 11210696 1 原始取得 2013.12.07-2023.12.06
97 上海回力鞋业有限公司 1136848 18 受让取得 2007.12.21-2017.12.20
98 上海回力鞋业有限公司 3628113 25 原始取得 2006.02.28-2016.02.27
99 上海回力鞋业有限公司 8616371 9 原始取得 2011.09.21-2021.09.20
100 上海回力鞋业有限公司 8070405 25 原始取得 2011.02.28-2021.02.27
101 上海回力鞋业有限公司 9444975 9 原始取得 2012.06.07-2022.06.06
102 上海回力鞋业有限公司 1156179 18 受让取得 2008.03.07-2018.03.06
214
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103 上海回力鞋业有限公司 254930 25 受让取得 2006.07.10-2016.07.09
104 上海回力鞋业有限公司 101316 25 受让取得 2013.03.01-2023.02.08
105 上海回力鞋业有限公司 8070411 25 原始取得 2011.02.28-2021.02.27
106 上海回力鞋业有限公司 1132327 26 受让取得 2007.12.07-2017.12.06
107 上海回力鞋业有限公司 357659 25 受让取得 2009.08.10-2019.08.09
108 上海回力鞋业有限公司 357658 25 受让取得 2009.08.10-2019.08.09
109 上海回力鞋业有限公司 10705846 25 受让取得 2014.06.21-2024.06.20
110 上海回力鞋业有限公司 7985088 25 受让取得 2011.01.28-2021.01.27
215
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111 上海回力鞋业有限公司 7985081 25 受让取得 2011.01.28-2021.01.27
112 上海回力鞋业有限公司 7985097 25 受让取得 2011.01.28-2021.01.27
113 上海回力鞋业有限公司 11446507 25 受让取得 2014.07.21-2024.07.20
114 上海回力鞋业有限公司 1118120 25 受让取得 2007.10.14-2017.10.13
115 上海回力鞋业有限公司 1168637 26 受让取得 2008.04.21-2018.04.20
116 上海回力鞋业有限公司 1210205 18 受让取得 2008.09.28-2018.09.27
117 上海回力鞋业有限公司 1333413 25 受让取得 2009.11.14-2019.11.13
118 上海回力鞋业有限公司 1390211 25 受让取得 2010.04.28-2020.04.27
119 上海回力鞋业有限公司 1461198 28 受让取得 2010.10.21-2020.10.20
216
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120 上海回力鞋业有限公司 1138802 18 受让取得 2007.12.28-2017.12.27
121 上海回力鞋业有限公司 1168640 26 受让取得 2008.04.21-2018.04.20
122 上海回力鞋业有限公司 1237549 32 受让取得 2009.01.07-2019.01.06
123 上海回力鞋业有限公司 1273276 25 受让取得 2009.05.14-2019.05.13
124 上海回力鞋业有限公司 627068 25 受让取得 2013.01.20-2023.01.19
125 上海回力鞋业有限公司 1093473 26 受让取得 2007.09.07-2017.09.06
126 上海回力鞋业有限公司 1105641 26 受让取得 2007.09.21-2017.09.20
127 上海回力鞋业有限公司 1111194 18 受让取得 2007.09.28-2017.09.27
128 上海回力鞋业有限公司 1132622 25 受让取得 2007.12.07-2017.12.06
217
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129 上海回力鞋业有限公司 1244552 26 受让取得 2009.02.07-2019.02.06
130 上海回力鞋业有限公司 1381083 25 受让取得 2010.04.07-2020.04.06
131 上海回力鞋业有限公司 1532565 28 受让取得 2011.03.07-2021.03.06
132 上海回力鞋业有限公司 13453 25 受让取得 2013.03.01-2023.2.28
133 上海回力鞋业有限公司 789216 18 受让取得 2005.11.07-2015.11.06
134 上海回力鞋业有限公司 1172699 25 受让取得 2008.05.07-2018.05.06
135 上海回力鞋业有限公司 1244553 26 受让取得 2009.02.07-2019.02.06
136 上海回力鞋业有限公司 1244554 26 受让取得 2009.02.07-2019.02.06
218
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137 上海回力鞋业有限公司 1244555 26 受让取得 2009.02.07-2019.02.06
138 上海回力鞋业有限公司 1261002 25 受让取得 2009.04.07-2019.04.06
139 上海回力鞋业有限公司 2018178 24 受让取得 2014.07.14-2024.07.13
140 上海回力鞋业有限公司 791747 25 受让取得 2005.11.14-2015.11.13
141 上海回力鞋业有限公司 1118455 14 受让取得 2007.10.14-2017.10.13
142 上海回力鞋业有限公司 1132334 26 受让取得 2007.12.07-2017.12.06
143 上海回力鞋业有限公司 1212448 28 受让取得 2008.10.07-2018.10.06
144 上海回力鞋业有限公司 1244391 18 受让取得 2009.02.07-2019.02.06
219
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145 上海回力鞋业有限公司 1252358 18 受让取得 2009.03.07-2019.03.06
146 上海回力鞋业有限公司 1295804 25 受让取得 2009.07.21-2019.07.20
147 上海回力鞋业有限公司 1116171 25 受让取得 2007.10.07-2017.10.06
148 上海回力鞋业有限公司 1118382 14 受让取得 2007.10.14-2017.10.13
149 上海回力鞋业有限公司 1170420 28 受让取得 2008.04.28-2018.04.27
150 上海回力鞋业有限公司 1310804 25 受让取得 2009.09.07-2019.09.06
151 上海回力鞋业有限公司 689912 25 受让取得 2014.05.14-2024.05.13
152 上海回力鞋业有限公司 1188741 25 受让取得 2008.07.07-2018.07.06
153 上海回力鞋业有限公司 1227650 32 受让取得 2008.11.28-2018.11.27
220
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154 上海回力鞋业有限公司 1244388 18 受让取得 2009.02.07-2019.02.06
155 上海回力鞋业有限公司 275921 25 受让取得 2007.01.20-2017.01.19
156 上海回力鞋业有限公司 1093459 26 受让取得 2007.09.07-2017.09.06
157 上海回力鞋业有限公司 1118360 14 受让取得 2007.10.14-2017.10.13
158 上海回力鞋业有限公司 1188731 25 受让取得 2008.07.07-2018.07.06
159 上海回力鞋业有限公司 1325 25 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
160 上海回力鞋业有限公司 3322023 25 受让取得 2014.09.28-2024.09.27
161 上海回力鞋业有限公司 5922526 25 受让取得 2010.02.21-2020.02.20
162 上海市合成树脂研究所 3197651 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06
221
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163 上海市合成树脂研究所 3007161 1 原始取得 2003.12.28-2013.12.27
164 上海市合成树脂研究所 3225991 1 原始取得 2014.02.21-2024.02.20
165 上海市合成树脂研究所 3064189 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
166 上海市合成树脂研究所 3047351 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
167 上海市合成树脂研究所 3197652 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06
168 上海市合成树脂研究所 3007157 17 原始取得 2012.12.21-2022.12.20
169 上海市合成树脂研究所 3047350 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
170 上海市合成树脂研究所 3397718 1 原始取得 2004.09.28-2014.09.27
222
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171 上海市合成树脂研究所 3064188 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
172 上海市合成树脂研究所 3007158 17 原始取得 2012.12.21-2022.12.20
173 上海市合成树脂研究所 3007160 35 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
174 上海市合成树脂研究所 3197648 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06
175 上海市合成树脂研究所 3047349 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
176 上海市合成树脂研究所 3007155 1 原始取得 2013.02.21-2023.02.20
177 上海市合成树脂研究所 3007156 1 原始取得 2013.02.21-2023.02.20
178 上海市合成树脂研究所 3197649 17 原始取得 2014.02.28-2024.02.27
223
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179 上海市合成树脂研究所 3007159 42 原始取得 2013.01.21-2023.01.20
180 上海市合成树脂研究所 3197650 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06
181 上海市塑料研究所 3488838 22 原始取得 2005.01.14-2015.01.13
182 上海市塑料研究所 3488837 42 原始取得 2005.02.14-2015.02.13
183 上海市塑料研究所 3488855 17 原始取得 2005.03.28-2015.03.27
184 上海市塑料研究所 3488854 17 原始取得 2005.01.21-2015.01.20
185 上海橡胶制品研究所 1126414 17 原始取得 2007.11.14-2017.11.13
186 上海橡胶制品研究所 1120310 5 原始取得 2007.10.21-2017.10.20
224
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187 上海橡胶制品研究所 1120476 1 原始取得 2007.10.21-2017.10.20
188 上海橡胶制品研究所 4299383 16 原始取得 2007.12.28-2017.12.27
189 上海橡胶制品研究所 1117209 10 原始取得 2007.10.07-2017.10.06
190 上海橡胶制品研究所 1126426 17 原始取得 2007.11.14-2017.11.13
191 上海橡胶制品研究所 1128309 16 原始取得 2007.11.21-2017.11.20
192 天原公司 3421708 1 受让取得 2004.10.08-2014.10.27
193 天原公司 226952 1 原始取得 2005.05.30-2015.05.29
194 天原公司 222695 17 原始取得 2005.03.30-2015.03.29
225
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195 天原公司 222695 1 原始取得 2005.03.30-2015.03.29
196 天原公司 220710 2 原始取得 2005.02.27-2015.02.26
197 天原公司 924495 3 原始取得 2007.01.07-2017.01.06
198 化工供销 8260685 1 原始取得 2011.05.07-2021.05.06
199 上海天原集团胜德塑料有限公司 1562115 12 原始取得 2011.04.28-2021.04.27
200 上海天原集团胜德塑料有限公司 1537071 20 原始取得 2011.03.14-2021.03.13
201 上海天原集团胜德塑料有限公司 1536169 17 原始取得 2011.03.14-2021.03.13
202 上海天原集团胜德塑料有限公司 1491247 11 原始取得 2010.12.14-2020.12.13
226
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203 上海树脂厂有限公司 137752 17 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
204 上海树脂厂有限公司 137096 1 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
205 上海树脂厂有限公司 135954 1 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
注 1:第 1-52、88-89、91-96、162-191 项注册商标因权利人名称变更尚需向国家工商行政管理总局商标局申请办理变更登记手续。
注 2:第 163、170、181、182、192、196 项注册商标正在办理续展手续。
注 3:第 53、77、79、85、193-197 项注册商标由于证书遗失,正在补办权属证书。
(2)境外注册商标
序号 商标 专有权人 注册地 注册号 国际分类 有效期
1 能化公司 香港 301117854 1 2008.05.15-2018.05.14
2 上海回力鞋业有限公司 香港 00681/2001 25 2013.09.24-2023.09.24
3 上海回力鞋业有限公司 香港 03495/1999 25 2014.12.08-2024.12.08
227
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序号 商标 专有权人 注册地 注册号 国际分类 有效期
4 上海回力鞋业有限公司 澳门 N/001940 25 2011.05.14-2018.05.13
5 上海回力鞋业有限公司 韩国 0449752 25 2009.06.22-2019.06.22
6 上海回力鞋业有限公司 马德里等 678932 25 2007.06.04-2017.06.04
7 上海回力鞋业有限公司 阿富汗 6833 25 2013.10.25-2023.10.25
8 上海回力鞋业有限公司 台湾 01098583 25 2014.04.16-2024.04.15
9 上海回力鞋业有限公司 台湾 01098582 25 2014.04.16-2024.04.15
10 上海回力鞋业有限公司 伊朗 117621 25 2013.12.30-2023.12.30
11 上海回力鞋业有限公司 伊朗 121166 25 2013.12.30-2023.12.30
12 上海回力鞋业有限公司 阿联酋 50191 25 2003.11.12-2013.11.11
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序号 商标 专有权人 注册地 注册号 国际分类 有效期
13 上海回力鞋业有限公司 巴基斯坦 188749 25 2010.09.23-2020.09.23
14 上海回力鞋业有限公司 巴基斯坦 188750 25 2010.09.23-2020.09.23
15 上海回力鞋业有限公司 马德里等 1044179 25 2010.06.01-2020.06.01
16 上海回力鞋业有限公司 缅甸 IV/6735/2013 25 2013.07.01-2018.06.30
17 上海回力鞋业有限公司 坦桑尼亚 TZ/T/2013/823 25 2013.05.30-2020.05.30
18 上海回力鞋业有限公司 澳门 N/076689 25 2014.01.28-2021.01.28
19 上海回力鞋业有限公司 马德里等 32 国 1172739 25 2013.06.22-2023.06.22
20 上海回力鞋业有限公司 西非等 16 国 75238/3201301616 25 2013.05.21-2023.05.21
注 1:根据上海回力鞋业有限公司的说明,第 12 项注册商标正在办理续展手续。
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附件 6:软件著作权情况
序号 著作权人 软件名称 登记号 证书编号 批准日
1 信息公司 华谊现代化工专业服务软件 V1.0 2015SR002191 软著登字第 0889273 号 2015.01.06
2 信息公司 信息公司可视化管理软件 V1.0 2015SR002109 软著登字第 0889191 号 2015.01.06
3 信息公司 信息公司管理软件 V1.0 2013SR072892 软著登字第 0578654 号 2013.07.24
4 信息公司 华谊称重管理软件 V1.0 2012SR121389 软著登字第 0489425 号 2012.12.10
5 信息公司 华谊橡胶半制品测试数据分析管理软件 V1.0 2012SR096432 软著登字第 0464468 号 2012.10.15
6 信息公司 华谊轮胎部件工艺文件及定额管理软件 V1.0 2012SR096430 软著登字第 0464466 号 2012.10.15
7 信息公司 华谊煤化工安全环保管理软件 V1.0 2012SR093022 软著登字第 0461058 号 2012.09.28
8 信息公司 华谊煤化工体系管理软件 V1.0 2012SR092830 软著登字第 0460866 号 2012.09.28
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序号 著作权人 软件名称 登记号 证书编号 批准日
9 信息公司 华谊轮胎零售店销售及服务管理软件 V1.0 2012SR082122 软著登字第 0450158 号 2012.09.01
10 信息公司 华谊现场巡检管理软件 V1.0 2012SR068643 软著登字第 0436679 号 2012.07.30
11 信息公司 华谊焦化地磅管理软件 V1.0 2012SR065871 软著登字第 0433907 号 2012.07.20
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附件 7:业务资质及生产经营许可
序号 证书持有人 发证单位 证书名称 证书号 有效期
1 能化公司 上海市环境保护局 辐射安全许可证 沪环辐证[62144] 2015.02.09-2020.02.08
2 能化公司 上海市水务局 排水许可证 沪水务排证字第 505110010 号 2014.10.07-2016.04.06
取水(沪水)字[2011]第 M3051
3 上海焦化 上海市水务局 取水许可证 2011.01.01-2015.12.31
号
上海焦化、上海焦化 全国工业产品生产许可证-
4 上海市质量技术监督局 (沪)XK13-012-00002 2012.02.16-2017.02.15
苯酐分公司 染料中间体产品部分
全国工业产品生产许可证-
5 能化公司 上海市质量技术监督局 (沪)XK13-014-00008 2011.03.31-2016.03.30
危险化学有机产品(I 类)
6 能化公司 上海市安全生产监督管理局 安全生产许可证 沪 WH 安许证字 00977 2014.09.09-2017.09.08
7 能化公司 上海市安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证 沪安监管危经许[2014]202470 2013.03.16-2016.03.15
非药品类易制毒化学品生
8 能化公司 上海市安全生产监督管理局 (沪)3S31000000032 2014.08.27-2017.08.26
产备案证明
232
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序号 证书持有人 发证单位 证书名称 证书号 有效期
非药品类易制毒化学品生
9 能化公司 上海市安全生产监督管理局 (沪)2S31000000006 2014.09.04-2017.09.03
产备案证明
上海市闵行区人民政府、上海 上海市主要污染物排放许
10 上海焦化 G31011200011 2013.12.31-2015.12.31
市闵行区环境保护局 可证
(皖)WH 安许证字[2013]008
11 安徽华谊 安徽省安全生产监督管理局 安全生产许可证 2013.03.29-2016.03.28
号
12 安徽华谊 安徽省水利厅 取水许可证 取水(皖)字[2012]第 00003 号 2012.10.16-2017.10.15
涂料公司、涂料公司
振华造漆厂、上海开
13 上海市质量技术监督局 全国工业产品生产许可证 (沪)XK13-020-00028 2014.06.13-2019.02.14
林造漆厂、上海造漆
厂
涂料公司、涂料公司
14 振华造漆厂、上海造 上海市安全生产监督管理局 安全生产许可证 沪 WH 安许证字 00007 2014.09.15-2017.09.14
漆厂
涂料公司上海新华树 沪安监管危经许[2013]201703
15 上海市安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证 2013.07.20-2016.07.19
脂厂 (FS)
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序号 证书持有人 发证单位 证书名称 证书号 有效期
沪安监管危经许[2013]201630
16 涂料公司振华造漆厂 上海市安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证 2013.07.20-2016.07.19
(S)
涂料公司上海长风化 沪(普)安监管危经许
17 上海市安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证 2015.01.29-2018.01.28
工厂 [2015]200201(s)
涂料公司上海开林造 沪安监管危经许[2013]201898
18 上海市安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证 2013.08.08-2016.08.07
漆厂 (Z)
涂料公司上海开林造
19 上海市安全生产监督管理局 安全生产许可证 沪 WH 安许证字 00011 2014.03.31-2017.03.30
漆厂
涂料公司上海开林造
20 上海市青浦区水务局 排水许可证 沪水务排证字第 206007 号 2014.11.05-2019.11.04
漆厂
21 涂料公司上海造漆厂 上海市水务局 排水许可证 沪水务排证字第 506110386 号 2014.07.23-2019.07.22
沪安监管危经许[2013]202442
22 试四赫维 上海市安全生产监督管理局 危险化学品经营许可证 2013.10.30-2016.10.29
(FYS)
上海市宝山区安全生产监督管 沪(宝)安监管危经许[2015]
23 试四赫维 危险化学品经营许可证 2015.02.16-2018.02.15
理局 200389(FYS)
234
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序号 证书持有人 发证单位 证书名称 证书号 有效期
24 试四赫维 上海市水务局 排水许可证 沪水务排证字第 001120332 号 2011.02.21-2016.02.20
上海市塑料研究所有 核发日期:2015.02.02
25 中华人民共和国上海海关 报关单位注册登记证书 海关注册编码:3120968072
限公司 长期有效
26 信息公司 上海市城乡建设和交通委员会 安全生产许可证 (沪)JZ 安许证字[2012]080544 2012.06.15-2015.06.15
中华人民共和国工业和信息化 计算机信息系统集成企业
27 信息公司 Z3310020131335 2013.11.22-2016.11.21
部 资质证书
上海市公共安全防范工程
28 信息公司 上海市公安局技术防范办公室 沪公技防工证字 3160 号 2014.10-2015.10
设计施工单位核准证书
中国银行业监督管理委员会上 中华人民共和国金融许可 核发日期:2012.07.09
29 财务公司 00509279
海监管局 证 长期有效
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