双钱股份:拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告

来源:上交所 2015-03-24 11:12:23
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评估报告目录

第一部分 注册资产评估师声明………………………………………………1

第二部分 评估报告摘要………………………………………………………2

第三部分 评估报告正文………………………………………………………8

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者……………8

二、评估目的 ……………………………………………………………………16

三、评估对象和评估范围………………………………………………………17

四、价值类型及其定义…………………………………………………………24

五、评估基准日…………………………………………………………………25

六、评估依据……………………………………………………………………25

七、评估方法……………………………………………………………………27

八、评估过程……………………………………………………………………41

九、评估假设……………………………………………………………………44

十、评估结论……………………………………………………………………44

十一、特别事项说明……………………………………………………………46

十二、评估报告使用限制说明…………………………………………………51

十三、评估报告日………………………………………………………………52

第四部分 附件 ……………………………………………………………54

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

注册资产评估师声明

(一)我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守

了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容

是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

(二)评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委

托方和相关当事方的责任。

(三)我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

(四)在执行本次评估程序过程中,对资产的法律权属,评估师进行了必要的、独

立的核实工作,但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估

师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

(五)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的

限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。注册资产评估师不承担相关当事人的决策责任。

1 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司

发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司

股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2002 号

摘 要

一、委托方:上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司

二、评估报告使用者:根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的委托方及

国家法律、法规规定的报告使用者,为本评估报告的合法使用者。

三、被评估单位:上海华谊能源化工有限公司

四、评估目的:双钱股份拟向华谊集团发行股份购买华谊集团持有的上海华谊能源

化工有限公司

五、评估基准日:2014 年 12 月 31 日

六、评估对象及评估范围:评估对象为本次双钱集团股份有限公司拟发行股份购买

资产涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益,评估范围为上海华谊能源化工有

限公司的全部资产和负债,包括流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资

产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及负债等,经审

计的基准日资产负债表列示的账面净资产为 5,217,814,844.03 元。此外,账面未记录的

无形资产--20 项注册商标权、74 项专利权(61 项发明、13 项实用新型)、9 项特许经营

权以及无账面值的房屋建筑物,纳入评估范围。

七、价值类型:本次评估的价值类型为市场价值

八、评估方法:本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独

立、客观、公正的原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格

标准,采用资产基础法和收益法进行了评估,评估结论依据资产基础法。

九、评估结论:经评估,上海华谊能源化工有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31

2 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

日的评估结论如下:

资产总额账面价值为 9,012,052,526.62 元,评估价值为 10,617,690,920.68 元,增值

率为 17.82%,负债总额账面价值为 3,794,237,682.59 元,评估价值为 3,714,211,752.15

元 , 减 值 率 为 2.11%, 股 东 全 部 权 益 账 面价 值 5,217,814,844.03 元 , 评 估 价 值 为

6,903,479,168.53 元,增值率为 32.31%(股东全部权益价值评估值大写:陆拾玖亿零叁

佰肆拾柒万玖仟壹佰陆拾捌元伍角叁分)。

十、评估报告使用有效期:自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日

十一、重大特别事项:

1、本次对纳入评估范围的资产涉及引用其他机构的报告结论的主要系部分划拨(空

转)土地使用权,本次评估采取引用上海城市房地产估价有限公司相关报告结论形式,

具体涉及的地块有:

用地 土地面积 引用评估结果

权证号 地块名称 引用城市估价报告文号

性质 (平方米) (元)

沪房地闵字 2003 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 87596 119,660,000.00

第 016567 号 字第 0576 号

沪房地闵字 2003 沪城估(2015)(估)

双柏路 551 号 出让 18916.3 25,570,000.00

第 016568 号 字第 0578 号

沪房地闵字 2003 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 44876 61,300,000.00

第 016569 号 字第 0618 号

沪房地闵字 2015 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 55244.2 75,460,000.00

第 000480 号 字第 0595 号

沪房地闵字 2003 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 80975.7 110,610,000.00

第 016571 号 字第 0594 号

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

吴泾镇 112 街坊 11 丘 出让 13036.1 17,460,000.00

第 058996 号 字第 0656 号

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4400 号 出让 112648.4 153,880,000.00

第 058997 号 字第 0399 号

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4400 号 出让 440138.2 604,750,000.00

第 058998 号 字第 0550 号

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4200 号 出让 31679.1 43,160,000.00

第 058999 号 字第 0593 号

沪房地闵字 2000 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4299 弄 44 号 出让 65716.6 89,770,000.00

第 056115 号 字第 0577 号

沪房地闵字 2006 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 29825.5 40,640,000.00

第 006848 号 字第 0596 号

3 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4321 号 出让 4070.5 5,480,000.00

第 001682 号 字第 0654 号

沪房地闵字 2004 沪城估(2015)(估)

江川路 2199 弄 38 号 出让 18325.6 23,980,000.00

第 065602 号 字第 0579 号

评估机构人员在现场勘查时,对土地使用权的账面记录、数量、面积、权属等进行

核查,并与土地估价师进行了沟通,通过了解上海城市房地产估价有限公司(由市规划

和国土资源管理局认可的房地产估价机构)的工作程序和方法等,复核了其估值过程,

本公司确信其专业报告结论合理,可以满足本次评估业务的需要,故本次评估结论中需

补缴土地出让金金额及划拨、出让土地使用权价值(房地合一评估除外)均依据上海城

市房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》确定。对于相关规划部门明确同意予以

办理土地出让手续的房地产项目,已按出让土地市场价值评估,评估价值中不再考虑划

拨、空转土地对房地产价值的影响,应付未付的土地出让金已计入其他应付款科目,截

止报告出具日,上述出让合同已经签署取得,相关权证变更在办理之中。评估机构提请

报告使用者关注。

2、上海华谊能源化工有限公司位于上海市龙吴路 4280 号(5、6 号焦炉)、龙吴路

4400 号(老厂区)、江川路 2199 弄 38 号(活性炭厂)的土地原为划拨或空转取得,截

至本项目评估报告出具日,部分土地已办理出让手续,尚有部分土地因规划原因无法办

理出让,该部分面积合计 16,458.20 平方米。详情如下:

原土地面积 已办理出让土地面积 剩余划拨土地面积

序号 坐落 原产证编号

(平方米) (平方米) (平方米)

沪房地闵字 2003

1 龙吴路 4280 号 87,770.00 87,596.00 174.00

第 016567 号

沪房地闵字 2001

2 龙吴路 4400 号 454,674.00 440,138.20 14,535.80

第 058998 号

沪房地闵字(2004)

3 江川路 2199 弄 38 号 20,074.00 18,325.60 1,748.40

第 065602 号

合计 16,458.20

3、上海华谊能源化工有限公司位于上海市零陵路 583 号有 1,025.00 平方米办公用

房,土地来源为划拨,土地总面积 130.00 平方米,本次评估值中已扣除应缴纳土地出让

金。

4、上海华谊能源化工有限公司拥有的位于上海市古浪路 1401 号(权证编号:沪房

4 上海财瑞资产评估有限公司

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上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

地普字(2006)第 017823 号)土地已于 2014 年 12 月 5 日与上海市普陀区土地发展中

心、上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司签订“土地储备补偿协议”被收储,包括土

地补偿费、地上地下建筑物、构筑物补偿费、房屋租赁退租补偿费、职工安置费、停工

损失费、企业搬迁费、异地生产设备修复费等补偿费总价为 7352 万元,本次按补偿费

总价扣除相关税费后取值。

5、上海华谊能源化工有限公司拥有的位于吴江市汾湖旅游度假区的一宗面积为

94141.23 平方米的土地,根据《国有土地使用证》(江国用(1997)字第 1421064-2 号)

记载,该宗地用途为居住、综合,使用年限为 1997 年 10 月 13 日起至 2065 年 10 月 12

日止。2008 年 11 月上海华谊能源化工有限公司的前身上海焦化有限公司与吴江市国土

资源局签订了《吴江市国有土地使用权出让合同变更协议》,其中约定将土地用途由居

住、综合用地调整为商服用地,容积率由 0.172 调整为 0.244,土地使用年限由 2065 年

10 月 12 日止调整为 2037 年 10 月 13 日止,并已缴纳土地出让金,截止本次评估基准日

该国有土地使用证尚未变更,本次评估按《吴江市国有土地使用权出让合同变更协议》

约定的宗地实际状况进行评估。

6、上海华谊能源化工有限公司在吴江市汾湖旅游度假区“红顶度假村”内投资建

有 1 幢建筑面积为 6,232.98 平方米的建筑物,该建筑物的《房屋所有权证》(吴房权证

辛塔字第 15000218 号)办理在子公司吴江淀山湖红顶度假村有限公司名下,截止本次

评估基准日权证尚未变更,本次评估依据企业账面记录纳入评估范围。

此外,吴江淀山湖红顶度假村有限公司在该度假村内建有幢号为 4、5、7、9、14、

21 的房屋(合计 1,146.25 平方米),但《房屋所有权证》(吴房权证辛塔字第 15000219

号)办理在上海华谊能源化工有限公司名下,截止本次评估基准日权证尚未变更,本次

评估依据企业账面记录纳入子公司吴江淀山湖红顶度假村有限公司评估范围。

7、根据评估机构的清查,本次评估委托方经审计的固定资产房屋建筑物(合并口

径)账面价值合计 503,666,617.82 元,建筑面积合 321,317.27 平方米。

其中:

1)权证齐备的建筑物账面价值小计 476,944,782.22 元,权证齐备的建筑面积小计

306,532.77 平方米;

2)未办理权证的瑕疵物业账面价值小计 26,721,835.60 元,未办理权证的瑕疵物业

建筑面积小计 14,784.50 平方米。

3)未办理权证的瑕疵物业账面值占房产账面值比例为 5.31%、未办理权证的瑕疵

5 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

物业面积占房产面积比例为 4.60%。

本次评估采用重置成本法,以价值贡献原则对此类瑕疵物业以基准日现时实际状

况,按重置建造成本结合成新率对其进行评估定价,未考虑权证瑕疵事项对估值的影响,

经评估此类瑕疵物业的评估值在委估企业房屋建筑物评估价值的占比约为 4.88%,评估

机构提请报告使用者关注。

瑕疵物业统计信息详见附表。

8、上海华谊能源化工有限公司位于上海市龙吴路 4280 号、龙吴路 4400 号、龙吴

路 4299 弄 44 号、双柏路 551 号、龙吴路 4321 号、古浪路 1401 号、江川路 2199 弄 38

号、江苏省吴江莘塔镇莘园路等厂区或度假村内,有大量构筑物,其面积数量由公司测

量、提供,若将来与权威测绘部门的测绘面积不一致,以测绘部门的实测结果为准。

9、上海华谊能源化工有限公司部分土地及房屋已设定抵押权,见下:

借款金额

期限 借款银行 抵押物权证 抵押物

(万元)

沪房地闵字(2001)第 058997 号 土地及房屋建筑物

2012-8-16 至

10835.88 交通银行

2017-6-8

沪房地闵字(2001)第 058998 号 土地及房屋建筑物

截止报告出具日,上述抵押权已注销。

10、截止评估基准日,上海华谊能源化工有限公司对下属子公司提供信用担保,担

保合同金额为 331,000.00 万元,子公司实际贷款金额为 237,000.00 万元。包括安徽华谊

化工有限公司合同金额为 326,000.00 万元,实际贷款金额为 232,150.00 万元,安徽临涣

焦化股份有限公司合同金额为 5,000.00 万元,实际贷款金额为 4,850.00 万元。

11、长期投资单位-上海华谊新能源化工销售有限公司

公司目前位于龙吴路 4400 号 267 幢的办公场所系向上海华谊能源化工有限公司租

赁使用,租赁期为 20 年,自 2012 年 4 月 1 日至 2031 年 3 月 31 日止。合同约定,租赁

期间上海华谊新能源化工销售有限公司不承担租金费用。

12、长期投资单位-上海新翼实业发展有限公司

公司目前位于龙吴路 4400 号的办公场所系向上海华谊能源化工有限公司租赁,租

赁期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止,合同约定无需支付租金。

13、长期投资单位-吴江淀山湖红顶度假村有限公司

公司目前位于莘塔镇莘圆路的经营场所系向上海华谊能源化工有限公司租赁使用,

6 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

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土地面积 94141.23 平方米,建筑面积 18046.63 平方米,租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日,合同约定无需支付租金。

14、2014 年 11 月,上海华谊(集团)公司将其持有的安徽华谊化工有限公司 31.06%

股权、上海华谊新能源化工销售有限公司 30%股权无偿划转至上海华谊能源化工有限公

司,上述两家企业已完成工商变更登记手续。

15、本次评估中涉及的未办理房地产权证的房地产及需要变更房地产权证的房地

产,均未考虑房地产权证办理(或变更)的相关费用。

16、本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在使用

本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

17、上海华谊能源化工有限公司的原材料、主要产品(如:煤、醋酸、甲醇等)受

大宗商品市场交易价格、期货价格的影响较大,国际政治大环境、全球整个气候状况,

以及我国的战略储备计划、宏观调控等方面都有可能影响全球大宗商品价格的走势。提

请报告使用者关注大宗商品价格波动带来的风险。

以上特别事项提请报告使用者注意。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产

评估报告正文。

上海财瑞资产评估有限公司

2015 年 3 月 23 日

7 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司

发行股份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司

股东全部权益价值评估报告

沪财瑞评报(2015)2002 号

正 文

上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司:

上海财瑞资产评估有限公司接受你们的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、

资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对上海华谊(集团)公

司因重大资产置换及发行股份购买资产行为涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权

益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

(一) 委托方一:上海华谊(集团)公司

住 所:上海市化学工业区联合路 100 号

法定代表人:刘训峰

注册资金:人民币叁拾贰亿捌仟壹佰零捌万元

经济性质:全民所有制

经营方式:投资,开发,生产,销售,咨询服务

经营范围:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品及设备的制造

和销售,医药产品的投资;从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务,承包境外化

工工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,对外派遣实施上

述境外工程所需的劳务人员,从事货物及技术的进出口业务。(企业经营涉及行政许可

的,凭许可证件经营)

上海华谊(集团)公司(以下简称“华谊集团”)是由上海市人民政府国有资产监督

管理委员会授权,通过资产重组建立的大型化工企业集团。其前身是上海市化学工业局,

8 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

1995 年 12 月 28 日改制成为上海化工控股(集团)公司,1996 年 11 月 4 日与上海医药

局联合重组改制为上海华谊(集团)公司。

华谊集团是上海化学工业区主要开拓者和建设者,也是上海化学工业发展有限公司

主要股东之一。所属全资和控股企业有双钱集团股份有限公司、上海华谊能源化工有限

公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海华谊精细化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限

公司、上海天原(集团)有限公司等 20 多个子公司,其中双钱、氯碱、三爱富 3 家单

位为上市公司,双钱、氯碱同时发行 A、B 股。

华谊集团技术研发力量雄厚,拥有集团技术研究院、2 家国家级企业技术中心和 8

家市级企业技术中心,并设有博士后科研工作站。核心业务为“能源化工”、“先进材料”、

“绿色轮胎”、 “精细化工”、“生产性服务业”五大类,产品涉及十几大类近万种,体现了

较强的综合配套、专业服务和提供整体解决方案的能力。

近年来,华谊集团坚持“一个华谊、全国业务、海外发展”和“双核驱动”战略,目前

已在上海、重庆、内蒙、安徽、山东、江苏、新疆、辽宁等八个省市建有 16 个生产基

地,成为推动“高端发展、跨市发展、创新发展、绿色发展、一体化发展”的重要支撑。

按照目前的发展速度和排位情况,经过 3~5 年的努力,集团将实现销售收入 1000 亿元,

一批核心产品市场占有率居中国化工行业前三位,并跻身中国制造业 50 强和全球化工

50 强。

(二) 委托方二:双钱集团股份有限公司(以下简称“双钱集团”)

住 所:上海市黄浦区四川中路 63 号

法定代表人:刘训峰

注册资金:人民币 88946.7722 万元

类 型:股份有限公司(中外合资,上市)

经营范围:轮胎,力车胎、胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件。橡胶原辅材料,

橡胶机械,模具,橡胶轮胎制品钢丝(依法经营批准的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)。

双钱集团股份有限公司(以下简称:双钱股份)前身系上海轮胎橡胶(集团)公司,

1992 年 5 月经批准改制为中外合资股份有限公司,1992 年 12 月在上海证券交易所上市,

以原公司净资产折为面值 10 元的国家股 4320.054 万股,经同年 6 月至 7 月首次公开发

行,上市时总股份 6220.054 万股(1992 年 12 月 10 日,拆细为每股面值 1 元);职工股

9 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

于 1994 年 3 月 24 日上市流通。

双钱股份最初始建厂于上世纪 20 年代,由国内最早生产轮胎的上海大中华橡胶厂

和上海正泰橡胶厂强强联合,组建为“上海轮胎橡胶(集团)公司”。

双钱股份系汽车工业和交通运输业的重要配套企业。主要产品有全钢子午线载重汽

车轮胎、全钢子午线工程轮胎、全钢子午线工业轮胎、全钢子午线轻卡轮胎、斜交载重

汽车轮胎、斜交轻型卡车轮胎、农用胎等。集团享有自营进出口权,产品销往国外近百

个国家和地区,国内市场覆盖各省、市和自治区,同时为中集集团、郑州宇通、厦门金

龙、沃尔沃等 30 余家汽车制造厂配套,并进入美国原配胎市场,与约翰迪尔、卡特比

勒、国际卡车、国际集团等美国著名汽车厂商的卡车、校车、工程机械车辆配套。

双钱股份拥有大型生产基地,分别为建厂于 1992 年的双钱载重轮胎公司、建厂于

2004 年的双钱集团如皋轮胎有限公司和 2007 年投资新建的双钱集团重庆轮胎有限公

司。产能规模为 680 万条。

双钱股份建有国家级技术中心——轮胎研究所,技术研发力量雄厚,在引进吸收国

外先进技术的基础上,注重提高自主创新能力。全钢载重子午胎现有 60 多种规格、近

500 个品种,产品质量稳定可靠;全钢工程子午胎、全钢工业子午胎是国内首创、最早

投入研发、规格花纹较全和规模生产的产品,在国内外市场上具有较强的竞争力,得到

了中外客户的广为青睐。集团已分别通过了国际权威机构美国交通运输部(DOT)、欧

洲经济委员会(ECE)及巴西 INMETRO 的质量认证,在国内通过了 ISO9001 质量体系

认证、国家强制性产品认证(“CCC”认证)、ISO14001 环境体系认证和 ISO/TS16949 体

系认证。

双钱股份积极实施品牌战略,培育和发展自主品牌。“双钱”、“回力”品牌连年获得

上海市用户满意产品、上海市名牌产品、上海市著名商标、上海名牌 100 强,“双钱”牌

轮胎被推荐为中国轮胎行业十大民族品牌之首、中国名牌产品、中国驰名商标、十大最

具价值的上海老商标、中华老字号、上海市出口名牌、上海经济名片、上海十大标志性

品牌。2007 年,国际轮胎品牌评估机构 TIRE REVIEW BRANDS STUDY 把中国双钱品

牌首次列入排行榜(上榜国家只有美国、法国、英国、日本、意大利和中国)。2008 年,

双钱集团被评为上海知识产权示范企业,并再度评为上海市高新技术企业,拥有的专利

技术位居国内同行之首。

委托方 1 华谊集团系委托方 2 双钱股份的控股股东。

10 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

(三)被评估单位:上海华谊能源化工有限公司(以下简称“能源化工”)

1、注册登记情况

公司名称:上海华谊能源化工有限公司

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

住 所:上海市闵行区龙吴路 4280 号

注册资本:人民币叁拾捌亿伍仟玖佰柒拾伍万元

法定代表人:黄德亨

企业法人营业执照注册号:310112000162755

税务登记号码:310112132284914

经营范围:煤炭(原煤),焦炭,燃气,化工产品,化工原料及设备制作加工与安

装,国内贸易(除专项规定);经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企

业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;承

办本企业进料加工及“三来一补”业务[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动]

经营期限:1997 年 6 月 24 日至不约定期限

2、公司概况

上海华谊能源化工有限公司(原名为:上海焦化有限公司)前身为上海焦化厂,始

建于 1958 年。1992 年变更为上海焦化总厂,1992 年合并组建上海太平洋化工(集团)

公司时,上海焦化总厂变更为上海太平洋化工(集团)公司焦化总厂,1997 年 6 月,上

海太平洋化工(集团)公司焦化总厂按《公司法》和现代企业制度要求改制为多元投资

的有限责任公司,投资主体为上海华谊(集团)公司和上海市城市建设投资开发总公司。

其中上海华谊(集团)公司投资 1,554,540,394.15 元,占 51.2%;上海市城市建设投资

开发总公司投资 1,481,059,900.00 元,占注册资本的 48.8%。

2000 年 6 月 8 日,中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司(现已更名为中

国华融资产管理股份有限公司)、上海城市建设投资开发总公司、上海华谊(集团)公

司与上海焦化有限公司正式签订了《债权转股权协议书》。2000 年 11 月 14 日,国家经

贸委作出同意上海焦化有限公司实施债转股的批复(国经贸产业[2000]541 号文)。2002

年上海焦化完成债转股公司设立工作,注册资本 388,102 万元,其中:上海华谊(集团)

公司出资 139,895 万元,占 36.05%;上海城市建设投资开发总公司出资 136,944 万元,

11 上海财瑞资产评估有限公司

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占 35.29%;中国信达资产管理公司出资 104,600 万元,占 26.95%;中国华融资产管理

股份有限公司出资 6,663 万元,占 1.71%。上述出资已经上海东华会计师事务所审验,

并出具《验资报告》(东会验(2002)第 1831 号)确认在案。

2004 年 7 月,根据公司一届五次股东会议《关于审议批准变更公司股东出资额、持

股比率和注册资本的决议》以及修改后章程规定,公司减少注册资本 2127 万元,其中:

中国信达资产管理公司减少 2000 万元,中国华融资产管理股份有限公司减少 127 万元,

变更后注册资本为人民币 385,975 万元。其中上海华谊(集团)公司出资 139,895 万元,

占 36.25%;上海市城市建设投资开发总公司出资 136,944 万元,占 35.48%;中国信达

资产管理股份有限公司出资 102,600 万元,占 26.58%;中国华融资产管理股份有限公司

出资 6,536 万元,占 1.69%。上述出资已经上海上审会计师事务所有限公司审验,并出

具《验资报告》(沪审事业[2004]3128 号)确认在案。

2006 年,根据《关于上海焦化有限公司部分股权划转的批复》(市国资委沪国资委

产[2006]473 号),将上海市城市建设投资开发总公司持有的 35.48%股权全部划转给

上海华谊(集团)公司。划转后注册资本不发生变化,上海华谊(集团)公司持股比例

上升为 71.73%,中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司股

权不变。

2014 年 10 月-11 月,中国信达资产管理公司和中国华融资产管理股份有限公司分

别将其持有的 26.58%股权和 1.69%股权转让给上海华谊(集团)公司。变更后,上海

华谊能源化工有限公司注册资本仍为 385,975 万元,由上海华谊(集团)公司全额投资。

上述出资已经上海联合产权交易所审验,并于 2014 年 10 月 30 日、2014 年 11 月 5 日出

具《上海联合产权交易所产权交易凭证》(0001155 号、0001160 号)。

截至评估基准日公司股东情况:

上海华谊(集团)公司出资 385,975 万元,占注册资本 100%。

3、公司主营业务情况

上海华谊能源化工有限公司始建于 1958 年,现在是由上海华谊(集团)公司一人

投资的有限责任公司。公司以应用洁净煤技术为主体,致力于煤资源的国有大型化工企

业,公司位于上海西南地区黄浦江畔的吴泾化学工业区内,占地 140 公顷,是上海市最

大的碳—化工生产企业,同时也是化工、医药等行业重要原料和燃料的供应基地。上海

华谊能源化工有限公司是国内煤化工资源综合利用水平较高的企业之一,公司以煤的洁

12 上海财瑞资产评估有限公司

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上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

净化应用为龙头,产品有甲醇、醋酸、苯酐、醋酐、工业气体等,并且实现在化工区内

的能源综合利用和煤的多联产,提高了能源利用率和产品的附加值。同时公司积极向清

洁化、精细化、规模化发展,大力开发优势项目。

至 2014 年底,上海华谊能源化工有限公司共拥有 160 万吨/年甲醇、105 万吨/年醋

酸、24 万吨/年乙酯,44.5 万吨/年 CO 的生产能力。公司拥有两座 5000 吨级煤码头,一

座 3000 吨级化工品码头,年吞吐能力达 600 万吨,2014 年度合并报表资产总额达到

117.29 亿元,销售收入达到 116.48 亿元。

上海华谊能源化工有限公司的主要运营模式是建立在煤化工基础上的“煤基多联

产”。煤化工是指以煤为原料制取原先以石油、天然气为原料制取的化工产品,即把煤

在某些化学品方面作为石油的替代。公司通过与国内安徽、山西、内蒙古等煤炭产区的

大型煤炭企业建立长期战略合作伙伴关系的方式保障煤炭资源的供应。

上海华谊能源化工有限公司近几年大力发展甲醇、一氧化碳煤化工产品,以及苯酐、

醋酐等精细化工产品。甲醇部分配套供应吴泾化工区内的化工企业,其余大部分供应华

东市场,少部分供应华南市场或出口。一氧化碳主要供应吴泾化工区内的醋酸生产企业。

苯酐主要供应上海和江浙地区的化工企业作为增塑剂的原料和醇酸树脂原料等。

上 海 华 谊 能 源 化 工有限 公 司 拥 有 《 危 险化学 品 有 机 产 品 ( I 类 ) 证 书 》( 沪

XK13-014-00008、沪 XK13-012-00002)、《取水许可证》(取水(沪水)字(2011)第

M3051 号)、《安全许可证》(沪 WH 安许证字 00977)、《辐射安全许可证》(沪环辐证

[62144])、《排水许可证》(沪水务排证字第 505110010 号)、《危险化学品经营许可证》

(沪安监管危经许[2014]202470)、《非药品类易制毒化学品生产备案证明》((沪)

2S31000000006、(沪)3S31000000032)

4、公司组织构架及人员情况

(1)公司组织构架

13 上海财瑞资产评估有限公司

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(2)公司人员情况

2014 年 12 月 31 日,上海华谊能源化工有限公司在编职工共有 1950 人(其中在岗

1818 人)

5、近三年及评估基准日资产、经营状况

近三年及评估基准日资产、负债、所有者权益情况: 单位:万元

2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

报表类型 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表

资产总额 1,172,949.98 901,205.25 1,070,956.64 786,712.05 1,143,251.37 759,789.66

负债总额 633,311.96 379,423.77 533,182.87 238,873.77 565,080.52 245,703.30

归属于母公司

529,035.69 521,781.48 528,866.17 547,838.28 517,702.21 514,086.36

所有者权益

少数股东权益 10,602.33 8,907.61 60,468.64

近三年及评估基准日经营情况为: 单位:万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

报表类型 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表

营业总收入 1,123,291.94 575,358.78 987,090.18 516,877.63 600,181.25 468,749.11

利润总额 70,152.50 33,773.11 11,783.19 2,372.81 940.65 903.19

净利润 61,694.16 33,773.11 10,306.87 2,372.81 -365.92 134.22

14 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

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减:少数股东损益 1,694.72 504.75 414.77

归属于母公司 59,999.44 33,773.11 9,802.12 2,372.81 -780.69 134.22

上述上海华谊能源化工有限公司 2012 年数据已经立信会计师事务所(特殊普通合

伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2013]121290 号、信会

师报字[2013]121291 号)、2013 年-2014 年财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合

伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》(信会师报字[2015]第 120867 号、120868

号)。

可供出售金融资产情况:

被投资单位 投资额(元) 投资比例 投资状况

交通银行 2,343,837.60 344,682.00 股 持续经营

卡博特高性能材料(天津)有限公司 12,674,035.42 10% 持续经营

申银万国有限公司 14,483,236.00 9,716,562.00 股 持续经营

上海宝鼎投资股份有限公司 400,000.00 345,048.00 股 持续经营

上海华凌涂料有限公司 100,000.00 0.79% 持续经营

长期股权投资情况:

被投资单位 投资额(元) 投资比例 投资状况

上海华林工业气体有限公司 27,135,715.00 50% 持续经营

上海焦化三十七加油站有限公司 400,000.00 50% 持续经营

河南博海化工有限公司 3,650,000.00 美元 45% 持续经营

上海阿科玛双氧水有限公司 17,506,300.00 美元 33.33% 持续经营

卡博特化工(天津)有限公司 106,791,510.88 30% 持续经营

上海卡博特化工有限公司 13,134,000.00 美元 30% 持续经营

上海林德二氧化碳有限公司 16,501,244.00 25.7% 持续经营

上海焦化化工发展商社 3,900,000.00 39% 持续经营

林德二氧化碳(芜湖)有限公司 13,965,000.00 39.9% 持续经营

吴江淀山湖红顶度假村有限公司 20,000,000.00 100% 持续经营

上海新翼实业发展有限公司 18,000,000.00 100% 持续经营

安徽华谊化工有限公司 1,440,081,555.00 94% 持续经营

上海华谊新能源化工销售有限公司 40,000,000.00 100% 持续经营

6、执行的会计政策及相关税率

上海华谊能源化工有限公司执行的主要会计政策:《企业会计准则—基本准则》及

其他各项会计准则及其他相关规定。

主要税种和税率(合并口径):

税种 计税依据 税率(%)

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双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

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增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用

13%、17%

税率扣除当期允计抵扣的进项税后的余额计算)

营业税 应纳税营业额 3%、5%

城市维护建设税 应纳流转税额 7%

教育费附加 应纳流转税额 5%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

7、所属行业、地域的特点与企业的市场地位

我国煤化工已从焦炭、电石、煤制化肥产品为主的传统产业,逐步向石油替代产品

为主的现代煤化工转变,并取得了长足的发展。“十二五”期间,“适度发展、稳步推进”

成为煤化工发展的政策指向。 “十二五”期间,政府将进一步加强对煤化工产业发展的

规范和引导。传统煤化工产业将重点突出结构调整,严格行业准入,加强技术进步与节

能减排和淘汰落后产能,提高资源综合利用水平;现代煤化工产业坚持示范为主,加强

自主创新,建立健全煤化工技术装备研发体系,并积极开展国际合作。

同时煤化工行业对于水资源、煤炭资源等提出了较高的要求。在国家日益关注资源

和环境保护的政策方针下,煤化工企业需要加大在资源利用和环保技术方面能力的建设,

具有资源和技术优势的企业将拥有竞争优势。

(四)委托方与被评估单位的关系

委托方上海华谊(集团)公司是被评估单位上海华谊能源化工有限公司的唯一股东,

委托方双钱集团股份有限公司是本次经济行为的购买方。

(五)其他评估报告使用者

除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外,无其他评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的为发行股份购买资产。

为了贯彻《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件的精神,加

速推进国资国企改革再上新台阶。华谊集团作为上海国资下属的大型化工集团正在积极

探索推进整体上市的工作,拟通过本次重大资产重组将旗下核心资产注入上市公司,改

变上市公司单一轮胎业务结构,构筑上市公司新的产业生态系统、商业模式、体制架构,

搭建强大的资本平台,提高资源整合的能力,打造具有市场价值和公信力、影响力的新

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型化工企业集团。据此,根据双钱股份及华谊集团相关董事会决议,双钱股份拟向华谊

集团发行股份购买华谊集团持有的上海华谊能源化工有限公司 100%股权,本次评估为

该经济行为涉及的资产提供价值参考意见。

已取得的经济行为文件:

1、双钱股份董事会决议;

2、华谊集团董事会决议;

鉴于本次评估目的为定向转让,故评估结果仅适用于本次交易,如交易方式转变为

其他方式,则评估报告无效。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象是上海华谊能源化工有限公司股东全部权益,评估范围为评估对

象涉及的上海华谊能源化工有限公司的全部资产及负债,包括上海华谊能源化工有限公

司截至 2014 年 12 月 31 日资产负债表反映的流动资产、可供出售金融资产、长期股权

投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产、长期待摊费用、其他非流动资产及

负债等,其在评估基准日的资产类型和账面金额列表如下。

资 产 类 型 账面金额(元)

流动资产 2,685,902,132.78

可供出售金融资产 62,740,364.34

长期股权投资 2,614,518,190.51

固定资产 2,493,228,844.37

在建工程 184,745,978.67

工程物资 21,463.24

无形资产 936,935,552.71

长期待摊费用 3,960,000.00

其他非流动资产 30,000,000.00

资产合计 9,012,052,526.62

负债合计 3,794,237,682.59

净资产 5,217,814,844.03

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产清查评估明细表。

上述账面金额,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留

意见《审计报告》(信会师报字[2015]第 120868 号)。

此外,账面未记录的无形资产,包括 20 项注册商标权、74 项专利权(61 项发明、

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13 项实用新型)、9 项特许经营权以及无账面值的房屋建筑物,纳入评估范围。

主要资产状况:

1、存货

存货账面原值为 222,369,486.98 元,存货跌价准备 14,943,763.86 元,账面净值

207,425,723.12 元。分为原材料、在库周转材料和产成品。具体状况如下:

单位:元

项目 账面价值

原材料 172,226,649.14

原材料跌价准备 -3,565,038.64

在库周转材料 1,464,638.76

产成品 48,678,199.08

产成品跌价准备 -11,378,725.22

合计 207,425,723.12

原材料主要包括钢管、螺母、轴承、安全阀、密封环、法兰、弯头、阀门、螺栓、

垫圈、劳动车外胎、胶管、小角皮带、喉箍、无缝管、旋塞阀、氧气开关、弯头、盘根、

纸柏圈、电缆、金属膨胀节、接头、柱塞、齿轮、灯、压力表等配件共 622,554.35 吨/

把/包/本/部/付/个/根/罐/盒/件/节/卷/块/立方/粒/米/盘/片/千件/千克/台/套/条/听/桶/张/支/

只/组。

在库周转材料主要包括电焊手套、洗衣粉、鼠标 USB、墨盒、信封、油印纸、刀

片、冬装、领料单、字纸篓、麻袋、垃圾袋、考勤卡、消防专用内扣闷盖等共 89,466.50

吨/把/包/本/副/个/根/盒/件/节/具/卷/块/米/片/瓶/千克/双/台/套/条/桶/箱/张/支/只。

产成品为醋酸酐、工业用甲醇、低碘冰乙酸、硫酸铵、苯酐、冰醋酸、高纯液氧、

粗制甲醇等共 17,031.77 吨/瓶/立方。

2、可供出售金融资产

可供出售金融资产账面价值为 62,740,364.34 元,为企业对外的股权投资,共 5 家。

具体情况如下:

被投资单位名称 投资时间 持股比例(%) 账面值

交通银行股份公司 2007.02 344,682.00 股 2,343,837.60

卡博特高性能材料(天津)有限公司 2005.06 10% 12,674,035.42

申银万国有限公司 2002.07 9,716,562.00 股 47,222,491.32

上海宝鼎投资股份有限公司 2004.07 345,048.00 400,000.00

上海华凌涂料有限公司 1993.02 0.79% 100,000.00

合 计 62,740,364.34

18 上海财瑞资产评估有限公司

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3、长期股权投资

长期股权投资账面价值为 2,614,190,816.03 元,为企业对外的股权投资,共 13 家。

具体情况如下:

被投资单位名称 投资时间 投资额(元) 持股比例 账面值(元)

上海华林工业气体有限公司 2004-9 27,135,715.00 50% 302,930,318.79

上海焦化三十七加油站有限公司 1993-12 400,000.00 50% 2,030,313.49

河南博海化工有限公司 2004-1 3,650,000.00 美元 45% 35,300,910.04

上海阿科玛双氧水有限公司 1996-3 17,506,300.00 美元 33.33% 152,393,778.44

卡博特化工(天津)有限公司 2004-11 106,791,510.88 30% 258,810,028.20

上海卡博特化工有限公司 1998-4 13,134,000.00 美元 30% 218,721,156.85

上海林德二氧化碳有限公司 1999-9 16,501,244.00 25.7% 23,338,693.17

上海焦化化工发展商社 1995-12 3,900,000.00 39% 17,945,413.64

林德二氧化碳(芜湖)有限公司 2012-10 13,965,000.00 39.9% 11,403,660.95

吴江淀山湖红顶度假村有限公司 1999-6 20,000,000.00 100% 18,374,550.00

上海新翼实业发展有限公司 1998-12 18,000,000.00 100% 18,000,000.00

安徽华谊化工有限公司 2007-12 1,440,081,555.00 94% 1,515,739,464.32

上海华谊新能源化工销售有限公司 2012-6 40,000,000.00 100% 39,529,902.62

合 计 2,614,518,190.51

4、固定资产

固定资产主要为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆和电子设备。

固定资产--房屋建筑物账面原值 395,150,579.59 元,账面净值 146,056,584.98 元。共

有 307 项,建筑面积合计为 256,529.93 平方米。包括位于上海市闵行区龙吴路 4200 号、

4280 号、4299 号、4321 号、4455 号、双柏路 551 号、江川路 2199 弄 38 号、普陀区古

浪路 1401 号厂区内的厂房;位于徐汇区零陵路 583 号海洋大厦的办公用房;位于吴江

市汾湖旅游度假区“红顶度假村”内的度假村用房;安徽省淮北市锦河湾南区“温哥华

城二期”2 套住宅;安徽省芜湖市“天和苑”3 套住宅。

工业厂房:位于龙吴路 4280 号等处厂房,大多建于上世纪 70、80 年代至 2008 年

间,大多为单层或 1-3 层的多层建筑,层高在 3-6 米不等,大多为生产化工产品的专业

建筑,总体来看房屋长期受化工产品的腐蚀,建筑物蚀损情况较严重。

办公用房:位于上海徐汇区零陵路 583 号海洋石油大厦内,是一幢高层钢混结构,

总高 28 层,竣工于 1989 年,位于中低区,室内已分隔并有办公室格局装修,土地来源

19 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

为划拨。

住宅:位于安徽淮北市锦河湾南区“温哥华城二期”2 套、芜湖市“天和苑”3 套,

外购所得,均为高层住宅楼,室内有一定装修,目前由公司自用。

度假村用房:位于江苏省吴江市汾湖旅游度假区莘园路“红顶渡假村”内,其中主

楼总高 6 层,标准层层高 3 米左右,红色琉璃瓦顶,外墙面砖或涂料,塑钢窗,大堂铺

地坪,吊顶,2-6 层为客房或会议室等,客房内铺地毯、贴墙纸、吊顶,有卫浴设施。

副楼、娱乐中心、餐厅等为 1-3 层的混合结构建筑,层高 4 米,红色琉璃瓦顶,外墙面

砖,塑钢窗,地坪大理石或地砖,吊顶。其余宿舍、锅炉房等辅助用房为 1-3 层混合建

筑,层高 3 米,红色琉璃瓦顶,外墙面砖,塑钢窗,水泥地坪。

固 定 资 产 -- 构 筑 物 及 其 他 辅 助 设 施 账 面 原 值 1,758,942,823.25 元 , 账 面 净 值

1,125,247,552.95 元,共 403 项,位于龙吴路 4280 号、4400 号、双柏路 551 号等处。构

筑物大多数是工业用途的大型设施,如污水处理站中的各种池子,水泵房、消防泵房中

的大型取水池、清水池等,以及相关生产设备装置配套的框架等,均是钢筋混凝土或钢

结构,其他还有码头、混凝土地坪、绿化、围墙等。

固定资产--机器设备账面原值 4,066,351,515.06 元,账面净值 1,261,606,568.69 元,

包括气化炉、主反应器、联合压缩机、一氧化碳压缩机、气体分离器、空气压缩机、氮

气压缩机、汽提塔、甲醇蒸汽加热炉、丙烯冷凝器、带式输送机、刮板输送机、破渣机、

洗涤塔、硫化氢浓缩塔、溴化锂冷冻机、废热锅炉、变换炉、脂化反应器、高压吸收塔、

H2S 浓缩塔、换热器、DCS 聚散控制系统、甲醇合成塔、丙烯制冷压缩机、膜分离装置、

吸附器、焦炉气压缩机油箱换热器、高压氮气泵压缩机润滑油泵、高压煤浆泵减速机、

煤浆槽及大量的泵、槽等化工生产设备和变压器、配电柜、锅炉、叉车、行车、车床、

摇臂钻床等配套设备等共 20245 台/套,启用于 1965 年 12 月至 2014 年 12 月。

固定资产--车辆账面原值 20,360,876.75 元,账面净值 6,483,712.45 元。包括五十铃

客货二用车、柯斯达大客车、金杯面包车、别克商务车、丰田海狮面包车、奥迪轿车、

帕萨特轿车、桑塔纳轿车、别克轿车、朗逸轿车、消防车、救护车等共 75 辆,启用于

2000 年 10 月至 2014 年 12 月。

固定资产--电子设备账面原值 188,206,530.61 元,账面净值 40,393,852.31 元。包括

各类检测分析仪器、监控装置、投影仪、扫描仪、摄像机、复印机、打印机及大量空调、

电脑等,共计 7092 台/套,启用于 1980 年 7 月至 2014 年 12 月。

经清查,公司设备维护保养情况较好,均能正常使用,无盘盈盘亏情况。

20 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

5、无形资产-土地使用权

企业土地使用权账面值 910,364,951.94 元,列入本次评估范围内的是位于上海市闵

行区龙吴路 4200 号等 16 处土地使用权,明细见下:

序号 权证编号 坐落 来源 用途 面积(平方米) 备注

1 沪房地闵字 2003 第 016567 号 龙吴路 4280 号 出让 工业 87,596.00 5、6 号焦炉

2 沪房地闵字 2003 第 016568 号 双柏路 551 号 出让 工业 18,916.30 甲醇槽区

3 沪房地闵字 2003 第 016569 号 龙吴路 4280 号 出让 工业 44,876.00 氨苯回收

4 沪房地闵字 2015 第 000480 号 龙吴路 4280 号 出让 工业 55,244.20 空分

办公大楼及

5 沪房地闵字 2003 第 016571 号 龙吴路 4280 号 出让 工业 80,975.70

德士古

龙吴路 4455 号-

6 沪房地闵字 2001 第 058996 号 出让 工业 13,036.10 三角地

吴泾镇 112 街坊 11 丘

7 沪房地闵字 2001 第 058997 号 龙吴路 4400 号 出让 工业 112,648.40 39 万造气

8 沪房地闵字 2001 第 058998 号 龙吴路 4400 号 出让 工业 440,138.20 老厂区

9 沪房地闵字 2001 第 058999 号 龙吴路 4200 号 出让 工业 31,679.10 15 万吨甲醇

10 沪房地闵字 2000 第 056115 号 龙吴路 4299 弄 44 号 出让 工业 65,716.60 钛白粉厂

11 沪房地闵字 2006 第 006848 号 龙吴路 4280 号 出让 工业 29,825.50 20 万吨甲醇

12 沪房地闵字 2001 第 001682 号 龙吴路 4321 号 出让 工业 4,070.50 工程公司

13 沪房地闵字 2004 第 065602 号 江川路 2199 弄 38 号 出让 工业 18,325.60 活性炭厂

14 沪房地闵字 2003 第 016567 号等 3 份 龙吴路 4280 号等 划拨 工业 16458.20

吴江定山湖红顶度假村

15 江国用 1421064-2 号 出让 商服 94,141.23 红顶度假村

土地

16 沪房地普字 2006 第 017823 号 普陀区古浪路 1401 号 划拨 工业 12,253.00 已被征收

合计 1,125,900.63

6、无形资产-其他无形资产

其他无形资产账面价值为 30,452,600.77 元,系 1 套 SAP 应用软件、20 项醋酸生产

技术专利权、8 项乙酯生产技术专利权。

纳入评估范围的资产还包括账面未记录的无形资产,包括 20 项注册商标权、74 项

专利权(61 项发明、13 项实用新型)、9 项特许经营权。

(1)注册商标权

序号 商标名称/标识 注册证号 类别 注册有效期

1 SJ 牌 235707 19 2015.10.29

2 SJ 牌 235708 4 2015.10.29

3 SJ 牌 235800 1 2015.10.29

4 SJ 牌 3438611 1 2014.11.06

5 SJ 牌 3959860 1 2016.11.06

6 SJ 牌 8746388 1 2021.10.27

7 SJ 牌 8749641 4 2021.10.27

21 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

8 SJ 382438 4 2015.10.29

9 SJ 382439 19 2015.10.29

10 SJ 382440 1 2015.10.29

11 四方 101298 19 2023.2.28

12 统字 101299 19 2023.2.28

13 中矿 101300 1 2023.2.28

14 玉兔 149929 2 2023.2.28

15 蜜蜂 161974 1 2023.2.28

16 恒 274568 2 2017.1.9

17 恒 277593 1 2017.2.9

18 恒 3054027 1 2018.1.27

19 玉兔 3427696 2 2014.11.13

20 SJ 图形 301117854 1 2018.5.14

截至报告出具日,上述商标权利人仍为上海焦化有限公司(曾用名),目前正在办

理名称变更手续。

(2)专利权

A.醋酸专利及专有技术

编号 专利类别 名称 专利号 申请日

1 发明 醋酸的纯化方法 ZL03150852.9 2003.09.05

2 发明 一种超纯醋酸的制备方法及其装置 ZL200310109477.5 2003.12.16

3 发明 羰基化生产乙酸/醋酐中尾气轻组分的回收方法 ZL200410016120.7 2004.02.04

4 发明 一种生产醋酸的羰基化反应器及其应用方法 ZL200410016408.4 2004.02.18

5 发明 提高醋酸高锰酸钾试验时间的醋酸精制方法 ZL200410067179.9 2004.10.15

6 发明 一种低压甲醇羰基合成醋酸的提纯方法 ZL200610027777.2 2006.06.19

7 发明 一种低压甲醇羰基合成醋酸所使用的催化剂体系 ZL200610027778.7 2006.06.19

8 发明 一种低压甲醇羰基合成醋酸的装置 ZL200610027775.3 2006.06.19

9 发明 改进的醋酸提纯方法 ZL200610029929.2 2006.08.10

10 发明 改进的醋酸提纯装置 ZL200610029928.8 2006.08.10

11 发明 一种从甲醇低压羰基法生产的废醋酸分离提取醋酸与丙酸的方法 ZL200610147677.3 2006.12.21

12 实用新型 一种解析装置(实用新型) ZL200620042988.9 2006.06.21

13 实用新型 鞍形衬里的翻边模具 ZL200620048347.4 2006.11.30

14 实用新型 在线色谱分析的液相介质预处理装置 ZL200720074371.X 2007.09.04

15 发明 在线色谱分析的液相介质预处理装置和使用方法及其应用 ZL200710045585.9 2007.09.04

16 发明 一种碘污染固体吸附剂的再生活化工艺 200810201074.6 2008.10.13

17 发明 一种食用乙酸的生产方法 200810204795.2 2008.12.17

18 发明 一种生产乙酸的方法 200910201102.9 2009.12.15

19 发明 一种链烷醇和/或其活性衍生物的羰基化制备羧酸的方法 200910201100.X 2009.12.15

20 实用新型 醋酸反应系统 Zl201020123825.X 2010.03.05

被评估单位基准日购入的相关专利及专有技术中已取得 ZL03150852.9 等 20 项专

利,截至报告出具日,上述专利权已经完成权利人变更,由上海吴泾化工有限公司变更

为上海华谊能源化工有限公司。

B.乙酸乙酯专利及技术

编号 专利类别 名称 专利号 申请日

1 发明 生产乙酸乙酯酯化塔反应分离流程新工艺 ZL200410066341.5 2004.09.14

22 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

2 发明 设有加热器的乙酸乙酯酯化反应塔 ZL200410089417.6 2004.12.13

3 发明 一种酯化反应器 ZL200510025370.1 2005.04.25

4 发明 一种垂直筛板及其在乙酸乙酯酯化反应分离系统中的应用方法 ZL200510025373.5 2005.04.25

5 发明 一种高纯度乙酸乙酯提纯精制塔及其应用方法 ZL200510025372.0 2005.04.25

6 发明 一种酯化反应器催化剂连续加入的操作方法 ZL200510025371.6 2005.04.25

7 发明 一种高纯度乙酸乙酯提纯精制方法 ZL200510025467.2 2005.04.27

8 实用新型 板片式浸没加热装置 ZL200620049292.9 2006.12.21

被评估单位基准日购入的相关专利及专有技术中已取得 ZL200410066341.5 等 8 项

专利,截至报告出具日,上述专利权已经完成权利人变更,由上海吴泾化工有限公司变

更为上海华谊能源化工有限公司。

C.无账面价值的无形资产

编号 专利类别 名称 专利号 申请日

1 发明 一种采用铜锌铝催化剂催化加氢制备新戊二醇的方法 ZL201110187553.9 2011.07.06

2 发明 一种 3-羟基丙酸甲酯加氢催化剂及其制备方法 ZL201210453932.2 2012.11.13

3 发明 一种同时生产丁二酸二甲酯和 1,4-丁二醇的方法 ZL201010129552.4 2010.03.19

4 发明 一种合成草酸二甲酯或草酸二乙酯并联产草酸的工艺及生产系统 ZL200910194757.8 2009.08.28

5 发明 一种制备新戊二醇的二步法加氢工艺 ZL201110187555.8 2011.07.06

6 发明 一种 2-乙基己烯醛和 2-乙基己醇的制备工艺 ZL201010183889.3 2010.05.25

7 发明 一种制备新戊二醇的方法 ZL201110187537.X 2011.07.06

8 发明 一种利用反应精馏连续生产不饱和醛化合物的方法 ZL200910201172.4 2009.12.15

9 发明 一种含尿素的高浓度铜氨废水的处理方法 ZL201110114646.9 2011.05.04

10 发明 一种连续生产不饱和醛化合物的方法 ZL200910201174.3 2009.12.15

11 发明 一种合成醋酸苯酯的催化剂及其应用 ZL201010510529.X 2010.10.18

12 发明 一种羰化合成乙酸的方法 ZL200910053963.7 2009.06.26

13 发明 一种合成甲基苯基草酸酯的催化剂及其制备方法 ZL201010510563.7 2010.10.18

14 发明 一种 1,4-丁二醇联产四氢呋喃及 γ-丁内酯的方法 ZL200810039821.0 2008.06.30

15 发明 一种亚磷酸酯的制备方法 ZL200810200460.3 2008.09.25

16 发明 一种煤气化灰水回用的处理方法 ZL201010203555.8 2010.06.18

17 发明 制备乙酸、乙酸酐或同时制备乙酸和乙酸酐的方法 ZL200810042294.9 2008.08.29

18 发明 一种煤制乙二醇粗产品的提纯工艺 ZL200910053962.2 2009.06.26

19 发明 一种羰化合成乙酸反应的催化体系及其应用 ZL200810042295.3 2008.08.29

20 发明 一种草酸酯加氢制取乙二醇的催化剂及其制备方法 ZL200910048025.8 2009.03.23

21 发明 一种草酸酯加氢制取乙二醇的催化剂及其制备与应用 ZL200910048133.5 2009.03.24

22 发明 一种二甲醚燃料润滑剂 ZL200710047768.4 2007.11.02

23 发明 天然气-二氧化碳重整制合成气的工业用催化剂 ZL200710172625.6 2007.12.20

24 发明 草酸酯加氢制乙二醇催化剂及其成型方法和应用 ZL200810203883.0 2008.12.02

25 发明 一种脱除乙酸和/或乙酸酐羰基化催化剂溶液中杂质的方法 ZL200910053961.8 2009.06.26

26 发明 甲醇三塔精馏系统的变负荷能耗优化控制方法 ZL201110119259.4 2011.05.10

27 发明 一种利用蒸氨废水软化灰水的方法 ZL201010129571.7 2010.03.19

28 发明 一种脂肪族聚二元酸二元醇酯的制备方法 ZL201110202994.1 2011.07.20

29 发明 一种合成气制取低碳混合醇的催化剂及其制备方法 ZL200910196612.1 2011.07.20

30 发明 一种氢甲酰化反应液的保存方法 ZL200910196613.6 2009.09.27

31 发明 一种丙烯氢甲酰化催化体系和方法 ZL200610147735.2 2006.12.22

32 发明 一种用于草酸酯合成的催化剂及其制备方法和应用 ZL200810035248.6 2008.03.27

33 发明 用于马来酸二甲酯选择加氢制备 1,4-丁二醇或四氢呋喃的催化剂及其制备方法 ZL200910047800.8 2009.03.19

34 发明 用于制备乙酸、乙酸酐或同时制备乙酸和乙酸酐的催化剂体系及其制备方法 ZL200810042293.4 2008.08.29

35 发明 一种从合成气中回收高纯度一氧化碳的方法 ZL200710047460.X 2007.10.26

36 发明 一种分离四氢呋喃和 1,4-丁二醇的方法和装置 ZL200610119202.3 2006.12.06

37 发明 一种丙烯氢甲酰化反应的催化剂组合物 ZL200810036777.8 2008.04.29

38 发明 一种 3-羟基丙酸酯加氢制备 1,3-丙二醇的催化剂及其制备方法 ZL200710114367.6 2007.11.12

39 发明 一种由 3-羟基丙酸酯加氢制备 1,3-丙二醇的方法 ZL200710114366.1 2007.11.12

40 发明 一种合成草酸二甲酯并副产碳酸二甲酯的方法 ZL200610118543.9 2006.11.21

41 发明 环氧乙烷羰基合成 3-羟基丙酸酯后的分离工艺 ZL200510110612.7 2005.11.23

42 发明 一种分离丙烯氢甲酰化反应产生的混合丁醛与催化剂的方法 ZL200510110613.1 2005.11.23

43 发明 一种羰基合成催化体系及应用 ZL200510130441.4 2005.12.08

44 发明 一种铑催化剂作用下乙酸酐的制备方法 ZL200610025835.8 2006.04.19

45 发明 一种制备 C1~C4 烷基亚硝酸酯的方法 ZL200610028187.1 2006.06.27

23 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

46 发明 载银沸石吸附剂及其制备方法和应用 ZL200410093334.4 2004.12.21

47 发明 脱除排放气中亚硝酸烷基酯和氮氧化物气体的方法 ZL200610028186.7 2006.06.27

48 发明 一种应用带离心搅拌的筛板式萃取塔在羰基合成醋酐工艺中去除焦油的方法 ZL200610024117.9 2006.02.23

49 发明 一种富氢气源提纯氢气的工艺方法 ZL200610021537.1 2006.08.04

50 发明 一种制备醋酐的催化组合物及其应用 ZL200510111144.5 2005.12.05

51 发明 乙酸甲酯的制备方法和具有立体传质塔板的反应精馏塔 ZL200410099069.0 2004.12.27

52 发明 低比例甲醇汽油燃料 ZL200410066735.0 2004.09.28

53 发明 一种用于羰基合成醋酸和醋酐的催化体系及应用 ZL200510075199.5 2005.06.10

54 发明 噻唑磺酸盐助催化的羰基合成均相铑催化剂及其应用 ZL200510027119.9 2005.06.24

55 发明 一种八羰基二钴的制备方法 ZL200410017351.X 2004.03.31

56 发明 芴氧化制 9-芴酮的方法 ZL200410066734.6 2004.09.28

57 发明 一种草酸联产亚硝酸钠的方法和装置 ZL03141671.3 2003.07.17

58 发明 高纯度甲醇的制备方法 ZL03151148.1 2003.09.23

59 发明 一种煤气洗涤水的软化混凝处理工艺 ZL03115646.0 2003.03.04

60 发明 一种用于高温煤气洗涤水系统的阻垢分散剂及其制造方法 ZL03115647.9 2003.03.04

61 发明 癸二酸的精制方法 ZL02137433.3 2002.10.15

62 实用新型 一种木材乙酰化处理设备 ZL201220661519.0 2012.12.05

63 实用新型 一种安装在汽车燃料箱内的液位传感器 ZL201220359305.8 2012.07.23

64 实用新型 一种制备新戊二醇的二步法加氢工艺系统 ZL201120235436.0 2011.07.06

65 实用新型 生产亚硝酸甲酯的装置及连续循环酯化与羰化耦联生产草酸二甲酯的装置 ZL201120101149.0 2011.04.08

66 实用新型 一种由正丁醛生产 2-乙基己烯醛的反应系统 ZL201020204103.7 2010.05.25

67 实用新型 一种具有法兰套管的四氟软管 ZL201020509715.7 2010.08.30

68 实用新型 压缩机曲轴盘车装置 ZL201020237218.6 2010.06.25

69 实用新型 一种合成草酸酯并联产草酸的生产系统 ZL200920210195.7 2009.09.25

70 实用新型 高温管式电阻炉 ZL200820152499.8 2008.08.29

71 实用新型 焦炉集气管水封阀体密封装置 ZL200620048803.5 2006.12.12

72 实用新型 焦化贫油空冷器 ZL200720067206.1 2007.02.09

73 实用新型 链板式传动捞渣机 ZL200720067208.0 2007.02.09

74 实用新型 横冷式翅片换热管换热器 ZL200720072728.0 2007.07.20

上述 74 项专利技术权利中第 43、44、46、49、50、51、53、54、59、60、62、72、

73、74 存在共有权利人,权利人仍为上海焦化有限公司(曾用名),目前正在办理名称

变更手续。其余专利证书截止报告出具日已经完成权利人更名手续,由上海焦化有限公

司变更为上海华谊能源化工有限公司。

(3)特许经营权及资质:

名称 证书编号 有效期限

危险化学品有机产品(I 类) (沪)XK13-014-00008 2011 年 03 年 31 日至 2016 年 03 月 30 日

危险化学品有机产品(I 类) (沪)XK13-012-00002 2012 年 02 月 16 日至 2017 年 02 月 15 日

取水许可证 取水(沪水)字(2011)第 M3051 号 2011 年 01 月 01 日至 2015 年 12 月 31 日

安全许可证 沪 WH 安许证字 00977 2014 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日

辐射安全许可证 沪环辐证[62144] 2014 年 11 月 14 日至 2015 年 2 月 28 日

排水许可证 沪水务排证字第 505110010 号 2014 年 10 月 07 日至 2015 年 4 月 6 日

危险化学品经营许可证 沪安监管危经许[2014]202470 2013 年 03 月 16 日至 2016 年 03 月 15 日

非药品类易制毒化学品生产备案证明 (沪)2S31000000006 2014 年 9 月 4 日至 2017 年 9 月 3 日

非药品类易制毒化学品生产备案证明 (沪)3S31000000032 2014 年 8 月 27 日至 2017 年 8 月 26 日

四、价值类型和定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。

市场价值又称公开市场价值,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何

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强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估

对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”,是指所约定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、

评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法,仅为本报告约定评估目的服务而

提出的评估意见。

五、评估基准日

(一)本项目评估基准日是 2014 年 12 月 31 日;

(二)确定本评估基准日的主要理由是根据业务约定书明确的时点要求,以使评估

基准日尽可能地接近评估目的的实现日期。

六、评估依据

(一)法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国 2005 年主席令第四十二号)

2、《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国 2008 年主席令第五号)

3、《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院 1991 年第 91 号令)

4、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 2014 年第 109 号令)

5、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国 2007 年主席令第六十三号)

6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令 2008 年第 538 号)

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委 2005 年第 12 号令)

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)

9、《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》(沪国资委评估﹝2012﹞

468 号)

10、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权

出让和转让暂行条例》及上海市制定的实施办法

11、《城市房地产转让管理规定》(中华人民共和国建设部令第 45 号)及上海市制

定的实施细则

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(二)准则依据

1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20 号)

2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财政部财企[2004]20 号)

3、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号)

4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)

5、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号)

6、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)

7、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)

8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)

9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)

10、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)

11、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)

12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)

13、《商标资产评估指导意见》(中评协[2011]228 号)

14、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协

[2012]246 号)

15、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)

16、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)

17、企业会计准则、企业会计制度

(三)经济行为依据

1、双钱股份董事会决议;

2、华谊集团董事会决议

3、上海华谊能源化工有限公司股东决定

(四)权属依据

1、上海华谊能源化工有限公司营业执照、验资报告、章程

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2、上海华谊能源化工有限公司房地产权证及相关证明文件

3、上海华谊能源化工有限公司车辆行驶证

4、上海华谊能源化工有限公司无形资产权利证书

5、各类交易合同、抵押合同、担保合同及其他合同或协议

(五)取价及参考依据

1、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社)

2、《2014 年机电产品报价手册》(机械工业出版社)

3、《上海市建筑工程预算定额(2000)定额》(上海市建设委员会编著)

4、《上海工程造价信息》(上海市建设工程定额管理总站主办)

5、《上海房地产市场报告》(上海社会科学院房地产业研究中心主办)

6、中国人民银行公布的存贷款利率

7、国家外汇管理局公布的汇率

8、WIND 资讯系统

9、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料

10、委托方和被评估单位提供的资产购销价格资料及其他资料

11、上海华谊能源化工有限公司历史经营状况分析资料

12、上海华谊能源化工有限公司未来经营情况预测资料

13、评估人员现场勘察记录、市场询价和参数资料

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

这三种评估方法分别从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价

值。在评估中究竟选择哪种方法,主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类

型,综合企业的经营和资产情况、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素,

选用适用的评估方法。

(一)评估方法适用性分析及选择

1、企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例

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进行比较,确定评估对象价值的评估方法。

根据本次评估的资产特性,以及由于我国目前大型的综合型建筑设计研究院无交易

案列,评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件,也难以将

各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正,所以采用市场比较法评估就存在评估

技术上的缺陷,所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

2、企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价

值的评估方法。它是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此

收益现值作为股东全部权益的评估价值。

在企业生产经营状况正常,各项财务资料及预测数据完整的情况下,是评估企业股东

权益价值应优先考虑的方法之一。上海华谊能源化工有限公司经营稳定,每年的营业收入

和盈利水平均能得到保证,经分析评估人员认为本次企业价值评估适宜采用收益法。

3、企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为

基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整,各项资产和负债都可以被识别。

委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量,

可以按资产再取得途径判断其价值,所以本次评估可以采用资产基础法。

综上所述,根据资产评估相关准则要求,本次评估充分考虑了评估目的、评估对象

和范围的相关要求,评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析,

分别采用资产基础法和收益法进行评估,经分析,最终采用资产基础法的评估结论作为

本次评估的主结论。

(二)资产基础法的具体应用

资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值,

得出企业股东权益价值的一种方法。

基本计算公式:股东全部权益评估值=各项资产评估价值之和-各项负债评估价值

之和。

资产基础法中各项资产及负债的评估方法及主要过程

(1)关于流动资产的评估

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1)对于货币资金的评估,评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘

点、对银行存款余额、其他货币资金余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款

余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

2)对于应收票据,通过取得票据凭证予以核实后确认评估值。

3)对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助

于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项,取得相

关的证明文件,对该款项无法收回的部分全部确认风险损失;对于其余款项根据账龄的

不同评估风险损失。

4)对于预付账款,主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产

确定评估值。

5)对于存货,评估人员经现场盘点了解存货购置日期、毁损情况,核对库存数量。

属于正常周转的原材料、在库周转材料类存货以基准日市场价加相关运费等计算评估

值,对近期购入的原材料,账面单价与市场价接近,以核实后的账面值确认评估值;产

成品根据销售情况,按销售价格扣除预计的销售税费及适当利润进行评估,计算公式为:

产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润=产成品销售

单价× [1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税

率)×净利润折减率]

(2)关于可供出售金融资产、长期股权投资的评估

对于可供出售金融资产、长期投资(股权投资),通过取得被投资企业的营业执照、

验资报告、以前年度年度审计报告及评估基准日的会计报表,了解其资产及经营状况。

1)本次评估对持续经营的控股或相对控股投资单位,包括上海华林工业气体有限

公司、上海焦化三十七加油站有限公司、吴江淀山湖红顶度假村有限公司、上海新翼实

业发展有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海华谊新能源化工销售有限公司进行了评

估,以其评估后股东全部权益价值按投资比例确定评估值。

计算公式为:评估价值=被投资单位评估后股东全部权益价值×投资比例

2)对评估基准日后,本次报告出具日前,已有公众信息披露的参股投资公允价值(如:

交通银行股份公司法人股、申银万国法人股、上海宝鼎投资股份有限公司法人股),参考相

关上市公司公开披露信息;

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3)对参股的中外合作企业(卡博特高性能材料(天津)有限公司、河南博海化工有限

公司),按原始投资协议约定的固定分红模式,参考历年红利汇报,预测未来可分配获得红

利金额,折现计算未来股权价值。

4)本次评估对长期投资中非控股的投资单位(上海焦化化工发展商社),通过收集被投

资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料,对被投资单位的资产状况进行

分析,从而得出被投资单位的股东全部权益价值。

5)本次评估对长期投资中非控股的投资单位(上海华凌涂料有限公司),由于公司出

资比例较低,受条件限制无法提供其长期投资等资产的详细资料,本次评估根据评估基准日

会计报表结合投资比例按权益法确定评估值;

6)本次评估对参股的中外合作企业包括上海阿科玛双氧水有限公司、卡博特化工(天

津)有限公司、上海卡博特化工有限公司、上海林德二氧化碳有限公司、林德二氧化碳(芜

湖)有限公司,由于公司不具有控制权,外方股东仅同意接待评估公司派遣专业人员赴上述

企业的生产及经营现场进行勘查,但出于保护合资企业商业和技术机密的考虑,同时鉴于厂

区内化学品具有易燃易爆的特性,为保护评估公司人员安全,上述企业对评估公司人员的现

场勘查程序有一定的限制,故本次评估根据评估基准日审定后会计报表结合投资比例按权益

法确定评估值。

(3)关于房屋建(构)筑物的评估

对于固定资产——房屋建(构)筑物,根据评估目的要求,针对评估对象具体情况,

评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析,遵循房地产评估法规

和规范。

对于非工业用房采用市场比较法和收益法评估;对于工业用房采用重置成本法评

估。评估对象中除了海洋石油大厦办公楼、安徽淮北芜湖的住宅外,其余房屋建筑物及

构筑物均为企业自建的生产厂房及辅助用房、或者是度假村用房,本次评估采用重置成

本法评估,房地分估。海洋石油大厦办公楼及安徽省淮北市等处住宅,采用市场比较法

和收益法房地合一进行评估。

1) 成本法是从生产费用价值论出发,求取评估对象在评估基准日的重新购建价

格,然后扣除折旧,以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。

建筑物评估价值=建筑物重置成本×综合成新率

建筑物重置成本=建安成本+前期费用+期间费用+利息+利润

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构筑物不考虑利润。

2)市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若干房地

产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对

照比较,并对交易实例房地产价格加以修正,从而确定待估房地产价格的方法。

基本公式:房地产比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数

×区域因素修正系数×个别因素修正系数

房地产评估价值=∑比准价格×权重

3)收益法是指在一定市场条件下,求取估价对象未来的正常净收益,选用适当的

资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算出估价对象的客观合理价格或价值的方

法。

基本公式为:收益价值=年收益/(还原率-增长率)×[1-(1+还原率)收益年限 /(1

+还原率)收益年限]

(4)关于机器设备的评估

采用重置成本法评估

具体计算公式:评估值=重置全价×成新率

对于报废设备,若为成套设备(无法拆分),按成套设备可回收价值确认评估值,

若能单独拆分为单项设备,按单项设备可回收价值确认评估值。

1)重置全价的确定

① 机器设备

重置全价主要根据资产评估的替代原则,采用市场询价方法对同类或功能相似替代

型的全新设备目前的市场价格进行询问,综合考虑国内运杂费及安装调试费等组成确

定。

对非标设备或难以询价的设备,在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同

因素,确定重置价值。

对少数询不到价的单台设备,在分析核实其账面原值构成的基础上,主要采取物价

指数法调整得到重置价值。

企业国产设备重置全价的计算公式如下:

重置全价=设备购置价+运杂费+安装费+间接费用

其中:设备购置价为该设备的全新市价。

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安装调试费费率视不同情况,按设备基价的百分比确定。

国内运杂费费率根据设备的单价大小、体积重量及设备采购地所处地区交通条件选

定,按设备基价的 0.5%~20%确定。

间接费用主要为项目总体设计费、管理费、人员培训费、资金成本等。

进口设备重置全价的确定:

进口设备重置全价=CIF+关税+增值税+银行财务费+外贸手续费+商检费+国内运

杂费+设备基础费+设备安装费+其它合理费用

A.到岸价(C.I.F 价)=离岸价(F.O.B 价)+境外运输费+运输保险费

B.离岸价(F.O.B 价)=出厂价+包装费+运到交货口岸的运杂费

C.设备货价一般包括设备的主机价,一定数量的备件和易耗件,必要的工具和附

件,设备的安装调试费(外方人员的劳务费及为安装试车提供的材料和试件费)、资料

文件费、人员培训费和必要的软件费等。

D.货价的确定(到岸价 C.I.F)方法:

(a)首选通过进出口公司货或外商代理机构询得评估基准日得市场价格

(b)采用原始订货合同,并视具体情况考虑设备生产国分类历年物价指数加以调

整,计算公式:

货价=C.I.F 合同价(外币)×(1+r)n

式中:r----为设备生产国同类设备的物价指数

n----为年数,指订购合同时间至评估基准日的间隔年限

E.境外运输费和运输保险费的确定:

当合同价为离岸价(F.O.B 价)时,要换算为到岸价(C.I.F 价)计算,即:

C.I.F 价=F.O.B 价+海运费+保险费

海运费=F.O.B 货价×海运费率(近洋一般取 3-4%,远洋一般取 5-8%)

保险费=(F.O.B 货价+ F.O.B 货价×海运费率)÷〔(1-保险费率)×保险费率〕

(保险费率一般取 0.4%)

F.各税的确定:

关税的取费基数为设备的到岸价(C.I.F)

关税=到岸人民币价×关税税率

消费税的计税税基为:关税完税价+关税

消费税=(关税完税价+关税)×增值税率

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增值税的计税税基为:关税完税价+关税+消费税

增值税=(关税完税价+关税+消费税)×消费税率

G.银行财务费

银行财务费的取费基数为:F.O.B 货价人民币数

银行财务费=F.O.B 价×汇率×银行财务费率(0.5%)

(一般物 F.O.B 价,因为影响较小可直接取 C.I.F 价)

H.外贸手续费:

取费基数为 C.I.F 价到岸价人民币数

外贸手续费=到岸价(C.I.F 价)×汇率×外贸手续费率(1.5%)

I.商检费:

取费基数为 C.I.F 价到岸价人民币数

商检费=到岸价(C.I.F 价)×汇率×商检费率(0.3%)

J.资金成本的确定:

资金成本=定金式预付款资金成本+设备到岸付款资金成本+安装费基础费资金成

定金资产成本=C.I.F 价×汇率×定金率×利率×建设周期(从预付定金时至安装

调试结束)

设备到岸资金成本=(C.I.F 价×汇率×设备到岸付款率+关税+增值税+消费税+银

行财务费+外贸手续费+国内运输费)×利率×周期(从设备到岸至安装调试结束)

安装费基础费资金成本=C.I.F 价×汇率×(安装费率+基础费率)×利率×周期(从

设备到岸至安装调试结束)÷2

② 运输车辆

重置全价=车辆购置价(不含税)+购置税+其他费用

车辆购置价:通过市场询价,查询有关价格资料确定,运输车辆的运杂费不计。

购置税=(含税车价/1.17)×10%

其他费用:代办手续费、工本费、固封费、三角警告牌费、验车费等,按 1000 元/

辆计。

车辆牌照费按评估基准日当月牌照拍卖均价评估。

③ 电子设备

这些设备均系独立单台套设备,故通过市场询价,查询有关价格资料,按评估基准

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日设备购置价逐一确定重置全价。

考虑到企业执行固定资产增值税抵扣制度,本次评估设备的市场购置价中已扣除增

值税金额,所有市场购置价均为不含税价。

2)成新率的确定

① 机器设备和电子设备

A.对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定:在年限法理论成新率的基础上,

再结合各类因素进行调整,最终合理确定设备的综合成新率,计算公式:

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中:

理论成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限] ×100%

调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等,即:

综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保

养(包括大修理等)情况、设备的利用率、设备的环境状况等。

B. 对价值量较小的一般设备及电子类设备,直接采用使用年限法确定成新率,计

算公式:

成新率=[(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限] ×100%

C.对车辆成新率的确定:

参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2013 年 1 月 14 日发布

的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数,确定的

车辆经济使用年限和经济行驶里程数,并以年限成新率作为车辆基础成新率,以车辆

的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数,再结合其它各类因素对基础成新率进

行修正,最终合理确定设备的综合成新率。

计算公式:

综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5

由于平均年限法计算的成新率太高,导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价

值。车辆作为一种特殊的设备,其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的,随着使

用年限的延长,其各部位有形损耗逐年加大,车辆的剩余价值会越来越小,因此,车

辆的各年损耗值应呈递减趋势,即第一年最大,以后各年的实际损耗价值都相应较前

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一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率;

a. 年限成新率的确定:

计算公式:

年限成新率=(1-d)n ×100%

式中: d 1 1 / N =车辆使用首年后的损耗率

N

1-d = 车辆使用首年后的成新率

N = 车辆经济耐用年限

1/N = 车辆平均年损耗率

n = 车辆实际已使用年限

b. 修正系数 K 的确定:

K1 为车辆原始制造质量;K2 为车辆维护保养情况;K3 为车况及车辆运行状态;

K4 为车辆利用率;K5 为车辆停放环境状况。

其中 K4“车辆利用率”的确定:

依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限,推算已使用年限的额定行驶里程数,

再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆

的利用率,具体计算公式如下:

已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限

车辆利用率修正系数=1-(实际行驶里程数-额定行驶里程数)÷经济行驶里程数

(5)关于在建工程的评估

在建工程-设备安装的评估值根据设备重置现价加运杂安装工程费并适当考虑资金

成本确定,对部分工程建设周期较短,资金小的项目,资金成本忽略不计。公司为增值

税一般纳税人,设备重置全价根据购置价格和增值税率扣除增值税。对于已完工设备改

造项目,已在相应设备中评估,本次评估为零。

(6)关于无形资产——土地使用权的评估

根据评估目的和估价对象的特点和实际情况,以及收集资料分析。闵行吴泾地区、

江川路街道宗地为工业划拨或出让土地、吴江市汾湖旅游度假区莘塔镇莘圆路为出让商

服用地,本次对纳入评估范围的基准日后已办理出让手续的部分划拨(空转)土地使用

权,采取引用上海城市房地产估价有限公司相关报告结论的方式确定出让土地评估价

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值,被引用估价报告中土地已经按出让的市场价值评估,故不再考虑划拨、空转等事项

对房地产价值的影响,相关出让金金额已按照签署土地出让合同核定的金额确认相关负

债。对于吴江市出让商服用地本次采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。老

厂区、5-6号焦炉、江川路部分土地为无法办理出让的划拨土地,在出让土地评估价格

基础上扣除土地出让金后求得土地的评估价值。对已签订土地储备补偿协议的古浪路

1401号土地按补偿费总价扣除相关税费后取值。

1)市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若干房地

产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估房地产进行对

照比较,并对交易实例房地产价格加以修正,从而确定待估房地产价格的方法。

基本公式为:房地产比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正

系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

房地产评估价值=∑比准价格×权重

2)基准地价系数修正法是利用城镇基准地价,按照替代原则就待估宗地的区域条

件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,选取相应的修正系数对基准地价进行

修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

公式:Pi 待估宗地的评估价格=Po 待估宗地所在级别区域基准地价×Ry 年期修正

系数×(1+Rd 期日修正系数)×(1+Ra 区域因素修正系数和)×(1+Re 个别因素

修正系数和)×Rp 容积率修正系数

(7)关于其他无形资产的评估

1)软件的评估

对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,本次评估对此类无形资产采用

市价法评估。

2)商标的评估

考虑到工业企业注册商标对企业收益的影响微乎其微,与企业产品的收入、规模没

有必然的联系,其超额收益往往难以无法体现。被评估单位生产产品为甲醇等标准化工

业产品,商标仅是某企业产品区别于其他企业产品的一个标识,并未形成无形资产超额

收益概念,其自用的SJ等注册商标较难采用超额收益或无形资产分成的方法对其未来利

润贡献进行预测,故本次对注册商标的评估采用成本法。

3)专利权、软件著作权的评估

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首先判断委估无形资产专利是否现时已产业化,即已产业化的可以采用收益法,未

产业化的采用成本法;其次,已产业化的无形资产专利,判断历史年度及盈利预测各年

度的毛利率,并与化工行业的平均毛利率比较,高于行业平均毛利率的部分就属于存在

超额收益部分,本次采用收益法评估,反之采用成本法评估;此外,基准日 2014 年 12

月 31 日外购的专利及专有技术按购置价格确认。

① 收益法评估思路

预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种

方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为技术提成方法。

所谓技术提成方法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现

金流是有贡献的,采用适当方法估算确定技术对企业收入所创造的利润贡献率,并进而

确定技术对技术产品利润贡献,再选取恰当的折现率,将技术产品中每年技术对现金流

的贡献折为现值,以此作为技术的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤:

确定技术的经济寿命期,预测在经济寿命期内营业收入;

分析确定技术对利润的分成率(贡献率),确定技术对企业收入的利润贡献;

采用适当折现率将现金流折成现值。 折现率应考虑相应的形成该现金流的风险

因素和资金时间价值等因素;

将经济寿命期内现金流现值相加,确定技术的评估价值。

被评估无形资产收益=无形资产与其他资产总的收益×收益分成率

无形资产的收益=第 I 年的无形资产销售分成率×第 I 年应用该无形资产预期总销

售收入

② 成本法也称重置成本法,是按现时的重置成本扣减各项损耗而确定无形资产价

值。其基本计算公式可以表述为:

委估资产评估值=重置成本×(1-贬值率)

a、外购无形资产重置成本的确定,包括买价和购置费用

b、自创无形资产重置成本的确定自创无形资产成本是由企业创造或研制无形资产过

程中所发生的物质资料消耗和活劳动消耗的总和组成。

专利权价值,是以被评估资产原来的设计、技术条件、用料、生产工艺和流通条件

为依据,用现行市价重新购置和研制与待评资产相同的全新专利资产所需的全部成本作

为复原重置成本的评估值

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(8)关于负债的评估

关于负债,根据被评估单位提供的各项目明细表,以核实后实际承担的负债确认评估值。

(三)收益法的具体应用

(1)收益法的应用前提及选择的理由

1)收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评

估对象价值的评估思路。

根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》,本次评估按照收益途径,采用

现金流折现方法(DCF)估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,本次评估的

基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收

益途径采用现金流折现方法(DCF),估算评估对象的经营性资产的价值,再加上基准

日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减

付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。

2)收益法的应用前提

①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。

②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

③被评估资产预期获利年限可以预测。

使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理

的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取

较为合理时,其评估结果具有较好的客观性,易为市场所接受。

(2)评估思路及模型

1)具体估值思路

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋

势和业务类型估算预期收益(股权净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。

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(2)将纳入报表范围,但在预期收益(股权净现金流量)估算中未予考虑的诸如

基准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单独估算其

价值。

(3)由上述二项资产价值的加和,得出评估对象的权益资本(股东全部权益)价

值。

2)评估模型

本次评估的基本模型为:

式中:

E:评估对象的股东全部权益价值;

P:评估对象的经营性资产价值;

n

Ri

P

i 1 (1 r ) i

式中:

Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(股权自由现金流量);

r:折现率;

n:评估对象的未来经营期;

ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。

3)收益指标

本次评估,使用企业的股权自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:

R=净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加+付息债务净增加

根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的股权自由现金流

量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资

产价值。

4)折现率

本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 R:

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R=

Re

Re R f e MRP

(2)

式中:

Rf

:无风险报酬率;

MRP

:市场风险溢价;

ε:评估对象的特定风险调整系数;

e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;

D

e t (1 (1 t ) )

E (3)

式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

D、E:分别为被评估单位自身的付息债务与权益资本。

本次评估采用上海华谊能源化工有限公司合并口径预测上海华谊能源化工有限公

司整体面临的风险和收益情况,并以此为依据计算折现率。

被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计

数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。

(3)收益预测的假设条件

收益法评估需对公司未来的收益进行预测,预测是建立在以下假设的基础上:

1)基本假设

①公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者

和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取足够

市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受

限制的条件下进行的。

②持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的

资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续

使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着

重说明了资产的存续状态。

③持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将

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来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2)一般假设

①本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊

的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评估对

象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见因素

造成的重大不利影响。

③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基本稳

定。

④依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标

准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3)针对性假设

①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、

财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益实现的

重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

③企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。

④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考虑今

后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀

等。

⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单

位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象

的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准日时成

立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论

的责任。

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八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

(一)接受委托阶段

2015 年 1 月 5 日,上海华谊能源化工有限公司启动项目,正式确定上海财瑞资产评

估有限公司为本项目的评估机构,确定 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。之后我公司

与委托方签署了资产评估业务约定合同,明确了评估目的、评估范围和评估对象。

(二)前期准备阶段

上海财瑞资产评估有限公司成立了资产评估项目小组(以下简称评估小组),确定

了项目协调人和项目总负责人,并根据被评估单位资产量大小、资产分布和资产价值特

点,组建评估队伍。

项目负责人针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以

往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,拟定了《资产评估项目

计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料,以及填报资产清查评估明细表,检查核

实资产和验证被评估单位提供的资料。

(三)开展资产核实和现场调查工作阶段

在被评估单位如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上,评估人员对纳入

评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。

现场调查工作时间为 2015 年 1 月 5 日至 2015 年 2 月 7 日。

资产清查过程如下:

1、指导被评估单位相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上,按照评估机

构提供的“资产评估清查明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登

记填报。

2、评估人员审查各类资产评估清查明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确

现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估清查明细表有无漏项,根据调查核

实的资料,对资产评估清查明细表进行完善。

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3、依据资产评估清查明细表,评估人员对申报的现金、存货和固定资产等实物资

产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点,采取不同的勘察方法。

4、收集委估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状

态、经济技术指标等情况的文件资料,并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资

料进行查验,对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况,提请被评估单位核实。

5、请被评估单位有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证。

现场调查工作如下:

评估人员通过收集分析被评估单位历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访

谈,对企业的经营业务进行调查,主要内容如下:

1、了解被评估单位历史年度权益资本的构成、权益资本的变化,分析权益资本变化

的原因;

2、了解被评估单位历史年度经营情况及其变化,分析经营收入变化的原因;

3、了解被评估单位历史年度经营成本的构成及其变化;

4、了解被评估单位主要的其他业务构成,分析各业务对被评估单位销售收入的贡

献情况;

5、了解被评估单位历史年度利润情况,分析利润变化的主要原因;

6、收集了解被评估单位各项生产指标、财务指标,分析各项指标变动原因;

7、了解被评估单位未来年度的经营计划、投资计划等;

8、了解被评估单位的税收及其他优惠政策;

9、了解被评估单位核算体系、管理模式;企业核心技术,研发力量以及未来发展

规划和企业竞争优势、劣势;

10、搜集被评估单位所在行业的有关资料,了解行业现状、区域市场状况及未来发

展趋势;

11、了解被评估单位的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

(四)评定估算、汇总阶段

2015 年 2 月 7 日至 2015 年 2 月 25 日,基本完成了评估计算和与其他中介机构进

行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产特性和相关资料的收集程度

选择适当的评估方法,通过搜集市场信息,明确各类资产的具体评估参数和价格标准,

开始评定估算、撰写说明与报告,在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人

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进行审核。

(五)内部审核和与委托方等进行沟通汇报,出具报告阶段

根据评估公司内部审核制度,由总师室对各评估小组提交的评估报告、评估明细表、

评估说明和工作底稿进行全面审核,并重点安排评估数据链接的稽核工作。在审核工作

结束后,评估小组对评估报告进行修改完善,同时与委托方进行了沟通,最后经总经理

审核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估相关准则的要求,认定以下假设条件在评估基准日时成立,

当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评

估结果的责任。

1、基本假设

(1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获取

足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或

不受限制的条件下进行的。

(2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用

中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将

继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时

又着重说明了资产的存续状态。

(3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

2、一般假设

(1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

(2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及不可预见

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因素造成的重大不利影响。

(3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇率基

本稳定。

(4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取

价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3、收益法假设

(1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计

报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

(2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收益实

现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

(3)本次评估范围是依据审计模拟的财务报表的基础,假设以后年度被评估单位

的投资架构保持基准日模拟架构不变。

(4)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。

(5)本次评估假设被评估单位目前拥有的商标、特许经营权到期后可以申请续期

并获得批准;商标、专利权、特许经营权均能够得到正常的保护,无假冒、侵权、滥用

等损害委估资产的情况发生;

(6)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,不考

虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货

膨胀等。

(7)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估

单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

1、评估结论

资产总额账面价值为 9,012,052,526.62 元,评估价值为 10,617,690,920.68 元,增值

率为 17.82%,负债总额账面价值为 3,794,237,682.59 元,评估价值为 3,714,211,752.15

元 ,减 值率为 2.11% , 股东 全部权 益账 面价 值 5,217,814,844.03 元 , 评估价 值为

6,903,479,168.53 元,增值率为 32.31%(股东全部权益价值评估值大写:陆拾玖亿零叁

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佰肆拾柒万玖仟壹佰陆拾捌元伍角叁分)。

资产评估结果--汇总表

单位:万元

项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 268,590.21 269,187.14 596.93 0.22

非流动资产 632,615.05 792,581.94 159,966.89 25.29

其中:可供出售金融资产 6,274.04 19,677.47 13,403.43 213.63

长期股权投资净额 261,451.82 292,467.72 31,015.90 11.86

固定资产净额 249,322.88 306,307.46 56,984.58 22.86

在建工程净额 18,474.60 4,539.75 -13,934.85 -75.43

工程物质净额 2.15 2.15

无形资产净额 93,693.56 166,186.34 72,492.78 77.37

长期待摊费用 396.00 396.00

其他非流动资产 3,000.00 3,005.05 5.05 0.17

资产总计 901,205.25 1,061,769.09 160,563.84 17.82

流动负债 341,894.01 341,891.42 -2.59

非流动负债 37,529.76 29,529.76 -8,000.00 -21.32

负债总计 379,423.77 371,421.18 -8,002.59 -2.11

净资产(所有者权益) 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31

资产基础法评估结论详细情况见资产基础法评估明细表

2、评估结果与账面值比较增减原因分析

(1)存货增值5,855,559.15元,对存货-产成品根据售价扣除为实现销售所必要的税

费进行评估,导致存货评估增值。

(2)其他流动资产增值114,024.33元,系委托贷款计提10天利息导致评估增值。

(3)可供出售金融资产、长期股权投资分别增值134,034,316.08元、310,159,046.13

元,系由于被评估单位长期投资均按打开评估后的公允价值评估,并结合权益比例分割

汇总,故较账面投资成本有较大增值,各家企业的详细增减值原因,请参考各家企业评

估说明。

(4)固定资产-房屋建筑物增值123,158,164.22元;构筑物增值227,789,517.62元,

主要原因是房屋的建造成本上升,此外,房屋建筑物减值准备9,978,630.36元,评估为零,

导致评估增值。

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(5)固定资产-设备增值132,338,685.19元,主要是企业设备实际使用损耗率小于财

务折旧率造成评估增值,此外,设备减值准备24,529,015.87元,评估为零,车辆牌照纳

入本次评估范围导致评估增值。

(6)在建工程减值139,348,481.00元,系由于部分已完工设备改造项目,已在相应

设备中评估,本次评估为零。

(7)无形资产增值724,927,876.58元,其中:土地使用权增值700,910,169.80元,部

分土地均为划拨或出让取得,取得成本较低,近年来上海市房地产及土地市场价格有较

大幅度上涨,故评估价值对账面增值较大。其他无形资产增值24,017,706.78元,系由于

账面未记录的20项注册商标权、74项专利权(61项发明、13项实用新型)纳入本次评估

范围,导致无形资产增值。

(8)其他非流动负债减值80,000,000.00元,系公司4号工程技术改造专项资金,目

前已整体完工并正式投产,实质上已无支付可能性,故本次评估为零,导致评估减值。

(二)收益法评估结论

采用收益法,上海华谊能源化工有限公司在 2014 年 12 月 31 日的股东全部权益账

面价值 521,781. 48 万元,评估价值为 694,300.00 万元,增值率为 33.06%。

(三)评估结论分析

评估人员分析认为上海华谊能源化工有限公司的主要产品为甲醇、醋酸等,其主要

原材料为煤炭,其产品和原材料均受大宗商品的价格波动影响较大,作为一家重资产企

业,资产基础法已经可以很好的反映被评估单位的股东全部权益价值,且行业的主要原

材料价格受国际市场期货、现货价格的影响较大,盈利预测可能受主观判断,有较大的

不确定性,因此资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性,故本次评估最终采用

资产基础法的评估结论。

十一、特别事项说明

(一)在评估过程中已发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能

评定估算的有关事项:

1、本次对纳入评估范围的资产涉及引用其他机构的报告结论的主要系部分划拨(空

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转)土地使用权,本次评估采取引用上海城市房地产估价有限公司相关报告结论形式,

具体涉及的地块有:

用地 土地面积 引用评估结果

权证号 地块名称 引用城市估价报告文号

性质 (平方米) (元)

沪房地闵字 2003 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 87596 119,660,000.00

第 016567 号 字第 0576 号

沪房地闵字 2003 沪城估(2015)(估)

双柏路 551 号 出让 18916.3 25,570,000.00

第 016568 号 字第 0578 号

沪房地闵字 2003 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 44876 61,300,000.00

第 016569 号 字第 0618 号

沪房地闵字 2015 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 55244.2 75,460,000.00

第 000480 号 字第 0595 号

沪房地闵字 2003 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 80975.7 110,610,000.00

第 016571 号 字第 0594 号

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

吴泾镇 112 街坊 11 丘 出让 13036.1 17,460,000.00

第 058996 号 字第 0656 号

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4400 号 出让 112648.4 153,880,000.00

第 058997 号 字第 0399 号

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4400 号 出让 440138.2 604,750,000.00

第 058998 号 字第 0550 号

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4200 号 出让 31679.1 43,160,000.00

第 058999 号 字第 0593 号

沪房地闵字 2000 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4299 弄 44 号 出让 65716.6 89,770,000.00

第 056115 号 字第 0577 号

沪房地闵字 2006 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4280 号 出让 29825.5 40,640,000.00

第 006848 号 字第 0596 号

沪房地闵字 2001 沪城估(2015)(估)

龙吴路 4321 号 出让 4070.5 5,480,000.00

第 001682 号 字第 0654 号

沪房地闵字 2004 沪城估(2015)(估)

江川路 2199 弄 38 号 出让 18325.6 23,980,000.00

第 065602 号 字第 0579 号

评估机构人员在现场勘查时,对土地使用权的账面记录、数量、面积、权属等进行

核查,并与土地估价师进行了沟通,通过了解上海城市房地产估价有限公司(由市规划

和国土资源管理局认可的房地产估价机构)的工作程序和方法等,复核了其估值过程,

本公司确信其专业报告结论合理,可以满足本次评估业务的需要,故本次评估结论中需

补缴土地出让金金额及划拨、出让土地使用权价值(房地合一评估除外)均依据上海城

市房地产估价有限公司出具的《土地估价报告》确定。对于相关规划部门明确同意予以

48 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

办理土地出让手续的房地产项目,已按出让土地市场价值评估,评估价值中不再考虑划

拨、空转土地对房地产价值的影响,应付未付的土地出让金已计入其他应付款科目,截

止报告出具日,上述出让合同已经签署取得,相关权证变更在办理之中。评估机构提请

报告使用者关注。

2、上海华谊能源化工有限公司位于上海市龙吴路 4280 号(5、6 号焦炉)、龙吴路

4400 号(老厂区)、江川路 2199 弄 38 号(活性炭厂)的土地原为划拨或空转取得,截

至本项目评估报告出具日,部分土地已办理出让手续,尚有部分土地因规划原因无法办

理出让,该部分面积合计 16,458.20 平方米。详情如下:

原土地面积 已办理出让土地面积 剩余划拨土地面积

序号 坐落 原产证编号

(平方米) (平方米) (平方米)

沪房地闵字 2003

1 龙吴路 4280 号 87,770.00 87,596.00 174.00

第 016567 号

沪房地闵字 2001

2 龙吴路 4400 号 454,674.00 440,138.20 14,535.80

第 058998 号

沪房地闵字(2004)

3 江川路 2199 弄 38 号 20,074.00 18,325.60 1,748.40

第 065602 号

合计 16,458.20

3、上海华谊能源化工有限公司位于上海市零陵路 583 号有 1,025.00 平方米办公用

房,土地来源为划拨,土地总面积 130.00 平方米,本次评估值中已扣除应缴纳土地出让

金。

4、上海华谊能源化工有限公司拥有的位于上海市古浪路 1401 号(权证编号:沪房

地普字(2006)第 017823 号)土地已于 2014 年 12 月 5 日与上海市普陀区土地发展中

心、上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司签订“土地储备补偿协议”被收储,包括土

地补偿费、地上地下建筑物、构筑物补偿费、房屋租赁退租补偿费、职工安置费、停工

损失费、企业搬迁费、异地生产设备修复费等补偿费总价为 7352 万元,本次按补偿费

总价扣除相关税费后取值。

5、上海华谊能源化工有限公司拥有的位于吴江市汾湖旅游度假区的一宗面积为

94141.23 平方米的土地,根据《国有土地使用证》(江国用(1997)字第 1421064-2 号)

记载,该宗地用途为居住、综合,使用年限为 1997 年 10 月 13 日起至 2065 年 10 月 12

日止。2008 年 11 月上海华谊能源化工有限公司的前身上海焦化有限公司与吴江市国土

资源局签订了《吴江市国有土地使用权出让合同变更协议》,其中约定将土地用途由居

49 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

住、综合用地调整为商服用地,容积率由 0.172 调整为 0.244,土地使用年限由 2065 年

10 月 12 日止调整为 2037 年 10 月 13 日止,并已缴纳土地出让金,截止本次评估基准日

该国有土地使用证尚未变更,本次评估按《吴江市国有土地使用权出让合同变更协议》

约定的宗地实际状况进行评估。

6、上海华谊能源化工有限公司在吴江市汾湖旅游度假区“红顶度假村”内投资建

有 1 幢建筑面积为 6,232.98 平方米的建筑物,该建筑物的《房屋所有权证》(吴房权证

辛塔字第 15000218 号)办理在子公司吴江淀山湖红顶度假村有限公司名下,截止本次

评估基准日权证尚未变更,本次评估依据企业账面记录纳入评估范围。

此外,吴江淀山湖红顶度假村有限公司在该度假村内建有幢号为 4、5、7、9、14、

21 的房屋(合计 1,146.25 平方米),但《房屋所有权证》(吴房权证辛塔字第 15000219

号)办理在上海华谊能源化工有限公司名下,截止本次评估基准日权证尚未变更,本次

评估依据企业账面记录纳入子公司吴江淀山湖红顶度假村有限公司评估范围。

7、根据评估机构的清查,本次评估委托方经审计的固定资产房屋建筑物(合并口

径)账面价值合计 503,666,617.82 元,建筑面积合 321,317.27 平方米。

其中:

1)权证齐备的建筑物账面价值小计 476,944,782.22 元,权证齐备的建筑面积小计

306,532.77 平方米;

2)未办理权证的瑕疵物业账面价值小计 26,721,835.60 元,未办理权证的瑕疵物业

建筑面积小计 14,784.50 平方米。

3)未办理权证的瑕疵物业账面值占房产账面值比例为 5.31%、未办理权证的瑕疵

物业面积占房产面积比例为 4.60%。

本次评估采用重置成本法,以价值贡献原则对此类瑕疵物业以基准日现时实际状

况,按重置建造成本结合成新率对其进行评估定价,未考虑权证瑕疵事项对估值的影响,

经评估此类瑕疵物业的评估值在委估企业房屋建筑物评估价值的占比约为 4.88%,评估

机构提请报告使用者关注。

瑕疵物业统计信息详见附表。

8、上海华谊能源化工有限公司位于上海市龙吴路 4280 号、龙吴路 4400 号、龙吴

路 4299 弄 44 号、双柏路 551 号、龙吴路 4321 号、古浪路 1401 号、江川路 2199 弄 38

号、江苏省吴江莘塔镇莘园路等厂区或度假村内,有大量构筑物,其面积数量由公司测

量、提供,若将来与权威测绘部门的测绘面积不一致,以测绘部门的实测结果为准。

50 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

9、上海华谊能源化工有限公司部分土地及房屋已设定抵押权,见下:

借款金额

期限 借款银行 抵押物权证 抵押物

(万元)

沪房地闵字(2001)第 058997 号 土地及房屋建筑物

2012-8-16 至

10835.88 交通银行

2017-6-8

沪房地闵字(2001)第 058998 号 土地及房屋建筑物

截止报告出具日,上述抵押权已注销。

10、截止评估基准日,上海华谊能源化工有限公司对下属子公司提供信用担保,担

保合同金额为 331,000.00 万元,子公司实际贷款金额为 237,000.00 万元。包括安徽华谊

化工有限公司合同金额为 326,000.00 万元,实际贷款金额为 232,150.00 万元,安徽临涣

焦化股份有限公司合同金额为 5,000.00 万元,实际贷款金额为 4,850.00 万元。

11、长期投资单位-上海华谊新能源化工销售有限公司

公司目前位于龙吴路 4400 号 267 幢的办公场所系向上海华谊能源化工有限公司租

赁使用,租赁期为 20 年,自 2012 年 4 月 1 日至 2031 年 3 月 31 日止。合同约定,租赁

期间上海华谊新能源化工销售有限公司不承担租金费用。

12、长期投资单位-上海新翼实业发展有限公司

公司目前位于龙吴路 4400 号的办公场所系向上海华谊能源化工有限公司租赁,租

赁期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止,合同约定无需支付租金。

13、长期投资单位-吴江淀山湖红顶度假村有限公司

公司目前位于莘塔镇莘圆路的经营场所系向上海华谊能源化工有限公司租赁使用,

土地面积 94141.23 平方米,建筑面积 18046.63 平方米,租赁期自 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日,合同约定无需支付租金。

14、2014 年 11 月,上海华谊(集团)公司将其持有的安徽华谊化工有限公司 31.06%

股权、上海华谊新能源化工销售有限公司 30%股权无偿划转至上海华谊能源化工有限公

司,上述两家企业已完成工商变更登记手续。

15、本次评估中涉及的未办理房地产权证的房地产及需要变更房地产权证的房地

产,均未考虑房地产权证办理(或变更)的相关费用。

16、本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在使用

本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

51 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

17、上海华谊能源化工有限公司的原材料、主要产品(如:煤、醋酸、甲醇等)受

大宗商品市场交易价格、期货价格的影响较大,国际政治大环境、全球整个气候状况,

以及我国的战略储备计划、宏观调控等方面都有可能影响全球大宗商品价格的走势。提

请报告使用者关注大宗商品价格波动带来的风险。

以上特别事项提请报告使用者注意。

(二)本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。

(三)本次评估中没有考虑由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。

(四)上海华谊能源化工有限公司在提供资料时未作特殊说明的,而本评估机构的

评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下,本评估机构及评估人员

不承担相关责任。

(五)本评估机构及评估人员不对资产评估委托方和被评估单位提供的有关经济行

为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、

完整性、真实性负责。

(六)本评估报告未考虑评估增减值所引起的税负问题,委托方或被评估单位在使

用本评估报告为评估目的服务时,应当考虑税负问题,并按照国家有关规定处理。

(七)本次资产评估是在独立、客观、公正的原则下作出的,本机构及参加评估人

员与委托方、被评估单位确无任何特殊利益关系,评估人员在评估过程中,恪守职业规

范,进行了公正评估。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应

按有关法律、法规,以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告,任

何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失,将由报告使用者自行承担责任。

(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,评估人员不承担相关

当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)评估报告未经国资备案,评估结论不得被使用。

52 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

(四)未征得评估机构同意,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者

披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五)评估报告的使用有效期为一年,自 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日。

当评估目的在评估基准日后的一年内实现时,以评估结论作为交易价值参考依据,超过

一年,需重新确定评估结论;

(六)如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项,不能直接使用本评估结

论。若资产数量发生变化,应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整;若资产价格

标准发生重大变化,并对资产评估价值已经产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机

构重新确定评估价值。

(七)当政策调整对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、评估报告日

本评估报告的提出日期 2015 年 3 月 23 日。

谨此报告

53 上海财瑞资产评估有限公司

双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产涉及的

上海华谊能源化工有限公司 股东全部权益评估报告(送审稿)

(此页无正文)

上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人:孙 磊 中国注册资产评估师:吴 苹

首席评估师:沈 丰 中国注册资产评估师:周 缜

2015 年 3 月 23 日

联 系 地 址:上 海 市 延 安 西 路 1 3 5 7 号

电话:021-62261357 传真:021-62257892

邮编:200050 E-mail:mail@cairui.com.cn

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附 件

(除特别注明的外,其余均为复印件)

一、

二、上海华谊能源化工有限公司 2013 年至评估基准日 2014 年 12 月 31 日的审计报告

三、上海华谊(集团)公司、双钱集团股份有限公司营业执照

四、上海华谊能源化工有限公司营业执照、验资报告

五、上海华谊能源化工有限公司长期投资资料、房地产权证、车辆行驶证、商标证、专

利证书、资质证书

六、双钱集团股份有限公司、上海华谊(集团)公司委托方承诺函

七、上海华谊能源化工有限公司占有方承诺函

八、上海财瑞资产评估有限公司和评估人员的承诺函

九、上海财瑞资产评估有限公司资格证书

十、上海财瑞资产评估有限公司营业执照

十一、本项目评估人员吴苹,周缜资质证书

十二、资产评估业务约定书

55 上海财瑞资产评估有限公司

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