证券代码:600623 900909 证券简称:双钱股份 双钱 B 股 上市地点:上海证券交易所
双钱集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
(草案)
交易对方 地址
上海华谊(集团)公司 上海市徐家汇路 560 号华仑大厦
独立财务顾问
二〇一五年三月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次重大资产重组的交易对方上海华谊(集团)公司已出具承诺函,保
证其就本次交易所提供的所有相关信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
4、中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本
次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关
信息,提请股东及其他投资者注意。
7、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
2
目录
第一节 释义 ................................................................................................................. 7
第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 11
一、本次交易方案的主要内容........................................................................... 11
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市....................... 11
三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排........................................... 13
四、本次交易标的资产的估值及定价............................................................... 14
五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 15
六、本次交易尚需履行的批准或核准程序....................................................... 16
七、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 16
八、本次重组对中小投资者保护的安排........................................................... 19
第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 21
一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 21
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................... 22
三、整合风险....................................................................................................... 23
四、财务风险....................................................................................................... 23
五、其他风险....................................................................................................... 23
第四节 交易概述 ....................................................................................................... 25
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 25
二、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 26
三、本次交易的主要内容................................................................................... 27
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市....................... 29
五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 30
第五节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 32
一、上市公司基本情况....................................................................................... 32
二、交易对方的基本情况................................................................................... 39
第六节 交易标的情况 ............................................................................................... 48
一、标的资产基本情况....................................................................................... 48
3
二、标的公司业务相关的主要资产情况......................................................... 129
三、标的公司会计政策及相关会计处理......................................................... 199
第七节 交易标的的业务与技术 ............................................................................. 206
一、标的资产行业特点..................................................................................... 206
二、主要产品情况............................................................................................. 207
三、主要经营模式............................................................................................. 216
四、安全生产、环境保护情况......................................................................... 219
五、质量管理体系............................................................................................. 221
六、主要产品生产技术所处的阶段................................................................. 222
七、核心技术人员情况..................................................................................... 229
第八节 发行股份情况 ............................................................................................. 230
一、发行股份购买资产情况............................................................................. 230
二、募集配套资金情况..................................................................................... 234
第九节 募集配套资金 ............................................................................................. 236
一、募集配套资金的用途................................................................................. 236
二、募集配套资金的必要性............................................................................. 236
三、募集配套资金投向..................................................................................... 238
四、募集资金管理制度..................................................................................... 254
五、本次募集配套资金失败的补救措施......................................................... 261
第十节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 262
一、资产评估结果............................................................................................. 262
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析......................... 365
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表的意见................................................................................................. 376
第十一节 与本次交易有关的协议和安排 ............................................................. 377
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................. 377
第十二节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 381
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 381
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................. 385
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
4
............................................................................................................................. 387
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形............................................................................................................. 388
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................. 388
第十三节 董事会讨论与分析 ................................................................................. 390
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析......................................... 390
二、本次交易标的资产行业特点和经营情况讨论与分析............................. 393
三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..................................... 445
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 447
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析..................... 449
第十四节 财务会计信息 ......................................................................................... 451
一、标的资产财务会计信息............................................................................. 451
二、上市公司备考财务会计信息..................................................................... 452
三、标的资产盈利预测..................................................................................... 453
第十五节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 456
一、同业竞争..................................................................................................... 456
二、关联交易..................................................................................................... 461
第十六节 风险因素 ................................................................................................. 486
一、本次重大资产重组的交易风险................................................................. 486
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 488
三、整合风险..................................................................................................... 490
四、业务转型风险............................................................................................. 491
五、财务风险..................................................................................................... 491
六、其他风险..................................................................................................... 491
第十七节 其他重要事项 ......................................................................................... 493
一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形......................................................................................................................... 493
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明................................. 494
三、最近十二个月重大资产交易情况............................................................. 494
5
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 494
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 498
六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况................................................. 501
七、保护中小投资者合法权益的相关安排..................................................... 504
第十八节 相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 507
一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 507
二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 508
三、法律顾问对本次交易的意见..................................................................... 509
第十九节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 511
第二十节 声明与承诺 ............................................................................................. 513
第二十一节 备查文件和备查地点 ......................................................................... 523
一、备查文件..................................................................................................... 523
二、备查地点..................................................................................................... 523
6
第一节 释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
双钱集团股份有限公司发行股份购买
本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)
双钱股份、本公司、公司、上
指 双钱集团股份有限公司
市公司
上海华谊(集团)公司,双钱股份的控
华谊集团、交易对方 指
股股东
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海华谊能源化工有限公司,华谊集团
能化公司 指
的全资子公司
上海华谊新材料有限公司,华谊集团的
新材料公司 指
全资子公司
上海华谊精细化工有限公司,华谊集团
精化公司 指
的全资子公司
上海华谊集团投资有限公司,华谊集团
投资公司 指
的全资子公司
上海天原(集团)有限公司,华谊集团
天原公司 指
的全资子公司
上海华谊信息技术有限公司,华谊集团
信息公司 指
的控股子公司
上海华谊集团财务有限责任公司,华谊
财务公司 指
集团的控股子公司
安徽华谊化工有限公司,能化公司的控
安徽华谊 指
股子公司
上海试四赫维化工有限公司,精化公司
试四赫维 指
的控股子公司
上海市塑料研究所有限公司,投资公司
塑料所公司 指
的全资子公司
氯碱化工 指 上海氯碱化工股份有限公司,华谊集团
7
的控股子公司
上海三爱富新材料股份有限公司,华谊
三爱富 指
集团的控股子公司
上海化工控股(集团)公司,华谊集团
化工控股 指
前身
双钱股份向上海华谊(集团)公司发行
A 股购买其持有的能化公司 100%股权、
本次交易、本次重组、本次重 新材料公司 100%股权、精化公司 100%
指
大资产重组 股权、投资公司 100%股权、天原公司
100%股权、信息公司 55%股权及财务公
司 30%股权
双钱股份向上海华谊(集团)公司发行
A 股购买其持有的能化公司 100%股权、
新材料公司 100%股权、精化公司 100%
发行股份购买资产 指
股权、投资公司 100%股权、天原公司
100%股权、信息公司 55%股权及财务公
司 30%股权
本次交易拟采用询价方式向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股
配套融资 指
份募集配套资金,配套资金总额不超过
本次交易总金额的 25%
能化公司 100%股权、新材料公司 100%
股权、精化公司 100%股权、投资公司
标的资产、交易标的 指
100%股权、天原公司 100%股权、信息
公司 55%股权及财务公司 30%股权
能化公司、新材料公司、精化公司、投
标的公司 指 资公司、天原公司、信息公司、财务公
司
本公司与华谊集团签署的《发行股份购
《发行股份购买资产协议》 指
买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海
中登公司上海分公司 指
分公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师(上海)事务所
审计机构、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
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东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2014 年 12 月 31 日
报告期、最近两年 指 2013 年、2014 年
自评估基准日起至交易交割日止的期
过渡期 指
间
标的资产在过渡期内产生的盈利或亏
期间损益 指
损
主要用于制造烯烃、甲醛、甲基叔丁基
醚、醋酸、甲基丙烯酸甲酯、氯甲烷等
甲醇 指
多种有机产品,以及用作溶剂和防冻
剂、燃料等
主要用于醋酸乙烯、醋酐、醋酸纤维、
醋酸酯和金属醋酸盐等,也用作农药、
醋酸 指 医药和染料等工业的溶剂和原料,在药
品制造、织物印染和橡胶工业中都有广
泛用途
用于涂装物体表面而能形成涂膜,从而
起到保护、装饰、标志及其他特殊作用,
按用途可以分为民用/建筑涂料和工业
涂料 指
涂料,其中工业涂料又可以进一步细分
为汽车、船舶、工程机械、航空、卷材、
集装箱涂料等
用于高吸水性树脂、涂料、油墨、粘合
剂、纺织品和皮革、塑料助剂、洗涤助
丙烯酸及酯 指
剂、造纸、建材以及包装材料等应用领
域
《公司章程》 指 《双钱集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
(证监会令第 109 号)(2014 年修订)
《上市公司证券发行管理办法》(证监
《发行管理办法》 指
会令第 30 号)(2006 年修订)
9
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《非公开发行细则》 指
(2011 年修订)
《上海证券交易所股票上市规则(2014
《上市规则》 指
年修订)》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与
相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。
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第二节 重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次交易总体方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)发行股份募集配套资
金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条
件,但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交
易方案具体如下:
(一)发行股份购买资产
本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司 100%股权、新
材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%
股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。
(二)发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金,上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部
分的认购,配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
(一)本次交易构成关联交易
鉴于华谊集团为本公司的控股股东,且华谊集团为本次交易的交易对方,根
据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。在
上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时,华谊集团应回避表决。
(二)本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易金额为 1,164,691.81 万元,超过上市公司最近
一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管
11
理办法》,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,
根据《重组管理办法》规定,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经
中国证监会核准后方可实施。
(三)本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定:―自控制权发生变更之日起,上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除
符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》 证监会令第 32 号)规定的其他发行条件;
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规
定。‖
本次交易完成前,华谊集团持有本公司 58,400.26 万股股份,占本公司股份
总数的 65.66%,为本公司的控股股东。本公司 1992 年 8 月公开募集设立,设立
时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995 年 12 月 16 日,中共上海市委员
会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》(沪委
发【1995】417 号),撤销上海市化学工业局建制,组建化工控股,化工控股为
企业型经济实体。1996 年 10 月 4 日,中共上海市委员会、上海市人民政府出具
《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》(沪委发【1996】368
号文),批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有
资产联合重组,成立华谊集团,由市国有资产管理委员会授权经营,至此,华谊
集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监
督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准,参照《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十二条―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 1 号的规定:―因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政
府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企
业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司
控制权没有发生变更:(一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监
督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相
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关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件‖,故华谊集团成为
本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日,本公司控股股东、
实际控制人未发生变化。
本次交易完成后,华谊集团持有本公司 151,501.12 万股股份(未考虑配套募
集资金),占本公司发行后总股本的 83.22%,仍为本公司的控股股东,上海市国
资委仍为本公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致公司控制权的变化,不
构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、本次重组对价支付方式及募集配套资金安排
(一)向华谊集团发行股份购买资产
1、发行股份价格及数量
本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的
董事会决议公告日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%,即 12.51 元/股。
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算,本次发行股份数量为
931,008,643 股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期
间,如公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,
发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份限售期安排
华谊集团认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本
公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让本公司
在双钱股份拥有权益的股份。
(二)募集配套资金
13
1、发行股份价格及数量
本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相
关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%,即 12.56
元/股。根据配套募集资金 373,331.67 万元计算,本次配套募集资金涉及发行股
份数量不超过 297,238,590 股。
定价基准日至股票发行期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项,发行底价按照相应比例进行除权除息调整。
最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细
则》等相关规定,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据相关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。
2、发行股份限售期安排
募集配套资金涉及的不超过 10 名特定对象所认购的股份自其股份发行上市
之日起 12 个月内不得转让。
四、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的
资产评估报告沪东洲资评报字(2015)第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156
号、第 0091156 号及第 0090156 号,财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报
(2015)2002 号及(2015)2005 号,本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日,选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估,最终采用资
产基础法确定评估结论,本次交易的标的资产资产评估增值情况如下:
单位:万元
母公司账面
标的资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
净资产
能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%
新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%
精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%
投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%
天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%
14
信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%
财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%
合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%
本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89 元。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组将推动上市公司内部资源整合,优化公司业务结构,扩大公司业务
规模,壮大公司主营业务,构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体
化产业平台,提升公司的运作水平和核心竞争力。
(一)对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后,上市公司股权结构变化如下表所示:
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
华谊集团 58,400.26 65.66% 151,501.12 83.22%
其他股东 30,546.51 34.34% 30,546.51 16.78%
合计 88,946.77 100.00% 182,047.64 100.00%
注:股权结构未考虑配套募集资金影响
(二)对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后,上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示:
本次发行前 本次发行后
财务指标 (合并) (备考合并)
2014 年 12 月 31 日
总资产(万元) 1,441,588.48 3,208,915.93
总负债(万元) 944,880.15 1,799,284.85
归属于母公司股东的每股净
3.40 6.46
资产(元)
资产负债率(%) 65.54 56.07
财务指标 2014 年年度
营业收入(万元) 1,473,056.49 3,382,424.58
归属于母公司股东的净利润
34,231.78 127,271.24
(万元)
基本每股收益(元/股) 0.38 0.70
全面摊薄净资产收益率(%) 11.32 10.82
15
本次发行前 本次发行后
财务指标
(合并) (备考合并)
扣除非经常性损益后全面摊
-4.76 6.49
薄净资产收益率(%)
注:备考合并数据未考虑募集配套资金影响
六、本次交易尚需履行的批准或核准程序
(一)本次交易已取得的批准或核准
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过;
2、本次交易已经华谊集团董事会审议通过;
3、本次交易已经上海市国资委原则性同意。
(二)本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于:
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案;
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准;
3、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准;
4、本次交易尚需获得中国证监会核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
1、本次交易完成后,华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有
关规定,行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利,在股东
华谊 关于减少及规范 大会以及董事会对有关涉及华谊集团事项的关联交易进行表决
集团 关联交易的承诺 时,履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后,华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范
16
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
1、在华谊丙烯酸拆迁停产前如华谊新材料已经开工投产,华谊丙
烯酸将把丙烯酸业务相关的商业机会优先让渡给华谊新材料,华
谊丙烯酸在拆迁停产前将逐步减产,不进行扩大生产,优先确保
华谊新材料 32 万吨丙烯酸装置产能的实现。
2、如未来高桥地区的规划方案发生变化,双钱股份或其下属企业
有意收购华谊丙烯酸的丙烯酸业务相关资产,华谊丙烯酸同意在
履行相关审批手续的前提下授予双钱股份及其下属企业不可撤销
的优先收购权,双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使
该等收购权。
3、自本次交易完成之日起,华谊香港将不再从事本次交易标的公
司及配套募集资金所涉及的相关化工产品(包括但不限于甲醇、
醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯
酸及酯和高吸水性树脂(SAP))的贸易,以避免与双钱股份及其
华谊 关于避免同业竞
下属企业产生新的同业竞争。
集团 争的承诺
4、华谊集团将于华谊香港五年期美元债券到期之日起 2 年内,在
符合相关法律、法规的前提下,通过将华谊香港注入双钱股份等
方式,彻底解决双钱股份与华谊香港的同业竞争问题。
5、本次交易完成后,华谊集团(包括受华谊集团控制的企业,双
钱股份及其下属企业除外,下同)将避免从事与双钱股份及其下
属企业构成实质性同业竞争的业务和经营。如华谊集团存在与双
钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形,华
谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权,
双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要,通过使用自有资金、
增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购
权,将华谊集团的相关同业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。
华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/
及间接的经济损失或/及额外的费用支出。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在华谊集团
及其关联方(具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交
华谊 关于保持上市公 易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》确定)
集团 司独立性的承诺 担任除董事、监事以外的职务;
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与华谊集团及其关联方
之间完全独立;
3、华谊集团暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高
17
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
级管理人员人选,华谊集团保证通过合法程序进行,不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;
2、保证上市公司不存在资金、资产被华谊集团及其关联方占用的
情形;
3、保证上市公司的住所独立于华谊集团及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具
有规范、独立的财务会计制度;
2、保证上市公司独立在银行开户,不与华谊集团及其关联方共用
银行账户;
3、保证上市公司的财务人员不在华谊集团及其关联方兼职;
4、保证上市公司依法独立纳税;
5、保证上市公司能够独立作出财务决策,华谊集团及其关联方不
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织
机构;
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和双钱股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力,具有面向市场独立自主持续经营的能力;
2、保证华谊集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预;
3、保证华谊集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务;
4、保证尽量减少、避免华谊集团及其关联方与上市公司的关联交
易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件
和双钱股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
上海华谊能源化工有限公司、上海华谊新材料有限公司、上海华
谊精细化工有限公司、上海华谊集团投资有限公司、上海天原(集
团)有限公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊集团财务
有限责任公司(以下合称―标的公司‖)的注册资本已出资到位,
华谊集团已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务,
华谊 关于注入资产权
依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权;华谊
集团 属之承诺
集团所持有的标的公司股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存
在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形;华谊集团持
有的标的公司股权过户或者转移给双钱股份不存在任何法律障
碍。
18
承诺
出具承诺名称 承诺的主要内容
方
华谊集团将及时向上市公司提供本次重组相关信息,保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时承诺向参与本
次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致,所有文件的签名、印章均是真实的,并对所提供信息的真实
华谊 交易对方声明与
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
集团 承诺
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上
市公司或者投资者造成损失的,华谊集团将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的,在案件调查结论明确之前,华谊集团将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
华谊集团认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双
钱股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成
华谊 关于股份锁定的 后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有双钱股份股票的
集团 承诺 锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供
或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,不得转让本公司在双钱股份拥有权益的股份。
华谊 关于标的公司物 参见本报告书―第六节 交易标的情况/二、标的公司业务相关的主
集团 业的承诺 要资产情况(四)关于房地产情况的说明‖。
八、本次重组对中小投资者保护的安排
(一)提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东
提供便利,本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通
过网络进行投票表决。
(二)标的资产过渡期间损益归属
标的资产的期间损益,指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正,
则标的资产在过渡期间盈利,该盈利由华谊集团享有;若差额为负,则标的资产
19
在过渡期间亏损,该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间
损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认,交割
审计基准日为交易交割日前一个月月末。
(三)本次交易摊薄公司即期回报的填补措施
2014 年度上市公司实际每股收益为 0.38 元/股,2014 年度备考每股收益为
0.70 元/股,本次发行股份购买资产未造成每股收益的摊薄。
20
第三节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时,除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
(一)本次重组审批风险
本次交易尚须获得双钱股份股东大会审议通过、上海市国资委的正式批复、
中国证监会的核准后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书签署日,上述待审批事项尚未完成,本次交易能否取得上述几项批
准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注
意投资风险。
(二)本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风
险。
(三)本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易总金额为 1,538,023.48 万元,其中配套募集资金不超过 373,331.67
万元,不超过本次交易总金额的 25%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政
策导向等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。存在募集配套
资金未能实施或募集金额低于预期的风险,提请广大投资者注意。
(四)交易标的评估或估值风险
本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示:
单位:万元
21
母公司账面
标的资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
净资产
能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%
新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%
精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%
投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%
天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%
信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%
财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%
合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管
变化,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
(一)政策风险
化工行业所涵盖的产品类型多,部分子行业一定程度上存在低水平重复建设
的现象;同时我国资源、环境承载的压力巨大,为推进化工行业的规范发展和资
源、环保投入力度的加大,政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。
未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在不同程度上对
本公司的经营带来影响。
(二)经营风险
1、环保及安全生产风险
标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染
物。同时,部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,对
生产操作的要求较高,若处理不当,会对周边环境造成一定的不利影响以及发生
安全事故。
2、原材料供应及价格波动的风险
化工行业经营活动受上游原材料,如石油、天然气、煤炭及相关资源品价格
22
及供求状况变动的影响。标的公司的原材料来源广泛且较为分散,甲醇、醋酸等
产品以煤炭为主要原材料,涂料、丙烯酸等产品分别以聚酯树脂、丙烯等为主要
原料;但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因,
可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况,从而将对上市公司的经营业绩造成不
利影响。
三、整合风险
本次交易完成后,本公司将积极整合标的公司能源化工、精细化工、化工服
务业务,结合本公司的绿色轮胎业务,形成―3+1‖的业务架构,构筑―化工生产
业‖+―化工服务业‖的双核驱动模式,成为华谊集团下属最主要的产业平台和资本
平台。
本次重组完成后,能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、
信息公司、财务公司的主要业务和资产进入本公司,本公司对上述业务和资产的
整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易
完成后,能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原
有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性。
四、财务风险
根据《上市公司备考审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,重组后上市公
司流动比率为 1.06,交易完成后,上市公司流动性仍处于较低水平,公司经营将
面临一定的流动性风险,提醒广大投资者注意投资风险。
五、其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次重大资产重组事项本
身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述
23
情况,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
24
第四节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易背景
1、顺应产业融合发展的趋势
随着近年来我国化工业的不断发展与融合,化工产业的结构和定位发生了根
本性的变化。单一产业及业务在上下游管理、抗周期性风险能力及融资能力上的
劣势不断凸显,产业链横向及纵向延伸、一体化产业链融合发展成为新的趋势,
上市公司需要对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整,以顺应产业融合
发展的趋势。
2、逐步落实整体上市,实现对资本市场的承诺
2014 年 7 月 7 日,上海市《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经
济的若干意见(试行)》(以下简称《意见》)正式印发。根据《意见》,上海国资
改革未来的主要目标是经过 3-5 年的推进,基本完成国有企业公司制改革,除国
家政策明确必须保持国有独资的之外,其余实现股权多元化。此外,《意见》明
确提出了上海市国有企业积极发展混合所有制经济的 9 条具体措施,包括推进国
有企业公司制股份制改革、优化国有企业股权比例结构、加快开放性市场化联合
重组等。
2014 年 7 月 9 日,华谊集团通过本公司、氯碱化工和三爱富发布声明:―华
谊集团以上海国资改革经过 3-5 年的推进,基本完成国有企业公司制改革的总目
标,制订集团整体或核心资产上市的方案。目前,正处于资产分类、清理、核心
资产培育和行业优化整合的基础性研究阶段‖。
本次重组为华谊集团实现整体上市的重要环节,同时也是对资本市场承诺的
郑重履行。
(二)本次交易的目的
25
1、构建能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务一体化产业平台
通过本次交易,华谊集团将旗下能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工服务
置于统一的管控平台下,改变上市公司单一轮胎业务结构,为形成和构建一体化
产业体系奠定坚实基础,构筑―3+1‖的化工产业生态系统、商业模式、体制架构,
从根本上理顺股权和管理关系,优化资源配置,打造最具市场价值和公信力、影
响力的新型化工企业集团。
2、搭建强大的资本平台,提高资源整合的能力
华谊集团核心优质资产的上市,有利于上市公司完善治理结构,促进市场化、
规范化运作。本次重组整合完成后,将形成华谊集团旗下核心资产的上市平台,
实现产业与资本的对接,借助强大的资本平台,提高外部资源整合的能力。以上
市公司为整合平台,推动化工一体化产业链的进一步整合和扩张,实现跨越式发
展,提高上海化工产业在国内外市场的地位和竞争力。
3、提高上市公司的核心竞争力、盈利能力及抗风险能力
通过本次交易,上市公司整体核心竞争力加强。标的公司拥有多项具有市场
竞争力的技术储备,有利于提高产品市场竞争力;拥有众多上海著名商标,提升
上市公司的品牌效应;拥有一批综合素质较高的团队,人力资源优势明显。同时,
上市公司向高附加值化工产品领域的延伸发展,消减轮胎与橡胶行业周期性波动
带来的负面影响,提升了上市公司整体盈利能力。上市公司上下游产业链的一体
化,有利于发挥各业务板块间的协同效应,提升公司抗风险能力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
(一)本公司的决策过程
1、因本公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性,经公司申
请,本公司股票于 2014 年 12 月 1 日开市起停牌。
2、2015 年 2 月 7 日,本公司召开第八届董事会第五次会议,审议延期复牌
事项。
26
3、2015 年 3 月 2 日,本公司召开第八届董事会第六次会议,审议延期复牌
事项。
4、2015 年 3 月 23 日,本公司召开第八届董事会第八次会议,审议通过了
本次交易的正式方案及相关协议。同日,公司与华谊集团签署了附生效条件的《发
行股份购买资产协议》。
(二)交易对方的决策过程
2015年3月18日,华谊集团召开第五届第八次董事会,审议通过了本次交易。
三、本次交易的主要内容
(一)交易方案概况
本次交易总体方案包括:(1)发行股份购买资产;(2)发行股份募集配套资
金。发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条
件,但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交
易方案具体如下:
1、发行股份购买资产
本公司拟向华谊集团非公开发行股份购买其持有的能化公司 100%股权、新
材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%
股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金,上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部
分的认购,配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
(二)交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。
本次交易募集配套资金的发行对象为依据市场询价结果确定的不超过 10 名
27
符合条件的特定对象,上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资
金部分的认购。
(三)交易标的
本次交易的标的资产为能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化
公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权
及财务公司 30%股权。
(四)本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的
资产评估报告沪东洲资评报字(2015)第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156
号、第 0091156 号及第 0090156 号,财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报
(2015)2002 号及(2015)2005 号,本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日,选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估,最终采用资
产基础法确定评估结论,本次交易的标的资产资产评估增值情况如下:
单位:万元
母公司账面
标的资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
净资产
能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%
新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%
精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%
投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%
天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%
信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%
财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%
合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%
本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89 元。
(五)涉及外部的决策过程
2015年3月19日,本次交易获得上海市国资委原则性同意。
(六)本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于:
28
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案;
2、本次交易尚需获得上海市国资委的批准;
3、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准;
4、本次交易尚需获得中国证监会核准。
四、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
(一)本次交易构成关联交易
鉴于华谊集团为本公司的控股股东,且华谊集团为本次交易的交易对方,根
据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。在
上市公司召开的股东大会正式表决本次重组方案时,华谊集团应回避表决。
(二)本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易金额为 1,164,691.81 万元,超过上市公司最近
一个会计年度末经审计合并口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组管
理办法》,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,
根据《重组管理办法》规定,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经
中国证监会核准后方可实施。
(三)本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定:―自控制权发生变更之日起,上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的,除
符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》 证监会令第 32 号)规定的其他发行条件;
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规
定。‖
本次交易完成前,华谊集团持有本公司 58,400.26 万股股份,占本公司股份
29
总数的 65.66%,为本公司的控股股东。本公司 1992 年 8 月公开募集设立,设立
时公司的主管单位是上海市化学工业局。1995 年 12 月 16 日,中共上海市委员
会、上海市人民政府出具《关于上海市化学工业局机构改革方案的批复》(沪委
发【1995】417 号),撤销上海市化学工业局建制,组建化工控股,化工控股为
企业型经济实体。1996 年 10 月 4 日,中共上海市委员会、上海市人民政府出具
《关于同意化工控股和上海市医药管理局联合重组的批复》(沪委发【1996】368
号文),批准将化工控股的国有资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有
资产联合重组,成立华谊集团,由市国有资产管理委员会授权经营,至此,华谊
集团成为本公司控股股东。华谊集团作为本公司控股股东的过程属于国有资产监
督管理的整体性调整且已经上海市人民政府批准,参照《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十二条―实际控制人没有发生变更‖的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 1 号的规定:―因国有资产监督管理需要,国务院或者省级人民政
府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企
业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的,如果符合以下情形,可视为公司
控制权没有发生变更:(一)有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监
督管理的整体性调整,经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相
关程序决策通过,且发行人能够提供有关决策或者批复文件‖,故华谊集团成为
本公司控股股东不应认定为控制权变更。截至本报告书签署日,本公司控股股东、
实际控制人未发生变化。
本次交易完成后,华谊集团仍为重组后上市公司的控股股东,上海市国资委
仍为重组后上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控制权变更。因
此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组将推动上市公司内部资源整合,优化公司业务结构,扩大公司业务
规模,壮大公司主营业务,构建能源化工、绿色轮胎、精细化工及化工服务一体
化产业平台,提升公司的运作水平和核心竞争力。
(一)对上市公司股权结构的影响
30
本次发行股份购买资产前后,上市公司股权结构变化如下表所示:
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
华谊集团 58,400.26 65.66% 151,501.12 83.22%
其他股东 30,546.51 34.34% 30,546.51 16.78%
合计 88,946.77 100.00% 182,047.64 100.00%
注:股权结构未考虑配套募集资金影响
(二)对公司主要财务指标的影响
本次发行股份购买资产前后,上市公司 2014 年度主要财务数据如下表所示:
本次发行前 本次发行后
财务指标 (合并) (备考合并)
2014 年 12 月 31 日
总资产(万元) 1,441,588.48 3,208,915.93
总负债(万元) 944,880.15 1,799,284.85
归属于母公司股东的每股净
3.40 6.46
资产(元)
资产负债率(%) 65.54 56.07
财务指标 2014 年年度
营业收入(万元) 1,473,056.49 3,382,424.58
归属于母公司股东的净利润
34,231.78 127,271.24
(万元)
基本每股收益(元/股) 0.38 0.70
全面摊薄净资产收益率(%) 11.32 10.82
扣除非经常性损益后全面摊
-4.76 6.49
薄净资产收益率(%)
注:备考合并数据未考虑募集配套资金影响
31
第五节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
(一)基本情况
公司名称: 双钱集团股份有限公司
注册资本: 88,946.7722 万元
注册地址: 上海市黄浦区四川中路 63 号
法定代表人: 刘训峰
成立日期: 1992 年 8 月 5 日
营业执照注册号: 310000400018734
上市地点: 上海证券交易所
证券代码: 600623(A 股)、900909(B 股)
证券简称: 双钱股份、双钱 B 股
经营范围: 轮胎,力车胎,胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件,
橡胶原辅材料,橡胶机械,模具,轮胎橡胶制品钢丝。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二)公司设立及历次股权变更情况
1、公司设立情况
(1)公司设立及上市
双钱股份前身为上海轮胎橡胶(集团)公司,1990 年 5 月 6 日经上海市经
济委员会下发《上海市经济委员会关于同意组建上海轮胎橡胶(集团)公司的批
复》(沪经企【90】第 169 号)批准,由大中华橡胶厂、正泰橡胶厂联合组建而
成,注册资本 13,851.00 万元。上海轮胎橡胶(集团)公司于 1990 年 6 月 12 日
办理了工商登记,并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》。
32
1992 年,经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海轮胎橡胶(集团)
公司进行股份制试点的通知》(沪经企【92】第 308 号)及上海市外国投资工作
委员会《关于上海轮胎橡胶(集团)公司改组为中外合资股份有限公司并享受外
商投资企业待遇的批复》(沪外资委【1992】674 号)批准,上海轮胎橡胶(集
团)公司采用公开募集方式改组为上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司(以下简
称―轮胎橡胶‖)。华申会计师事务所为轮胎橡胶改组上市出具了《资产评估报告》
(华会发【1992】19 号)和《关于上海轮胎橡胶(集团)公司资产评估调整报
告》(华会发【1992】47 号),经评估,上海轮胎橡胶(集团)公司于 1992 年
3 月 31 日净资产评估值为 67,375.61 万元。1992 年 5 月 12 日,上海市国有资产
管理局向上海轮胎橡胶(集团)公司下发了《关于上海轮胎橡胶(集团)公司改
组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》(沪国资【1992】218 号)。轮胎
橡胶于 1992 年 8 月 5 日办理了工商登记,并取得了由上海市工商行政管理局颁
发的《企业法人营业执照》。
轮胎橡胶设立时总股本为 6,220.054 万股,每股面值 10 元,其中国家股
4,320.054 万股,人民币普通股(A 股)200 万股,外币普通股(B 股)1,700 万
股。轮胎橡胶公司设立时的股权结构如下表所示:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
上海市化学工业局 4,320.05 69.45
其他境内自然人及法人 200.00 3.22
境外投资者 1,700.00 27.33
总计 6,220.05 100.00
(2)1992 年股票分割
1992 年 12 月 10 日,轮胎橡胶股票从每股面值 10 元分割为每股面值 1 元,
公司股份每 1 股拆细为 10 股,公司总股本变为 62,200.54 万股。本次股票分割完
成后,轮胎橡胶股权结构如下表所示:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
上海市化学工业局 43,200.54 69.45
其他自然人及法人 2,000.00 3.22
境外投资者 17,000.00 27.33
总计 62,200.54 100.00
(3)1993 年增资
33
1993 年 6 月 26 日,公司 1992 年年度股东大会审议通过了红利分配方案,
以 1992 年末的总股本 62,200.54 万股为基数,每 10 股派送红股 3 股,分配后公
司总股本增至 80,860.70 万股。1993 年 6 月 26 日,上海市证券管理办公室出具
《关于核准上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司一九九二年度红利分配方案的通
知》(沪证办【1993】36 号),核准轮胎橡胶的 1992 年度红利分配方案。上海
长江会计师事务所于 1993 年 6 月 30 日出具的《验资报告》(沪长会字【94】第
148 号)验证了本次出资。
1995 年 1 月 4 日,上海市外国投资工作委员会出具《关于上海轮胎橡胶(集
团)股份有限公司增资的批复》(沪外资委批字【95】第 17 号),同意轮胎橡
胶 1992 年度股东大会关于增资的决议。轮胎橡胶于 1995 年 3 月 13 日办理了工
商登记,并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后,轮胎橡胶股权结构如下表所示:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
上海市化学工业局 56,160.70 69.45
其他自然人及法人 2,600.00 3.22
境外投资者 22,100.00 27.33
总计 80,860.70 100.00
(4)1998 年股权转让及增资
1997 年 8 月 28 日,华谊集团与徐州轮胎(集团)公司签订《上海华谊(集
团)公司、徐州轮胎集团公司关于股权和资产互相置换的协议书》,约定华谊集
团向徐州轮胎(集团)公司转让 855.47 万股股份。1998 年 1 月 16 日,国家国有
资产管理局出具《关于转让上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司部分国家股权问
题的批复》(国资企发【1998】7 号),同意上述转让。1998 年 11 月 3 日,上
海市外国投资工作委员会出具《关于同意上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司国
家股股权转让的批复》(沪外资委协字【98】第 1340 号),同意上述转让。
1998 年 5 月 28 日,轮胎橡胶 1997 年年度股东大会审议通过了公积金转增
股本方案,以 1997 年末的总股本 80,860.70 万股为基数,每 10 股转增 1 股,转
增后公司总股本增至 88,946.77 万股。
上海市证券期货监督管理办公室出具沪证司【1998】125 号文核准上述方案。
上海市外国投资工作委员会出具《关于上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司增资
34
和修改公司章程的批复》(沪外资委批字【98】第 1349 号),同意上述发行人
1997 年度股东大会关于增资及修改章程的决议。
立信审计于 1998 年 10 月 6 日出具的《验资报告》(信会师报字【98】第
10732 号)验证了本次出资。轮胎橡胶于 1998 年 12 月 14 日办理了工商登记,
并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
轮胎橡胶股权转让及增资完成后,华谊集团持有公司国家股 60,835.75 万股
(包括转增的股份 5,530.52 万股),占公司总股本的 68.40%;徐州轮胎(集团)
公司持有公司国有法人股 941.02 万股(包括转增的股份 85.55 万股),占公司总
股本的 1.06%。轮胎橡胶在 1998 年度报告中公告了该次股份转让。轮胎橡胶股
权结构如下表所示:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
华谊集团 60,835.75 68.40
徐州轮胎(集团)公司 941.02 1.06
其他自然人及法人 2,860.00 3.22
境外投资者 24,310.00 27.33
总计 88,946.77 100.00
(5)2005 年股权转让
2005 年 2 月 2 日,国务院国资委下发《关于上海轮胎橡胶(集团)股份有
限公司部分国家股转让有关问题的批复》(国资产权【2005】140 号),同意华
谊集团向上海市公积金管理中心转让 250 万股股份。转让完成后,华谊集团持有
公司国家股 60,585.75 万股,占公司总股本的 68.11%;上海市公积金管理中心持
有公司国有法人股 250 万股,占公司总股本的 0.28%。发行人在 2005 年度报告
中公告了该次股份转让。本次增资完成后,轮胎橡胶股权结构如下表所示:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
华谊集团 60,585.75 68.11
徐州轮胎(集团)公司 941.02 1.06
上海市公积金管理中心 250.00 0.28
其他自然人及法人 2,860.00 3.22
境外投资者 24,310.00 27.33
总计 88,946.77 100.00
(6)公司股权分置改革及更名
35
2006 年 3 月 27 日,上海市国资委出具《关于上海轮胎橡胶(集团)股份有
限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产【2006】245 号),原则同
意华谊集团参与轮胎橡胶股权分置改革。
2006 年 4 月 10 日,轮胎橡胶 2006 年股权分置改革 A 股相关股东会议审议
通过了股权分置改革方案,流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得非流通股股
东支付的 7 股股票对价。
2006 年 4 月 30 日,商务部出具《商务部关于同意上海轮胎橡胶(集团)股
份有限公司股权转让的批复》(商资批【2006】1161 号)。
2007 年 3 月 12 日,轮胎橡胶经国家工商行政管理总局《外商投资企业名称
变更核准通知书》(国名称变核外字【2007】19 号)批准,并于 2007 年 4 月 13
日召开 2006 年度股东大会审议通过《关于公司拟改名为双钱集团股份有限公司
的议案》后,更名为双钱集团股份有限公司。
2009 年 5 月 22 日,华谊集团持有的全部国家股按照承诺如期上市流通。
2、公司目前的股权结构
截至本报告书签署日,公司总股本为 88,946.77 万股,其中流通 A 股 64,636.77
万股,流通 B 股 24,310.00 万股。本公司的股权结构如下表所示:
股东 持股数量(万股) 持股比例(%)
华谊集团 58,400.26 65.66
其他公众股股东 6,236.51 7.01
境外投资者 24,310.00 27.33
总计 88,946.77 100.00
3、公司最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东为华谊集团,实际控制人为上海市国资委。最近三年本公
司控股股东和实际控制人均未发生变动。
4、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
(三)公司主营业务情况及主要财务指标
1、近三年主营业务发展情况
本公司的主营业务为轮胎的研发、生产和销售,公司是国内轮胎行业首家上
36
市公司,主要产品为全钢丝子午线轮胎、半钢丝子午线轮胎、斜交轮胎等。公司
近三年主营业务收入呈稳步增长的态势。自 2012 年开始,公司以自身产品的市
场影响力和公司轮胎主营业务为依托,利用完善的供销渠道等资源,开展与轮胎
相关的原材料和产成品的贸易活动。此外,公司还从事制皂、电池、油墨等业务。
2、最近三年主要财务数据及财务指标
双钱股份最近三年经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示:
(1)资产负债情况
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,441,588.48 1,133,680.78 1,074,509.95
总负债 944,880.15 720,950.24 689,328.41
归属于母公司所有者权益 302,269.93 272,324.75 249,405.98
(2)收入利润情况
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,473,056.49 1,433,218.23 1,210,157.96
利润总额 60,946.32 38,377.52 41,191.31
归属于母公司所有者的净利润 34,231.78 30,568.17 29,215.95
加权平均净资产收益率(%) 11.92 11.72 12.27
扣除非经常性损益后加权平均
-5.01 10.11 10.46
净资产收益率(%)
销售利润率(%) 4.14 2.68 3.40
(四)公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
截至本报告书签署日,华谊集团持有双钱股份 58,400.26 万股,占总股本的
65.66%,为双钱股份的控股股东。
华谊集团的具体情况详见本节―二、交易对方的基本情况‖。
2、实际控制人情况
37
上海市国资委持有上市公司控股股东华谊集团 100%股权,为公司实际控制
人。上海市国资委经上海市政府授权,履行出资人职责,对所监管国有资产的保
值增值进行监督,推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构。
3、本公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
上海市国资委
100%
上海华谊(集团)公司
65.66%
双钱集团股份有限公司
(五)主要下属企业情况
截至 2014 年 12 月 31 日,双钱股份主要控股下属企业的情况如下表所示:
序号 企业名称 注册资本 经营范围
国内贸易(除专项规定),自营或代理
各类商品和技术的进出口(但国家限定
上海制皂(集团)有限公
1 16,069 万元 公司经营或禁止进出口的商品和技术
司
除外)。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
轮胎、橡胶原料及制品、金属材料、电
器机械及器材、建筑材料、装潢材料、
五金交电、仪器仪表、针纺织品、电子
上海轮胎橡胶(集团)有
2 13,102.2 万元 计算机及配件、普通机械、服装及服饰
限公司
用品销售,废旧轮胎翻新处理,自有房
屋租赁。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
轮胎及橡胶制品、橡胶机械、化工原料
(除危险品)、金属材料、建筑材料、
双钱集团上海供销有限公
3 2,100 万元 机电设备、轮胎辅料、机械配件、煤炭
司
的销售。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
制造、加工、组装、销售轮胎,胶鞋及
双钱集团(江苏)轮胎有 其他橡胶制品和前述产品的配件,橡胶
4 62,000 万元
限公司 原辅材料,橡胶机械、模具,轮胎橡胶
制品钢丝。
38
序号 企业名称 注册资本 经营范围
制造、加工、组装、销售轮胎、力车胎、
胶鞋及其他橡胶制品、前述产品的配
件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、
双钱集团(重庆)轮胎有
5 60,000 万元 轮胎橡胶制品钢丝。货物及技术进出口
限公司
业务。(以上法律法规禁止经营的不得
经营;法律法规规定应取得行政许可
的,在取得行政许可后方可经营)
轮胎、橡胶制品、橡胶机械的开发、生
产及销售;机械及机械零部件的加工、
双钱集团(新疆)昆仑轮 销售;机电维修;场地、房屋、设备租
6 93,642.69 万元
胎有限公司 赁;仓储服务;技术推广服务;社会经
济咨询;其他专业咨询;科技中介服务;
货物与技术的进出口业务。
开发、生产、加工、营销、销售中高端
乘用车轻卡轮胎和相关橡胶产品,并提
供与中高端乘用车轻卡轮胎相关的服
双钱集团(安徽)回力轮 务;自营商品的进出口,但国家限定或
7 66,666.67 万元
胎有限公司 禁止经营的除外。(无进口商品分销业
务)(上述经营范围涉及国家限制类、
禁止类项目除外,涉及专项许可的凭许
可证经营)
(六)上市公司合法经营情况
最近三年,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形,未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方的基本情况
(一)基本情况
公司名称: 上海华谊(集团)公司
企业类型 全民所有制
注册资本: 328,108 万元
注册地址: 上海市化学工业区联合路 100 号
成立日期 1997 年 1 月 23 日
办公地址 上海市徐家汇路 560 号华仑大厦
39
法定代表人: 刘训峰
营业执照注册号: 310000000050369
税务登记证号: 310101132262168
组织机构代码: 13226216-8
经营范围: 授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工产品
及设备的制造和销售,医药产品的投资,从事化工医药装
备工程安装、维修及承包服务,承包境外化工工程和境内
国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料的出口,
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,从事货物及
技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可
证件经营】
(二)历史沿革
华谊集团前身为上海市化学工业局,始建于 1957 年 4 月。1995 年 12 月 16
日,经上海市委、上海市人民政府《中共上海市委、上海市人民政府关于上海市
化学工业局机构改革方案的批复》(沪委发【1995】417 号)批准,上海市化学
工业局改制组建成国有资产投资、控股和管理经营的资产经营实体上海化工控股
(集团)公司。化工控股于 1996 年 1 月 30 日办理了工商登记,并取得了由上海
市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。1996 年 10 月 4 日,经上海市
委、上海市人民政府《中共上海市委、上海市人民政府关于同意化工控股和上海
市医药管理局联合重组的批复》(沪委发【1996】368 号)批准,化工控股、上
海医药管理局及其下属企业的全部国有资产联合重组,成立华谊集团。华谊集团
由上海市国资委持有 100%股权。华谊集团于 1997 年 1 月 23 日办理了工商登记,
并取得了由上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
(三)产权控制关系
截至本报告书签署日,上海市国资委持有华谊集团 100%股权,为公司实际
控制人。华谊集团产权结构图如下:
40
上海市国资委
100%
上海华谊(集团)公司
(四)主要业务发展情况
华谊集团主要经营活动包括生产和销售化工产品,主要业务板块为能源化
工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务业五大业务板块;并初步形成了
纵向以产业链为核心和横向以服务化工产业链为主的―双核驱动‖的业务发展模
式,由生产制造逐步向系统方案提供商转型。华谊集团的核心产品是甲醇、醋酸、
载重子午胎、含氟聚合物及含氟制冷剂、聚氯乙烯、烧碱、丙烯酸及酯和化工涂
料等。
(五)最近两年的主要财务数据
华谊集团最近两年主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 5,861,213.13 5,272,603.15
总负债 3,597,899.96 2,998,036.78
归属于母公司所有者权益合计 1,577,818.84 1,515,241.66
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,751,932.71 6,062,725.16
利润总额 101,160.40 101,429.50
归属于母公司所有者的净利润 57,802.66 52,464.67
注:华谊集团 2014 年财务数据未经审计。
(六)主要下属企业情况
截至本报告书签署日,除上市公司及本次重组标的资产外,华谊集团下属其
他主要二级控股企业情况如下:
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 (万元)
化工及橡胶制品行业
41
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 (万元)
烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加
工产品;化工机械设备、生产用化学品、原辅材
料、包装材料、储罐租赁及仓储。销售自产产品,
及以上产品同类的商品的批发,佣金代理(拍卖
上海氯碱化工股份
1 115,640.00 除外),进出口,并提供相关配套服务(不涉及
有限公司
国营贸易管理商品,涉及配额、许可证、危险化
学品及专项规定管理商品的,按照国家有关规定
办理申请经营)。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
有机氟材料及其制品,化工产品,上述产品所需
的原辅材料及设备,在国内外开展技术咨询、转
让、服务、培训、维修,有机氟材料分析测试,
委托试制,储运,经营本企业自产产品的出口业
上海三爱富新材料 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
2 38,195.06
股份有限公司 的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外。经营进料加工和―三来一补‖业务,开展对销贸
易和转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、化
工设备、备品备件、包装材料、建筑材料、电器
上海中远化工有限 仪表、有色金属销售;在化工生产领域内从事技
3 43,278.48
公司 术咨询;装卸服务;仓储(除危险品及专项规定);
企业管理;物业管理;投资管理;房地产开发经
营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
化工原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆
上海申井化工有限 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售。【依
4 3,510.26
公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
生产本体聚合 ABS 树脂,销售自产产品,化工产
品领域的技术咨询及技术服务,从事货物及技术
上海华谊聚合物有
5 16,422.00 的进出口业务,自有设备租赁,仓储。【依法须
限公司
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
电线、电缆外包皮原料及加工产品,化工机械,
上海天原(集团)
设备修理,加工、制造,企业管理。【依法须经
6 高分子材料有限公 3,200.00
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
司
动】
42
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 (万元)
生产、加工和销售橡胶制品、胶管、工程橡胶、
医用橡胶、塑胶制品、化工原材料(除危险品)
及相关技术咨询,经营本企业自产产品和技术的
出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材
上海华向橡胶制品
7 1,350.00 料、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家
有限公司
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外);经营进料加工和―三来一补‖业务,自有房屋
租赁,实业投资。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
化肥销售,化工原料及产品(详见许可证)的生产、
销售,从事货物及技术的进出口业务,机械设备
仪器仪表的加工、维修、销售,电气设备安装、
上海吴泾化工有限 维修、销售(除承装、承修、承试电力设施及专
8 122,510.21
公司 控),建材的销售,上述领域内的技术服务、技
术咨询、技术开发、技术转让,日用百货的销售,
住宿(限分支机构经营)(涉及行政许可的,凭
许可证经营)。
丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、
丙烯酸辛酯、2-乙基已酯及丙烯酸酯系列产品及
深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助
剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术
上海华谊丙烯酸有 咨询、技术转让、技术服务,化工机械常压设备
9 1,000.00
限公司 制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、
转让,劳务,冷冻服务,塑料制品的生产和销售,
经营按上海市外经贸委核准的进出口业务,经营
本企业进料加工及―三来一补‖业务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
化工产品(除危险品),塑料制品,化工及塑料
原辅材料,包装材料,磁性记录材料,化工生产
工程技术咨询、检测,自营和代理各类商品和技
上海塑料工业有限
10 2,891.80 术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口
公司
的商品和技术除外,附设分支机构。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
43
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 (万元)
经营本公司所属生产企业自产产品及相关技术的
内外销;所需各种原辅材料、机械设备及相关技
术的进出口;承办中外合资合作及―三来一补‖业
务;技术咨询服务及转让;化工原料及产品(除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
11 上海染料有限公司 9,709.00
物、易制毒化学品)、劳防用品、塑料制品、印
染织品、金属材料、五金交电的销售;仓储;自
有房屋、机器设备租赁;清洗服务;国内劳务派
遣。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
化学试剂,精细化工,化工原料,包装材料生产;
上海三爱思试剂有 化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
12 650.00
限公司 询、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
房地产及工程行业
房地产开发经营,自有房屋租赁服务,室内装潢,
上海华谊集团房地 建筑材料、装潢材料、小五金的销售。【依法须
13 46,680.00
产有限公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
实业投资,房地产开发、经营,国内贸易(除专
上海华谊集团化工 项规定),咨询、服务,物业管理,仓储,金属
14 10,121.46
实业有限公司 材料销售。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
化工行业工程设计,工程总承包,工程设备、材
料销售,工程咨询,建筑行业工程设计,建筑装
饰工程设计,科技咨询服务,编制和开发工艺软
上海华谊工程有限 件包及其相关的工艺流程程序,承包境外化工行
15 11,200.00
公司 业工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程
的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程
所需的设备、材料出口。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
房地产开发,物业管理,建筑材料、金属材料、
上海森凌置业发展 装潢材料、五金交电、针织品、百货、通讯器材
16 500.00
有限公司 的销售,及相关咨询服务。【企业经营涉及行政
许可的,凭许可证件经营】
44
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 (万元)
物业管理,办公楼出租,停车场管理,室内装潢
设计,企业形象策划,会展会务。销售建筑材料,
金属材料,五金交电,家用电器,通讯器材(不
含卫星地面接收装置),烟(零售),日用百货。
上海森林湾物业管 销售预包装食品(不含熟食卤味,含冷冻(冷藏)
17 100.00
理有限公司 食品),散装食品(不含熟食卤味,含冷冻(冷
藏)食品)中型饭店(不含熟食卤味)(限分支
机构),设计、制作、利用各类广告,利用自有
媒体发布广告。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
物业管理;停车场库经营;室内装潢设计;企业
形象策划;会展服务;建筑材料、金属材料、五
上海森林湾大厦物 金交电、家用电器、通讯器材(除卫星电视广播
18 50.00
业管理有限公司 地面接收设施)、日用百货的销售;设计、制作、
发布各类广告。【企业经营涉及行政许可的,凭
许可证件经营】
金融及投资行业
上海闵行华谊小额 发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的
19 10,000.00
贷款股份有限公司 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资,企业资产管理,企业资产重组购并,
上海华太投资发展 国内贸易(专项审批除外),自有机械设备的融
20 12,000.00
有限公司 物租赁及以上相关业务的咨询。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
贸易及物流行业
投资管理,投资咨询,市场营销策划,物业管理,
自有房屋租赁,会务服务,机动车驾驶服务,票
务代理,商务咨询,通信设备领域内的技术服务;
化工产品批发(除危险化学品、监控化学品、烟
上海华谊集团企业 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品),销售
21 5,964.00
发展有限公司 机电设备,橡塑制品,包装材料,日用百货,建
筑装潢材料,家用电器,化妆品,工艺礼品,服
装服饰,箱包,皮革制品,花卉苗木。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
化工产品(包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业
华谊集团(香港) 2,000.00 万
22 气体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯
有限公司 港币
酸及酯和高吸水性树脂(SAP))的贸易
45
序 注册资本
企业名称 经营范围
号 (万元)
从事货物及技术的进出口业务,石油制品(除成
品油)、润滑油、化学防腐材料、矿产品(除专
控)、钢材及其制品、有色金属及其制品、机械
设备、建筑装潢材料、日用化学品、电子仪器、
电器设备、家用电器、汽车零配件、电子计算机
上海华谊贸易有限 及其配件(除计算机信息系统安全专用产品)、
23 5,000.00
公司 五金、日用百货、照相及光学器材、纺织品及其
制品、服装服饰、皮革及其制品、工艺美术品、
木材及其制品、食用农产品、燃料油(除危险品)、
建材的销售,商务信息咨询(除经纪),化肥经
营、煤炭经营。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
化工机械产品及成套装置设计、制造、安装,仪
器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、
配件、钢结构件、变压器批发、零售,机械设备
上海华谊集团装备
24 9,000.00 技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
工程有限公司
技术服务,从事货物进出口及技术进出口业务,
普通货运。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
(七)其他相关事项
1、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日,华谊集团为上市公司的控股股东。
2、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日,华谊集团向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理
人员情况如下:
姓名 职务 任职日期
刘训峰 董事长 2014-07-31
常清 监事会主席 2014-07-31
注
顾立立 监事 2015-03-13
李爱敏 监事 2014-07-31
注:2015 年 3 月 13 日,双钱股份监事会召开会议,同意因公司股东监事张建平辞职,
提名顾立立为公司股东监事候选人人选,该事项尚须公司年度股东大会会议审议通过后生
效。
3、最近五年受处罚及诚信情况
46
根据华谊集团出具的承诺函,华谊集团及其主要管理人员最近五年未受到过
任何行政处罚(含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券
市场相关的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形。
47
第六节 交易标的情况
本次交易标的为华谊集团所属化工行业经营性资产,具体包括华谊集团所持
能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%
股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。
一、标的资产基本情况
(一)能化公司 100%股权
1、基本情况
公司名称: 上海华谊能源化工有限公司
注册资本: 385,975 万元
注册地址: 上海市闵行区龙吴路 4280 号
法定代表人: 黄德亨
公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
成立日期: 1997 年 6 月 24 日
营业执照注册号: 310112000162755
税务登记证号: 310112132284914
组织机构代码: 13228491-4
经营范围: 煤炭(原煤),焦炭,燃气,化工产品,化工原料及设备制
作加工与安装,国内贸易(除专项规定);经营本企业自产
产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务;承办本企业进料加工及―三来一补‖业务。【依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
(1)公司设立
48
能化公司前身为上海市吴泾炼焦制气厂,始建于 1958 年。上海市吴泾炼焦
制气厂自 1960 年 8 月 1 日起更名为上海焦化厂,于 1990 年 5 月 22 日再次更名
为上海焦化总厂。1997 年 6 月 11 日,上海焦化总厂实施公司制改革,经上海市
人民政府批准(沪府办秘【97】00352 号),由上海太平洋化工(集团)有限公
司(以下简称―太平洋化工‖)和上海市城市建设投资开发总公司(以下简称―上
海城投‖)共同投资设立上海焦化有限公司(以下简称―上海焦化‖)。设立时上海
焦化注册资本为 303,560.03 万元,其中太平洋化工出资 155,454.04 万元,占注册
资本的 51.20%;上海城投出资 148,105.99 万元,占注册资本的 48.80%。
1997 年 5 月 5 日,上海东华资产评估事务所出具《关于上海太平洋化工(集
团)有限公司焦化总厂的整体资产评估报告》(沪东资【97】第 30 号),经评估,
截至 1996 年 12 月 31 日,太平洋化工焦化总厂的净资产为 155,454.04 万元。1997
年 6 月 4 日,上海市资产评审中心出具《关于确认上海太平洋化工(集团)有限
公司焦化总厂组建有限责任公司整体资产评估价值的通知》(沪评审【1997】170
号)确认了上述资产评估结果。
上海东风审计事务所于 1997 年 12 月 29 日出具的《验资报告》(沪东审【97】
第 93 号)验证了出资结果。
上海焦化于 1997 年 6 月 24 日办理了工商登记,并取得了由上海市工商行政
管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。公司成立时股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
太平洋化工 155,454.04 51.20%
上海城投 148,105.99 48.80%
总计 303,560.03 100.00%
(2)股权变更
2000 年 2 月 13 日,上海市经济委员会向华谊集团下发了《上海市经委关于
同意撤消上海太平洋化工集团建制及上海太平洋化工(集团)有限公司更名、减
资的批复》(沪经企【2000】097 号),同意撤销太平洋化工建制,由华谊集团收
回太平洋化工持有上海焦化的股权。
本次变更后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 155,454.04 51.20%
49
上海城投 148,105.99 48.80%
总计 303,560.03 100.00%
(3)债转股
2000 年 5 月 8 日,上海焦化股东会作出《关于同意上海焦化有限公司实施
债转股的决议》,同意中国信达和中国华融将对上海焦化债权转为股权,并增加
中国信达和中国华融为上海焦化股东。
2000 年 6 月 8 日,上海焦化、中国信达、中国华融、华谊集团、上海城投
五方签订了《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》。2000 年 6 月 9 日,国家
经济贸易委员会印发了《关于同意中国石化集团公司等 62 户企业实施债转股的
批复》(国经贸产业【2000】541 号),原则同意中国信达、中国华融与―首钢总
公司等 38 户企业‖签订的债转股协议和债转股方案。
2001 年 11 月 14 日,东洲评估出具了《关于上海焦化有限公司拟债权转股
权项目资产评估报告》(沪东洲评报字【2001】第 321 号),经评估,上海焦化于
2000 年 12 月 31 日的资产总额评估值为 529,571.74 万元、负债评估值为 264,311.35
万元、净资产评估值为 265,260.39 万元。
2001 年 12 月 30 日,上海市资产评审中心向上海焦化下发了《关于上海焦
化有限公司拟债转股整体资产评估结果的确认通知》(沪评审【2001】1070 号)。
2002 年 5 月 20 日,上海焦化召开股东会议第一次会议作出《关于确认股东
股权和增加公司注册资本的决议》,中国信达和中国华融以各自在上海焦化的债
权转为股权出资,成为上海焦化的股东。该次股东会会议确认公司的股东及出资
额分别为华谊集团 139,895.00 万元,上海城投 136,944.00 万元,中国信达
104,600.00 万元,中国华融 6,663.00 万元。公司注册资本由原来的 303,560.03 万
元增加到 388,102.00 万元。2002 年 6 月 28 日,上海东华会计师事务所出具的《验
资报告》(东会验【2002】1831 号)对注册资本进行审验,验证:截至 2002 年 5
月 31 日止,上海焦化注册资本变更为 388,102 万元。其中,中国信达缴纳增资
104,600 万元,系以债权转缴,中国华融缴纳增资 6,663 万元,系以债权转缴;
华谊集团、上海城投经评估后以净资产减少出资 26,721 万元,其中,华谊集团
减资 15,559 万元,系以所持上海焦化净资产评估减值后再注入上海京华化工厂
整体资产(评估值 11,579 万元)后形成,上海城投减资 11,162 万元,系以所持
50
上海焦化净资产评估后减值形成。
2002 年 8 月 19 日,上海焦化办理了工商登记,并取得了由上海市工商行政
管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 139,895.00 36.05%
上海城投 136,944.00 35.29%
中国信达 104,600.00 26.95%
中国华融 6,663.00 1.71%
总计 388,102.00 100.00%
(4)2004 年,减资
根据《关于上海焦化有限公司债权转股权协议》,上海焦化用自有资金向中
国信达和中国华融支付了 2,000 万元和 127 万元用于回购股权。2004 年 2 月 27
日,上海焦化股东会作出《关于同意变更公司股东出资额、持股比率和注册资本
的决议》,同意将上海焦化的实收资本由 388,102 万元变更为 385,975 万元,其中,
华谊集团和上海城投的出资额保持不变,中国信达的出资额由 104,600 万元变更
为 102,600 万元,中国华融的出资额由 6,663 万元变更为 6,536 万元。
2004 年 6 月 11 日、2004 年 6 月 14 日及 2004 年 6 月 15 日,上海焦化在《解
放日报》上发布了减资公告。
2004 年 7 月 7 日,上海上审会计师事务所于出具《验资报告》(沪审事业
【2004】3128 号),验证了本次减资。
2005 年 1 月 11 日,上海焦化办理了工商登记,并取得了由上海市工商行政
管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 139,895.00 36.25%
上海城投 136,944.00 35.48%
中国信达 102,600.00 26.58%
中国华融 6,536.00 1.69%
总计 385,975.00 100.00%
51
(5)2006 年,股权划转
2006 年 5 月 31 日,上海国资委向华谊集团下发《关于上海焦化有限公司部
分股权划转的批复》(沪国资委产【2006】473 号),同意将上海市城市建设投资
开发总公司持有的上海焦化 35.48%的股权划转给华谊集团。
2006 年 7 月 20 日,上海焦化股东会议作出《关于城投公司持有股权全部划
转华谊公司的决议》,全体股东一致同意将上海城投持有的上海焦化 35.48%的股
权划转给华谊集团,其他股东放弃优先收购权。
2006 年 7 月 26 日,上海焦化就本次股权划转办理了工商变更登记手续,并
取得了由上海市工商行政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 276,839.00 71.73%
中国信达 102,600.00 26.58%
中国华融 6,536.00 1.69%
总计 385,975.00 100.00%
(6)2014 年企业更名
2014 年 7 月 10 日,上海焦化股东会作出了《关于批准公司章程修改的决议》,
全体股东同意申请公司名称由―上海焦化有限公司‖变更为―上海华谊能源化工有
限公司‖。
2014 年 8 月 14 日,能化公司办理了工商登记,并取得了由上海市工商行政
管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
(7)2014 年股权转让
2014 年 10 月 22 日,能化公司股东大会作出了《关于批准华谊集团协议收
购中国信达、中国华融所持能化公司 28.27%股权的决议》,同意华谊集团采用协
议收购的方式,收购中国信达所持能化公司 26.58%股权,收购中国华融所持能
化公司 1.69%股权,收购价格分别为 167,000.00 万元和 10,638.52 万元。
东洲评估出具了《中国信达资产管理股份有限公司拟股权转让涉及的上海焦
化有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字【2014】第 0674166 号),
经评估,截止评估基准日 2014 年 5 月 31 日,能化公司归属于母公司的所有者权
52
益账面值 517,732.38 万元,评估值 625,978.51 万元,增值 108,246.13 万元,增值
率 20.91%。
2014 年 10 月 22 日,华谊集团与中国信达签署《上海市产权交易合同》,约
定华谊集团以 167,000.00 万元的价格协议受让中国信达持有的能化公司 26.58%
的股权,对应出资额为 102,600 万元。2014 年 10 月 29 日,上海联合产权交易所
出具《产权交易凭证(C 类)》(项目编号:G014SH1001922)确认交易行为合规。
2014 年 10 月 30 日,华谊集团与中国华融签署《上海市产权交易合同》,约
定华谊集团以 10,638.52 万元的价格协议受让中国华融持有的能化公司 1.69%的
股权,对应出资额为 6,536 万元。2014 年 11 月 3 日,上海联合产权交易所出具
《产权交易凭证(C 类)》(项目编号:G014SH1001926)确认交易行为合规。
2014 年 11 月 18 日,能化公司办理了工商登记,并取得了由上海市工商行
政管理局闵行分局颁发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后,华谊集团持有能化公司 100%股权,变更后的股权结构如
下:
股东 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 385,975.00 100.00%
3、产权控制关系
(1)产权关系
截至本报告书签署日,华谊集团直接持有能化公司 100%股权,为能化公司
的控股股东,上海市国资委为能化公司的实际控制人。
(2)公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
能化公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容,公司章程
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
(3)原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,能化公司及其
下属公司现有人员构成保持不变,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
(4)影响该资产独立性的协议或其他安排
53
截至本报告书签署日,能化公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
(1)主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
(2)对外担保情况
截至本报告书签署日,能化公司的对外担保情况如下表所示:
担保金额
序号 担保方 被担保方 借款起始日 借款到期日
(万元)
临涣焦化股份有限
1 能化公司 4,850.00 2006.06 2015.07
公司
针对上述担保,华谊集团出具承诺,―将于 2015 年 5 月 31 日前解除该笔担
保,如果因该等担保给能化公司造成任何损失,华谊集团将对能化公司予以全额
补偿。‖
(3)主要负债情况
根据立信出具的《审计报告》(信会师报字【2015】第 120867 号),能化公
司截至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:
单位:万元
项目 金额(万元) 占比
负债合计 633,311.96 100%
其中:长期借款 247,860.73 39.14%
其他应付款 142,265.27 22.46%
应付账款 93,808.12 14.81%
本次交易系股权交易,不涉及债权债务转移事宜,能化公司的债权债务仍由
其享有或承担。
(4)或有负债情况
截至本报告书签署日,能化公司 100%股权清晰,不存在抵押、质押等权利
限制,不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
54
(5)最近三年处罚情况
序 处罚金额
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚时间
号 (元)
上海市闵 违反《中华人
行区安全 民共和国安 2012 年 9 月
1 能化公司 第 2120120065 号 100,000
生产监督 全生产法》第 20 日
管理局 四条之规定
上海华谊 上海市地
未代扣代缴
新能源化 方税务局 沪地税闵稽罚一 2014 年 10
2 个人所得税 971.12
工销售有 闵行区分 【2014】111 号 月8日
647.41 元
限公司 局稽查局
上述所涉处罚的能化公司受到行政处罚后均进行了积极整改,并及时足额缴
清了罚款,上述行政处罚对能化公司产生的影响有限,该等情形对本次重大资产
重组不构成重大法律障碍。
除以上情形外,截至本报告书签署日能化公司及其控股子公司不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受
到其他行政处罚或者刑事处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
能化公司的主营业务为煤基甲醇体系的能源化工的研发、生产和销售。公司
以应用洁净煤技术为主体,致力于煤资源综合利用。公司总部位于上海西南地区
的吴泾化学工业区内,是上海市最大的碳—化工生产企业,同时也是化工、医药
等行业重要原料和燃料的供应基地。公司产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、醋酐
和工业气体等,实现在化工区内的能源综合利用和煤的多联产,提高了能源利用
率和产品的附加值。
6、最近两年的主要财务数据
根据立信出具的《审计报告》(信会师报字【2015】第 120867 号),能化公
司最近两年经审计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,172,949.98 1,070,956.64
总负债 633,311.96 533,182.87
归属母公司股东的所有者权益 529,035.69 528,866.17
55
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,123,291.94 987,090.18
利润总额 70,152.50 11,783.19
归属于母公司所有者的净利润 59,999.44 9,802.12
扣除非经常性损益后的净利润 58,248.35 5,296.82
2013、2014 年,能化公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,296.82 万
元和 58,248.35 万元,2014 年较 2013 年增长 999.69%。主要原因是:(1)安徽华
谊项目的逐步投产,为能化公司经济效益提升贡献较大。(2)2014 年吴泾化工
的醋酸装置并入能化公司,整合效益出色,能化公司醋酸产销量大幅提升。(3)
2014 年能化公司主要产品市场整体较好,甲醇价格虽比 2013 年略有下调,但仍
维持高位运行,同时醋酸价格涨幅明显。(4)原料煤炭价格持续下滑,同时能化
公司加强了成本控制,进一步提升了能化公司产品毛利率。(5)人员分流,同时
进行后勤服务剥离,有效降低人力成本。
最近两年非经常性损益的构成如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -574.77 -2,236.27
计入当期损益的政府补助 26.71 5,303.81
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 61.72
和可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 594.17 448.08
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,390.17 875.70
其他符合非经常性损益定义的损益项目 34.30 200.68
所得税影响额 -586.57 -118.26
少数股东权益影响额 -132.92 -30.17
合计 1,751.09 4,505.30
能化公司 2013 年非经常性损益主要为政府补助,系煤气差价补贴款,2014
年非经常性损益主要为无为县管委会土地使用税奖励款约 712.8 万元、无为县开
发区财政奖励 656.1 万元、管委会吹砂费 568.5 万元及无为县管委会所得税奖励
款 269.5 万元,不具备持续性。
7、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
(1)出资及合法存续情况
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截至本报告书签署日,能化公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
(2)交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的资产为能化公司 100%股权,无需取得其他股东放弃优先购买权同意函,
本次交易不存在能化公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
(1)最近三年转让情况
2014 年 10 月 22 日,能化公司股东大会作出了《关于批准华谊集团协议收
购中国信达、中国华融所持能化公司 28.27%股权的决议》,同意华谊集团采用协
议收购的方式,收购中国信达所持能化公司 26.58%股权,收购中国华融所持能
化公司 1.69%股权,收购价格分别为 167,000.00 万元和 10,638.52 万元。作价依
据为东洲评估出具的《中国信达资产管理股份有限公司拟股权转让涉及的上海焦
化有限公司股东全部权益评估报告》(沪东洲资评报字【2014】第 0674166 号)。
2014 年 10 月 22 日及 2014 年 10 月 30 日,华谊集团分别与中国信达和中国
华融签署了《上海市产权交易合同》,完成股权转让。本次股权转让后,华谊集
团持有能化公司 100%股权。
除此之外,能化公司最近三年未发生其他股权交易、增资或改制情况。
(2)股权转让价格的说明
能化公司于 2014 年发生的股权转让及本次评估的简要情况如下表所示:
母公司账面净资产
事项 评估基准日 评估方法 评估值(万元)
(万元)
2014 年股
2014 年 5 月 31 日 资产基础法 505,650.40 625,978.51
权转让
本次重组 2014 年 12 月 31 日 资产基础法 521,748.75 690,347.92
能化公司于 2014 年 5 月 31 日为评估基准日进行的评估与本次重组评估涉及
的差异主要体现在以下三个方面:
1)两次基准日账面净资产的差异:
本次重组评估前,能化公司对其部分长期投资股权进行了梳理,其中被划入
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的股权有:①华谊集团持有的安徽华谊 31.06%股权划转给能化公司,使得能化
公司对安徽华谊持股比例由原 62.94%上升为 94.01%;②华谊集团持有的上海华
谊新能源化工销售有限公司 30%股权划转给能化公司,使得能化公司对上海华谊
新能源化工销售有限公司的持股比例由原先的 70%上升为 100%。
被划出的股权有:①临涣焦化股份有限公司 15%股权;②上海京华化工厂有
限公司 100%股权;③上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 51%股权;
④上海焦化储运港区有限公司 100%;此外,部分长期股权投资单位发生了股权
转让、吸收合并等情况。
由于长期股权投资账面净资产发生了较大的变化,加上被投资企业本身于两
次基准日之间的损益变化,导致两次评估值发生差异。
2)部分资产两次基准日取价标准发生的变化:
在本次重组能化公司的账面资产中,可供出售金融资产及吴泾地区土地使用
权市场价格较前次评估取价标准发生了较大变化。①能化公司持有申银万国
971.66 万股,在前次评估时因宏源证券重组停牌,参考宏源证券重组报告书中关
于申银万国与宏源证券的换股价格,申银万国的换股价格仅为 4.96 元/股。而本
次评估时,宏源证券与申银万国的重组事项已通过中国证监会审核,并在本次评
估基准日前启动了吸收合并程序,新股票申万宏源于 2015 年 1 月 26 日开盘。评
估人员综合考虑股票重组因素对估值的影响,采用了申万宏源开盘截至到本次评
估报告出具日之间的前 30 天交易均价的算术平均值定价,为 16.72 元/股,因此
产生了较大增值。②能化公司位于吴泾地区的土地使用权的市场价格,在前次评
估中参考工业出让用地的市场价格约为 75 万元/亩,并按当时的土地状态折算为
划拨价格定价,本次评估对这类需完善权属的划拨空转土地使用权的评估是引用
上海城市房地产估价有限公司出具的土地估价报告进行定价的,吴泾地区的工业
出让用地的市场价已经达到 92 万元/亩左右。鉴于本次评估时,能化公司申请办
理了土地出让手续,能化公司位于吴泾地区的土地使用权面积合计约为 1,519 亩,
造成了两次评估差异较大。
3)两次评估基准日之间的经营损益因素
两次评估基准日之间,能化公司生产经营所产生的净利润以及分红事项对于
58
净资产的影响。
9、主要下属公司情况
(1)截至本报告书签署日,能化公司直接控股的下属公司如下表:
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 万元
(%)
C16-危险化学品生产。许
可经营项目:甲醇、醋酸、
安徽省 醋酸乙酯生产(安全生产
安徽华谊 芜湖市 许可证有效期至 2016 年 3
2007 年 12
1 化工有限 153,193 94 无为经 月 28 日)。一般经营项目:
月5日
公司 济开发 灰渣、硫磺、工业用水、
区 蒸汽产品的生产、储存、
销售,化工技术咨询服务,
培训业务。
焦炭、化肥、化工产品、
上海市 化工原料、危险化学品经
上海华谊
闵行区 营(详见危险化学品经营
新能源化 2012 年 6 月
2 4,000 100 龙吴路 许可)、煤炭、矿产品、钢
工销售有 12 日
4400 号 材。【依法须经批准的项
限公司
267 幢 目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
化工设备(非标设备)制
造,备件加工,电气仪表
设备的安装修理,防腐蚀
设备施工,机电设备,阀
门,管件,金属材料,五
上海新翼 闵行龙 金配件,家电维修,货物
1998 年 12
3 实业发展 1,800 100 吴路 吊装,化工原料及产品,
月 16 日
有限公司 4400 号 建材,百货,五金电料,
厂内劳务,招待所,餐饮,
绿化养护,烟酒,附设分
支机构。【企业经营涉及行
政许可的,凭许可证件经
营】
59
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 万元
(%)
住宿;大型餐馆(含凉菜,
不含裱花蛋糕,不含生食
海产品);歌舞娱乐场所
(KTV 包厢、歌舞厅);游
泳场所(室内游泳场)、体
育场所(保龄球场、壁球
吴江区 室、桌球室、乒乓球室)、
吴江淀山
黎里镇 棋牌室、游艇娱乐、弓、
湖红顶度 1999 年 06
4 2,000 100 莘塔元 箭;美发美容场所(理发、
假村有限 月 09 日
北路 88 生活美容);预包装食品零
公司
号 售;卷烟、雪茄烟零售;
焦炭、建材、电器材料、
日用百货、日用杂品销售;
商品信息咨询服务。(依法
须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
以上直接控股公司中,最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润占能化公司同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为安徽华
谊。
(2)安徽华谊化工有限公司
1)基本信息
公司名称: 安徽华谊化工有限公司
注册资本: 153,193 万元
注册地址: 安徽省芜湖市无为经济开发区
法定代表人: 王文西
公司类型: 有限责任公司
成立日期: 2007 年 12 月 5 日
营业执照注册号: 341422000009278
税务登记证号: 342623669467278
组织机构代码: 66946727-8
60
经营范围: C16-危险化学品生产。许可经营项目:甲醇、醋酸、醋酸
乙酯生产(安全生产许可证有效期至 2016 年 3 月 28 日)。
一般经营项目:灰渣、硫磺、工业用水、蒸汽产品的生产、
储存、销售,化工技术咨询服务,培训业务。
2)历史沿革
①公司设立
2007 年 12 月 5 日,安徽华谊设立,设立时注册资本为 97,734 万元,其中上
海焦化认缴 88,734 万元,淮北矿业(集团)有限责任公司(以下简称―淮北矿业‖)
认缴 9,000 万元。
2007 年 12 月 4 日,安徽志诚会计师事务所出具《验资报告》皖志财验【2007】
213 号)验证本次出资。
2007 年 12 月 5 日,安徽华谊办理了工商登记,并取得了由无为县工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》。安徽华谊设立时的股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
上海焦化 88,734.00 90.79%
淮北矿业 9,000.00 9.21%
总计 97,734.00 100.00%
②第一次股权转让
2009 年 7 月 13 日,安徽华谊召开了 2009 年第三次股东大会,审议并通过
了《关于上海焦化将安徽华谊 30%股权转让给华谊集团并且淮北矿业放弃优先购
买权的决议》。
2010 年 6 月 30 日,安徽华谊办理了工商登记,并取得了由无为县工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后安徽华谊股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
上海焦化 59,413.80 60.79%
华谊集团 29,320.20 30.00%
淮北矿业 9,000.00 9.21%
总计 97,734.00 100.00%
③第一次增资
2010 年 7 月 17 日,安徽华谊召开了 2010 年第五次股东会全体会议,审议
61
并通过《关于安徽华谊化工有限公司股东增资出资的议案》,同意上海焦化和华
谊集团按出资比例进行同比例溢价出资,华谊集团将其持有的安徽华谊精化有限
公司的 100%股权,经审计评估折合人民币 1,966.83 万元,作为股权注资注入安
徽华谊;淮北矿业放弃本次增资的权利,出资比例下降至 5.996%。
本 次 增 资 由东 洲 评 估出 具 《 企 业价 值 评 估报 告 》( 沪东 洲 资 评报 子 第
DZ100054014 号),对华谊集团拟议出资的安徽华谊精化有限公司股权进行了评
估。经评估,安徽华谊精化有限公司全部权益价值为人民币 1,966.83 万元,较其
账面净资产减值 27.17 万元。
2010 年 7 月 23 日,安徽志诚会计师事务所出具了《验资报告》(皖志财验
【2010】126 号)验证了本次出资。
2010 年 7 月 23 日,安徽华谊办理了工商登记,并取得了由无为县工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次变更后安徽华谊股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
上海焦化 94,483.3020 62.942%
华谊集团 46,626.6980 31.062%
淮北矿业 9,000.00 5.996%
总计 150,110.00 100.00%
④资本公积转增股本
2010 年 7 月 17 日,安徽华谊召开了 2010 年第五次股东会全体会议,审议
并通过了《关于安徽华谊化工有限公司资本公积转增资本金的议案》。会议决议
同意安徽华谊将 3,083 万元的资本公积金转增资本金,并同意安徽华谊各方股东
按各自出资比例在本次资本公积转增过程中获得的转增额,以及资本公积转增
后,安徽华谊的各方股东对安徽华谊注册资本的出资额因资本公积转增所增加的
额度。
安徽志诚会计师事务所出具了《验资报告》(皖志财验【2010】127 号)验
证了本次出资。
2010 年 7 月 27 日,安徽华谊办理了工商登记,并取得了由无为县工商行政
管理局颁发的《企业法人营业执照》。
62
本次变更后安徽华谊股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
上海焦化 96,423.83 62.94%
华谊集团 47,584.33 31.06%
淮北矿业 9,184.84 6.00%
总计 153,193.00 100.00%
⑤第二次股权转让
2014 年 12 月 1 日,安徽华谊召开股东会议,参会股东一致同意华谊集团将
所持有的安徽华谊 31.062%的股权无偿划转至能化公司。
2014 年 12 月 24 日,安徽华谊办理了工商登记,并取得了由无为县市场监
督管理局颁发的《企业法人营业执照》。本次变更后安徽华谊股权结构如下:
股东 出资额(万元) 出资比例
能化公司 144,008.16 94.00%
淮北矿业 9,184.84 6.00%
总计 153,193.00 100.00%
3)产权及控制关系
截至本报告书签署日,安徽华谊产权控制结构图如下:
上海市国资委 安徽省国有资产监督管理委员会
100%
上海华谊(集团)公司
100%
100%
上海华谊能源化工有限公司 淮北矿业(集团)有限责任公司
94.00% 6.00%
安徽华谊化工有限公司
4)最近三年主营业务发展情况
安徽华谊的主营业务为高附加值能源化工产品的研发、生产和销售。公司目
前主要产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯等。公司致力于以煤为主要原料重点发展
高附加值能源化工产品形成完整的煤化工产业链,向甲醇的下游产品不断延伸,
成为国内领先的煤基多联产循环经济的示范基地。
63
5)主要财务指标
根据立信出具的《审计报告》(信会师报字【2015】第 120872 号),安徽华
谊最近两年的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 448,414.43 473,360.43
总负债 273,595.11 327,416.64
归属母公司股东的所有者权益 174,819.32 145,943.79
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 288,814.22 242,551.54
利润总额 36,692.16 9,705.44
归属于母公司所有者的净利润 28,875.53 8,090.67
扣除非经常性损益后的净利润 27,212.77 7,713.27
安徽华谊归属于母公司所有者的净利润 2014 年较 2013 年增长 257%,主要
原因是 2014 年安徽华谊主要产品市场整体较好,醋酸价格涨幅较大,同时安徽
生产销售能力提升,逐步达到产能,并有效控制生产成本,产品毛利较 2013 年
大幅提升。
最近两年非经常性损益的构成如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -12.18 -
除上述各项之外的其他营业外收入
2,229.19 503.19
和支出
所得税影响额 -554.25 -125.80
合计 1,662.76 377.40
安徽华谊非经常性损益占利润总额的比例较低,不影响扣除非经常损益后净
利润的稳定性。2014 年安徽华谊非经常性损益主要为无为县管委会土地使用税
奖励款约 712.8 万元、无为县开发区财政奖励 656.1 万元、管委会吹砂费 568.5
万元及无为县管委会所得税奖励款 269.5 万元。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况
(1)最近三年能化公司及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项(1000
64
万元以上)
1)能源化工产品结构调整多联产项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
上海市经济信息化委关
上海市经济和信息化委员 于上海焦化有限公司产 沪经信投【2012】
立项
会 品结构调整多联产项目 724 号
调整的批复
关于上海焦化有限公司
产品结构调整多联产项 沪环保许管
目环境影响报告书的审 【2009】340 号
批意见
环评批复 上海市环境保护局 上海市环境保护局关于
上海焦化有限公司产品
沪环保许评
结构调整多联产项目环
【2013】592 号
境影响报告书调整报告
的审批意见
上海市环境保护局关于
上海焦化有限公司产品
沪环保许评
环保验收批复 上海市环境保护局 结构调整多联产项目竣
【2015】23 号
工环境保护验收的审批
意见
2)能化公司煤基多联产乙二醇中试项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
项目备案意见号
上海市经济和信息化委员 上海市企业投资项目备
立项 (沪经信备
会 案意见
(2010)037 号)
关于上海焦化有限公司
煤基多联产乙二醇中试 沪环保许评
项目环境影响报告书的 【2010】717 号
审查意见
环评批复 上海市环境保护局 上海市环境保护局关于
上海焦化有限公司煤基
沪环保许评
多联产乙二醇中试项目
【2013】713 号
(调整)环境影响报告
书的审批意见
上海市环境保护局关于
上海焦化有限公司煤基
沪环保许评
环保验收批复 上海市环境保护局 多联产乙二醇中试项目
【2015】7 号
环保设施竣工验收的审
批意见
65
3)安徽华谊年产 60 万吨甲醇项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
关于对巢湖市发展计划
安徽省发展和改革委 委员会《关于安徽无为焦 发改工业函【2004】
员会 炭联产甲醇项目立项备 580 号
案的请示》的复函
对巢湖市发改委《关于要
安徽省发展和改革委 求明确安徽无为联产甲 发改工业函【2006】
员会 醇项目立项备案内容的 419 号
立项
请示》的复函
关于对安徽无为焦炭联
安徽省发展和改革委 发改工业函【2006】
产甲醇项目调整备案内
员会 817 号
容确认的函
关于安徽无为焦炭联产
安徽省发展和改革委
甲醇项目有关问题的答 /
员会
复1
关于安徽无为 240 万吨/
年焦炭联产 60 万吨/年甲
国家环境保护总局 环审【2005】511 号
醇工程环境影响报告书
审查意见的复函
环评批复 关于安徽无为 240 万吨/
年焦炭联产 60 万吨/年甲
国家环境保护总局 醇项目建设内容调整补 环验函【2012】14 号
充环境影响分析报告审
查意见的函
注:2011 年 8 月 23 日,安徽省发展和改革委员会出具《关于安徽无为焦炭联产甲醇项
目有关问题的答复》,同意不再建设安徽无为焦炭联产甲醇项目中 240 万吨焦炭。
安徽华谊年产 60 万吨甲醇项目正在履行环保验收程序中。
4)安徽华谊年产 50 万吨醋酸项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
关于同意安徽华谊精化
发改工字【2008】
立项 巢湖市发展和改革委员会 有限公司年产 50 万吨醋
511 号
酸项目备案的函
关于安徽华谊精化有限
公司年产 50 万吨醋酸项 环审字【2009】26
环评批复 巢湖市环境保护局
目环境影响报告书的批 号
复
负责验收的环境保护行 环验【2013】001
环保验收批复 芜湖市环境保护局
政主管部门意见 号
66
5)安徽华谊年产 30 万吨醋酸乙酯项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
关于同意安徽华谊化工
发改工字【2008】
立项 巢湖市发展和改革委员会 有限公司年产 30 万吨醋
375 号
酸乙酯项目备案的函
关于安徽华谊化工有限
公司年产 30 万吨醋酸乙 环审字【2009】25
环评批复 巢湖市环境保护局
酯项目环境影响报告书 号
的批复
负责验收的环境保护行 环验【2013】002
环保验收批复 芜湖市环境保护局
政主管部门意见 号
(2)生产经营资质证照
截至本报告书签署日,能化公司及其主要控股子公司取得的生产经营相关证
书如下表所示:
序
公司名称 证书名称 编号 有效期限
号
全国工业产品生产许可证- (沪)
1 能化公司 2011.3.31-2016.3.30
危险化学有机产品(I 类) XK13-014-0008
上海焦化、
上海焦化 全国工业产品生产许可证- (沪)
2 2012.2.16-2017.2.15
苯酐分公 染料中间体产品部分 XK13-012-0002
司
沪 WH 安许证字
3 能化公司 安全生产许可证 2014.9.9-2017.9.8
00977
沪安监管危经许
4 能化公司 危险化学品经营许可证 2013.3.16-2016.3.15
【2014】202470
沪水务排证字第
5 能化公司 排水许可证 2014.10.7-2016.4.6
505110010 号
取水(沪水)字
6 上海焦化 取水许可证 【2011】第 M3051 2011.1.1-2015.12.31
号
7 能化公司 辐射安全许可证 沪环辐证【62144】 2015.2.9-2020.2.8
非药品类易制毒化学品生产 (沪)
8 能化公司 2014.8.27-2017.8.26
备案证明 3S31000000032
非药品类易制毒化学品生产 (沪)
9 能化公司 2014.9.4-2017.9.3
备案证明 2S31000000006
上海市主要污染物排放许可
10 能化公司 G31011200011 2013.12.31-2015.12.31
证
皖 WH 安许正字
11 安徽华谊 安全生产许可证 2013.3.29-2016.3.28
【2013】008 号
67
取水(皖)字
12 安徽华谊 取水许可证 【2012】第 00003 2012.10.16-2017.10.15
号
注:上海焦化于 2014 年更名为能化公司,相关证照所述公司名称更名尚在办理之中。
能化公司用于生产工业有机酸、酐、酯类产品的《全国工业产品生产许可证
-危险化学有机产品(I 类)》正在申请办理中。安徽华谊除《安全生产许可证》
及《取水许可证》外的其他许可将在安徽无为 60 万吨/年甲醇项目环保验收程序
完成后及时办理。华谊集团承诺,―上海华谊能源化工有限公司由于未按照规定
取得相关业务资质和生产经营许可进行生产而遭受任何损失,华谊集团将对上海
华谊能源化工有限公司进行全额补偿‖并且―若安徽华谊化工有限公司由于未按
照相关规定及时办理竣工验收手续,或未按照规定取得相关业务资质和生产经营
许可进行生产而遭受任何损失,华谊集团将对安徽华谊化工有限公司进行全额补
偿。‖
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日,能化公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况,亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
(二)新材料公司 100%股权
1、基本情况
公司名称: 上海华谊新材料有限公司
注册资本: 12,500 万元
注册地址: 上海市奉贤区苍工路 295 弄 100 号 357 室
法定代表人: 季金华
公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
成立日期: 2013 年 5 月 6 日
营业执照注册号: 310120002150943
税务登记证号: 沪字 310226067810040
组织机构代码 06781004-0
68
经营范围: 化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品)、机械设备及配件的批发、
零售,从事化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件
经营】
2、历史沿革
(1)2013 年,公司设立
2013 年 3 月 5 日,华谊集团出具《关于同意成立上海华谊新材料有限公司
(暂定)的批复》(沪华谊资字【2013】19 号),同意上海华谊丙烯酸有限公司
(以下简称―华谊丙烯酸‖)设立上海华谊新材料有限公司(以下简称―新材料公
司‖),注册资本 12,500 万元,其中华谊集团出资 4,000 万元,占注册资本的 32%;
华谊丙烯酸出资 8,500 万元,占注册资本的 68%。
2013 年 4 月 16 日,上海明宇大亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(沪明宇验【2013】第 1610 号),确认截至 2013 年 4 月 12 日止,新材料公司已
收到华谊集团、华谊丙烯酸缴纳的注册资本合计 12,500 万元。
2013 年 5 月 6 日,上海市工商行政管理局奉贤分局向新材料公司核发《企
业法人营业执照》(营业执照注册号为:310120002150943)。
新材料公司设立时的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊丙烯酸 8,500.00 68.00%
2 华谊集团 4,000.00 32.00%
合计 12,500.00 100.00%
(2)2014 年,股权转让
2014 年 12 月 8 日,华谊集团出具《关于同意上海华谊新材料有限公司股权
协议转让的批复》(沪华谊资字【2014】93 号),同意华谊丙烯酸将其持有的新
材料公司 68%股权以协议转让方式转让给华谊集团,转让价格按照经国资备案的
评估报告价格确定。
2014 年 12 月 11 日,华谊丙烯酸出具《关于同意转让上海华谊新材料有限公
69
司 68%股权的决议》,同意以新材料公司 2014 年 6 月 30 日评估值为基准,将其
持有的新材料公司 68%股权协议转让给华谊集团。
2014 年 12 月 24 日,华谊集团与华谊丙烯酸签署《上海市产权交易合同》,
约定华谊集团以 8,506.4624 元的价格协议受让华谊丙烯酸持有的新材料公司
68%的股权,对应出资额为 8,500 万元,定价依据为东洲评估出具的《资产评估
报告》(沪东洲资评报字【2014】第 1068053 号)确认的新材料公司 100%股东权
益截至 2014 年 6 月 30 日的评估价值 12,509.5035 万元。
2014 年 12 月 30 日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(C 类)》(项
目编号:G014SH1001978)确认交易行为合规。
本次股权转让后,新材料公司的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 12,500.00 100.00%
合计 12,500.00 100.00%
3、产权及控制关系
(1)产权关系
截至本报告书签署日,华谊集团直接持有新材料公司 100%股权,为新材料
公司的控股股东,上海市国资委为新材料公司的实际控制人。
(2)公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
新材料公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,公司章程亦
不存在高级管理人员的特殊安排。
(3)原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,新材料公司现
有人员构成保持不变,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
(4)影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,新材料公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
70
(1)主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
(2)对外担保情况
截至本报告书签署日,新材料公司不存在对外担保的情形。
(3)主要负债情况
根据立信出具的信会师报字【2015】第 110783 号《审计报告》,新材料公司
截至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:
单位:万元
项目 金额 占比
负债合计 11,136.13 100.00%
其中:其他应付款 10,351.76 92.96%
本次交易系股权交易,不涉及债权债务转移事宜,新材料公司的债权债务仍
由其享有或承担。
(4)或有负债情况
截至本报告书签署日,新材料公司 100%股权不存在抵押、质押等权利限制,
不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
(5)最近三年处罚情况
截至本报告书签署日,新材料公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受到行政处罚或者刑事处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
新材料公司成立于 2013 年,其主营业务为高吸水性树脂 SAP、催化剂、丙
烯酸及脂等新材料产品的研发、生产和销售。目前,新材料公司生产经营场所正
在规划、建设中。
6、最近两年的主要财务数据
根据立信出具的信会师报字【2015】第 110783 号《审计报告》,新材料公司
71
最近两年经审计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 23,535.44 12,481.68
总负债 11,136.13 --
所有者权益 12,399.31 12,481.68
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 -- --
利润总额 -82.37 -18.32
净利润 -82.37 -18.32
扣除非经常性损益后的净利润 -82.37 -18.32
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
(1)出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,新材料公司不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
(2)交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的资产为新材料公司 100%股权,无需取得其他股东放弃优先购买权同意
函,本次交易不存在新材料公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行交易、增资或改制相关估值情况
2014 年 12 月 24 日,华谊集团与华谊丙烯酸签署《上海市产权交易合同》,
约定华谊集团以 85,064,624.23 元的价格协议受让华谊丙烯酸持有的新材料公司
68%的股权。定价依据为东洲评估出具的《资产评估报告》(沪东洲资评报字
【2014】第 1068053 号)确认的新材料公司截至 2014 年 6 月 30 日 100%股东权
益的评估价值 12,509.5035 万元。
新材料公司截至 2014 年 12 月 31 日 100%股东权益的评估价值为 13,345.19
万元,较前次评估价值增长 6.68%,增幅较小。
除上述情况外,新材料公司最近三年无其他增资、改制情况。
9、主要下属公司情况
截至本报告书签署日,新材料公司无下属公司。
72
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况
(1)最近三年新材料公司涉及的立项、环保等报批事项(1000 万元以上)
1)上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目(在建项目)
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
上海化学工业区管理 《上海市企业投资项目 沪化管备【2014】20
立项
委员会 备案意见》 号
《上海市环境保护局关
于上海华谊新材料有限
沪环评许评【2015】
环评批复 上海市环境保护局 公司上海化工区 32 万吨/
53 号
年丙烯酸及酯项目环境
影响报告书的审批意见》
上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目尚在建设过程中,新材料公司将在该
项目建成后履行试生产环保验收程序。
2)1200 吨/年催化剂项目(在建项目)
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
上海化学工业区管理 《上海市企业投资项目 沪化管备【2014】32
立项
委员会 备案意见》 号
《上海市环境保护局关
于上海华谊新材料有限
沪环保许评【2015】
环评批复 上海市环境保护局 公司 1200 吨/年催化剂项
78 号
目环境影响报告书的审
批意见》
1200 吨/年催化剂项目尚在建设过程中,新材料公司将在该项目建成后履行
试生产环保验收程序。
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日,新材料公司的资产许可使用情况如下:
许可合
序 许可 被许 许可费 同截至
许可年限 许可方式 许可资产内容
号 人 可人 用 目前履
行情况
华 谊 新 材 32 万吨/年生产能力的丙 2014 年
无限期使 非排他性 9,708
1 丙 烯 料 公 烯酸及 38 万吨/年生产能 6 月 30
用 许可 万元
酸 司 力的丙烯酸酯、10 万吨/ 日签署
73
年生产能力的高吸水性树 《技术
脂、1200 吨/年生产能力的 许可合
丙烯酸和甲基丙烯酸催化 同》
剂的生产工艺技术
(三)精化公司 100%股权
1、基本情况
公司名称: 上海华谊精细化工有限公司
注册资本: 45,893.00 万元
注册地址: 上海沪闵路颛桥镇
法定代表人: 黄志勇
公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
成立日期: 1993 年 9 月 20 日
营业执照注册号: 310112000072979
税务登记证号: 国地税沪字 31010713233255X 号
组织机构代码: 13233255-X
经营范围: 化工原料,涂料,油漆,树脂,颜料,助剂,化工原料,
涂料机械,测试仪器,包装容器,房地产开发,物业管理,
建材,五金,百货,装潢,钢材,燃料,附设分支机构。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
(1)改制设立
精化公司前身为上海涂料公司,为全民所有制企业。1996 年 8 月 12 日,上
海涂料公司收到化工控股出具《关于同意上海涂料公司改制为上海涂料有限公司
的批复》(沪化控字【1996】第 62 号),同意以上海涂料公司所属国有企业的全
部国有资产改制为上海涂料有限公司(以下简称―涂料公司‖),公司性质为国有
独资有限责任公司,注册资本为 6,485 万元。
1996 年 9 月 10 日,上海市国有资产管理委员会出具的《国有资产产权登记
表》确认上海涂料有限公司为国有独资性质的有限责任公司,国有资产总额为
74
7,111.90 万元,其中实收资本(国有法人资本)6,485 万元。
1996 年 10 月,涂料公司就本次设立办理了工商登记手续,涂料公司设立时
股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
化工控股 6,485.00 100.00%
合计 6,485.00 100.00%
(2)2004 年,第一次增资
2003 年 12 月 31 日,华谊集团出具《关于同意将上海染料有限公司下属三
家子企业划归上海涂料有限公司的批复》(沪华谊资字【2003】第 87 号),同意
将上海染料有限公司全资子企业上海染料化工厂、上海华元实业总公司、上海华
亨化工厂资产整体划归涂料公司。
根据《财政部关于印发<关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定>的通
知》(财管字【1999】301 号)的相关规定,上述资产划转手续已办理完成,并
于 2004 年 4 月 11 日办理了企业国有资产产权登记,确认涂料公司实收资本变更
为 15,893 万元,其中国有法人资本 15,893 万元。
2004 年 4 月,涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局闵行分局办理
完成工商变更登记。
本次增资完成后,涂料公司的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 15,893.00 100.00%
合计 15,893.00 100.00%
(3)2006 年,第二次增资
2006 年 7 月 17 日,华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批
复》(沪华谊资字【2006】第 53 号),同意对涂料公司增加现金投资 10,000 万元,
注册资本由 15,893 万元增加到 25,893 万元。
2006 年 9 月 18 日,上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
惠报验字【2006】1219 号),确认截至 2006 年 9 月 13 日止,涂料公司已收到华
谊集团的新增注册资本 10,000 万元。
75
2006 年 9 月,涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局闵行分局办理
完成工商变更登记。
本次增资完成后,涂料公司的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 25,893.00 100.00%
合计 25,893.00 100.00%
(4)2013 年,第三次增资
2012 年 1 月 4 日,华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批
复》(沪华谊资字【2012】1 号),同意将涂料公司注册资本由 25,893 万元增加到
45,893 万元。
2013 年 3 月 15 日,上海琳方会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
琳方会师报字【2013】第 BY0024 号),确认截至 2013 年 3 月 14 日止,涂料公
司已收到华谊集团的新增注册资本 20,000 万元。
2013 年 3 月,涂料公司就上述事项在上海市工商行政管理局闵行分局办理
完成工商变更登记。
本次增资完成后,涂料公司的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 45,893.00 100.00%
合计 45,893.00 100.00%
(5)2015 年,更名
2014 年 9 月 26 日,华谊集团作出股东决定,同意将涂料公司名称由―上海
涂料有限公司‖变更为―上海华谊精细化工有限公司‖。
2015 年 2 月,精化公司就本次更名办理了工商变更登记手续。
3、产权及控制关系
(1)产权关系
截至本报告书签署日,华谊集团直接持有精化公司 100%股权,为精化公司
76
的控股股东,上海市国资委为精化公司的实际控制人。
(2)公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
精化公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,公司章程亦不存在
高级管理人员的特殊安排。
(3)原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,精化公司及其
下属公司现有人员构成保持不变,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
(4)影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,精化公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
(1)主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
(2)对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日,精化公司的对外担保情况如下表所示:
被担保方
序 担保金额
担保方 被担保方 与精化公 借款起始日 借款到期日
号 (万元)
司关系
精化公 上海国际油漆有 2014 年 4 月 2015 年 4 月 11
1 投资单位 5,850
司 限公司 1日 日
注:精化公司持有上海国际油漆有限公司 39%股权,精化公司按照持股比例为其担保。
(3)主要负债情况
根据信会师报字【2015】第 110787 号《审计报告》,精化公司截至 2014 年
12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:
单位:万元
项目 金额 占比
负债合计 112,967.62 100.00%
77
其中:应付账款 33,484.35 29.64%
其他应付款 28,439.14 25.17%
本次交易系股权交易,不涉及债权债务转移事宜,精化公司的债权债务仍由
其享有或承担。
(4)或有负债情况
2014 年 1 月 2 日,段友芦、邹荷仙以上海新光化工有限公司(以下简称―新
光化工‖)未经许可制造、承诺销售、销售其持有的发明―作胶粘剂和涂料的水性
聚氨酯分散液及其制备‖(ZL02110585.5)为由向上海市第二中级人民法院提起
诉讼,请求新光化工停止侵权、赔礼道歉并赔偿相关损失共计 317.02 万元。
上述事项尚未开庭审理。根据信会师报字【2015】第 110787 号《审计报告》,
截止 2014 年 12 月 31 日,精化公司已经全额计提预计负债。
截至本报告书签署日,精化公司及其控股子公司不存在其他重大诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
(5)最近三年处罚情况
序 处罚金额
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚时间
号 (元)
上海华谊
上海市金 行政处罚决定书
集团华原 雨水排放口有 2012 年 7 月
1 山区环境 第 2020120074 25,000
化工有限 污水排放 10 日
保护局 号
公司
上海华谊
行政处罚决定书 污水排放总口
集团华原 上海金山 2012 年 9 月
2 第 2220120020 检测井污水水 40,000
化工有限 区水务局 13 日
号 质超标排放
公司
上海华谊 将危险废物提
上海市金 行政处罚决定书
集团华原 供给无经营许 2013 年 1 月
3 山区环境 第 2020130202 200,000
化工有限 可证的单位从 16 日
保护局 号
公司 事经营活动
78
序 处罚金额
受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚时间
号 (元)
项目配套建设
上海华谊
上海市金 行政处罚决定书 的环境保护设
集团华原 2013 年 2 月
4 山区环境 第 2020130203 施未经验收, 25,000
化工有限 5日
保护局 号 主体工程擅自
公司
投入生产
上海华谊
上海市金 行政处罚决定书 污水排放总口
集团华原 2013 年 4 月
5 山区水务 第 2220130002 检测井污水水 5,000
化工有限 23 日
局 号 质超标排放
公司
上海华谊
上海市金 行政处罚决定书 不正常使用大
集团华原 2014 年 5 月
6 山区环境 第 2020140029 气污染物处理 35,000
化工有限 13 日
保护局 号 设施
公司
上海华谊 从事涂料助剂
上海市金 行政处罚决定书
集团华原 生产,未申请 2014 年 11
7 山区环境 第 2020140245 55,000
化工有限 环境保护设施 月 12 日
保护局 号
公司 竣工验收
天同精细
行政处罚决定书
化工(南 启东环保 厂界测点臭气 2012 年 11
8 启环罚字【2012】 40,000
通)有限公 局 浓度超标 月6日
035 号
司
未重新报批环
上海试四 行政处罚决定书
上海市环 境影响评价文 2014 年 3 月
9 化学品有 (第 2020140003 80,000
境保护局 件,未经竣工 10 日
限公司 号)
验收投入生产
转移有机溶剂
废物的过程
上海试四 行政处罚决定书
上海市环 中,未按照国 2013 年 3 月
10 化学品有 (第 212030007 50,000
境保护局 家规定填写危 18 日
限公司 号)
险废物转移联
单
上述所涉处罚的公司受到行政处罚后均进行了积极整改,并及时足额缴清了
罚款,上述行政处罚对标的公司产生的影响有限,该等情形对本次重大资产重组
79
不构成重大法律障碍。
除以上情形外,截至本报告书签署日,精化公司及其控股子公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未
受到其他行政处罚或者刑事处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
精化公司的主营业务为精细化工产品的研发、生产和销售,主要产品包括涂
料、颜料、食用色素、化学试剂及农药中间体等,产品广泛应用于钢铁、造船、
汽车、核电、航天科技以及食品、医药农药、化妆品等领域。
6、最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第 110787 号《审计报告》,精化公司最近两年经审
计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 278,009.01 261,540.31
总负债 112,967.62 101,245.93
归属母公司股东的所有者权益 142,911.33 139,445.48
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 389,361.09 311,287.54
利润总额 24,387.42 22,733.41
归属于母公司所有者的净利润 15,417.84 15,875.54
扣除非经常性损益后的净利润 16,363.52 9,210.28
精化公司 2013、2014 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,210.28 万元
和 16,363.52 万元,2014 年较 2013 年增长 77.67%。主要原因系(1)2014 年,
精化公司市场开拓力度加强,产品销量同比增加,营业收入同比增加 25.08%。 2)
2013 年考虑到精化公司涂料业务整合搬迁计划以及下属企业部分产品停产情
况,从谨慎的角度对相关固定资产等计提减值约 7,145 万元,减值损失比 2014
年多 5,400 余万元。(3)2014 年,精化公司削减财务费用,相对 2013 年财务费
用下降 1,100 万元。
最近两年非经常性损益的构成如下:
单位:万元
80
项目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -1,596.25 254.03
计入当期损益的政府补助 1,243.11 1,274.10
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -317.02 -
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 411.68 -
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 203.42 482.46
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -598.48 4,763.93
所得税影响额 -243.59 -39.84
少数股东权益影响额 -48.57 -69.41
合计 -945.68 6,665.26
精化公司的非经常性损益主要包括政府补助、非流动资产处置损益等。非经
常性损益中政府补助主要系近年来精化公司因技术研发等持续获得相当规模的
政府补助。2013 年精化公司将其持有的上海依多科化工有限公司 40%股权转让
给华谊集团(香港)有限公司,产生投资收益 12,500 万元。上述非经常性损益
不具备持续性,精化公司的非经常性损益对其经营不具有重大影响。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
(1)出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,精化公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
(2)交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的资产为精化公司 100%股权,无需取得其他股东放弃优先购买权同意函,
本次交易不存在精化公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
(1)资产评估情况
精化公司最近三年不存在资产评估的情况。
(2)最近三年发生的增资、改制情况
2012 年 1 月 4 日,华谊集团出具《关于同意对上海涂料有限公司增资的批
复》(沪华谊资字【2012】1 号),同意将精化公司注册资本由 25,893 万元增加到
45,893 万元。华谊集团以每单位注册资本 1 元为入股价格增资。本次增资主要目
81
的为满足精化公司业务资金需求。
除上述情况外,精化公司最近三年无其他增资、改制情况。
9、主要下属公司情况
(1)下属公司概况
截至本报告书签署日,精化公司直接控股的下属公司如下表:
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 (万元)
(%)
化工产品、日用樟脑(危
险品详见许可证)、食品添
加剂(详见许可证)生产,
贵金属及冶金炉料(专项
审批除外)、钢材及其制
品、有色金属及其制品、
上海市
燃料油(除危险品)销售,
上海华谊 金山区
煤炭经营(取得许可证后
集团华原 1999 年 9 月 金山卫
1 15,000 100 方可从事经营活动),从事
化工有限 20 日 镇华通
货物进出口及技术进出口
公司 路 200
业务,仓储服务(除危险
号
品、成品油),商品信息咨
询服务(除经纪),以下经
营范围限分支机构经营:
农药生产(见许可证)。【经
营项目涉及行政许可的,
凭许可证件经营】
生产、销售化工产品;本
上海试四 宝山区 单位普通货物运输;从事
1998 年 6 月
2 赫维化工 5,000 58.62 泰和路 货物及技术的进出口业务
15 日
有限公司 1004 号 【以上涉及行政许可的凭
许可证经营】
危险化学品(详见许可证)
批发(租用储存设施),冶
上海市
金炉料、矿产品(除国家
上海华谊 金山区
专控),石油制品、燃料油
精细化工 2013 年 7 月 卫清西
3 3,000 100 (除成品油、危险品),润
销售有限 25 日 路 421
滑油,化学防腐材料(除
公司 号六楼
危险品),钢材及制品,有
1115 室
色金属及制品,机械设备,
建筑装潢材料,日用化学
82
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 (万元)
(%)
品,纺织品,木材及制品
销售,煤炭经营,商品信
息咨询服务(除经纪)。【依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经
营活动】
着色材料的研发;新型氧
化铁着色材料的制造、销
售;化工产品及原料的销
宜兴经
售;自营和代理各类商品
宜兴华谊 济技术
2012 年 07 及技术的进出口业务(国
4 着色科技 12,000 50 开发区
月 30 日 家限定企业经营或禁止进
有限公司 华谊路 1
出口的商品和技术除外)。
号
【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动】
生产颜料、着色剂、药用
辅料(范围见许可证),化
工原料及产品批发(除危
上海市 险化学品、监控化学品、
上海一品 嘉定区 烟花爆竹、民用爆炸物品、
1989 年 7 月
5 颜料有限 5,400 88 嘉松北 易制毒化学品),从事货物
12 日
公司 路 4839 及技术的进出口业务,经
号 营本企业的进料加工。【依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经
营活动】
上海市 铅铬黄颜料、钼铬红颜料、
上海可迈 普陀区 防锈颜料(除危险品),下
1989 年 9 月
6 颜料有限 334.3 100 景泰路 设分支机构。【依法须经批
10 日
公司 709 号 1 准的项目,经相关部门批
号楼 准后方可开展经营活动】
涂料、颜料产品的检测、
分析,涂料油漆、涂料及
配套辅料方面的技术开
上海市涂 云岭东 发、技术咨询、技术服务、
1990 年 11
7 料研究所 333.9 100 路 345 技术转让,机械设备维修
月 26 日
有限公司 号 及制造;利用自有媒介
(《上海涂料》杂志)发布
广告,设计、制作各类广
告。【经营项目涉及行政许
83
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 (万元)
(%)
可的,凭许可证件经营】
化工原料及产品专业的技
术开发、技术转让、技术
上海化学 上海市 咨询、技术服务,其他技
试剂研究 1993 年 1 月 普陀区 术检测服务;销售:化工
8 1,000 100
所有限公 18 日 真北路 原料及产品(涉及许可的
司 401 号 按许可证经营)。【企业经
营涉及行政许可的,凭许
可证件经营】
江苏省 生产销售化工产品:苯甲
启东经 腈,生产销售化工产品:
天同精细
济开发 苯代三聚氰胺系列(除苯
化工(南 300 万美 2004 年 11
9 75 区滨江 代三聚氰胺甲醛树脂)。
通)有限 元 月 22 日
精细化 【依法须经批准的项目,
公司
工园区 经相关部门批准后方可开
上海路 展经营活动】
聚氨酯粘合剂、氯丁酚醛
上海嘉 胶粘剂、液体密封胶的生
上海新光
2007 年 5 月 定区霜 产,化工原料(除毒危险
10 化工有限 1,000 100
25 日 竹公路 品)的销售。【依法须经批
公司
588 号 准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
染料调色加工,染料及其
中间体产销,化工原料、
染料(除危险化学品、监
控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学
上海市
品)、铁桶、百货、服装、
上海华元 徐汇区
1992 年 9 月 针纺织品、五金交电、日
11 实业有限 1,843 100 田林路
23 日 用杂货、钢材、木材、普
公司 81-87
通机械、建筑材料、装潢
号
材料销售,机械设备安装。
房屋租赁,停车收费,机
械设备租赁。【依法须经批
准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
道路货物运输(普通货
上海市
上海新精 物),货运代理,搬运装卸,
1993 年 7 月 杨浦区
12 华物流有 255 100 道路危险货物运输;汽车
14 日 平凉路
限公司 租赁(不得从事金融租
2196 号
赁);从事货物及技术的进
84
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 (万元)
(%)
出口业务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
以上直接控股公司中,最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润占精化公司同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为试四赫
维。
(2)上海试四赫维化工有限公司
1)基本信息
公司名称: 上海试四赫维化工有限公司
注册资本: 5,000 万元
注册地址: 宝山区泰和路 1004 号
法定代表人: 林建华
公司类型: 有限责任公司(国有控股)
成立日期: 1998 年 6 月 15 日
营业执照注册号: 310113000222879
税务登记证号: 国税沪字 310043630852443 号
组织机构代码: 63085244-3
经营范围: 生产、销售化工产品;本单位普通货物运输;从事货物及
技术的进出口业务(以上涉及行政许可的凭许可证经营)。
2)历史沿革
①1998 年,公司设立
1997 年 12 月 6 日,上海化学试剂有限公司(以下简称―化学试剂‖)、上海
赫维高科技实业公司(以下简称―高科实业‖)和上海试剂四厂职工持股会(上海
试剂四厂于 1997 年改制为上海试四赫维化工有限公司,以下简称―职工持股会‖)
经协商决定共同出资设立试四赫维,其中化学试剂以实物出资,高科实业和职工
持股会以货币出资。
85
1997 年 10 月 20 日,根据上海长江会计师事务所出具《上海化学试剂总厂
试剂四厂整体资产评估报告书》(沪长会字【97】第 463 号),化学试剂的净资
产评估值为 539.8 万元。上述评估报告书业经上海市资产评审中心审核验证。
1998 年 6 月 11 日,上海长江会计师事务所出具《验资报告》(沪长会字【98】
第 313 号),确认截至 1998 年 6 月 8 日止,试四赫维已收到股东投入的注册资本
828.8 万元。
1998 年 6 月,试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商
变更登记。
本次增资完成后,试四赫维的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
化学试剂 539.80 65.13%
职工持股会 248.00 29.92%
高科实业 41.00 4.95%
合计 828.80 100.00%
②2002 年,第一次股权转让
1998 年 12 月,高科实业与上海赫腾高科技有限公司(以下简称―赫腾高科‖)
签订《股权转让协议书》,将其持有的试四赫维 4.95%股权转让给赫腾高科,以
原始出资额为依据,确定转让价格为 41 万元。
1998 年 12 月 18 日,试四赫维召开股东会,经审议,同意上述股权转让。
2002 年 5 月,试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商
变更登记。
本次股权转让完成后,试四赫维的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
化学试剂 539.80 65.13%
职工持股会 248.00 29.92%
赫腾高科 41.00 4.95%
合计 828.80 100.00%
③2002 年,第二次股权转让
86
2002 年 8 月 5 日,华谊集团董事会出具《关于华谊(集团)公司收购试四
赫维试剂有限公司和三爱思试剂有限公司股权的情况通报》,同意以资产评估的
净资产额收购化学试剂持有的试四赫维 65%股权。化学试剂与华谊集团签订《股
权转让协议》,将其持有的试四赫维 65%股权转让给华谊集团,以资产评估的净
资产额为依据,确定转让价格为净资产额的 90%,即 3,121.44 万元。
2002 年 8 月 9 日,试四赫维召开股东会,经审议,同意上述股权转让。
2002 年 9 月 10 日,根据上海城乡资产评估有限责任公司出具《关于上海试
四赫维化工有限公司股权转让所涉及的资产、负债的资产评估报告书》(沪城评
报字【2002】第 122 号),试四赫维的净资产评估值为 3,643.16 万元。上述评估
报告书业经上海市资产评审中心审核验证。
2003 年 1 月,试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商
变更登记。
本次股权转让完成后,试四赫维的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 539.80 65.13%
职工持股会 248.00 29.92%
赫腾高科 41.00 4.95%
合计 828.80 100.00%
④2003 年,第三次股权转让
2003 年 1 月 15 日,试四赫维召开股东会审议通过华谊集团将其持有的试四
赫维 6.51%股权转让给上海华谊集团国际贸易有限公司(以下简称―华谊国贸‖)。
转让价格依据沪城评报字【2002】第 122 号《资产评估报告书》,试四赫维 6.51%
的股权价值为 327.8847 万元。
2006 年 4 月,试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商
变更登记。
本次股权转让完成后,试四赫维的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 485.90 58.62%
87
职工持股会 248.00 29.92%
华谊国贸 53.90 6.51%
赫腾高科 41.00 4.95%
合计 828.80 100.00%
⑤2009 年,第一次增资
2008 年 11 月 5 日,试四赫维召开股东会审议通过向全体股东,以未分配利
润派送红股,每股送 2.6 股,用资 2154.88 万元,余 52.53 万元;以盈余公积转
增股东,每股转增 1.7 股,用资 1,408.96 万元,余 1,207.78 万元。派送转增完毕,
公司总股本由 828.80 万元,变更为 4,392.64 万元。
华谊集团获红股 1,263.13 万元,获转增股 825.89 万元,派送转增后股本由
原来 485.82 万元,变更为 2,574.85 万元,占总股本的 58.62%;华谊国贸获红股
140.35 万元,获转增股 91.77 万元,派送转增后股本由原来 53.98 万元,变更为
286.09 万元,占总股本的 6.51%;赫腾高科赫获红股 106.6 万元,获转增股 69.7
万元,派送转增后股本由原来 41 万元,变更为 217.3 万元,占总股本的 4.95%;
职工持股会获红股 644.8 万元,获转增股 421.6 万元,派送转增后股本由原来 248
万元,变更为 1,314.4 万元,占总股本的 29.92%。
同时为方便试四赫维对金山项目投资筹资,试四赫维向股东定向募集增资
607.36 万元,其中华谊集团增资 356.03 万元,华谊国贸增资 39.54 万元,职工持
股会增资 211.79 万元。
2009 年 1 月 20 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(中创海佳验字【2009】0003 号),确认截至 2009 年 1 月 16 日止,试四赫维已
收到各股东的新增注册资本 4,171.2 万元。
2009 年 2 月,试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商
变更登记。
本次增资完成后,试四赫维的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
华谊集团 2,930.88 58.62%
职工持股会 1,526.19 30.52%
华谊国贸 325.63 6.51%
88
赫腾高科 217.30 4.35%
合计 5,000.00 100.00%
⑥2011 年,第四次股权转让
2011 年 3 月 10 日,试四赫维召开股东会审议通过华谊集团将其持有的试四
赫维 58.62%股权无偿转让给涂料公司。
2011 年 3 月,试四赫维就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商
变更登记。该次增资完成后,试四赫维的股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
涂料公司 2,930.88 58.62%
职工持股会 1,526.19 30.52%
华谊国贸 325.63 6.51%
赫腾高科 217.30 4.35%
合计 5,000.00 100.00%
⑦2015 年,受让职工持股会所持股权
2015 年 3 月起,上海试四投资管理有限公司与职工持股会的所有职工分别
组成四个有限合伙企业,每个有限合伙企业由上海试四投资管理有限公司与约
40 名职工构成。上海试四投资管理有限公司与四个新设立的合伙企业共同出资
设立上海试四投资管理中心,设立完成后,由上海试四投资管理中心受让职工持
股会所持有的 24.51%试四赫维股权。上海试四投资管理有限公司已于 2015 年 3
月 18 日获得营业执照。
2015 年 3 月起,精化公司受让职工持股会所持 6.01%股权,股权受让正在办
理过程中。
3)产权控制关系
截至本报告书签署日,试四赫维产权控制结构图如下:
89
上海华谊精细 上海试四赫维 上海华谊集团 上海赫腾高科
化工有限公司 化工有限公司 国际贸易有限 技有限公司
有限公司 职工持股会 公司
58.62% 30.52% 6.51% 4.35%
上海试四赫维化
工有限公司
4)最近三年主营业务发展情况
试四赫维的主营业务为精细化学品的研发、生产和销售,主要产品包括化学
试剂、引发剂及定制化学品等。
5)最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第 110778 号《审计报告》,试四赫维最近两年经审
计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 63,563.16 46,562.30
总负债 25,445.55 11,899.30
归属母公司股东的所有者权益 38,117.62 34,663.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 90,402.57 83,514.13
利润总额 16,727.98 12,618.61
归属于母公司所有者的净利润 14,298.03 10,909.54
扣除非经常性损益后的净利润 14,228.59 10,824.54
最近两年非经常性损益的构成如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -0.42 -29.51
计入当期损益的政府补助 119.80 232.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19.98 -31.93
90
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
所得税影响额 -20.91 -25.59
少数股东权益影响额 -49.02 -60.00
合计 69.44 85.00
试四赫维的非经常性损益主要包括财政补贴、非流动资产处置损益等。非经
常性损益中财政补贴主要系区政府的扶持基金等;非流动资产处置损益主要系固
定资产处置。
试四赫维的非经常性损益不具备持续性,也不会影响扣除非经常性损益后净
利润的稳定性。试四赫维的非经常性损益对其经营不具有重大影响。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况
(1)最近三年精化公司及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项(1000
万元以上)
1)1.2 万吨/年环保型涂料添加剂生产装置技术改造
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
上海市金山区经济委 上海市金山区企业技术
立项 金经技备(2011)7 号
员会 改造投资项目备案意见
关于 1.2 万吨/年环保型涂
上海市金山区环境保 料添加剂生产装置技术
环评批复 金环许(2015)93 号
护局 改造项目环境影响报告
书的审批意见
1.2 万吨/年环保型涂料添加剂生产装置技术改造项目尚在建设过程中,华原
化工正在履行环保试生产程序。
2)宜兴华谊年产 20 万吨新型着色材料项目(在建工程)
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
关于宜兴华谊着色科技
无锡市经济和信息化 有限公司年产 20 万吨新 锡经信投资
立项
委员会 型氧化铁着色材料技改 【2013】5 号
项目核准批复
关于宜兴华谊着色科技
环评批复 无锡市环境保护局 有限公司《年产 20 年产 锡环管【2012】85 号
20 万吨新型氧化铁着色
91
材料技改项目环境影响
报告书》的审批意见
宜兴华谊年产 20 万吨新型着色材料项目尚在建设过程中,宜兴华谊将在该
项目建成后履行试生产和环保验收程序。
(2)生产经营资质证照
截至本报告书签署日,精化公司及其主要控股子公司取得的生产经营相关证
书如下表所示:
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
上海涂料有限公
司、上海涂料有限 安全生产许可 沪 WH 安许证字
1 至 2017 年 9 月 14 日
公司振华造漆厂、 证 00007
上海造漆厂
上海涂料有限公
司、上海涂料有限
全国工业产品 (沪)
2 公司振华造漆厂、 至 2019 年 2 月 14 日
生产许可证 XK13-020-00028
上海开林造漆厂、
上海造漆厂
上海涂料有限公司 危险化学品经 沪安监管危经许
3 至 2016 年 7 月 19 日
上海新华树脂厂 营许可证 【2013】201703(FS)
上海涂料有限公司 危险化学品经 沪安监管危经许
4 至 2016 年 7 月 19 日
振华造漆厂 营许可证 【2013】201630(S)
上海涂料有限公司 危险化学品经 沪(普)安监管危经
5 至 2018 年 1 月 28 日
上海长风化工厂 营许可证 许【2015】200201(s)
危险化学品经 沪安监管危经许
6 上海开林造漆厂 至 2016 年 8 月 7 日
营许可证 【2013】201898(Z)
安全生产许可 沪 WH 安许证字
7 上海开林造漆厂 至 2017 年 3 月 30 日
证 00011
沪水务排证字第
8 上海开林造漆厂 排水许可证 至 2019 年 11 月 4 日
206007
沪水务排证字第
9 上海造漆厂 排水许可证 至 2019 年 7 月 22 日
506110386
沪安监管危经许
危险化学品经
10 试四赫维 【2013】202442 至 2016 年 10 月 29 日
营许可证
(FYS)
沪水务排证字第
11 试四赫维 排水许可证 至 2016 年 2 月 20 日
001120332 号
12 试四赫维 危险化学品经 沪(宝)安监管危经 至 2018 年 2 月 15 日
92
营许可证 许【2015】200389
(FYS)
注 1:上海涂料有限公司振华造漆厂、上海造漆厂、上海开林造漆厂、上海涂料有限公
司上海长风化工厂和上海涂料有限公司上海新华树脂厂为精化公司的分公司。
注 2:相关到期生产经营资质证照正在办理续展手续。
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日,精化公司及其控股子公司的资产许可使用情况如下:
许可
许可合同
序 费用
许可人 被许可人 许可年限 许可方式 许可资产内容 截至目前
号 (万
履行情况
元)
北京碧海
【发明授权】
上海市涂 舟腐蚀防
2011.12.16 专利实施 端氨基聚天冬
1 料研究所 护工业股 10.00 正在履行
-2017.12.16 许可 氨酸酯及其制
有限公司 份有限公
造方法
司
【发明授权】
低聚双乙酰乙
上海市涂 廊坊碧海
2009.8.26 专利实施 酸烷撑二酯金
2 料研究所 舟涂料有 10.00 正在履行
-2015.8.26 许可 属螯合物涂料
有限公司 限公司
催干剂及制备
与应用
太仓市蓝 【发明授权】
上海市涂
燕甲板敷 2009.4.28 专利实施 一种用于水基
3 料研究所 10.00 正在履行
料涂料有 -2016.4.28 许可 涂料的颜料润
有限公司
限公司 湿分散剂
上海化学
寿光卫东 【发明授权】
试剂研究 2012.09.21 专利实施
4 化工有限 7.5 DOPO 的制备 正在履行
所有限公 -2017.09.20 许可
公司 方法
司
(四)投资公司 100%股权
1、基本情况
公司名称: 上海华谊集团投资有限公司
注册资本: 45,000.0000 万元
注册地址: 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1707 室
93
法定代表人: 方广清
公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
成立日期: 1990 年 6 月 1 日
营业执照注册号: 310103000014320
税务登记证号: 国税沪字 310101132203264 号
地税沪字 310101132203264 号
组织机构代码: 13220326-4
经营范围: 企业投资管理、投资咨询,产权经纪,化工贸易(国家有
专项规定的除外)。【企业经营涉及行政许可的,凭许可
证件经营】
2、历史沿革
(1)2008 年,公司制改制
投资公司前身为上海市化学工业局于 1988 年成立的上海化工对外经济技术
合作公司。2008 年 10 月 16 日,华谊集团出具《关于同意上海化工对外经济技
术合作公司改制为上海华谊集团投资有限公司的批复》(沪华谊资字【2008】72
号),同意上海化工对外经济技术合作公司改制为投资公司,注册资本由华谊集
团全额投资。
2008 年 11 月 11 日,上海华晖会计师事务所有限公司出具《净资产专项审
计报告》(华会专【2008】第 424 号),经审计,截至 2008 年 10 月 31 日止,上
海化工对外经济技术合作公司的资产账面金额合计 84,200,910.74 元;负债账面
金额合计 880,563.51 元;所有者权益(净资产)账面金额合计 83,320,347.23 元。
本次改制进行了清产核资及财务审计,未履行资产评估程序,不完全符合国
有企业改制相关规定。但由于改制前后华谊集团的持股比例均为 100%,不存在
损害国家股东利益的情况,且华谊集团已出具承诺,承诺若由于前述改制过程中
存在的法律瑕疵导致华谊投资遭受任何损失,华谊集团将对华谊投资进行全额补
偿。
法律顾问国浩律师认为,投资公司改制设立时未履行资产评估程序的瑕疵对
本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
94
独立财务顾问海通证券认为,投资公司改制设立时未履行资产评估程序的瑕
疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
2008 年 11 月 11 日,上海华晖会计师事务所出具华会验(2008)第 795 号
《验资报告》,对注册资本到位情况进行审验,验证:截至 2008 年 10 月 31 日止,
投资公司实收资本人民币 4,800 万元。
2008 年 11 月 27 日,上海市工商行政管理局卢湾分局向投资公司颁发了注
册号为 310103000014320 的《企业法人营业执照》。
公司制改制完成后,投资公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 4,800.00 100.00%
合计 4,800.00 100.00%
(2)2009 年,第一次增资
2009 年 6 月 10 日,华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司
增资的批复》(沪华谊资字【2009】48 号),通过现金方式对投资公司增资 1,890
万元。本次增资完成后,投资公司注册资本变更为 6,690 万元。
2009 年 6 月 15 日,上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具沪金审验
(2009)第 036 号《验资报告》,对本次新增注册资本进行审验,验证:截至 2009
年 6 月 15 日止,投资公司已收到华谊集团实缴的新增资本 1,890 万元。
2009 年 6 月 30 日,投资公司就上述事项在上海市工商行政管理局卢湾分局
办理完成工商变更登记。
本次增资完成后,投资公司的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 6,690.00 100.00%
合计 6,690.00 100.00%
(3)2013 年,第二次增资
2013 年 5 月 3 日,华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司
增资的批复》(沪华谊资字【2013】33 号),同意通过现金方式对投资公司增资
3,310 万元。本次增资完成后,投资公司注册资本变更为 10,000 万元。
95
2013 年 6 月 6 日,上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具沪宏会师报
(2013)第 HB0133 号《验资报告》,对本次新增注册资本进行审验,验证:截
至 2013 年 6 月 4 日止,投资公司已收到华谊集团实缴的新增资本 3,310 万元。
2013 年 6 月 9 日,投资公司就上述事项办理完成工商变更登记。
本次增资完成后,投资公司的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
(4)2014 年,第三次增资
2014 年 12 月 8 日,华谊集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司
增资的批复》(沪华谊资字【2014】89 号),同意对投资公司现金增资 35,000 万
元,本次增资完成后,投资公司注册资本变更为 45,000 万元。
2014 年 12 月,投资公司就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资后,投资公司股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 45,000.00 100.00%
合计 45,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
(1)产权关系
截至本报告书签署日,华谊集团直接持有投资公司 100%股权,为投资公司
的控股股东,上海市国资委为投资公司的实际控制人。
(2)公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
投资公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,公司章程亦不
存在高级管理人员的特殊安排。
(3)原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,投资公司及其
下属公司现有人员构成保持不变,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
96
(4)影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,投资公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
(1)主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
(2)对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日,投资公司的对外担保情况如下表所示:
被担保方
序 担保金额
担保方 被担保方 与投资公 担保起始日 担保到期日
号 (万元)
司关系
投资公 上海新上化高分
1 关联企业 990.00 2014.08 2015.08
司 子材料有限公司
投资公 上海新上化高分
2 关联企业 1,000.00 2014.06 2015.06
司 子材料有限公司
截至本报告书签署日,上述关联担保的担保人均已变更为华谊集团。
(3)主要负债情况
根据信会师报字【2015】第 120822 号《审计报告》,投资公司截至 2014 年
12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:
单位:万元
项目 金额 占比
负债合计 31,302.87 100.00%
其中:应付账款 12,977.20 41.46%
专项应付款 7,875.29 25.16%
本次交易系股权交易,不涉及债权债务转移事宜,投资公司的债权债务仍由
其享有或承担。
(4)或有负债情况
截至本报告书签署日,投资公司 100%股权清晰,不存在抵押、质押等权利
限制,不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
97
的其他情况。
(5)最近三年处罚情况
处罚时
序号 受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚金额
间
罚款 300 元;
上海市合成 上海市工 沪工商徐案处字
涉嫌虚假广 没收广告成 2012 年
1 树脂研究所 商管理局 [2012] 第
告 本费 1,786.6 02 月
有限公司 徐汇分局 040201210046 号
元
违反《上海 罚 款 5,000
上海市杨
杨质技监罚告字 市计量监督 元;没收违
浦区质量 2013 年 1
2 塑料所公司 【2013】第 0002 管理条例》 法 所 得
技术监督 月 14 日
号 第二十七条 170,102.25
局
之规定 元
生产不符合
上海市食 罚款 15,000
上海橡胶制 医疗器械国
品药品监 元;没收违 2014 年 1
3 品研究所有 第 2220130038 号 家标准、行
督管理局 法 所 得 月 21 日
限公司 业标准的医
长宁分局 3,188.03 元
疗器械
上述所涉处罚的公司受到行政处罚后均进行了积极整改,并及时足额缴清了
罚款,上述行政处罚对标的公司产生的影响有限,该等情形对本次重大资产重组
不构成重大法律障碍。
除以上情形外,截至本报告书签署日投资公司及其控股子公司不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受
到其他行政处罚或者刑事处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
投资公司的主营业务为产业投资、对外合资合作、投资咨询、化工生产经营
及化工服务。目前投资管理的企业业务领域涉及新材料制造,医药制造,快消品
制造及品牌经营,检测监理服务,国际化工贸易等。
6、最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第 120822 号《审计报告》,投资公司最近两年的主
要财务数据(合并口径)如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
98
总资产 132,914.72 117,770.86
总负债 31,302.87 49,509.87
归属母公司股东的所有者权益 96,174.71 63,627.03
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 184,507.58 262,436.40
利润总额 9,312.40 6,785.23
归属于母公司所有者的净利润 7,787.76 5,580.83
扣除非经常性损益后的净利润 7,437.99 3,833.48
2013、2014 年,投资公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,833.48 万
元和 7,437.99 万元,2014 年较 2013 年增长 94.03%。主要原因是:(1)公司调整
产品结构,高附加值精细化工产品的销售增长。(2)因人民币升值因素导致汇兑
收益上升,总体财务费用下降。(3)参股公司投资收益增长。
最近两年非经常性损益的构成如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -117.11 5.42
计入当期损益的政府补助 254.38 948.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 42.85 157.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目 239.41 997.59
所得税影响额 -60.84 -354.10
少数股东权益影响额 -8.92 -7.10
合计 349.77 1,747.35
报告期内,投资公司非经常性损益主要是政府补助,不具备持续性;投资公
司非经常性损益占利润总额的比例较低,不影响扣除非经常损益后净利润的稳定
性。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
(1)出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,投资公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
(2)交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的资产为投资公司 100%股权,无需取得其他股东放弃优先购买权同意函,
本次交易不存在投资公司公司章程规定的前置条款障碍。
99
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
最近三年,投资公司为增强公司资金实力,充实注册资本,进行了 2 次增资。
2013 年增资(注册资本由 6,690 万元增加至 10,000 万元),增资价格参考注册
资本定价,为每注册资本 1 元;2014 年增资(注册资本由 10,000 万元增加至 45,000
万元),增资价格参考注册资本定价,为每注册资本 1 元。具体详见本节―(四)
投资公司 100%股权/2、历史沿革‖)。
最近三年,投资公司下属子公司塑料所公司进行过改制,具体情况详见本节
―(四)投资公司 100%股权/9、主要下属公司情况/(2)上海市塑料研究所有限
公司‖)。
9、主要下属公司情况
(1)下属公司概况
截至本报告书签署日,投资公司直接控股的下属公司如下表:
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 (万元)
(%)
公司自营和代理各类商品
(不另附进出口商品目
上海市 录)及技术的进出口业务
上海华谊 长宁区 (国家限定公司经营和禁
集团国际 2001 年 11 延安西 止经营的进出口商品除
1 3,500 68
贸易有限 月 12 日 路 1538 外),开展―三来一补‖业
公司 号 11 幢 务,经营转口贸易和对销
9层 贸易。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
鞋类的生产、加工、销售;
纺织品、服装鞋帽、文体
用品、橡胶制品、塑料制
品和橡塑制品及原料、普
上海市
上海回力 通机械、皮革制品的销售
2000 年 4 月 杨浦区
2 鞋业有限 1,000 100 及其咨询服务;自营和代
30 日 昆明路
公司 理各类商品和技术的进出
1100 号
口,但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技
术除外。【依法须经批准的
项目,经相关部门批准后
100
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 (万元)
(%)
方可开展经营活动】
橡塑制品专业领域内的技
术咨询、技术开发、技术
转让、技术服务,橡塑制
品的开发、研制、生产,
上海市
橡塑制品的销售,塑料、
青浦区
上海市塑 橡胶及化工高分子测试、
1993 年 4 月 徐泾镇
3 料研究所 812 100 分析、检验、检测,从事
2日 诸陆西
有限公司 货物及技术的进出口业
路 1251
务,设计制作各类广告、
号
利用自有媒体发布广告。
【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动】
化工原料及产品(除危险
化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品)、机械设
上海市
备、仪器仪表的批发、零
奉贤区
售,从事化工科技领域内
上海华谊 目华北
2013 年 6 月 的技术开发、技术咨询、
4 树脂有限 3,000 51 路 799
26 日 技术转让、技术服务,从
公司 号第 2
事货物进出口及技术进出
幢 1011
口业务,危险化学品经营
室
(具体项目见许可证)。
【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动】
房屋建筑工程监理;化工
石油工程监理;市政公用
工程监理;人民防空工程
监理;开展相应类别建筑
上海市
工程的项目管理、技术咨
宝山区
上海化工 询等业务;石油化工工业
1993 年 3 月 长江西
5 工程监理 500 100 工程设备、化工工业工程
27 日 路 1180
有限公司 设备、医药工业工程设备、
号
环保工业工程设备、通用
402-17
机械设备方面监理;建筑
工程;市政工程;化工工
业工程;医药工业工程;
热力及管道工程;煤炭工
101
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 (万元)
(%)
业工程;电力工业工程(除
送变电工程);水利工程;
环保工程;钢结构工程;
在化工、建筑、市政设备
科技领域内从事技术开
发、技术咨询、技术服务、
技术转让;工程招标代理
服务;建筑材料、五金交
电、电线电缆、金属材料
销售。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
特种设备检验检测(按许
可证范围);防雷装置检测
上海市 及相关咨询服务;计量检
上海化学 宝山区 定、校准和检测;普通机
工业检验 2005 年 2 月 江杨南 电设备的维修、测试和安
6 800 51
检测有限 5日 路 2500 装;节能科技领域内的技
公司 弄 30 号 术咨询;节能装置检测。
1701 室 【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开
展经营活动】
机电安装建设工程施工,
机电设备安装建设工程专
业施工,防腐保温建设工
程专业施工,机械设备、
上海市 机电设备、阀门管件(不
奉贤区 含特种设备)、仪器仪表的
上海华谊
2013 年 3 月 苍工路 批发、零售,从事工程总
7 工程服务 300 51
5日 1188 号 承包专业领域内的技术开
有限公司
第4幢 发、技术转让、技术咨询、
106 室 技术服务,从事货物进出
口及技术进出口业务。【依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经
营活动】
上海市 化工原料及产品(除危险
上海华谊
徐汇区 化学品、监控化学品、烟
检验检测 2014 年 12
8 5,000 80 漕宝路 花爆竹、民用爆炸物品、
技术有限 月 26 日
36 号 2 易制毒化学品)的质检技
公司
幢 术服务(除认证),环境保
102
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 成立时间 注册地 经营范围
号 (万元)
(%)
101-103 护监测,新材料技术推广
室 服务,化工科技(除危险
化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品)专业领域
内的技术咨询、技术服务、
技术开发、技术转让。【依
法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经
营活动】
以上直接控股公司中,最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润占投资公司同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为塑料所
公司。
(2)上海市塑料研究所有限公司
1)基本信息
公司名称: 上海市塑料研究所有限公司
注册资本: 812.0000 万元
注册地址: 上海市青浦区徐泾镇诸陆西路 1251 号
法定代表人: 王敏
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期: 1993 年 4 月 2 日
营业执照注册号: 310110000055320
税务登记证号: 国税沪字 310110133243743 号
地税沪字 310110133243743 号
组织机构代码: 13324374-3
经营范围: 橡塑制品专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、
技术服务,橡塑制品的开发、研制、生产,橡塑制品的销
售,塑料、橡胶及化工高分子测试、分析、检验、检测,
103
从事货物及技术的进出口业务,设计制作各类广告、利用
自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2)历史沿革
塑料所公司前身是上海市化学工业局于 1993 年成立的上海市塑料研究所。
2014 年 1 月 10 日,华谊集团出具《关于同意上海市塑料研究所变更为上海市塑
料研究所有限公司的批复》(沪华谊资字【2014】1 号),同意上海市塑料研究所
进行公司制改制,变更为上海市塑料研究所有限公司,塑料所公司的实收资本为
812 万元,截至 2014 年 12 月 31 日,塑料所公司的评估价值 25,722.66 万元。改
制前后投资公司的持股比例均为 100%,不存在损害国家股东利益的情况。
立信出具《审计报告》(信会师报字【2015】第 120828 号),经审计,截至
2014 年 12 月 31 日止,塑料所公司的资产账面金额合计 381,776,938.45 元,所有
者权益(净资产)账面金额合计 212,707,961.11 元。
2014 年 11 月 20 日,上海市工商行政管理局青浦分局向上海市塑料研究所
有限公司颁发了注册号为 310110000055320 的《企业法人营业执照》。
公司制改制完成后,塑料所公司股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 投资公司 812.00 100.00%
合计 812.00 100.00%
3)产权控制关系
截至本报告书签署日,塑料所公司是投资公司的全资子公司。
4)主要业务及资产情况
塑料所公司及其下属子公司上海市合成树脂研究所有限公司、上海橡胶制品
研究所有限公司的主营业务包括合成塑料、合成橡胶及其制品的研发、生产和销
售,产品广泛用于生物医药、医疗器械、航空航天、IT 行业、电子电器、机械、
化工、纺织、建筑、建材等。
5)主要财务指标
塑料所公司主要财务指标如下表所示:
104
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 38,177.69 36,189.93
负债总计 16,906.90 16,078.66
归属于母公司所有者权益合计 21,270.80 20,111.27
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 36,536.50 44,989.23
营业利润 1,951.20 1,318.79
利润总额 2,037.90 2,298.75
归属于母公司所有者的净利润 1,996.68 2,112.29
扣除非经常性损益后的净利润 1,909.99 1,132.33
最近两年非经常性损益的构成如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -130.82 10.34
计入当期损益的政府补助 217.77 590.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.26 379.35
合计 86.69 979.96
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况
(1)最近三年投资公司及其控股子公司涉及的立项、环保等报批事项(1000
万元以上)
上海市塑料研究所特种工程材料科研生产基地建设项目(在建项目)
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
上海市青浦区产业项目 项目评审准入意
立项 上海市青浦区经济委员会
评审准入意见 见号(2013-020)
关于上海市塑料研究所
特种工程材料科研生产 青环保许管
环评批复 青浦区环境保护局
基地建设项目环境影响 【2014】435 号
报告表的审批意见
上海市塑料研究所特种工程材料科研生产基地建设项目尚在建设过程中,投
资公司将在该项目建成后履行试生产和环保验收程序。
(2)生产经营资质证照
105
截至本报告书签署日,投资公司及其主要下属子公司取得的生产经营相关证
书如下表所示:
序
公司名称 证书名称 编号 有效期限
号
进出口货物收发货人报关
1 塑料所公司 3120968072 2015.02.02-长期有效
注册登记证书
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日,投资公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况,亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
(五)天原公司 100%股权
1、基本情况
公司名称: 上海天原(集团)有限公司
注册资本: 35,217.6053 万元
注册地址: 上海市闵行区虹梅南路 4999 弄 1 号 1224 室
法定代表人: 杨大年
公司类型: 一人有限责任公司(法人独资)
成立日期: 1996 年 3 月 27 日
营业执照注册号: 310000000043144
税务登记证号: 沪字 310112132261958 号
组织机构代码 13226195-8
经营范围: 实业投资,国内贸易(除专项规定外),从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
2、历史沿革
(1)1996 年,设立
1996 年 1 月 29 日,上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意组建上海
天原(集团)有限公司的批复》(沪经企【1996】052 号),同意化工控股以氯碱
化工和上海天原化工厂(以下简称―天原化工厂‖)的国有资产出资组建天原公司。
106
1996 年 2 月 27 日,上海长江会计师事务所出具《验资报告》(沪长会字【96】
第 043 号),确认天原公司已收到化工控股以 1995 年 12 月 31 日为基准日,其所
持有的氯碱化工国家股所对应的实收资本账面余额 50,538.07 万元及天原化工厂
账面实收资本余额 10,226.4861 万元进行出资投入的资本共计 60,764.56 万元。
根据《企业国有资产变动产权登记表》,天原公司设立时的实收资本为 60,765
万元,其中国有法人资本为 60,765 万元。
本次化工控股以氯碱化工和天原化工厂国有资产进行出资,未进行评估,不
符合当时有效的《公司法》关于非实物出资应当进行评估的相关规定,但注册资
本实收情况已经国有产权登记确认。
1996 年 3 月,天原公司办理了设立时的工商登记手续。天原公司设立时的股
权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 化工控股 60,764.56 100.00%
合计 60,764.56. 100.00%
(2)2000 年,增资
2000 年 6 月 22 日,华谊集团出具《关于调整上海天原(集团)有限公司国
有法人资本的批复》(沪华谊资字【2000】第 075 号):
同意上海塑料工业有限公司所属上海树脂厂整体划转入天原公司,天原公司
国有法人资本增加 162.5389 万元;上海塑料工业有限公司所属上海胜德塑料厂
被天原公司兼并,上海胜德塑料厂净资产评估值为 888.0544 万元,天原公司国
有法人资本增加 888.0544 万元;以氯碱化工 1994-1996 年度国家股红利中的部分
转增资本 8,000 万元,用于收购氯碱化工的氟化学品分厂的部分资产,天原公司
国有法人资本增加 8,000 万元;上海树脂厂拨改贷增加资本 42.9445 万元,天原
公司国有法人资本增加 42.9445 万元;根据氯碱化工 1996 年度利润分配方案分
得红利人民币 5,053.807 万元,增加国有法人资本 5,053.807 万元。至此,天原公
司国有法人资本由 60,765 万元增至 74,912 万元。
综上,天原公司国有法人资本增加金额 14,147 万元,如下表所示:
变动原因 变动金额(万元)
红利转增资本 13,053.81
企业兼并 888.05
107
无偿划转 162.54
―拨改贷‖ 42.94
合计金额(取整) 14,147
2000 年 2 月 25 日,上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪
长会师验报字【2000】第 196 号)验证:截至 1999 年 12 月 31 日止,天原公司
收到华谊集团转入的资本总额 14,147 万元,全部转入实收资本,与上述变更后
投入资本总额相关的净资产总额为 14,147 万元;天原公司变更后的注册资本为
74,912 万元。
天原公司已就上述注册资本的变动情况办理了企业国有资产变动产权登记,
确认天原公司实收资本为 74,912 万元,其中国有法人资本为 74,912 万元。
2000 年 8 月,天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商
变更登记。
本次增资完成后,天原公司的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 74,912.00 100.00%
合计 74,912.00 100.00%
(3)2003 年,增资
华谊集团 2000 年 2 月 28 日、2000 年 9 月 12 日、2000 年 10 月 9 日、2001
年 11 月 21 日、2002 年 10 月 16 日分别向天原公司现金追加投资 1,500 万元、700
万元、1,500 万元、300 万元及 2,000 万元。
1)2000 年 2 月 28 日,华谊集团出具《关于同意下拨天原化工厂―三废‖搬迁
项目市建设财力资金的批复》(沪华谊资字【2000】第 19 号),同意将市建设财
力资金 1,500 万元下拨给天原公司,用于天原化工厂―三废‖搬迁项目;并将该
1,500 万元作为华谊集团对天原公司的追加投资;
2000 年 9 月 12 日,华谊集团做出《关于同意下拨天原化工厂―三废‖搬迁项
目市建设财力资金的批复》(沪华谊资字【2000】第 120 号),同意将市建设财力
资金 700 万元下拨给天原公司,用于天原化工厂―三废‖搬迁项目;并将该 700 万
元作为华谊集团对天原公司的追加投资;
108
2000 年 10 月 9 日,华谊集团做出《关于同意追加对上海天原(集团)有限
公司投资的批复》(沪华谊资字【2000】第 134 号),同意将市建设财力资金 500
万元以及市经委下拨的其他资金 1,000 万元下拨给天原公司,用于天原化工厂―三
废‖迁建项目;并将该 1,500 万元作为华谊集团对天原公司的追加投资;
2001 年 11 月 21 日,华谊集团做出《关于同意下拨天原化工厂―三废‖搬迁项
目市建设财力资金的批复》(沪华谊资字【2000】第 117 号),同意将市建设财力
资金 300 万元下拨给天原公司,用于天原化工厂―三废‖搬迁项目;并将该 300 万
元作为华谊集团对天原公司的追加投资;
2002 年 10 月 16 日,华谊集团做出《关于同意追加对上海天原(集团)有限
公司投资的批复》(沪华谊资字【2000】第 106 号),同意向天原公司追加资本金
2,000 万元,用于天原集团胜德塑料有限公司迁建工作;
综上,华谊集团合计现金增资 6,000 万元。
2)2002 年 11 月 13 日,上海海佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(沪佳会验字【2002】400 号),确认截至 2002 年 11 月 13 日止,天原公司已收
到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 6,000 万元。增资完成后,天原公司注册资
本变更为 80,912 万元。
2002 年 12 月 25 日,华谊集团向上海市工商行政管理局出具函,申请上述五
次追加投资共计 6,000 万元一并办理工商变更登记,将天原公司的注册资本由原
74,912 万元变更为人民币 80,912 万元。
2003 年 2 月 12 日,天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成
工商变更登记。
本次增资完成后,天原公司的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 80,912.00 100.00%
合计 80,912.00 100.00%
(4)2008 年,减资
鉴于华谊集团以氯碱化工股权出资设立天原公司却一直未办理权属变更登
记手续,出资一直未到位,不符合当时有效的《公司法》关于工业产权出资应当
109
依法办理其财产权转移手续的规定。
2008 年,华谊集团作出《关于上海天原(集团)有限公司减资相关问题的批
复》沪华谊字【2008】54 号),同意天原公司的注册资本由 80,912 万元减至 20,065
万元;将天原公司持有的氯碱化工 51.59%股权划转至华谊集团,划转基准日为
2007 年 12 月 31 日;同意天原公司上报的减资核算会计分录。
2008 年 4 月 2 日,天原公司履行了减资公告程序;根据公司编制的资产负债
表及财产清单,公司对外债务共计 15,022 万元。天原公司已向要求清偿债务或
提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。天原公司承继了未清偿
的债务,并由华谊集团提供相应的担保。
2008 年 6 月 5 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中
创海佳验字【2008】0044 号)验证:截至 2008 年 5 月 21 日,天原公司已减少
注册资本 60,847.3947 万元,变更后的注册资本为 20,064.6053 万元,实收资本为
20,064.6053 万元。
2008 年 7 月,天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商变
更登记。
本次减资完成后,天原公司的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 20,064.61 100.00%
合计 20,064.61 100.00%
有关天原公司 1996 年设立时的出资瑕疵,华谊集团对未办理权属变更登记
手续的氯碱化工股权予以减资处理;并且华谊集团出具承诺,承诺若由于前述出
资瑕疵导致天原集团遭受任何损失,华谊集团将予以全额补偿。鉴于此,前述天
原公司出资瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
法律顾问国浩律师认为,天原公司出资瑕疵不会对本次重大资产重组构成实
质性法律障碍。
独立财务顾问海通证券认为,天原公司出资瑕疵不会对本次重大资产重组构
成实质性法律障碍。
(5)2009 年,增资
2009 年 8 月 12 日,华谊集团出具《关于同意对上海天原(集团)有限公司
110
增资的批复》(沪华谊资字【2009】74 号),华谊集团以现金 8,613 万元对天原公
司进行增资。
2009 年 8 月 21 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出具《验资报告》
(中创海佳验字【2009】0083 号),确认截至 2009 年 8 月 21 日止,天原公司已
收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 8,613 万元。本次增资完成后,天原公司
注册资本变更为 28,677.6053 万元。
2009 年 8 月 27 日,天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成
工商变更登记。
本次增资完成后,天原公司的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 28,677.6053 100.00%
合计 28,677.6053 100.00%
(6)2010 年,增资
2010 年 6 月 9 日,华谊集团出具《关于同意对上海天原(集团)有限公司增
资的批复》(沪华谊资字【2010】55 号),华谊集团以现金 6,540 万元对天原公司
进行增资。
2010 年 7 月 21 日,上海中创海佳会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
(中创海佳验字【2010】0083 号),确认截至 2010 年 6 月 28 日止,天原公司已
收到华谊集团缴纳的新增注册资本合计 6,540 万元。本次增资完成后,天原公司
注册资本变更为 35,217.6053 万元。
2010 年 7 月 28 日,天原公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成
工商变更登记。
本次增资完成后,天原公司的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 35,217.6053 100.00%
合计 35,217.6053 100.00%
3、产权及控制关系
(1)产权关系
截至本报告书签署日,华谊集团直接持有天原公司 100%股权,为天原公司
111
的控股股东,上海市国资委为天原公司的实际控制人。
(2)公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
天原公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,公司章程亦不
存在高级管理人员的特殊安排。
(3)原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》,天原公司及其
下属公司现有人员构成保持不变,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
(4)影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,天原公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
(1)主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
(2)对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日,天原公司对外担保的情况如下表所示:
被担保方与天 担保金额
序号 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
原公司关系 (万元)
控股股东华谊
天原公 上海华谊贸
1 集团下属全资 11,200.00 2014 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 4 日
司
易有限公司 子公司
上海闵行华
受同一控股股
天原公 谊小额贷款
2 东控制,天原 5,000.00 2014 年 12 月 4 日 2015 年 12 月 4 日
司 股份有限公 公司参股
司
控股股东华谊
天原公 上海华谊贸 债务履行期限届满
3 集团下属全资 20,000.00 2014 年 3 月 7 日
司 易有限公司 之日起 2 年
子公司
截至本报告书签署日,上述关联担保的担保人均已变更为华谊集团。
112
(3)主要负债情况
根据立信出具的信会师报字【2015】第 110788 号《审计报告》,天原公司截
至 2014 年 12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:
单位:万元
项目 金额 占比
负债合计 63,158.37 100.00%
其中:应付账款 22,042.65 34.90%
其他应付款 12,767.02 20.21%
长期应付职工薪酬 10,567.98 16.73%
本次交易系股权交易,不涉及债权债务转移事宜,天原公司的债权债务仍由
其享有或承担。
(4)或有负债情况
截至本报告书签署日,天原公司及其下属子公司存在的尚未了结的诉讼、仲
裁(100 万元以上)有关情况如下:
序 原告(申请 被告(被 起诉(申 主张及标的金
案由 进展情况 备注
号 人) 申请人) 请)日期 额
2014 年 3 月 10 日向
上海市虹口区人民 经向一审法院确
返还货款 833.8
上海鹏翔 上海化工 法院提起诉讼。 认,原告已经提起
2014 年 3 合同 万元及支付违
1 实业有限 供销有限 2015 年 2 月 17 日, 上诉,目前尚未收
月 10 日 违约 约金 79.65 万
公司 公司 虹口区人民法院一 到法院的相关上
元
审驳回了原告的诉 诉法律文书。
讼请求。
2014 年 3 月 3 日向
上海市虹口区人民 经向一审法院确
返还货款
上海诺斯 上海化工 法院提起诉讼。 认,原告已经提起
2014 年 3 合同 354.45 万元及
2 化工有限 供销有限 2015 年 2 月 17 日, 上诉,目前尚未收
月3日 违约 支付违约金
公司 公司 虹口区人民法院一 到法院的相关上
138.75 万元
审驳回了原告的诉 诉法律文书。
讼请求。
113
2012 年 10 月 25 日,
向上海市静安区人
民法院提起诉讼; 截止 2014 年 12 月
同年 10 月 30 日, 31 日,上海化工供
追索未付货款
上海化工 上海前锋 2012 年 法院出具《民事调 销有限公司已取
合同 358.55 万元,
3 供销有限 进出口有 10 月 25 解书》,要求上海前 得执行款人民币
违约 赔偿利息损失
公司 限公司 日 锋进出口有限公司 2,507,102.30 元 ,
10 万元
于 2012 年 11 月 5 余 1,087,268.7 元
日之前给付全部欠 欠款尚未执行
款 合 计 人 民 币
3,594,371 元
截至 2014 年 12 月 31 日,与上海鹏翔实业有限公司和上海诺斯化工有限公
司未决诉讼事项涉及的 79.65 万元和 138.75 万元违约金金额已计提预计负债;与
上海前锋进出口有限公司未决诉讼事项涉及的已就上述案件可能造成的损失计
提了 101.62 万元的坏账准备。同时,针对上述诉讼可能对标的公司截至 2014 年
12 月 31 日的价值造成的影响,华谊集团承诺若因上述案件给标的公司造成的损
失超过 2014 年 12 月 31 日已经计提的坏账准备或预计负债,华谊集团将就超出
部分对标的公司进行补偿。上述案件不会对上海化工供销有限公司的生产经营活
动造成重大不利影响,不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
截至本报告书签署日,天原公司及其控股子公司除上述未决诉讼事项外,不
存在其他重大诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
(5)最近三年处罚情况
处罚时
序号 受罚主体 处罚部门 处罚文书编号 处罚事由 处罚金额
间
上海化工 上海外高
沪外关缉告字 漏 缴 税 款 罚款 21,000 2012 年 8
1 供销有限 桥港区海
【2012】0307 号 36,294.21 元 元 月1日
公司 关
上海化工 上海外高
沪外关缉告字 漏 缴 税 款 罚款 17,000 2013 年 6
2 供销有限 桥港区海
【2013】0335 号 29,947.55 元 元 月 24 日
公司 关
上海化工供销有限公司受到行政处罚后进行了积极整改,并及时足额缴清了
罚款,上述行政处罚对标的公司产生的影响有限,该等情形对本次重大资产重组
不构成重大法律障碍。
5、最近三年主营业务发展情况
114
天原公司主营业务为化工贸易、物流服务及化工制造服务。
6、最近两年的主要财务数据
根据立信出具的信会师报字【2015】第 110788 号《审计报告》,天原公司最
近两年经审计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 135,293.37 123,506.90
总负债 63,158.37 53,778.20
归属母公司股东的所有者权益 71,670.48 69,289.74
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 306,353.17 375,768.71
利润总额 9,361.37 8,646.29
归属于母公司所有者的净利润 8,792.37 7,749.87
扣除非经常性损益后的净利润 7,840.45 6,720.38
最近两年非经常性损益的构成如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 -304.63 -0.57
计入当期损益的政府补助 303.57 246.16
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 692.37 707.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -218.40 -
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性 370.73 -
金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 250.71 -
对外委托贷款取得的损益 184.85 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -286.38 159.34
所得税影响额 -40.82 -82.50
少数股东权益影响额 -0.07 0.06
合 计 951.92 1,029.49
报告期内,天原公司非经常性损益主要包括政府补贴、设备处置损益等,不
具备持续性;天原公司非经常性损益占利润总额的比例较低,不影响扣除非经常
损益后净利润的稳定性。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
115
(1)出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,天原公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
(2)交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的资产为天原公司 100%股权,无需取得其他股东放弃优先购买权同意函,
本次交易不存在天原公司公司章程规定的前置条款障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行交易、增资或改制相关估值情况
天原公司最近三年未发生交易、增资或改制的情形。
9、主要下属公司情况
截至本报告书签署日,天原公司直接控股的下属公司如下表:
序 直接持股 成立时
公司名称 注册资本 注册地 经营范围
号 比例(%) 间
化学材料、橡胶及其制品、
机电设备、金属材料、建筑
材料、包装材料、煤炭、润
滑油(除危险品)的销售,
上海市闵 仓储,经济技术咨询及服务;
上海化工 1990 年
5,000 万 行区广南 自营和代理内销商品范围内
1 供销有限 100 12 月 8
元 路 684 号 商品的进出口业务,经营进
公司 日
-01 料加工和―三来一补‖业务,经
营对销贸易和转口贸易;货
运代理、船舶代理。【依法须
经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
从事货物及技术进出口业
务,国际贸易,转口贸易,
化工产品(除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民
中国(上 用爆炸物品、易制毒化学
海)自由 品)、贵金属(除稀炭金属)、
上海华谊 2014 年
3,000 万 贸易试验 冶金炉料、石油制品(除原
2 集团贸易 100 4 月 23
元 区业盛路 油及成品油)、润滑油、防腐
有限公司 日
188 号 材料、矿产品(除专控)、钢
A-1422 室 材及其制品、有色金属及其
制品、机械设备(除特种设
备)、建筑装潢材料、电子仪
器、电器设备、家用电器、
计算机及其配件、五金、日
116
序 直接持股 成立时
公司名称 注册资本 注册地 经营范围
号 比例(%) 间
用百货、光学器材、纺织品
及其制品、皮革及其制品、
汽车配件(除危险品)、服装
服饰、工艺品(除文物)、木
材及其制品、食用农产品、
饲料的销售。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
上海市闵
上海天原
1998 年 行区虹梅 塑料制品产销(依法须经批
集团胜德 5,650 万
3 100 2 月 10 南路 4999 准的项目,经相关部门批准
塑料有限 元
日 号第一幢 后方可开展经营活动)
公司
1067 室
工程材料研发应用;生产、
烟台天原
销售隋傲制品;从事货物及
胜德材料 3,000 万 2011 年 福山区景
4 100 技术及进出口业务(依法须
科技有限 元 7月8日 山路
经批准的项目,经相关部门
公司
批准后方可开展经营活动)
上海树脂 1997 年 上海市长 制造、销售有机硅产品,离
802.90 万
5 厂有限公 100 2 月 18 宁区天山 子交换树脂,环氧树脂(涉
元
司 日 路 201 号 及行政许可,凭许可证经营)
苏州天原 2002 年 从事运输业务相关的仓储设
120 万美 苏州市吴
6 物流有限 61.5 4 月 26 施建设、经营;普通货运、
元 中区
公司 日 综合货运站(场)(仓储)
10、天原公司及其下属公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项的说明情况(1000 万元以上)
烟台胜德汽车零部件项目
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
立项 烟台市福山区发展和改革局 山东省建设项目登记备案证明 1106110052
环保批复 烟台市福山区环境保护局 审批意见 2011-09-07
烟台市福山区环境保护局基本
环保验收 烟台市福山区环境保护局 2013011
项目竣工验收合格证
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日,天原公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况,亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
(六)信息公司 55%股权
117
1、基本情况
公司名称: 上海华谊信息技术有限公司
注册资本: 2,000 万元
注册地址: 宝山区长江西路 1180 号 402-9
法定代表人: 常清
公司类型: 有限责任公司(国内合资)
成立日期: 2011 年 6 月 15 日
营业执照注册号: 310113000904992
税务登记证号: 国地税沪字 310113577401829 号
组织机构代码: 57740182-9
经营范围: 软件开发与测试;信息系统集成;企业管理咨询;信息系
统运营维护;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);
工业自动化系统建设与服务;智能建筑、电脑软硬件、网
络设备销售(除计算机信息系统安全专用产品);建筑智能
化建设工程设计与施工;公共安全防范工程及信息系统安
全工程的设计、施工和维修;仪器仪表(除专项规定)、电
子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。【企业经营涉
及行政许可的,凭许可证件经营】
2、历史沿革
2011 年,公司设立
2011 年 4 月 21 日,华谊集团、石化盈科信息技术有限责任公司(以下简称
―石化盈科‖)、上海宝信软件股份有限公司(以下简称―宝信软件‖)决定共同出
资设立信息公司,注册资本为 2,000 万元,分两期出资,其中华谊集团认缴 1,100
万元,首期实缴 550 万元;石化盈科认缴 600 万元,首期实缴 300 万元;宝信软
件认缴 300 万元,首期实缴 150 万元。
2011 年 6 月 14 日,上海宝信会计师事务所出具《验资报告》(宝信会验字
【2011】第 1046 号),确认截至 2011 年 6 月 14 日止,信息公司已收到股东投入
118
资本 1,000 万元。
2013 年 1 月 7 日,上海上审会计师事务所出具《验资报告》(上审验【2013】
3 号),确认截至 2012 年 12 月 31 日止,信息公司已收到股东投入资本 1,000 万
元。
信息公司就设立及实收资本变更办理了工商登记手续。信息公司设立时的股
权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 1,100.00 55.00%
2 石化盈科 600.00 30.00%
3 宝信软件 300.00 15.00%
合计 2,000.00 100.00%
截至本报告书签署日,信息公司股本结构未再发生变动。
3、产权及控制关系
上海华谊(集团)公 石化盈科信息技术有 上海宝信软件股份有
司 限责任公司 限公司
55.00% 30.00% 15.00%
上海华谊信息技术有
限公司
(1)产权关系
截至本报告书签署日,华谊集团持有信息公司 55%的股权,为信息公司的控
股股东,上海市国资委为信息公司的实际控制人。
(2)公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
信息公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,公司章程亦不存在
高级管理人员的特殊安排。
(3)原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,信
息公司现有人员构成保持不变,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
119
(4)影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,信息公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
(1)主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
(2)对外担保情况
截至本报告书签署日,信息公司不存在对外担保的情况。
(3)主要负债情况
根据信会师报字【2015】第 120840 号《审计报告》,信息公司截至 2014 年
12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:
单位:万元
项目 金额 占比
负债合计 9,102.95 100.00%
其中:应付账款 5,802.65 64.00%
其他应付款 2,017.49 22.00%
本次交易系股权交易,不涉及债权债务转移事宜,信息公司的债权债务仍由
其享有或承担。
(4)或有负债情况
截至本报告书签署日,信息公司 55%股权清晰,不存在抵押、质押等权利限
制,不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
(5)最近三年处罚情况
截至本报告书签署日,信息公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,未受到其他行政处罚或者刑事处
罚。
120
5、最近三年主营业务发展情况
信息公司主营业务是向企业提供信息化服务,是一家以信息技术为控制和管
理手段,以软件为核心,专注于石油化工、煤化工、精细化工等化工行业企业提
供信息化建设和优质服务,以企业信息化带动工业化,提升企业在战略决策、运
营管控、资源共享、技术创新、综合信息应用等管理能力的信息技术企业。
6、最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第 120840 号《审计报告》,信息公司最近两年经审
计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 12,014.20 8,215.86
总负债 9,102.95 5,830.03
所有者权益 2,911.26 2,385.83
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 20,035.33 14,059.66
利润总额 712.82 334.61
净利润 525.43 240.54
扣除非经常性损益后的净利润 324.06 147.81
最近两年非经常性损益的构成如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助 278.50 123.64
除上述各项之外的其他营业外收入
-10.00 -
和支出
所得税影响额 -67.13 -30.91
合计 201.38 92.73
非经常性损益中政府补助主要系近年来信息公司因技术研发等持续获得相
当规模的政府补助。
信息公司的非经常性损益不具备持续性,也不会影响扣除非经常性损益后净
利润的稳定性。信息公司的非经常性损益对其经营不具有重大影响。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
121
(1)出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,信息公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
(2)交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据信息公司章程,石化盈科、宝信软件对本次重组中所转让的信息公司
55%股权均享有优先购买权。
2015年2月3日,石化盈科、宝信软件已出具声明,放弃上述优先购买权。
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
(1)资产评估情况
信息公司最近三年不存在资产评估的情况。
(2)最近三年发生的增资、改制情况
信息公司最近三年无增资、改制情况。
9、主要下属公司情况
截止本报告书签署日,信息公司无子公司。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况
(1)最近三年信息公司涉及的立项、环保等报批事项
截至本报告书签署日,信息公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
(2)生产经营资质证照
截至本报告书签署日,信息公司取得的生产经营相关证书如下表所示:
序
公司名称 证书名称 编号 有效期限
号
至 2015 年 6 月
1 信息公司 安全生产许可证 沪 JZ 安许证字【2012】080544
15 日
计算机信息系统 至 2016 年 11
2 信息公司 Z3310020131335
集成企业资质证 月 21 日
122
书
上海市公共安全
至 2015 年 10
3 信息公司 防范工程设计施 沪公技防工证字 3160 号
月
工单位核准证书
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日,信息公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况,亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
(七)财务公司 30%股权
1、基本情况
公司名称: 上海华谊集团财务有限责任公司
注册资本: 60,000 万元
注册地址: 上海市浦东南路 1271 号 15 楼
法定代表人: 刘训峰
公司类型: 有限责任公司(国内合资)
成立日期: 2012 年 8 月 15 日
营业执照注册号: 310000000113976
税务登记证号: 国地税沪字 310115051284541 号
组织机构代码: 05128454-1
经营范围: 对成员单位办理财务和融资顾问,信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的
保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间
的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;
从事同业拆借。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2、历史沿革
(1)2012 年,公司设立
123
2011 年 2 月 12 日,上海市国资委出具《关于同意上海华谊(集团)向中国
银监会申请设立财务公司的批复》(沪国资委评价【2011】54 号),同意华谊集
团向中国银监会申请设立财务公司。
2011 年 10 月 13 日,中国银监会出具《中国银监会关于上海华谊(集团)
公司筹建企业集团财务公司的批复》(银监复【2011】428 号),批准华谊集团筹
建企业集团财务公司。
2012 年 2 月 15 日,华谊集团董事会审议通过《关于同意设立上海华谊集团
财务有限责任公司的决议》,同意由华谊集团、双钱股份、氯碱化工、三爱富共
同出资设立财务公司。
2012 年 6 月 28 日,中国银监会出具《中国银监会关于上海华谊集团财务有
限责任公司开业的批复》(银监复【2012】333 号),同意财务公司开业,注册资
本为 30,000 万元,其中华谊集团出资 21,000 万元,持股比例为 70%;双钱股份
出资 3,000 万元,持股比例为 10%;氯碱化工出资 3,000 万元,持股比例为 10%;
三爱富出资 3,000 万元,持股比例为 10%。
2012 年 7 月 11 日,上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东
会验【2012】516 号),确认截至 2012 年 3 月 20 日止,财务公司已收到股东投
入资本 30,000 万元。
2012 年 7 月 9 日,财务公司取得由中国银行业监督管理委员会上海监管局
颁发的《金融许可证》(NO.00509279)。
2012 年 8 月 15 日,上海市工商行政管理局向财务公司核发《企业法人营业
执照》(营业执照注册号为:310000000113976)。
财务公司设立时的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 21,000.00 70.00%
2 双钱股份 3,000.00 10.00%
3 氯碱化工 3,000.00 10.00%
4 三爱富 3,000.00 10.00%
合计 30,000.00 100.00%
124
(2)2014 年,公司增资
2013 年 11 月 25 日,华谊集团、双钱股份、氯碱化工、三爱富签署《财务
公司增资协议书》,决定将公司注册资本由 30,000 万元增加到 60,000 万元(含
500 万美元)。
2013 年 11 月 26 日,财务公司股东会审议通过《关于同意上海华谊集团财
务有限责任公司增加注册资本的决议》,同意将公司的注册资本由 30,000 万元增
加到 60,000 万元(含 500 万美元),其中华谊集团增资人民币 21,000 万元,双钱
股份增资人民币 3,000 万元(含美元 300 万元),氯碱化工增资人民币 3,000 万元
(含美元 200 万元),三爱富增资人民币 3,000 万元,并同意相应修改公司章程。
2013 年 12 月 31 日,中国银监会上海监管局出具《上海银监局关于同意上
海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及修改公司章程的批复》(沪银监复
【2013】845 号)。
2014 年 3 月 3 日,上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东会
验【2014】352 号),确认截至 2014 年 2 月 24 日止,财务公司已收到华谊集团、
双钱股份、氯碱化工、三爱富缴纳的新增注册资本合计 30,000 万元。
2014 年 3 月,财务公司就上述事项在上海市工商行政管理局办理完成工商
变更登记。
本次增资完成后,财务公司的股权结构如下表所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 42,000.00 70.00%
2 双钱股份 6,000.00 10.00%
3 氯碱化工 6,000.00 10.00%
4 三爱富 6,000.00 10.00%
合计 60,000.00 100.00%
3、产权及控制关系
(1)产权关系
125
上海华谊(集团) 双钱集团股份有 上海氯碱化工股 上海三爱富新材
公司 限公司 份有限公司 料股份有限公司
70.00% 10.00% 10.00% 10.00%
上海华谊集团财务
有限责任公司
截至本报告书签署日,华谊集团直接持有财务公司 70%的股权,为财务公司
的控股股东,上海市国资委为财务公司的实际控制人。
(2)公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
财务公司公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,公司章程亦不
存在高级管理人员的特殊安排。
(3)原高管人员和核心人员的安排
根据双钱股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,财
务公司现有人员构成保持不变,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
(4)影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,财务公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
(1)主要资产的权属情况
参见本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况‖。
(2)对外担保情况
截至本报告书签署日,财务公司不存在对外担保的情况。
(3)主要负债情况
根据信会师报字【2015】第 120827 号《审计报告》,财务公司截至 2014 年
126
12 月 31 日的主要负债情况如下表所示:
单位:万元
项目 金额 占比
负债合计 505,734.98 100.00%
其中:吸收存款 502,275.19 99.32%
本次交易系股权交易,不涉及债权债务转移事宜,财务公司的债权债务仍由
其享有或承担。
(4)或有负债情况
截至本报告书签署日,财务公司 30%股权清晰,不存在抵押、质押等权利限
制,不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
(5)最近三年处罚情况
财务公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查,未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。
5、最近三年主营业务发展情况
财务公司是一家主要为华谊集团成员单位筹集和融通资金,盘活内部资金,
增强公司融资能力,提高资金使用效率,降低融资成本的非银行金融企业。
6、最近两年的主要财务数据
根据信会师报字【2015】第 120827 号《审计报告》,财务公司最近两年经审
计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 571,466.65 402,616.17
总负债 505,734.98 370,523.73
所有者权益 65,731.67 32,092.44
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 11,992.75 7,715.04
利润总额 6,574.31 3,375.42
净利润 4,239.23 1,961.85
扣除非经常性损益后的净利润 4,156.20 1,961.83
最近两年非经常性损益的构成如下:
127
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
计入当期损益的政府补助 160.70 -
除上述各项之外的其他营业外收入
-50.00 0.03
和支出
所得税影响额 -27.68 -0.01
合计 83.03 0.02
财务公司的非经常性损益主要是政府补助的经营性补贴。
财务公司的非经常性损益不具备持续性,也不会影响扣除非经常性损益后净
利润的稳定性。财务公司的非经常性损益对其经营不具有重大影响。
7、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
(1)出资及合法存续情况
截至本报告书签署日,财务公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
(2)交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的资产为财务公司 30%股权,根据财务公司章程规定,股东之间可相互转
让其全部出资或者部分出资,本次交易不存在财务公司公司章程规定的前置条款
障碍。
8、交易标的的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值情况
(1)资产评估情况
财务公司最近三年不存在资产评估的情况。
(2)最近三年发生的增资、改制情况
截至本报告书签署之日,财务公司最近三年仅发生过一次增资。
2013年11月26日,财务公司股东会审议通过《关于同意上海华谊集团财务有
限责任公司增加注册资本的决议》,同意将公司的注册资本由30,000万元增加到
60,000万元(含500万美元)。各股东以每单位注册资本1元为入股价格增资,增
资完成后,各股东之间的持股比例保持不变。
本次增资主要目的为满足财务公司业务资金需求。
128
9、主要下属公司情况
截至本报告书签署日,财务公司无子公司。
10、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况
(1)最近三年财务公司涉及的立项、环保等报批事项
截至本报告书签署日,财务公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
(2)生产经营资质证照
截至本报告书签署日,财务公司取得的生产经营相关证书如下表所示:
序号 公司名称 证书名称 编号 有效期限
1 财务公司 中华人民共和国金融许可证 00509279 长期有效
11、资产许可使用情况
截至本报告书签署日,财务公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况,亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
二、标的公司业务相关的主要资产情况
(一)资产概况
1、房地资产概况表
占土地总面 占房产总
序号 项目 土地(㎡) 房产(㎡) 备注
积比例 面积比例
已取得政府相关
(四)关于房地
1 列入收储计划 88,625.60 2.24% 113,110.42 17.17% 部门出具的动迁
产情况说明/2
证明
2 已取得权证 2,752,474.43 69.57% 201,331.24 30.57% -- --
已签署土地出让 (四)关于房地
3 正在办理权证 1,115,168.40 28.19% 295,624.66 44.89%
合同 产情况说明/1
小计 3,956,268.43 99.996% 610,066.32 92.63%
华谊集团承诺三 (四)关于房地
4 拟办理权证 149.20 0.004% 2,882.90 0.44%
年内办理完毕 产情况说明/3
129
华谊集团作出承 (四)关于房地
5 无权证房产 - - 29,521.84 4.48%
诺 产情况说明/5
证载权利人与
华谊集团作出承 (四)关于房地
6 实际权利人不 - - 16,122.00 2.45%
诺 产情况说明/4
一致
合计 3,956,417.63 100.00% 658,593.06 100.00%
注:上述表格中第 1 项―列入收储计划‖的土地面积,其中 16,458.2 平方米土地因位于集
中建设区外不符合土地出让政策,无法办理相关土地出让手续;政府将根据国家有关政策针
对该项地块进行补偿,同时华谊集团已出具相关承诺(详见本节―(四)关于房地产情况说
明/1、正在办理土地出让手续的房地产‖)。
2、专利、商标等其他无形资产概况表
类别 备注
境内专利 398 项
已授权专利
境外专利 4 项
境内商标 205 项
注册商标
境外商标 20 项
软件著作权 11 项
(二)固定资产情况
根据信会师报字【2015】第 111061 号《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31
日,标的公司固定资产的具体情况如下表所示:
单位:万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建
408,109.35 122,721.14 2,355.22 283,032.99 69.35%
筑物
专用设备 716,281.26 371,661.45 13,039.49 331,580.32 46.29%
运输设备 10,844.08 6,533.43 53.07 4,257.58 39.26%
通用设备 20,823.33 11,321.30 8.76 9,493.27 45.59%
其他设备 139.99 134.95 - 5.05 3.61%
合计 1,156,198.01 512,372.27 15,456.54 628,369.21 54.35%
1、房屋建筑物
(1)已取得房产证的房屋的情况
截至本报告书签署日,标的公司及其控股子公司已取得房产证的房产建筑面
积合计 201,331.24 平方米,占房产建筑面积总和的 30.57%,具体情况如下表所
130
示:
序 房屋所有权 建筑面积 设计
房产证号 房屋坐落 备注
号 人 (㎡) 用途
能化公司
房地权淮产办 淮北市相山人民东路南侧温
1 上海焦化 225.72 住宅
字第 023094 号 哥华城二期 502 室
房地权淮产办 淮北市相山人民东路南侧温
2 上海焦化 225.72 住宅
字第 023095 号 哥华城二期 502 室
房地权证芜镜
安徽省芜湖市天和苑 7#楼
3 湖区字第 上海焦化 143.14 住宅
1-1002
2008074350 号
房地权证芜镜
安徽省芜湖市天和苑 7#楼
4 湖区字第 上海焦化 156.52 住宅
1-1003
2008074351 号
房地权证芜镜
安徽省芜湖市天和苑 7#楼
5 湖区字第 上海焦化 159.14 住宅
1-1001
2008074352 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
6 发区字第 安徽华谊 329.83 住宅
卡 SOHO4-1-102
2010081081 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
7 发区字第 安徽华谊 133.46 住宅
卡 SOHO4-1-302
2010081079 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
8 发区字第 安徽华谊 133.46 住宅
卡 SOHO4-1-401
2010081080 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
9 发区字第 安徽华谊 133.46 住宅
卡 SOHO4-1-402
2010081077 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
10 发区字第 安徽华谊 133.46 住宅
卡 SOHO4-1-502
2010081078 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
11 发区字第 安徽华谊 133.46 住宅
卡 SOHO4-1-602
2010081083 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
12 发区字第 安徽华谊 133.46 住宅
卡 SOHO4-1-802
2010081087 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
13 发区字第 安徽华谊 133.46 住宅
卡 SOHO4-1-901
2010081089 号
房地权证芜开 芜湖市经济开发区银湖波尔
14 安徽华谊 133.46 住宅
发区字第 卡 SOHO4-1-902
131
序 房屋所有权 建筑面积 设计
房产证号 房屋坐落 备注
号 人 (㎡) 用途
2010081084 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
15 发区字第 安徽华谊 214.11 住宅
卡 SOHO4-1-702
2010081085 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
16 发区字第 安徽华谊 214.11 住宅
卡 SOHO4-1-801
2010081086 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
17 发区字第 安徽华谊 52.08 住宅
卡 SOHO5-414
2010112332 号
房地权证芜开
芜湖市经济开发区银湖波尔
18 发区字第 安徽华谊 53.30 住宅
卡 SOHO5-501
2010121460 号
吴房权证辛塔 吴江淀山湖
19 字第 15000218 红顶度假村 莘塔镇莘圆路 6,232.98 商业
号 有限公司
注2
吴房权证辛塔
20 字第 15000219 上海焦化 莘塔镇莘圆路 11,813.39 商业
号
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
21 安徽华谊 47.6 工业
字第 030241 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
22 安徽华谊 1,612.64 工业
字第 030242 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
23 安徽华谊 5,415.12 工业
字第 030532 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
24 安徽华谊 2,621.56 工业
字第 030533 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
25 安徽华谊 8,183.27 工业
字第 030534 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
26 安徽华谊 2,407.99 工业
字第 030535 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
27 安徽华谊 11,189.28 工业
字第 030536 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
28 安徽华谊 11,599.44 工业
字第 030724 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
29 安徽华谊 5,728.89 工业
字第 030725 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
30 安徽华谊 299.62 工业
字第 030726 号 区
房地权证无房 安徽无为(二坝)经济开发
31 安徽华谊 7,259.87 工业
字第 030727 号 区
新材料公司
132
序 房屋所有权 建筑面积 设计
房产证号 房屋坐落 备注
号 人 (㎡) 用途
沪房地奉字
32 【2014】第 新材料公司 奉贤区普工路 139 号 12,891.55 厂房
013948 号
精化公司
沪房地徐字 住
肇嘉浜路 269 弄 1 号、2 号,
33 (2008)第 涂料公司 1,884.89 宅、
肇家浜路 259 号、263 号
001155 号 商业
沪房地青字
青浦区崧泽大道 8288、8388
34 (2015)第 涂料公司 16,726.95 工业
号
002061 号
沪房地黄字
办公
35 (2011)第 涂料公司 人民路 885 号 59.41
楼
003428 号
沪房地黄字
办公
36 (2011)第 涂料公司 人民路 885 号 53.96
楼
003429 号
粤房地权证穗 广州市番禺区大岗镇繁荣路
37 字第 涂料公司 198 号大岗绿庭雅苑 11 座 3 98.09 住宅
0210176747 号 楼 202
房地证津字第
天津塘沽区洞庭路 81 号米兰
38 107020752556 涂料公司 137.53 住宅
世纪花园 65-3-501
号
沪房地普字
上海振华造
39 (2002)第 雪松路 503 弄 238 号 57.04 住宅
漆厂
014237 号
沪房地闵字
上海上漆工
40 (2001)第 磊滨路 120 号 209 室 66.98 住宅
贸有限公司
018010 号
沪房地金字 上海华谊集
41 (2009)第 团华原化工 金山卫镇华通路 200 号 38,093.29 工业
015131 号 有限公司
沪房地嘉字
上海一品颜
42 (2007)第 嘉定区嘉松北路 4839 号 10,925.1 工业
料有限公司
030249 号
沪房地普字
上海一品颜
43 (2006)第 杏山路 16、18 号 625.06 办公
料有限公司
006859 号
沪房地徐字
上海华元实
44 (2004)第 田林路 81-85 号 740.63 综合
业总公司
028884 号
沪房地徐字 上海华元实
45 田林路 81-85 号 512.10 综合
(2004)第 业总公司
133
序 房屋所有权 建筑面积 设计
房产证号 房屋坐落 备注
号 人 (㎡) 用途
028887 号
沪房地徐字
上海华元实
46 (2004)第 田林路 81-85 号 571.48 综合
业总公司
028889 号
天同精细化
启西字第 江苏省启东市沿江精细化工
47 工(南通)有 6,239 工业
051938 号 园区
限公司
投资公司
沪房地卢字 上海化工工
48 (2003)第 程监理有限 徐家汇路 558 弄 1 号 306 室
152.26 综合
002376 号 公司
天原公司
沪房地长字
49 ( 2004 ) 第 天原公司 天山路 191、201 号 1,890.60 办公
009411 号
余房权证城区
上海化工供 余姚市城区中国塑料城 A1 幢
50 字第 A0914762 55.63 办公
销有限公司 19 号
号
门
烟台天原胜
烟房权证福字 卫、
51 德材料科技 福山区景山路 6 号 11,862.47
第 F015522 车间
有限公司
等
沪房地金字
商品
52 ( 2002 ) 第 天原公司 漕泾镇金桂花苑 4 号 301 室 104.45
住宅
002982 号
沪房地金字
商品
53 ( 2002 ) 第 天原公司 漕泾镇金桂花苑 4 号 302 室 106.23
住宅
002981 号
沪房地长字
54 ( 2002 ) 第 天原公司 虹桥路 1476 号 288.58 工业
003961 号
苏房权证吴中
苏州天原物 苏州市吴中区苏沪机场路甪
55 字第 00061406 12,582.42 工业
流有限公司 直段 170 号
号
苏房权证吴中
苏州天原物 苏州市吴中区甪直镇机场路
56 字第 00300899 7,126.41 工业
流有限公司 170-2 号 4 幢
号
沪房地闵字
57 ( 2002 ) 第 天原公司 祥宾新村 33 号 202 室 76.13 住宅
031863 号
沪房地闵字
58 天原公司 祥宾新村 31 号 102 室 73.87 住宅
( 2002 ) 第
134
序 房屋所有权 建筑面积 设计
房产证号 房屋坐落 备注
号 人 (㎡) 用途
031862 号
沪房地闵字
59 ( 2002 ) 第 天原公司 祥宾新村 29 号 202 室 76.13 住宅
031487 号
注 1:上海焦化于 2014 年更名为能化公司,涂料公司 2015 年更名为精化公司。
注 2:吴江淀山湖红顶度假村有限公司在莘塔镇莘圆路有 6,232.98 平方米的房屋(房权
证号:吴房权证辛塔字第 15000218 号),其土地产权证(土地权证号:江国用【1997】字第
1421064-2 号)的权利人为上海焦化。
(2)其他房屋情况
1)相关房产所属土地为划拨及空转性质,相关房产证需要重新办理出让手
续,截至本报告书签署日,已签署土地出让协议的划拨性质的土地所涉及建筑面
积约 295,624.66 平方米,占房产建筑面积总和的 44.89%,相关房产及土地权证
正在申请办理中;
2)标的公司部分房产已列入土地收储计划,无法办理土地出让手续。相关
房产建筑面积约为 113,110.42 平方米,占房产建筑面积总和的 17.17%;
3)尚未签署土地出让协议,由华谊集团承诺 3 年内办理完毕相关房地产对
应土地的出让手续的房产面积约为 2,882.90 平方米,占房产建筑面积总和的
0.44%;
4)房产证的证载权利人为上海试剂四厂,土地使用权实际权利人为华谊集
团,房屋所有权实际权利人为试四赫维,相关房产建筑面积约为 16,122.00 平方
米,占房产建筑面积总和的 2.45%;
5 ) 因 建 设手 续 不 全无 法 办 理 房屋 所 有 权证 , 相 关 房产 建 筑 面积 约 为
29,521.84 平方米,占房产建筑面积总和的 4.48%;
针对暂未取得房产证房屋的具体情况,华谊集团作出了相关承诺,具体详见
本节―二、标的公司业务相关的主要资产情况/(四)关于房地产情况的说明。‖
2、主要设备情况
135
标的公司及其控股子公司拥有的重要生产设备主要包括醋酸水分离塔、联合
循环压缩机、甲醇合成塔、一氧化碳冷箱等,其中核心设备(截至 2014 年 12
月 31 日账面净值 3,000 万元以上)的情况如下表所示:
单位:万元
序号 设备名称 账面原值 账面净值
1 醋酸水分离塔 7,046.58 5,420.45
2 联合循环压缩机 6,424.89 5,062.04
3 甲醇合成塔 6,404.66 5,046.10
4 一氧化碳冷箱 6,249.17 4,923.59
5 工艺管道 5,798.10 4,568.20
6 低沸点物塔 5,547.69 4,267.46
7 工艺管道(含安装费) 5,382.89 4,241.07
8 工业管道(含阀门、法兰、垫片) 4,970.71 3,916.32
9 工艺及供热外管-建筑 5,336.51 3,660.98
10 反应器 4,239.71 3,261.32
(三)无形资产情况
1、土地使用权
(1)已取得土地使用权证的土地的情况
截至本报告书签署日,标的公司及控股子公司共有 40 宗土地已取得土地使
用权证,面积合计 2,752,474.43 平方米,占实际使用土地面积的 69.57%,具体情
况如下表所示:
使用 2014 年 12
序 使用权 土地面积 期限 月 31 日账
证号 使用权人 座落 用途
号 类型 (㎡) (年 面价值(万
) 元)
能化公司
房地权淮
淮北市锦河
1 产办字第 上海焦化 住宅 转让 295.16 70 /
湾南区
023094 号
房地权淮
淮北市锦河
2 产办字第 上海焦化 住宅 转让 295.16 70 /
湾南区
023095 号
136
使用 2014 年 12
序 使用权 土地面积 期限 月 31 日账
证号 使用权人 座落 用途
号 类型 (㎡) (年 面价值(万
) 元)
房地权证
芜镜湖区
安徽省芜湖
3 字第 上海焦化 住宅 出让 5.24 70 /
市天和苑
20080743
50 号
房地权证
芜镜湖区
安徽省芜湖
4 字第 上海焦化 住宅 出让 5.72 70 /
市天和苑
20080743
51 号
房地权证
芜镜湖区
安徽省芜湖
5 字第 上海焦化 住宅 出让 5.82 70 /
市天和苑
20080743
52 号
江国用 吴江定山湖
6 1421064-2 上海焦化 红顶度假村 商业 出让 94,141.23 68 1,213.16
号 土地
无国用 安徽无为
7 (2007) 安徽华谊 (二坝)经 工业 出让 322,780.00 50 2,944.27
第 1645 号 济开发区
无国用 安徽无为
8 (2007) 安徽华谊 (二坝)经 工业 出让 322,349.00 50 2,940.34
第 1646 号 济开发区
无国用 安徽无为
9 (2007) 安徽华谊 (二坝)经 工业 出让 342,352.00 50 3,122.80
第 1647 号 济开发区
无国用 安徽无为
10 (2007) 安徽华谊 (二坝)经 工业 出让 343,606.00 50 3,134.24
第 1648 号 济开发区
无为经济开
无国用
发区中心大
11 (2010) 安徽华谊 工业 出让 475,924.90 50 6,365.91
道与东环路
第 717 号
交叉
无为经济开
无国用
发区中心大
12 (2010) 安徽华谊 工业 出让 34,442.00 50 460.69
道与东环路
第 718 号
交叉
无国用 二坝镇长安
13 安徽华谊 工业 出让 24,854.10 50 226.84
(2010) 社区
137
使用 2014 年 12
序 使用权 土地面积 期限 月 31 日账
证号 使用权人 座落 用途
号 类型 (㎡) (年 面价值(万
) 元)
第 757 号
无国用
二坝镇长安
14 (2010) 安徽华谊 工业 出让 5,390.90 50 49.20
社区
第 758 号
无国用
二坝镇长安
15 (2010) 安徽华谊 工业 出让 2,747.00 50 25.07
社区
第 759 号
无国用
二坝镇长安
16 (2010) 安徽华谊 工业 出让 1,574.20 50 14.37
社区
第 760 号
无国用
二坝镇长安
17 (2010) 安徽华谊 工业 出让 14,457.00 50 131.95
社区
第 761 号
无国用
二坝镇长安
18 (2010) 安徽华谊 工业 出让 770.00 50 7.03
社区
第 762 号
无国用
二坝镇长安
19 (2010) 安徽华谊 工业 出让 2,439.70 50 22.27
社区
第 763 号
无国用
二坝镇长安
20 (2010) 安徽华谊 工业 出让 15,473.00 50 141.22
社区
第 764 号
无国用
二坝镇长安
21 (2010) 安徽华谊 工业 出让 9,389.20 50 85.70
社区
第 765 号
新材料公司
沪房地奉
字【2014 新材料公 奉贤区普工 工业用
22 出让 48,251.60 40 2,636.79
第 013948 司 路 139 号 地
号
沪房地奉
奉贤区胡桥
字【2015】 新材料公 工业用
23 镇 21 街坊 出让 192,720.40 50 12,142.00
第 001110 司 地
18/3 丘
号
精化公司
沪房地徐
徐汇区斜
字(2008)
土路街道 住宅、
24 第 涂料公司 出让 246.00 40 /
93 街坊 商业
001155
11/1 丘
号
138
使用 2014 年 12
序 使用权 土地面积 期限 月 31 日账
证号 使用权人 座落 用途
号 类型 (㎡) (年 面价值(万
) 元)
沪房地青
字(2015) 青浦区重固
25 第 涂料公司 镇 16 街坊 工业 出让 67,506.20 50 971.27
002061 85/7 丘
号
广州市番
禹区大岗
粤房地权
镇繁荣路
证穗字第
26 涂料公司 198 号大 住宅 出让 14.98 70 /
02101767
岗绿庭雅
47 号
苑 11 座 3
梯 202
房地证津
字第 塘沽
27 涂料公司 住宅 出让 118.40 50 /
10702075 10-69-65
2556 号
沪房地金
上海华谊 金山区金
字(2009)
集团华原 山卫镇 6
28 第 工业 出让 174,789.10 50 3,696.96
化工有限 街坊 54/5
015131
公司 丘
号
沪房嘉字
(2007) 上海一品 嘉定区方
29 第 颜料有限 泰镇 2 街 工业 出让 30,653.00 50 628.16
030249 公司 坊 5/1 丘
号
沪房地普
普陀区杨
字(2006) 上海一品
新村街道
30 第 颜料有限 办公 转让 149.00 50 /
165 街坊 7
006859 公司
丘
号
沪房地奉
字(2013) 上海华元 奉贤区塘
31 第 实业总公 外镇 11 街 工业 出让 5,704.00 50 27.11
013052 司 坊 3/1 丘
号
启西字第 天同精细 江苏省启
051938 化工(南 东市沿江
32 工业 出让 20,010.00 50 99.20
号/启国 通)有限 精细化工
用(2005) 公司 园区
139
使用 2014 年 12
序 使用权 土地面积 期限 月 31 日账
证号 使用权人 座落 用途
号 类型 (㎡) (年 面价值(万
) 元)
字第
0411 号
宜国用
宜兴华谊 江苏省宜
(2013)
着色科技 兴市经济
33 第 工业 出让 116,368.00 50 6,072.36
有限有限 开发区文
24602530
公司 峰路
号
投资公司
沪房地卢
上海化工 徐家汇路
字(2003)
34 工程监理 558 弄 1 号 综合 综合 28.00 / /
第 002376
有限公司 306 室
号
天原公司
烟国用 烟台天原 福山区横一
(2011) 胜德材料 路南,纵一
35 工业 出让 31,987.00 50 920
字第 科技有限 路西,横二
30112 号 公司 路北
余国用
上海化工 余姚市城区
(2009)
36 供销有限 中国塑料城 商业 出让 27.82 / /
第 11957
公司 A1 幢 19 号
号
沪房地金
金山区漕泾
字(2002)
37 天原公司 镇 7 街坊 住宅 出让 59.8 50 /
第 002982
8/2 丘
号
沪房地金
金山区漕泾
字(2002)
38 天原公司 镇 7 街坊 住宅 出让 60.8 50 /
第 002981
8/2 丘
号
沪房地长
字(2002) 虹桥路街道
39 天原公司 工业 转让 1,329 50 /
第 003961 273 坊 6 丘
号
吴国用 苏州天原 苏州吴中区
40 2003 字第 物流有限 甪直镇板桥 工业 出让 49,154 / 260.59
20416 号 公司 村
注:以上表格第 23 项沪房地奉字【2015】第 001110 号地块土地使用权证于评估基准日
后获取,该项资产以预付账款的账面价值进行评估。
140
(2)其他土地情况
1)相关土地为划拨及空转性质,相关土地证需要重新办理出让手续,截至
本报告书签署日,已签署土地出让协议的划拨性质的土地面积约 1,115,168.40 平
方米,占实际使用土地面积总和的 28.19%,相关房产及土地权证正在申请办理
中;
2)尚未签署土地出让协议,由华谊集团承诺 3 年内办理完毕相关房地产对
应土地的出让手续的土地面积约为 149.20 平方米,占实际使用土地面积总和的
0.004%;
3)标的公司部分房产已列入土地收储计划,无法办理土地出让手续。相关
房产建筑面积约为 88,625.60 平方米,占实际使用土地面积总和的 2.24%;
针对暂未取得土地证的具体情况,华谊集团作出了相关承诺,具体详见本节
―二、标的公司业务相关的主要资产情况/(三)主要资产情况说明。
2、专利技术
截至本报告书签署日,标的公司及其控股子公司拥有已授权专利 402 项,其
中境内专利 398 项,境外专利 4 项。具体如下表所示:
(1)境内专利
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
能化公司
一种采用铜锌铝催化
1 发明 剂催化加氢制备新戊 ZL201110187553.9 2011.07.06 上海焦化 20 年
二醇的方法
一种 3-羟基丙酸甲酯
2 发明 加氢催化剂及其制备 ZL201210453932.2 2012.11.13 上海焦化 20 年
方法
一种同时生产丁二酸
3 发明 二甲酯和 1,4-丁二醇 ZL201010129552.4 2010.03.19 上海焦化 20 年
的方法
一种合成草酸二甲酯
4 发明 ZL200910194757.8 2009.08.28 上海焦化 20 年
或草酸二乙酯并联产
141
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
草酸的工艺及生产系
统
一种制备新戊二醇的
5 发明 ZL201110187555.8 2011.07.06 上海焦化 20 年
二步法加氢工艺
一种 2-乙基己烯醛和
6 发明 2-乙基己醇的制备工 ZL201010183889.3 2010.05.25 上海焦化 20 年
艺
一种制备新戊二醇的
7 发明 ZL201110187537.X 2011.07.06 上海焦化 20 年
方法
一种利用反应精馏连
8 发明 续生产不饱和醛化合 ZL200910201172.4 2009.12.15 上海焦化 20 年
物的方法
一种含尿素的高浓度
9 发明 ZL201110114646.9 2011.05.04 上海焦化 20 年
铜氨废水的处理方法
一种连续生产不饱和
10 发明 ZL200910201174.3 2009.12.15 上海焦化 20 年
醛化合物的方法
一种合成醋酸苯酯的
11 发明 ZL201010510529.X 2010.10.18 上海焦化 20 年
催化剂及其应用
一种羰化合成乙酸的
12 发明 ZL200910053963.7 2009.06.26 上海焦化 20 年
方法
一种合成甲基苯基草
13 发明 酸酯的催化剂及其制 ZL201010510563.7 2010.10.18 上海焦化 20 年
备方法
一种 1,4-丁二醇联产
14 发明 四氢呋喃及 γ-丁内 ZL200810039821.0 2008.06.30 上海焦化 20 年
酯的方法
一种亚磷酸酯的制备
15 发明 ZL200810200460.3 2008.09.25 上海焦化 20 年
方法
一种煤气化灰水回用
16 发明 ZL201010203555.8 2010.06.18 上海焦化 20 年
的处理方法
制备乙酸、乙酸酐或
17 发明 同时制备乙酸和乙酸 ZL200810042294.9 2008.08.29 上海焦化 20 年
酐的方法
一种煤制乙二醇粗产
18 发明 ZL200910053962.2 2009.06.26 上海焦化 20 年
品的提纯工艺
一种羰化合成乙酸反
19 发明 应的催化体系及其应 ZL200810042295.3 2008.08.29 上海焦化 20 年
用
一种草酸酯加氢制取
20 发明 乙二醇的催化剂及其 ZL200910048025.8 2009.03.23 上海焦化 20 年
制备方法
142
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
一种草酸酯加氢制取
21 发明 乙二醇的催化剂及其 ZL200910048133.5 2009.03.24 上海焦化 20 年
制备与应用
一种二甲醚燃料润滑
22 发明 ZL200710047768.4 2007.11.02 上海焦化 20 年
剂
天然气-二氧化碳重整
上海焦化、
23 发明 制合成气的工业用催 ZL200710172625.6 2007.12.20 20 年
天津大学
化剂
草酸酯加氢制乙二醇
24 发明 催化剂及其成型方法 ZL200810203883.0 2008.12.02 上海焦化 20 年
和应用
一种脱除乙酸和/或乙
25 发明 酸酐羰基化催化剂溶 ZL200910053961.8 2009.06.26 上海焦化 20 年
液中杂质的方法
甲醇三塔精馏系统的 上海交通大
26 发明 变负荷能耗优化控制 ZL201110119259.4 2011.05.10 学、上海焦 20 年
方法 化
一种利用蒸氨废水软
27 发明 ZL201010129571.7 2010.03.19 上海焦化 20 年
化灰水的方法
一种脂肪族聚二元酸
28 发明 ZL201110202994.1 2011.07.20 上海焦化 20 年
二元醇酯的制备方法
一种合成气制取低碳
29 发明 混合醇的催化剂及其 ZL200910196612.1 2009.09.27 上海焦化 20 年
制备方法
一种氢甲酰化反应液
30 发明 ZL200910196613.6 2009.09.27 上海焦化 20 年
的保存方法
中国科学院
一种丙烯氢甲酰化催 上海有机化
31 发明 ZL200610147735.2 2006.12.22 20 年
化体系和方法 学研究所、
上海焦化
一种用于草酸酯合成
32 发明 的催化剂及其制备方 ZL200810035248.6 2008.03.27 上海焦化 20 年
法和应用
用于马来酸二甲酯选
择加氢制备 1,4-丁二 复旦大学、
33 发明 ZL200910047800.8 2009.03.19 20 年
醇或四氢呋喃的催化 上海焦化
剂及其制备方法
用于制备乙酸、乙酸
酐或同时制备乙酸和
34 发明 ZL200810042293.4 2008.08.29 上海焦化 20 年
乙酸酐的催化剂体系
及其制备方法
143
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
一种从合成气中回收
35 发明 高纯度一氧化碳的方 ZL200710047460.X 2007.10.26 上海焦化 20 年
法
一种分离四氢呋喃和
36 发明 1,4-丁二醇的方法和 ZL200610119202.3 2006.12.06 上海焦化 20 年
装置
一种丙烯氢甲酰化反
37 发明 ZL200810036777.8 2008.04.29 上海焦化 20 年
应的催化剂组合物
一种 3-羟基丙酸酯加
38 发明 氢制备 1,3-丙二醇的 ZL200710114367.6 2007.11.12 上海焦化 20 年
催化剂及其制备方法
一种由 3-羟基丙酸酯
39 发明 加氢制备 1,3-丙二醇 ZL200710114366.1 2007.11.12 上海焦化 20 年
的方法
一种合成草酸二甲酯 上海焦化、
40 发明 并副产碳酸二甲酯的 ZL200610118543.9 2006.11.21 上海交通大 20 年
方法 学
环氧乙烷羰基合成 3-
41 发明 羟基丙酸酯后的分离 ZL200510110612.7 2005.11.23 上海焦化 20 年
工艺
一种分离丙烯氢甲酰
42 发明 化反应产生的混合丁 ZL200510110613.1 2005.11.23 上海焦化 20 年
醛与催化剂的方法
中国科学院
一种羰基合成催化体 化学研究
43 发明 ZL200510130441.4 2005.12.08 20 年
系及应用 所;上海焦
化
上海焦化;
上海太平洋
一种铑催化剂作用下
44 发明 ZL200610025835.8 2006.04.19 化工(集团) 20 年
乙酸酐的制备方法
公司焦化设
计院
一种制备 C1~C4 烷
45 发明 ZL200610028187.1 2006.06.27 上海焦化 20 年
基亚硝酸酯的方法
载银沸石吸附剂及其 上海焦化;
46 发明 ZL200410093334.4 2004.12.21 20 年
制备方法和应用 复旦大学
脱除排放气中亚硝酸
47 发明 烷基酯和氮氧化物气 ZL200610028186.7 2006.06.27 上海焦化 20 年
体的方法
一种应用带离心搅拌
48 发明 ZL200610024117.9 2006.02.23 上海焦化 20 年
的筛板式萃取塔在羰
144
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
基合成醋酐工艺中去
除焦油的方法
同济大学;
四川亚联高
一种富氢气源提纯氢
49 发明 ZL200610021537.1 2006.08.04 科技有限责 20 年
气的工艺方法
任公司;上
海焦化
上海焦化;
一种制备醋酐的催化
50 发明 ZL200510111144.5 2005.12.05 中国科学院 20 年
组合物及其应用
化学研究所
乙酸甲酯的制备方法 上海焦化;
51 发明 和具有立体传质塔板 ZL200410099069.0 2004.12.27 河北工业大 20 年
的反应精馏塔 学
52 发明 低比例甲醇汽油燃料 ZL200410066735.0 2004.09.28 上海焦化 20 年
中国科学院
一种用于羰基合成醋
化学研究
53 发明 酸和醋酐的催化体系 ZL200510075199.5 2005.06.10 20 年
所;上海焦
及应用
化
噻唑磺酸盐助催化的 上海焦化;
54 发明 羰基合成均相铑催化 ZL200510027119.9 2005.06.24 中国科学院 20 年
剂及其应用 化学研究所
一种八羰基二钴的制
55 发明 ZL200410017351.X 2004.03.31 上海焦化 20 年
备方法
芴氧化制 9-芴酮的
56 发明 ZL200410066734.6 2004.09.28 上海焦化 20 年
方法
一种草酸联产亚硝酸
57 发明 ZL03141671.3 2003.07.17 上海焦化 20 年
钠的方法和装置
高纯度甲醇的制备方
58 发明 ZL03151148.1 2003.09.23 上海焦化 20 年
法
上海焦化;
一种煤气洗涤水的软
59 发明 ZL03115646.0 2003.03.04 华东理工大 20 年
化混凝处理工艺
学
一种用于高温煤气洗 上海焦化;
60 发明 涤水系统的阻垢分散 ZL03115647.9 2003.03.04 华东理工大 20 年
剂及其制造方法 学
61 发明 癸二酸的精制方法 ZL02137433.3 2002.10.15 上海焦化 20 年
上海焦化;
中国林业科
实用 一种木材乙酰化处理
62 ZL201220661519.0 2012.12.05 学研究院木 10 年
新型 设备
材工业研究
所
145
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
实用 一种安装在汽车燃料
63 ZL201220359305.8 2012.07.23 上海焦化 10 年
新型 箱内的液位传感器
实用 一种制备新戊二醇的
64 ZL201120235436.0 2011.07.06 上海焦化 10 年
新型 二步法加氢工艺系统
生产亚硝酸甲酯的装
实用 置及连续循环酯化与
65 ZL201120101149.0 2011.04.08 上海焦化 10 年
新型 羰化耦联生产草酸二
甲酯的装置
一种由正丁醛生产 2-
实用
66 乙基己烯醛的反应系 ZL201020204103.7 2010.05.25 上海焦化 10 年
新型
统
实用 一种具有法兰套管的
67 ZL201020509715.7 2010.08.30 上海焦化 10 年
新型 四氟软管
实用
68 压缩机曲轴盘车装置 ZL201020237218.6 2010.06.25 上海焦化 10 年
新型
实用 一种合成草酸酯并联
69 ZL200920210195.7 2009.09.25 上海焦化 10 年
新型 产草酸的生产系统
实用
70 高温管式电阻炉 ZL200820152499.8 2008.08.29 上海焦化 10 年
新型
上海华谊集
实用 横冷式翅片换热管换 团装备工程
71 ZL200720072728.0 2007.07.20 10 年
新型 热器 有限公司;
上海焦化
实用 焦炉集气管水封阀体
72 ZL200620048803.5 2006.12.12 上海焦化 10 年
新型 密封装置
上海华谊集
实用 团装备工程
73 焦化贫油空冷器 ZL200720067206.1 2007.02.09 10 年
新型 有限公司;
上海焦化
上海华谊集
实用 团装备工程
74 链板式传动捞渣机 ZL200720067208.0 2007.02.09 10 年
新型 有限公司;
上海焦化
一种碘污染固体吸附
75 发明 ZL200810201074.6 2008.10.13 能化公司 20 年
剂的再生活化工艺
一种食用乙酸的生产
76 发明 ZL200810204795.2 2008.12.17 能化公司 20 年
方法
77 发明 一种生产乙酸的方法 ZL200910201102.9 2009.12.15 能化公司 20 年
一种链烷醇和/或其活
78 发明 性衍生物的羰基化制 ZL200910201100.X 2009.12.15 能化公司 20 年
备羧酸的方法
146
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
79 发明 醋酸的纯化方法 ZL03150852.9 2003.09.05 能化公司 20 年
一种超纯醋酸的制备
80 发明 ZL200310109477.5 2003.12.16 能化公司 20 年
方法及其装置
羰基化生产乙酸/醋酐
81 发明 中尾气轻组分的回收 ZL200410016120.7 2004.02.04 能化公司 20 年
方法
一种生产醋酸的羰基
82 发明 化反应器及其应用方 ZL200410016408.4 2004.02.18 能化公司 20 年
法
生产乙酸乙酯酯化塔
83 发明 ZL200410066341.5 2004.09.14 能化公司 20 年
反应分离流程新工艺
提高醋酸高锰酸钾试
84 发明 验时间的醋酸精制方 ZL200410067179.9 2004.10.15 能化公司 20 年
法
设有加热器的醋酸乙
85 发明 ZL200410089417.6 2004.12.13 能化公司 20 年
酯酯化反应塔
86 发明 一种酯化反应器 ZL200510025370.1 2005.04.25 能化公司 20 年
一种酯化反应器催化
87 发明 剂连续加入的操作方 ZL200510025371.6 2005.04.25 能化公司 20 年
法
一种高纯度乙酸乙酯
88 发明 提纯精制塔及其应用 ZL200510025372.0 2005.04.25 能化公司 20 年
方法
一种垂直筛板及其在
89 发明 乙酸乙酯酯化反应分 ZL200510025373.5 2005.04.25 能化公司 20 年
离系统中的应用方法
一种高纯度乙酸乙酯
90 发明 ZL200510025467.2 2005.04.27 能化公司 20 年
提纯精制方法
一种甲醇羰基合成醋
91 发明 ZL200610027775.3 2006.06.19 能化公司 20 年
酸的装置
一种低压甲醇羰基合
92 发明 ZL200610027777.2 2006.06.19 能化公司 20 年
成醋酸的提纯方法
一种低压甲醇羰基合
93 发明 成醋酸所使用的催化 ZL200610027778.7 2006.06.19 能化公司 20 年
剂体系
94 发明 改进的醋酸提纯装置 ZL200610029928.8 2006.08.10 能化公司 20 年
95 发明 改进的醋酸提纯方法 ZL200610029929.2 2006.08.10 能化公司 20 年
一种从甲醇低压羰基
法生产的废醋酸分离
96 发明 ZL200610147677.3 2006.12.21 能化公司 20 年
提取醋酸与丙酸的方
法
147
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
实用
97 一种解析装置 ZL200620042988.9 2006.06.21 能化公司 10 年
新型
实用
98 鞍形衬里的翻边模具 ZL200620048347.4 2006.11.30 能化公司 10 年
新型
实用
99 板片式浸没加热装置 ZL200620049292.9 2006.12.21 能化公司 10 年
新型
在线色谱分析的液相
100 发明 介质预处理装置和使 ZL200710045585.9 2007.09.04 能化公司 20 年
用方法及其应用
实用 在线色谱分析的液相
101 ZL200720074371.X 2007.09.04 能化公司 10 年
新型 介质预处理装置
实用
102 醋酸反应系统 Zl201020123825.X 2010.03.05 能化公司 10 年
新型
精化公司
上海涂料有
一种松香改性酚醛树
103 发明 ZL200910199401.3 2009.11.26 限公司上海 20 年
脂的生产方法
南大化工厂
丁醇醚化苯代三聚氰 上海涂料有
104 发明 胺甲醛树脂的生产方 ZL200810201047.9 2008.10.10 限公司上海 20 年
法 南大化工厂
上海涂料有
苯代三聚氰胺的生产
105 发明 ZL200610028362.7 2006.06.29 限公司上海 20 年
方法
南大化工厂
单组份聚氨酯防腐涂 上海开林造
106 发明 ZL200610026334.1 2006.05.08 20 年
料及其制备方法 漆厂
可在生锈钢结构表面
上海开林造
107 发明 施工的环氧重防腐涂 ZL200710045255.X 2007.08.24 20 年
漆厂
料及制备方法
外观 上海开林造
108 油漆桶(1) ZL200930092829.9 2009.01.05 10 年
设计 漆厂
外观 上海开林造
109 油漆桶(2) ZL200930092831.6 2009.01.05 10 年
设计 漆厂
110 外观 油漆桶(6) ZL200930092832.0 2009.01.05 上海开林造 10 年
148
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
设计 漆厂
外观 上海开林造
111 油漆桶(4) ZL200930092833.5 2009.01.05 10 年
设计 漆厂
外观 上海开林造
112 油漆桶(3) ZL200930092834.X 2009.01.05 10 年
设计 漆厂
外观 上海开林造
113 油漆桶(5) ZL200930092830.1 2009.01.05 10 年
设计 漆厂
一种用于耐碱性酒标 上海涂料有
114 发明 涂层的复合乳液的制 ZL201210480010.0 2012.11.22 限公司技术 20 年
备方法及其应用 中心
一种自交联水性木器 上海涂料有
115 发明 涂料用乳液的制备方 ZL201210544408.6 2012.12.14 限公司技术 20 年
法 中心
上海涂料有
一种制备丙烯酸铜
116 发明 ZL201210545640.1 2012.12.14 限公司技术 20 年
(锌)树脂的方法
中心
上海涂料有
一种水性丙烯酸改性
117 发明 ZL201110066633.9 2011.03.18 限公司技术 20 年
醇酸乳液的制备方法
中心
一种核壳型聚氨酯/丙 上海涂料有
118 发明 烯酸复合乳液的制备 ZL201210307980.0 2012.08.27 限公司技术 20 年
方法及其应用 中心
三烯丙基异氰脲酸酯 上海涂料有
119 发明 改性水性羟基丙烯酸 ZL201010150938.3 2010.04.19 限公司技术 20 年
树脂及其制备方法 中心
上海涂料有
丙烯酸改性磺酸盐基
120 发明 ZL200910200045.2 2009.12.07 限公司技术 20 年
水可稀释性醇酸树脂
中心
121 发明 环氧酯树脂水分散体 ZL200610118141.9 2006.11.09 上海涂料有 20 年
和以它为基础的防锈 限公司技术
149
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
底漆的制造方法 中心
一种溶剂型树脂用铝 上海涂料有
122 发明 颜料在水性涂料中的 ZL200810207593.3 2008.12.23 限公司技术 20 年
使用方法 中心
自交联型磺酸盐基环 上海涂料有
123 发明 氧酯水分散体及其防 ZL200810042180.4 2008.08.28 限公司技术 20 年
锈底漆 中心
上海涂料有
自干型含磺酸盐基的
124 发明 ZL200910054477.7 2009.07.07 限公司技术 20 年
水可稀释性醇酸树脂
中心
一种水系无机颜填料 上海涂料有
125 发明 分散用高分子电解质 ZL200710173353.1 2007.12.27 限公司技术 20 年
及其制备方法 中心
磺酸盐基水可稀释性 上海涂料有
126 发明 醇酸树脂及其氨基烘 ZL200810204509.2 2008.12.12 限公司技术 20 年
漆 中心
上海涂料有
水性气干型涂料用复
127 发明 ZL200710046854.3 2007.10.09 限公司技术 20 年
合催干剂
中心
上海涂料有
聚天冬氨酸酯聚脲防
128 发明 ZL200710173351.2 2007.12.27 限公司技术 20 年
水涂料的制备方法
中心
上海涂料有
一种自乳化水性环氧
129 发明 ZL200610118142.3 2006.11.09 限公司技术 20 年
树脂乳液的制备方法
中心
自干型丙烯酸改性醇 上海涂料有
130 发明 酸树脂水分散体及以 ZL200710040788.9 2007.05.17 限公司技术 20 年
它为基料的工业面漆 中心
一种高羟值聚酯树脂 上海涂料有
131 发明 ZL200610118746.8 2006.11.24 20 年
的制备方法 限公司技术
150
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
中心
一种用于防盗门的水
132 发明 性烘烤涂料及其制备 ZL201110379083.6 2011.11.25 上海造漆厂 20 年
方法和应用
一种高固体醇酸氨基
133 发明 清烘漆及其制备方法 ZL200910200044.8 2009.12.07 上海造漆厂 20 年
和应用
一种水性塑料玩具漆
134 发明 ZL200810201722.8 2008.10.24 上海造漆厂 20 年
的制备方法
一种耐溶剂静电喷涂
135 发明 丙烯酸烘漆的制备方 ZL200710044857.3 2007.08.14 上海造漆厂 20 年
法
136 发明 一种水性木制玩具漆 ZL200710044858.8 2007.08.14 上海造漆厂 20 年
一种硝基漆的制备方
137 发明 ZL200610116194.7 2006.09.19 上海造漆厂 20 年
法
外观
138 无毒玩具漆包装桶 ZL200830068911.3 2008.10.24 上海造漆厂 10 年
设计
一种甲醇、异丁醇混 上海涂料有
139 发明 合醚化氨基树脂及其 ZL201010592901.6 2010.12.17 限公司上海 20 年
制备方法 新华树脂厂
一种用于钢桶外壁的 上海涂料有
140 发明 聚酯涂料及其制备方 ZL200810203151.1 2008.11.21 限公司振华 20 年
法和应用 造漆厂
一种用于防伪装土黄 上海涂料有
141 发明 色卷材涂料及其制备 ZL200810203147.5 2008.11.21 限公司振华 20 年
方法和应用 造漆厂
一种新型防腐蚀底漆 上海涂料有
142 发明 用环氧改性树脂及其 ZL201010567194.5 2010.11.29 限公司振华 20 年
一步法制备方法 造漆厂
151
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
上海涂料有
一种用于钢带的水性
143 发明 ZL200710047452.5 2007.10.26 限公司振华 20 年
涂料
造漆厂
上海涂料有
一种卷材面漆用聚酯
144 发明 ZL200710047451.0 2007.10.26 限公司振华 20 年
树脂及其制备方法
造漆厂
上海涂料有
环保型无毒含氟卷材
145 发明 ZL200410018598.3 2004.05.24 限公司振华 20 年
涂料
造漆厂
上海涂料有
外观
146 标贴 ZL201230572653.9 2012.11.23 限公司振华 10 年
设计
造漆厂
一种铁酞绿专用分散 上海涂料有
147 发明 剂组合物及其制备方 ZL200710038473.0 2007.03.26 限公司上海 20 年
法 长风化工厂
一种用于环氧树脂涂 上海涂料有
148 发明 料固化剂腰果酚醛胺 ZL200810033592.1 2008.02.13 限公司上海 20 年
及其制备方法 长风化工厂
上海涂料有
一种水性腰果壳液固
149 发明 ZL200610117938.7 2006.11.03 限公司上海 20 年
化剂的制备方法
长风化工厂
上海涂料有
液体金属羧酸盐的制
150 发明 ZL200310107837.8 2003.10.10 限公司上海 20 年
备方法
长风化工厂
一种水性带锈防锈涂 上海涂料有
151 发明 ZL200410018597.9 2004.05.24 20 年
料及其制备方法 限公司
3-异苯并二氢吡喃酮
中邻-甲基苯乙酸和 2-
152 发明 氯甲基苯乙酸杂质含 ZL201110168695.0 2011.06.21 试四赫维 20 年
量的高效液相色谱分
析方法
152
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
二异丁腈肼的合成方
153 发明 ZL200810207301.6 2008.12.18 试四赫维 20 年
法
上海试四化
154 发明 一种氯气化装置 ZL200910201220.X 2009.12.16 学品有限公 20 年
司
反式 2-(N-甲基氨基)
155 发明 ZL200710170706.2 2007.11.21 试四赫维 20 年
环己醇的合成方法
高纯三氯化砷的制备
156 发明 ZL200710047450.6 2007.10.26 试四赫维 20 年
方法
上海试四化
氯甲基甲基二氯硅烷
157 发明 ZL200610118551.3 2006.11.21 学品有限公 20 年
的制备方法
司
偶氮二异丁腈的制备
158 发明 ZL200510111589.3 2005.12.16 试四赫维 20 年
方法
3,3'-二(三氟甲基)
159 发明 ZL200410089348.9 2004.12.09 试四赫维 20 年
苯甲烷的制备方法
间-三氟甲基苯乙腈
160 发明 ZL200410093014.9 2004.12.15 试四赫维 20 年
的合成方法
161 发明 锡酸钾的制备方法 ZL200310109008.3 2003.12.02 试四赫维 20 年
试四赫维;
工业防霉剂 10,10'-
上海玻林顿
162 发明 氧联吩噁吡的制备方 ZL02145428.0 2002.11.19 20 年
保护性化学
法
品有限公司
4-苯基尿唑的制备
163 发明 ZL01132170.9 2001.11.09 试四赫维 20 年
方法
间-(三氟甲基)苯
164 发明 ZL01132298.5 2001.11.26 试四赫维 20 年
甲酸的制备方法
165 实用 氯气常压止回阀 ZL201320214757.1 2013.04.25 上海试四化 10 年
153
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
新型 学品有限公
司;试四赫
维
上海试四化
实用 一种二氯乙烷蒸馏装 学品有限公
166 ZL201220703296.X 2012.12.18 10 年
新型 置 司;试四赫
维
实用
167 一种液氯气化罐 ZL200920213173.6 2009.12.16 试四赫维 10 年
新型
上海试四化
邻甲基苯乙酸的制备
168 发明 ZL201010565531.7 2010.11.30 学品有限公 20 年
方法
司
上海试四化
一种二氯乙烷蒸馏装
169 发明 ZL201210552374.5 2012.12.18 学品有限公 20 年
置以及蒸馏工艺
司
上海试四化
实用 一种凝结水自动排水
170 ZL201020658239.5 2010.12.14 学品有限公 10 年
新型 器
司
上海华谊集
一种高强度高韧性阻
171 发明 ZL201110392827.8 2011.12.01 团华原化工 20 年
燃聚酰胺的制备方法
有限公司
华东理工大
学;上海华
制备醋酸异龙脑酯的
172 发明 ZL200810042408.X 2008.09.03 谊集团华原 20 年
改进方法
化工有限公
司
上海华谊集
外观
173 乙烯利包装瓶 ZL200630042246.1 2006.10.20 团华原化工 10 年
设计
有限公司
单组分湿固化聚氨酯 上海新光化
174 发明 ZL200810040535.6 2008.07.14 20 年
胶粘剂 工有限公司
154
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
一种耐高温绝缘材料
上海新光化
175 发明 复合用聚氨酯胶粘剂 ZL200710045202.8 2007.08.23 20 年
工有限公司
及其制备方法
外观 上海新光化
176 专用胶包装盒 ZL201230544761.5 2012.11.09 10 年
设计 工有限公司
外观 上海新光化
177 结构胶包装盒 ZL201030582116.3 2010.10.28 10 年
设计 工有限公司
外观 上海新光化
178 胶粘剂包装桶 ZL200930229658.X 2009.11.05 10 年
设计 工有限公司
用于聚氯乙烯塑料加 上海一品颜
179 发明 ZL201210529777.8 2012.12.11 20 年
工的色砂 料有限公司
精制炭黑及其制备方 上海一品颜
180 发明 ZL201310312253.8 2013.07.23 20 年
法 料有限公司
橡胶、塑料行业专用
上海一品颜
181 发明 的仿铅铬黄颜色颜料 ZL200810204344.9 2008.12.10 20 年
料有限公司
及制备方法
采用液固相移动床反
上海一品颜
182 发明 应装置制备硝酸亚铁 ZL201010585686.7 2010.12.13 20 年
料有限公司
溶液的方法
一种氧化铁颜料的制 上海一品颜
183 发明 ZL200610029628.X 2006.08.01 20 年
备方法 料有限公司
去除硫酸亚铁料液中 上海一品颜
184 发明 ZL200710172190.5 2007.12.13 20 年
金属杂质的方法 料有限公司
一种氧化铁颜料的制 上海一品颜
185 发明 ZL02137402.3 2002.10.11 20 年
备方法 料有限公司
医药用氧化铁颜料的 上海一品颜
186 发明 ZL01132221.7 2001.11.15 20 年
制备方法 料有限公司
187 实用 用于制备精制炭黑的 ZL201320441495.2 2013.07.23 上海一品颜 10 年
155
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
新型 装置 料有限公司
用于氧化铁料浆反应
实用 上海一品颜
188 器溢出的高温乏气回 ZL201120490485.9 2011.11.30 10 年
新型 料有限公司
收的吸收塔
设有高温乏气回收装
实用 上海一品颜
189 置的氧化铁料浆生产 ZL201120487602.6 2011.11.30 10 年
新型 料有限公司
系统
实用 制备硝酸亚铁溶液的 上海一品颜
190 ZL201020656765.8 2010.12.13 10 年
新型 液固相移动反应器 料有限公司
实用 用于制备氧化铁的氧 上海一品颜
191 ZL200920212985.9 2009.12.11 10 年
新型 化桶 料有限公司
实用 上海一品颜
192 氧化铁颜料生产装置 ZL200720199182.5 2007.12.13 10 年
新型 料有限公司
还原黄 GCN 后处理工 上海华元实
193 发明 ZL201210451000.4 2012.11.12 20 年
艺新方法 业总公司
还原直接黑 DB 的制 上海华元实
194 发明 ZL200810202136.5 2008.11.03 20 年
备方法 业总公司
还原黄 GCN 合成中废 上海华元实
195 发明 ZL200910054353.9 2009.07.03 20 年
气的分离和利用 业总公司
一种还原黄 2 蒽醌噻 上海华元实
196 发明 ZL200710045545.4 2007.09.03 20 年
唑染料的制备方法 业总公司
2,2'-二甲基
上海华元实
197 发明 -1,1'-联二蒽醌 ZL200610118453.X 2006.11.17 20 年
业总公司
的制备方法
一种水溶性胭脂红酸 上海华元实
198 发明 ZL200910044869.5 2009.01.05 20 年
色淀的制备方法 业总公司
一种柠檬铬黄颜料的 上海铬黄颜
199 发明 ZL200810042871.4 2008.09.12 20 年
制备方法 料厂
156
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
一种中铬黄颜料的制 上海铬黄颜
200 发明 ZL200710172210.9 2007.12.13 20 年
备方法 料厂
一种包膜中铬黄颜料 上海铬黄颜
201 发明 ZL200410068139.6 2004.11.12 20 年
的制备方法 料厂
一种用于输送原油和
上海市涂料
202 发明 石油制品的油管内壁 ZL201010178468.1 2010.05.18 20 年
研究所
涂料及其制备方法
可直接应用于潮湿表 上海市涂料
203 发明 ZL200910052226.5 2009.05.31 20 年
面的混凝土渗透剂 研究所
一种水性多彩涂料的 上海市涂料
204 发明 ZL200810207594.8 2008.12.23 20 年
造粒方法 研究所
上海市涂料
205 发明 复合型水性多彩涂料 ZL200710046505.1 2007.09.27 20 年
研究所
水性丙烯酸树脂及其 上海市涂料
206 发明 ZL200610030012.4 2006.08.11 20 年
制备方法 研究所
上海市涂料
207 发明 航空器蒙皮用涂料 ZL200510027442.6 2005.07.01 20 年
研究所
水性环氧树脂涂料及 上海市涂料
208 发明 ZL200410067981.8 2004.11.10 20 年
其制造方法 研究所
上海市涂料
209 发明 无毒的容器内壁涂料 ZL200310107832.5 2003.10.10 20 年
研究所
一种用于水基涂料的 上海市涂料
210 发明 ZL200410084287.7 2004.11.17 20 年
颜料润湿分散剂 研究所
乙酰乙酸烷基酯金属
上海市涂料
211 发明 螯合物涂料催干剂及 ZL200410084288.1 2004.11.17 20 年
研究所
其制备方法
端氨基聚天冬氨酸酯 上海市涂料
212 发明 ZL200510030594.1 2005.10.17 20 年
及其制造方法 研究所
157
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
低聚双乙酰乙酸烷撑
上海市涂料
213 发明 二酯金属螯合物涂料 ZL200510030783.9 2005.10.27 20 年
催干剂及制备与应用 研究所
一种超纯丙酮的制备 上海化学试
214 发明 ZL201010525631.7 2010.10.29 20 年
方法及装置 剂研究所
一种抗氧剂 1076 含量
上海化学试
215 发明 的高效液相色谱分析 ZL200910201316.6 2009.12.17 20 年
剂研究所
方法
一种超纯电子级化学 上海化学试
216 发明 ZL201010282669.6 2010.09.16 20 年
试剂的生产方法 剂研究所
一种提升工业级醋酸 上海化学试
217 发明 ZL201010563595.3 2010.11.29 20 年
品质的方法 剂研究所
一种测定高纯过氧化
上海化学试
218 发明 氢有机碳的前处理方 ZL201010564563.5 2010.11.29 20 年
剂研究所
法
一种测定高纯试剂中
上海化学试
219 发明 贵金属离子含量的前 ZL201010602512.7 2010.12.23 20 年
剂研究所
处理方法
超纯 N-甲基吡咯烷酮 上海化学试
220 发明 ZL201010284457.1 2010.09.17 20 年
的生产方法 剂研究所
N,N-二甲基乙酰胺的 上海化学试
221 发明 ZL200810041082.9 2008.07.28 20 年
连续化生产方法 剂研究所
动力学拆分制备 D-丝 上海化学试
222 发明 ZL200910201315.1 2009.12.17 20 年
氨酸的方法 剂研究所
N-甲基吡咯烷酮中去 上海化学试
223 发明 ZL201010296568.4 2010.09.29 20 年
除甲胺和水分的方法 剂研究所
α-乙酰氨基苯丙腈的 上海化学试
224 发明 ZL200910201318.5 2009.12.17 20 年
制备方法 剂研究所
158
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
一种超高纯硝酸的制 上海化学试
225 发明 ZL201010607023.0 2010.12.27 20 年
备工艺 剂研究所
电渗析法去除氨水中
上海化学试
226 发明 杂质离子的方法及装 ZL201010553617.8 2010.11.22 20 年
剂研究所
置
一种硝酸溶液精馏过
上海化学试
227 发明 程中去除二氧化氮的 ZL201010296618.9 2010.09.29 20 年
剂研究所
方法
上海化学试
228 发明 乙醇酸酯的制备方法 ZL200910201319.X 2009.12.17 20 年
剂研究所
N,N-二甲基乙酰胺的 上海化学试 20 年
229 发明 ZL200710036703.X 2007.01.22
制备方法 剂研究所 124
马氏体不锈钢零件表
上海化学试
230 发明 面钝化处理液、制备 ZL200910045843.2 2009.01.23 20 年
剂研究所
方法及应用
乙醇酸正丁酯及杂质
上海化学试
231 发明 含量的高效液相色谱 ZL200910201317.0 2009.12.17 20 年
剂研究所
分析方法
N-(2-甲基苯基)马来 上海化学试
232 发明 ZL200810032565.2 2008.01.11 20 年
酰亚胺的制备方法 剂研究所
DL-对氯苯丙氨酸的 上海化学试
233 发明 ZL200710036999.5 2007.01.31 20 年
拆分方法 剂研究所
N-乙基-3,4-(亚甲二氧 上海化学试
234 发明 ZL200710170460.9 2007.11.15 20 年
基)苯胺的制备方法 剂研究所
1,3-双(3-氨基苯氧基) 上海化学试
235 发明 ZL200710036706.3 2007.01.22 20 年
苯的制备方法 剂研究所
DL-丝氨酸的制备方 上海化学试
236 发明 ZL200710171185.2 2007.11.28 20 年
法 剂研究所
159
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
辣椒素微胶囊的制备 上海化学试
237 发明 ZL200710170814.X 2007.11.22 20 年
方法 剂研究所
上海化学试
238 发明 乙醛酸的制备方法 ZL200710036702.5 2007.01.22 20 年
剂研究所
2-甲氧甲基-4-氨基苯
上海化学试
239 发明 酚及其杂质的高效液 ZL200810032563.3 2008.01.11 20 年
剂研究所
相色谱分析方法
N-苯基马来酰亚胺的
上海化学试
240 发明 高效液相色谱分析方 ZL200710037000.9 2007.01.31 20 年
剂研究所
法
甲基丙烯酸-2,2,2-三 上海化学试
241 发明 ZL200710170815.4 2007.11.22 20 年
氟乙酯的制备方法 剂研究所
无吡啶卡尔费休试剂 上海化学试
242 发明 ZL200810036187.5 2008.04.17 20 年
及制备方法 剂研究所
肼基乙酸乙酯盐酸盐 上海化学试
243 发明 ZL200710036704.4 2007.01.22 20 年
的制备方法 剂研究所
3,9-双【4-(1-甲基-1-
苯乙基)苯氧基】
上海化学试
244 发明 -2,4,8,10-四氧杂-3,9- ZL200610030205.X 2006.08.18 20 年
剂研究所
二磷螺【5.5】十一烷
的制备方法
甲基丙烯酰氧丙基二
上海化学试
245 发明 甲基氯硅烷的制备方 ZL200710170461.3 2007.11.15 20 年
剂研究所
法
2’-羟基联苯基-2-次膦 上海化学试
246 发明 ZL200710170865.2 2007.11.23 20 年
酸的纯化方法 剂研究所
6-甲氨基尿嘧啶的制 上海化学试
247 发明 ZL200710036707.8 2007.01.22 20 年
备方法 剂研究所
248 发明 DOPO 的制备方法 ZL200610030589.5 2006.08.30 上海化学试 20 年
160
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
剂研究所
乙酰基二茂铁的制备 上海化学试
249 发明 ZL200510030389.5 2005.10.11 20 年
方法 剂研究所
投资公司
外观 上海回力鞋
250 马拉松鞋(WD-149) ZL201330526525.5 2013.11.05 10 年
设计 业有限公司
外观 休闲运动鞋 上海回力鞋
251 ZL201330526527.4 2013.11.05 10 年
设计 (WXY-395T) 业有限公司
外观 户外运动鞋 上海回力鞋
252 ZL201330526536.3 2013.11.05 10 年
设计 (WHW120) 业有限公司
外观 上海回力鞋
253 篮球鞋(金奖 WB-1G) ZL201330526537.8 2013.11.05 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
254 篮球鞋(WB-5A) ZL201330526891.0 2013.11.05 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
255 篮球鞋(WB—1E) ZL201230571813.8 2012.11.23 10 年
设计 业有限公司
外观 休闲运动鞋 上海回力鞋
256 ZL201230572010.4 2012.11.23 10 年
设计 (WXY—352J) 业有限公司
外观 上海回力鞋
257 篮球鞋(WB—5) ZL201230572187.4 2012.11.23 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
258 运动鞋(WL—46) ZL201230572408.8 2012.11.23 10 年
设计 业有限公司
外观 休闲运动鞋 上海回力鞋
259 ZL201230572409.2 2012.11.23 10 年
设计 (WXY—328R) 业有限公司
外观 上海回力鞋
260 运动鞋(WL-45) ZL201130393418.0 2011.10.31 10 年
设计 业有限公司
261 外观 运动鞋(WL-0001S) ZL201130393432.0 2011.10.31 上海回力鞋 10 年
161
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
262 鞋(马拉松 WD-139) ZL201130393461.7 2011.10.31 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
263 运动鞋(WXY-48) ZL201030634178.4 2010.11.25 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
264 运动鞋(WL-27D) ZL201030634206.2 2010.11.25 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
265 马拉松鞋(WD-135) ZL201030634242.9 2010.11.25 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
266 篮球鞋(WB-1A) ZL200930229523.3 2009.11.03 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
267 运动鞋(WL-41) ZL200930229526.7 2009.11.03 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
268 排球鞋(WV-2) ZL200930095520.5 2009.04.07 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
269 网球鞋(WK-1) ZL200930095519.2 2009.04.07 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
270 鞋底(WJ-2、3 型) ZL200830068291.3 2008.10.16 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
271 甲板鞋(WJ-3 型) ZL200830068298.5 2008.10.16 10 年
设计 业有限公司
外观 上海回力鞋
272 甲板鞋(WJ-2 型) ZL200830068299.X 2008.10.16 10 年
设计 业有限公司
聚酰胺酰亚胺共聚物 上海市合成
273 发明 ZL201210585303.5 2012.12.28 20 年
的制备方法 树脂研究所
2,3,3’,4’-二苯醚四羧 上海市合成
274 发明 ZL201010606957.2 2010.12.27 20 年
酸的合成方法 树脂研究所
162
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
一种四缩水甘油二胺 上海市合成
275 发明 ZL201110253285.6 2011.08.30 20 年
化合物的制备方法 树脂研究所
一种可熔性聚酰亚胺 上海市合成
276 发明 ZL201110417304.4 2011.12.14 20 年
模塑料及其制备方法 树脂研究所
一种减振板用阻尼胶 上海市合成
277 发明 ZL200910247592.6 2009.12.30 20 年
及其制备方法 树脂研究所
一种车用减振板用可 上海市合成
278 发明 ZL201010260147.6 2010.08.23 20 年
焊阻尼胶的制备方法 树脂研究所
一种聚氨酯水分散液 上海市合成
279 发明 ZL201010624826.7 2010.12.31 20 年
的制备方法及其装置 树脂研究所
上海市合成
280 发明 一种有机硅导电胶 ZL200810203319.9 2008.11.25 20 年
树脂研究所
风力发电机叶片用环 上海市合成
281 发明 ZL200910201435.1 2009.12.18 20 年
氧树脂组成物 树脂研究所
聚酰亚胺纳米复合薄 上海市合成
282 发明 ZL200810033448.8 2008.02.02 20 年
膜的制备方法 树脂研究所
一种四缩水甘油基
-3,3′-二乙基-4,4′-二氨 上海市合成
283 发明 ZL200910054702.7 2008.02.02 20 年
基二苯基甲烷的制备 树脂研究所
方法
一种黑色亚光聚酰亚 上海市合成
284 发明 ZL200910053045.4 2009.06.15 20 年
胺薄膜的制备方法 树脂研究所
上海市合成
树脂研究
所;上海太
可吸塑、模压成型的
平洋化工
285 发明 黑色聚酰亚胺振动膜 ZL200810037460.6 2008.05.15 20 年
(集团)公
的制备方法
司合成树脂
研究所实验
厂
163
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
聚酰亚胺玻纤复合材 上海市合成
286 发明 ZL200810042958.1 2008.09.16 20 年
料的制备方法 树脂研究所
双【3-氯-4-双(2,3-环
上海市合成
287 发明 氧丙基)氨基苯基】 ZL200710047978.3 2007.11.08 20 年
树脂研究所
甲烷的制备方法
3,3’,4,4’-四甲基二苯 上海市合成
288 发明 ZL200810039710.X 2008.06.27 20 年
基烷烃的制备方法 树脂研究所
氨基苯酚三缩水甘油 上海市合成
289 发明 ZL200710046634.0 2007.09.29 20 年
基化合物的制备方法 树脂研究所
双(N-甲基苯邻二甲
上海市合成
290 发明 酰亚胺)醚的制备方 ZL200710046853.9 2007.10.09 20 年
树脂研究所
法
一种黑色聚酰亚胺薄 上海市合成
291 发明 ZL200710041510.3 2007.05.31 20 年
膜的制备方法 树脂研究所
一种微生物载体用水
上海市合成
292 发明 性聚氨酯预聚体的合 ZL200710042116.1 2007.06.18 20 年
树脂研究所
成方法
电机绝缘用单组份环 上海市合成
293 发明 ZL200610024904.3 2006.03.21 20 年
氧胶粘剂 树脂研究所
一种阻尼钢板用胶粘 上海市合成
294 发明 ZL200610028604.2 2006.07.04 20 年
剂的制备方法 树脂研究所
一种芳酰胺共聚物的 上海市合成
295 发明 ZL200610026564.8 2006.05.15 20 年
制备方法 树脂研究所
一种阻燃聚丙烯组成 上海市合成
296 发明 ZL200610025733.6 2006.04.14 20 年
物 树脂研究所
上海市合成
297 发明 一种水基导电涂料 ZL200510110042.1 2005.11.04 20 年
树脂研究所
298 发明 N-甲基-4-(二甲 ZL200510026115.9 2005.05.24 上海市合成 20 年
164
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
基苯氧基)酞酰亚胺 树脂研究所
的制备方法
4-苯乙炔苯酐的制 上海市合成
299 发明 ZL200410053378.4 2004.08.03 20 年
备方法 树脂研究所
一种水性聚氨酯乳液 上海市合成
300 发明 ZL200510029860.9 2005.09.22 20 年
的制备方法 树脂研究所
二氯双三苯基膦配合 上海市合成
301 发明 ZL200410053379.9 2004.08.03 20 年
钯的制备方法 树脂研究所
3,4'-二氨基二 上海市合成
302 发明 ZL200410025151.9 2004.06.14 20 年
苯醚的制造过程 树脂研究所
硫醚化合物作链转移
上海市合成
303 发明 剂的可控自由基聚合 ZL01132381.7 2001.11.30 20 年
树脂研究所
方法
一种单组分聚氨酯泡
上海市合成
304 发明 沫胶粘剂用预聚体的 ZL03151258.5 2003.09.28 20 年
树脂研究所
制备方法
连续挤出反应制备聚 上海市合成
305 发明 ZL200410017711.6 2004.04.15 20 年
醚酰亚胺的方法 树脂研究所
华谊集团;
一种耐高温胶粘剂的
306 发明 ZL03116358.0 2003.04.11 上海市合成 20 年
制备方法
树脂研究所
上海市合成
纳米氧化锌填充聚酰 树脂研究
307 发明 ZL03116357.2 2003.04.11 20 年
亚胺材料 所;华谊集
团
上海市合成
聚酰亚胺模塑粉的制 树脂研究
308 发明 ZL03116356.4 2003.04.11 20 年
备方法 所;华谊集
团
165
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
一种定位、紧固涡轮
上海市合成
309 发明 叶片的组合物及其制 ZL02111321.1 2002.04.10 20 年
树脂研究所
备方法
电子级氧联二苯二甲 上海市合成
310 发明 ZL01105365.8 2001.02.20 20 年
酸酐的精制方法 树脂研究所
短切纤维增强聚酰亚
上海市合成
311 发明 胺模塑料及其制备方 ZL00119685.5 2000.08.22 20 年
树脂研究所
法
2,2'-双(N-
甲基酞酰亚胺-4- 上海市合成
312 发明 ZL00119539.5 2000.08.01 20 年
氧苯基)丙烷的制备 树脂研究所
方法
1,3-双-(-3-硝基
上海市合成
313 发明 苯氧基)苯的制备方 ZL00115014.6 2000.03.21 20 年
树脂研究所
法
钛酸钾晶须增强聚酰
上海市合成
314 发明 亚胺复合材料的制备 ZL97106672.8 1997.10.23 20 年
树脂研究所
方法
上海市合成
树脂研究
电磁屏蔽导电涂料用
315 发明 ZL95111554.5 1995.03.08 所;伊诺阿 20 年
铜粉的制备方法
克技术研究
所株式会社
一种制备含聚四氟乙
上海市塑料
316 发明 烯涂层聚酰亚胺薄膜 ZL201210163456.0 2012.05.24 20 年
研究所
的方法及其装置
一种用于生产聚四氟
上海市塑料
317 发明 乙烯软管缠绕工艺的 ZL201110154907.X 2011.06.10 20 年
研究所
缠绕口模
一种连续长膨化聚四 上海市塑料
318 发明 ZL201110098806.5 2011.04.20 20 年
氟乙烯板材的制备方 研究所
166
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
法
一种金属基聚四氟乙 上海市塑料
319 发明 ZL201110269809.0 2011.09.14 20 年
烯轴承的制备方法 研究所
一种耐高温轻质空调 上海市塑料
320 发明 ZL200910197528.1 2009.10.22 20 年
管的制备方法 研究所
一种聚四氟乙烯防波 上海市塑料
321 发明 ZL200910199882.8 2009.12.03 20 年
套组件及其制备方法 研究所
一种聚四氟乙烯波纹 上海市塑料
322 发明 ZL200910199881.3 2009.12.03 20 年
管组件及其制备方法 研究所
钢丝增强聚四氟乙烯
上海市塑料
323 发明 螺旋管组件的加工方 ZL200910197527.7 2009.10.22 20 年
研究所
法
一种聚乙烯醇缩丁醛 上海市塑料
324 发明 ZL200810202677.8 2008.11.13 20 年
胶片的合片方法 研究所
连续长膨化聚四氟乙
上海市塑料
325 发明 烯密封材料的叠加包 ZL200810034889.X 2008.03.20 20 年
研究所
绕设备
连续长聚四氟乙烯双
上海市塑料
326 发明 向拉伸密封材料的成 ZL200810034888.5 2008.03.20 20 年
研究所
型方法
特殊的高精度 PFA 套 上海市塑料
327 发明 ZL200710046180.7 2007.09.20 20 年
筒薄膜的制备方法 研究所
航空设备用石墨、聚
苯酯填充聚四氟乙烯 上海市塑料
328 发明 ZL200710036812.1 2007.01.25 20 年
阻尼器材料及制备方 研究所
法
航空航天飞行器用膨
上海市塑料
329 发明 化聚四氟乙烯密封板 ZL200410025427.3 2004.06.24 20 年
研究所
材的制备方法
167
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
聚四氟乙烯软管组件
上海市塑料
330 发明 分离插入扣压式金属 ZL200610028363.1 2006.06.29 20 年
研究所
连接件及其装配方法
聚四氟乙烯软管组件
上海市塑料
331 发明 抽拉扣压式金属连接 ZL200610029705.1 2006.08.03 20 年
研究所
件及其装配方法
聚四氟乙烯复合软
上海市塑料
332 发明 管、软管组件及软管 ZL200410017259.3 2004.03.29 20 年
研究所
制备方法
加热可恢复原尺寸的
上海市塑料
333 发明 航空发动机用聚四氟 ZL200410018329.7 2004.05.13 20 年
研究所
乙烯板材的制备方法
航空发动机用云母填
上海市塑料
334 发明 充聚四氟乙烯制品材 ZL200310108131.3 2003.10.23 20 年
研究所
料的制备方法
实用 一种制造编织耐磨衬 上海市塑料
335 ZL201420366241.3 2014.07.04 10 年
新型 垫的装置 研究所
实用 带刻度可调节式比试 上海市塑料
336 ZL201420407172.6 2014.07.23 10 年
新型 接头 研究所
实用 上海市塑料
337 定位用螺旋管内衬套 ZL201420407151.4 2014.07.23 10 年
新型 研究所
实用 二段式氟塑料管接头 上海市塑料
338 ZL201420407238.1 2014.07.23 10 年
新型 结构 研究所
实用 一种航空发动机用多 上海市塑料
339 ZL201320676738.0 2013.10.31 10 年
新型 管嘴燃油总管 研究所
实用 一体式塑料管接头成 上海市塑料
340 ZL201320320587.5 2013.06.05 10 年
新型 型模具 研究所
实用 一种异性板材成品件 上海市塑料
341 ZL201220297066.8 2012.06.25 10 年
新型 压缩性能测试模具装 研究所
168
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
置
实用 聚四氟乙烯绝缘定型 上海市塑料
342 ZL201220168346.9 2012.04.20 10 年
新型 管组件 研究所
保护软管用聚全氟乙
实用 上海市塑料
343 丙烯螺旋式防磨护套 ZL201220129745.4 2012.03.31 10 年
新型 研究所
组件
实用 上海市塑料
344 多槽式密封接头 ZL201120395363.1 2011.10.18 10 年
新型 研究所
实用 上海市塑料
345 倒刺式密封接头 ZL201120395554.8 2011.10.18 10 年
新型 研究所
实用 聚四氟乙烯绝缘高压 上海市塑料
346 ZL201120193641.5 2011.06.10 10 年
新型 油管组件 研究所
实用 防火型聚四氟乙烯软 上海市塑料
347 ZL201120193705.1 2011.06.10 10 年
新型 管组件 研究所
实用 上海市塑料
348 薄膜用双面浸渍槽 ZL201120116686.2 2011.04.20 10 年
新型 研究所
实用 异型聚四氟乙烯覆铜 上海市塑料
349 ZL201120116654.2 2011.04.20 10 年
新型 板成型模具 研究所
实用 一种聚乙烯醇缩丁醛 上海市塑料
350 ZL200820156539.6 2008.12.04 10 年
新型 胶片的合片夹具 研究所
实用 膨化聚四氟乙烯材料 上海市塑料
351 ZL200820056394.2 2008.03.20 10 年
新型 旋转烧结炉 研究所
实用 双向拉伸聚四氟乙烯 上海市塑料
352 ZL200720198552.3 2007.11.29 10 年
新型 密封材料烧结用辊筒 研究所
实用 聚四氟乙烯密封带材 上海市塑料
353 ZL200720198553.8 2007.11.29 10 年
新型 的拉伸牵引定型机 研究所
354 实用 聚四氟乙烯彩色螺旋 ZL200720074857.3 2007.09.20 上海市塑料 10 年
169
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
新型 带状护套管 研究所
实用 聚四氟乙烯加工用异 上海市塑料
355 ZL200720067860.2 2007.03.15 10 年
新型 型截面挤出模具 研究所
一种聚氨酯枕木及其 上海橡胶制
356 发明 ZL201010599393.4 2010.12.17 20 年
制备方法 品研究所
氟硅橡胶与金属粘结
上海橡胶制
357 发明 用胶粘剂及其制备方 ZL200810034647.0 2008.03.14 20 年
品研究所
法
一种用液体硅橡胶注
上海橡胶制
358 发明 射成型法制造异形电 ZL200710172394.9 2007.12.17 20 年
品研究所
线护套的方法
一种丁腈橡胶与氟橡 上海橡胶制
359 发明 ZL200610119299.8 2006.12.07 20 年
胶的硫化粘合方法 品研究所
上海橡胶制
品研究所、
输送含芳香烃溶剂的
360 发明 ZL200610029514.5 2006.07.28 上海华瑞橡 20 年
物料用橡胶软管
胶制品有限
公司
室温硫化硅橡胶胶粘 上海橡胶制
361 发明 ZL200510110481.2 2005.11.17 20 年
剂/密封剂组成物 品研究所
有机硅组成物以及用
上海橡胶制
362 发明 该组成物制造的药物 ZL200410053140.1 2004.07.26 20 年
品研究所
控释胶管
用于制造耐高温压缩
上海橡胶制
363 发明 式封隔器胶筒的橡胶 ZL200410093145.7 2004.12.17 20 年
品研究所
组合物
硅橡胶薄膜及其制造 上海橡胶制
364 发明 ZL200410067804.X 2004.11.04 20 年
方法 品研究所
365 发明 螺杆抽油泵衬胶定子 ZL02137144.X 2002.09.25 上海橡胶制 20 年
170
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
的制造方法 品研究所
实用 一种生产条涂型胶粘 上海橡胶制
366 ZL201320797453.2 2013.12.05 10 年
新型 带的涂头模块 品研究所
实用 一种便于脱模的负压 上海橡胶制
367 ZL201220642308.2 2012.11.29 10 年
新型 引流球模具 品研究所
实用 上海橡胶制
368 充气式柔性枕垫 ZL201020651191.5 2010.12.10 10 年
新型 品研究所
实用 一种电缆绝缘护套层 上海橡胶制
369 ZL200920213658.5 2009.11.17 10 年
新型 破损修复用模具 品研究所
实用 有机硅密封胶除旧涂 上海橡胶制
370 ZL200920211353.0 2009.10.27 10 年
新型 新用简易装置 品研究所
一种结构改进的油气
实用 上海橡胶制
371 田用压缩式封隔器胶 ZL200920214473.6 2009.11.30 10 年
新型 品研究所
筒
实用 一种地漏防溢防臭装 上海橡胶制
372 ZL200820155051.1 2008.11.07 10 年
新型 置 品研究所
实用 上海橡胶制
373 阴道避孕环 ZL200820155052.6 2008.11.07 10 年
新型 品研究所
实用 分枝型胶管主管与支 上海橡胶制
374 ZL200520047286.5 2005.12.07 10 年
新型 管连接用包胶接头 品研究所
天原公司
一种基于聚碳酸酯的 上海天原集
375 发明 共混材料及其制备方 ZL02137524.0 2002.10.18 团胜德塑料 20 年
法 有限公司
上海天原集
高光泽纳米硫酸钡增
376 发明 ZL200610147551.6 2006.12.20 团胜德塑料 20 年
强聚丙烯树脂组合物
有限公司
上海天原集
一种低气味、低挥发
377 发明 ZL200510028339.3 2005.07.29 团胜德塑料 20 年
份聚丙稀复合材料
有限公司
171
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
上海天原集
实用
378 窨井用防坠结构 ZL201420139704.2 2014.03.26 团胜德塑料 10 年
新型
有限公司
上海天原集
实用 窨井用防坠安全防护
379 ZL201320333508.4 2013.06.09 团胜德塑料 10 年
新型 网
有限公司
上海天原集
实用 便捷式窨井用防坠装
380 ZL201320514750.1 2013.08.22 团胜德塑料 10 年
新型 置
有限公司
上海天原集
实用 窨井用防坠装置用承
381 ZL201320375024.6 2013.06.27 团胜德塑料 10 年
新型 重防护罩
有限公司
上海天原集
实用 窨井用防坠装置用防
382 ZL201320375044.3 2013.06.27 团胜德塑料 10 年
新型 护罩支撑架
有限公司
上海天原集
实用
383 窨井用防坠装置 ZL201320375179.X 2013.06.27 团胜德塑料 10 年
新型
有限公司
上海天原集
实用 铣床单刀切削加工结
384 ZL201320333584.5 2013.06.09 团胜德塑料 10 年
新型 构
有限公司
上海天原集
实用 电池组固定连接用缓
385 ZL201320333120.4 2013.06.09 团胜德塑料 10 年
新型 冲块连接结构
有限公司
上海天原集
实用 具有混合功能的上料
386 ZL201320285466.1 2013.05.23 团胜德塑料 10 年
新型 机储料筒
有限公司
上海天原集
实用
387 汽车空调出风口 ZL201220623936.6 2012.11.22 团胜德塑料 10 年
新型
有限公司
上海天原集
实用
388 一种车用轮拱内衬罩 ZL201120486504.0 2011.11.29 团胜德塑料 10 年
新型
有限公司
上海天原集
实用
389 保险杠组件 ZL201120267080.9 2011.07.26 团胜德塑料 10 年
新型
有限公司
上海天原集
实用
390 线缆包覆结构 ZL201120267095.5 2011.07.26 团胜德塑料 10 年
新型
有限公司
上海天原集
391 实用 车轮罩内侧结构 ZL200720075397.6 2007.10.11 10 年
团胜德塑料
172
专利 使用
序号 名称 专利号 专利申请日 专利权人
类型 期限
新型 有限公司
二苯基硅二醇的提纯 上海树脂厂
392 发明 ZL201110030918.7 2011.01.28 20 年
方法 有限公司
上海交通大
单分散性聚苯乙烯白 学/上海树
393 发明 ZL200710171084.5 2007.11.27 20 年
球的制备方法 脂厂有限公
司
一种制备高粘度苯基
上海树脂厂
394 发明 甲基乙烯基硅橡胶的 ZL200810201614.0 2008.10.23 20 年
有限公司
生产工艺
环氧树脂固化剂及其 上海树脂厂
395 发明 ZL200710043557.3 2007.07.06 20 年
制备方法 有限公司
一种可室温固化的单
组分水性聚氨酯/丙烯 上海树脂厂
396 发明 ZL201110385377.X 2011.11.29 20 年
酸酯复合树脂及其制 有限公司
备方法
实用 用于制备硅脂的捏合 上海树脂厂
397 ZL201220729652.5 2012.12.26 10 年
新型 装置 有限公司
信息公司
实用 一种用于化工生产的
398 ZL201420004755.4 2014.01.04 信息公司 10 年
新型 防爆型手持巡检仪
注:能化公司、精化公司、塑料所公司、上海橡胶制品研究所、上海市合成树脂研究
所、上海铬黄颜料厂、上海市涂料研究所、上海化学试剂研究所相关发明及专利权人名称需
要变更,目前正在申请办理之中。
(2)境外专利
序 专利
名称 专利号 专利申请日 专利权人
号 类型
Method for producing of 上海化学试
1 发明 ultra-clean and US8,540,960B2 2013.09.24
剂研究所
high-purity electronic
173
grade reagents
Method for producing of
ultra-clean and
上海化学试
2 发明 high-purity aqueous US8,175,613B2 2014.05.06
剂研究所
hydrogen peroxide
solution
Method producing of
ultra-clean and 上海化学试
3 发明 US8,519,157B2 2013.08.27
high-purity N-Methyl 剂研究所
pyrrolidone
一种可熔性聚酰亚胺模 上海市合成
4 发明 5495464 2011.12.22
塑料及其制备方法 树脂研究所
注:上海市合成树脂研究所、上海化学试剂研究所相关发明及专利权人名称需要变更,
目前正在申请办理之中。
3、商标
截至本报告书签署日,标的公司及其下属子公司共有 225 项商标,其中境内
注册商标 205 项,境外注册商标 20 项。
具体如下表所示:
(1)境内注册商标
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
能化公司
1 上海焦化 149929 2 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
2 上海焦化 3438611 1 原始取得 2014.11.07-2024.11.06
3 上海焦化 274568 2 受让取得 2007.01.10-2017.01.09
4 上海焦化 3959860 1 原始取得 2006.11.07-2016.11.06
5 上海焦化 235800 1 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
174
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
6 上海焦化 235708 4 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
7 上海焦化 8746388 1 原始取得 2011.10.28-2021.10.27
8 上海焦化 277593 1 受让取得 2007.02.10-2017.02.09
9 上海焦化 3427696 2 原始取得 2014.11.14-2024.11.13
10 上海焦化 101298 19 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
11 上海焦化 382438 4 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
12 上海焦化 101300 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
13 上海焦化 8749641 4 原始取得 2011.10.28-2021.10.27
14 上海焦化 3054027 1 原始取得 2008.01.28-2018.01.27
15 上海焦化 382439 19 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
16 上海焦化 382440 1 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
17 上海焦化 235707 19 受让取得 2005.10.30-2015.10.29
18 上海焦化 101299 19 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
19 上海焦化 161974 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
精化公司
上海涂料有
20 4364801 1 原始取得 2008.04.07-2018.04.06
限公司
上海涂料有
21 259048 1 受让取得 2006.08.10-2016.08.09
限公司
上海涂料有
22 3342312 2 受让取得 2014.07.14-2024.07.13
限公司
175
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海涂料有
23 161880 2 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
限公司
上海涂料有
24 4364803 2 原始取得 2008.03.21-2018.03.20
限公司
上海涂料有
25 101264 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
限公司
上海涂料有
26 294601 1 受让取得 2007.07.30-2017.07.29
限公司
上海涂料有
27 924027 1 受让取得 2007.01.07-2017.01.06
限公司
上海涂料有
28 780409 2 受让取得 2005.10.07-2015.10.06
限公司
上海涂料有
29 3539546 1 受让取得 2015.02.21-2025.02.20
限公司
上海涂料有
30 257730 2 受让取得 2006.07.30-2016.07.29
限公司
上海涂料有
31 4364804 2 原始取得 2008.04.07-2018.04.06
限公司
上海涂料有
32 4364802 1 原始取得 2008.04.07-2018.04.06
限公司
上海涂料有
33 1196016 1 受让取得 2008.08.07-2018.08.06
限公司
上海涂料有
34 257725 2 受让取得 2006.07.30-2016.07.29
限公司
上海涂料有
35 251507 1 受让取得 2006.05.30-2016.05.29
限公司
176
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海涂料有
36 限公司振华 381831 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
造漆厂
上海涂料有
37 限公司振华 830104 2 原始取得 2006.04.14-2016.04.13
造漆厂
上海涂料有
38 限公司振华 101274 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
造漆厂
上海涂料有
39 限公司振华 924970 19 原始取得 2007.01.07-2017.01.06
造漆厂
上海开林造
40 5080063 19 原始取得 2009.06.07-2019.06.06
漆厂
上海开林造
41 101273 2 原始取得 2013.02.28-2023.02.27
漆厂
上海开林造
42 381827 17 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
漆厂
上海开林造
43 5080277 2 原始取得 2009.10.28-2019.10.27
漆厂
上海开林造
44 5080046 19 原始取得 2009.06.07-2019.06.06
漆厂
上海开林造
45 101272 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
漆厂
上海开林造
46 5080043 17 原始取得 2009.09.28-2019.09.27
漆厂
上海开林造
47 5080044 17 原始取得 2009.09.28-2019.09.27
漆厂
177
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海开林造
48 5080045 2 原始取得 2009.10.28-2019.10.27
漆厂
49 上海造漆厂 3643971 2 原始取得 2005.06.07-2015.06.06
50 上海造漆厂 294796 2 原始取得 2007.07.30-2017.07.29
51 上海造漆厂 5963555 2 原始取得 2010.01.14-2020.01.13
52 上海造漆厂 101271 2 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
53 试四赫维 609169 1 受让取得 2012.09.10-2022.09.09
54 试四赫维 11409076 42 原始取得 2014.01.28-2024.01.27
55 试四赫维 11409066 35 原始取得 2014.01.28-2024.01.27
上海华谊集
56 团华原化工 944149 1 受让取得 2007.02.14-2017.02.13
有限公司
上海华谊集
57 团华原化工 263445 1 受让取得 2006.09.20-2016.09.19
有限公司
上海华谊集
58 团华原化工 3006818 3 受让取得 2013.02.07-2023.02.06
有限公司
上海华谊集
59 团华原化工 1732021 1 受让取得 2012.03.21-2022.03.20
有限公司
178
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海华谊集
60 团华原化工 3059949 5 受让取得 2014.01.28-2024.01.27
有限公司
上海华谊集
61 团华原化工 151152 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
有限公司
上海华谊集
62 团华原化工 225522 1 受让取得 2005.04.30-2015.04.29
有限公司
上海华谊集
63 团华原化工 264194 1 受让取得 2006.09.30-2016.09.29
有限公司
上海华谊集
64 团华原化工 3576869 5 受让取得 2005.06.21-2015.06.20
有限公司
上海华谊集
65 团华原化工 1971416 3 受让取得 2013.02.07-2023.02.06
有限公司
上海华谊集
66 团华原化工 646404 1 受让取得 2013.06.21-2023.06.20
有限公司
上海华谊集
67 团华原化工 101294 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
有限公司
上海华谊集
68 团华原化工 224297 1 受让取得 2005.04.15-2015.04.14
有限公司
上海华谊集
69 团华原化工 708621 1 受让取得 2014.10.07-2024.10.06
有限公司
179
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海华谊集
70 团华原化工 3059948 5 受让取得 2013.05.14-2023.05.13
有限公司
上海华谊集
71 团华原化工 3088010 5 受让取得 2013.07.28-2023.07.27
有限公司
上海华谊集
72 团华原化工 211735 1 受让取得 2014.08.30-2024.08.29
有限公司
上海华谊集
73 团华原化工 225275 1 受让取得 2005.04.30-2015.04.29
有限公司
上海华谊集
74 团华原化工 1973049 5 受让取得 2012.11.21-2022.11.20
有限公司
上海华谊集
75 团华原化工 135074 17 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
有限公司
上海华谊集
76 团华原化工 665168 1 受让取得 2013.11.14-2023.11.13
有限公司
上海新光化
77 114872 1 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
工有限公司
上海新光化
78 8885425 1 原始取得 2011.12.07-2021.12.06
工有限公司
上海新光化
79 114835 17 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
工有限公司
上海一品颜
80 1132012 2 受让取得 2007.12.07-2017.12.06
料有限公司
180
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海一品颜
81 1972757 2 受让取得 2012.11.28-2022.11.27
料有限公司
上海一品颜
82 5882108 19 原始取得 2009.12.14-2019.12.13
料有限公司
上海一品颜
83 1632872 2 受让取得 2011.09.14-2021.09.13
料有限公司
上海一品颜
84 3389746 2 受让取得 2014.09.14-2024.09.13
料有限公司
上海一品颜
85 5882107 19 原始取得 2010.02.14-2020.02.13
料有限公司
上海一品颜
86 4998226 1 原始取得 2009.04.21-2019.04.20
料有限公司
上海一品颜
87 1456250 2 受让取得 2010.10.14-2020.10.13
料有限公司
上海华元实
88 665169 1 受让取得 2013.11.14-2023.11.13
业总公司
上海华元实
89 5415793 2 原始取得 2009.09.07-2019.09.06
业总公司
天同精细化
90 工(南通) 4998672 1 原始取得 2009.12.14-2019.12.13
有限公司
上海市涂料
91 7999233 42 原始取得 2011.09.21-2021.09.20
研究所
上海市涂料
92 5438758 16 原始取得 2010.09.07-2020.09.06
研究所
上海市涂料
93 4158230 41 原始取得 2008.02.07-2018.02.06
研究所
181
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海市涂料
94 225306 2 原始取得 2005.04.30-2015.04.29
研究所
上海化学试
95 11210697 42 原始取得 2013.12.07-2023.12.06
剂研究所
上海化学试
96 11210696 1 原始取得 2013.12.07-2023.12.06
剂研究所
投资公司
上海回力鞋
97 1136848 18 受让取得 2007.12.21-2017.12.20
业有限公司
上海回力鞋
98 3628113 25 原始取得 2006.02.28-2016.02.27
业有限公司
上海回力鞋
99 8616371 9 原始取得 2011.09.21-2021.09.20
业有限公司
上海回力鞋
100 8070405 25 原始取得 2011.02.28-2021.02.27
业有限公司
上海回力鞋
101 9444975 9 原始取得 2012.06.07-2022.06.06
业有限公司
上海回力鞋
102 1156179 18 受让取得 2008.03.07-2018.03.06
业有限公司
上海回力鞋
103 254930 25 受让取得 2006.07.10-2016.07.09
业有限公司
上海回力鞋
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183
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140 791747 25 受让取得 2005.11.14-2015.11.13
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143 1212448 28 受让取得 2008.10.07-2018.10.06
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144 1244391 18 受让取得 2009.02.07-2019.02.06
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145 1252358 18 受让取得 2009.03.07-2019.03.06
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146 1295804 25 受让取得 2009.07.21-2019.07.20
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185
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海回力鞋
147 1116171 25 受让取得 2007.10.07-2017.10.06
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148 1118382 14 受让取得 2007.10.14-2017.10.13
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149 1170420 28 受让取得 2008.04.28-2018.04.27
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上海回力鞋
150 1310804 25 受让取得 2009.09.07-2019.09.06
业有限公司
上海回力鞋
151 689912 25 受让取得 2014.05.14-2024.05.13
业有限公司
上海回力鞋
152 1188741 25 受让取得 2008.07.07-2018.07.06
业有限公司
上海回力鞋
153 1227650 32 受让取得 2008.11.28-2018.11.27
业有限公司
上海回力鞋
154 1244388 18 受让取得 2009.02.07-2019.02.06
业有限公司
上海回力鞋
155 275921 25 受让取得 2007.01.20-2017.01.19
业有限公司
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156 1093459 26 受让取得 2007.09.07-2017.09.06
业有限公司
上海回力鞋
157 1118360 14 受让取得 2007.10.14-2017.10.13
业有限公司
上海回力鞋
158 1188731 25 受让取得 2008.07.07-2018.07.06
业有限公司
上海回力鞋
159 1325 25 受让取得 2013.03.01-2023.02.28
业有限公司
160 上海回力鞋 3322023 25 受让取得 2014.09.28-2024.09.27
186
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
业有限公司
上海回力鞋
161 5922526 25 受让取得 2010.02.21-2020.02.20
业有限公司
上海市合成
162 3197651 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06
树脂研究所
上海市合成
163 3007161 1 原始取得 2003.12.28-2013.12.27
树脂研究所
上海市合成
164 3225991 1 原始取得 2014.02.21-2024.02.20
树脂研究所
上海市合成
165 3064189 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
树脂研究所
上海市合成
166 3047351 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
树脂研究所
上海市合成
167 3197652 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06
树脂研究所
上海市合成
168 3007157 17 原始取得 2012.12.21-2022.12.20
树脂研究所
上海市合成
169 3047350 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
树脂研究所
上海市合成
170 3397718 1 原始取得 2004.09.28-2014.09.27
树脂研究所
上海市合成
171 3064188 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
树脂研究所
上海市合成
172 3007158 17 原始取得 2012.12.21-2022.12.20
树脂研究所
上海市合成
173 3007160 35 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
树脂研究所
187
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海市合成
174 3197648 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06
树脂研究所
上海市合成
175 3047349 1 原始取得 2013.04.07-2023.04.06
树脂研究所
上海市合成
176 3007155 1 原始取得 2013.02.21-2023.02.20
树脂研究所
上海市合成
177 3007156 1 原始取得 2013.02.21-2023.02.20
树脂研究所
上海市合成
178 3197649 17 原始取得 2014.02.28-2024.02.27
树脂研究所
上海市合成
179 3007159 42 原始取得 2013.01.21-2023.01.20
树脂研究所
上海市合成
180 3197650 17 原始取得 2013.10.07-2023.10.06
树脂研究所
上海市塑料
181 3488838 22 原始取得 2005.01.14-2015.01.13
研究所
上海市塑料
182 3488837 42 原始取得 2005.02.14-2015.02.13
研究所
上海市塑料
183 3488855 17 原始取得 2005.03.28-2015.03.27
研究所
上海市塑料
184 3488854 17 原始取得 2005.01.21-2015.01.20
研究所
上海橡胶制
185 1126414 17 原始取得 2007.11.14-2017.11.13
品研究所
上海橡胶制
186 1120310 5 原始取得 2007.10.21-2017.10.20
品研究所
188
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
上海橡胶制
187 1120476 1 原始取得 2007.10.21-2017.10.20
品研究所
上海橡胶制
188 4299383 16 原始取得 2007.12.28-2017.12.27
品研究所
上海橡胶制
189 1117209 10 原始取得 2007.10.07-2017.10.06
品研究所
上海橡胶制
190 1126426 17 原始取得 2007.11.14-2017.11.13
品研究所
上海橡胶制
191 1128309 16 原始取得 2007.11.21-2017.11.20
品研究所
天原公司
192 天原公司 3421708 1 受让取得 2004.10.08-2014.10.27
193 天原公司 226952 1 原始取得 2005.05.30-2015.05.29
194 天原公司 222695 17 原始取得 2005.03.30-2015.03.29
195 天原公司 222695 1 原始取得 2005.03.30-2015.03.29
196 天原公司 220710 2 原始取得 2005.02.27-2015.02.26
197 天原公司 924495 3 原始取得 2007.01.07-2017.01.06
198 化工供销 8260685 1 原始取得 2011.05.07-2021.05.06
199 上海天原集 1562115 12 原始取得 2011.04.28-2021.04.27
团胜德塑料
189
类
序号 商标名称 注册人 注册号 取得方式 有效期
别
有限公司
上海天原集
200 团胜德塑料 1537071 20 原始取得 2011.03.14-2021.03.13
有限公司
上海天原集
201 团胜德塑料 1536169 17 原始取得 2011.03.14-2021.03.13
有限公司
上海天原集
202 团胜德塑料 1491247 11 原始取得 2010.12.14-2020.12.13
有限公司
上海树脂厂
203 137752 17 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
有限公司
上海树脂厂
204 137096 1 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
有限公司
上海树脂厂
205 135954 1 原始取得 2013.03.01-2023.02.28
有限公司
注 1:能化公司、精化公司、塑料所公司、上海橡胶制品研究所、上海市合成树脂研究
所相关商标权利人名称需要变更,目前正在申请办理之中。
注 2:相关到期注册商标正在办理续展手续。
标的公司在本次交易前进行了名称变更,但相关专利、注册商标等知识产权
的名称变更登记手续正在办理过程中,标的公司(包含其下属分支机构)的专利、
注册商标等知识产权权利人名称变更登记手续预计将于 2015 年 12 月 31 日之前
全部办理完毕,办理过程不存在法律障碍,该等知识产权权利人名称变更事宜不
会对本次交易构成障碍。
(2)境外注册商标
190
序 国际类
商标名称 注册人 注册地 注册号 有效期
号 别
1 能化公司 香港 301117854 1 2008.05.15-2018.05.14
上海回力鞋
2 香港 00681/2001 25 2013.09.24-2023.09.23
业有限公司
上海回力鞋
3 香港 03495/1999 25 2014.12.08-2024.12.08
业有限公司
上海回力鞋
4 澳门 N/001940 25 2014.05.13-2018.05.13
业有限公司
上海回力鞋
5 韩国 0449752 25 2009.06.22-2019.06.22
业有限公司
上海回力鞋 马德里
6 678932 25 2007.06.04-2017.06.04
业有限公司 等
上海回力鞋
7 阿富汗 6833 25 2013.10.25-2023.10.25
业有限公司
上海回力鞋
8 台湾 01098583 25 2014.04.16-2024.04.15
业有限公司
上海回力鞋
9 台湾 01098582 25 2014.04.16-2024.04.15
业有限公司
上海回力鞋
10 伊朗 117621 25 2013.12.30-2023.12.30
业有限公司
上海回力鞋
11 伊朗 121166 25 2013.12.30-2023.12.30
业有限公司
上海回力鞋
12 阿联酋 50191 25 2003.11.12-2013.11.11
业有限公司
上海回力鞋 巴基斯
13 188749 25 2010.09.23-2020.09.22
业有限公司 坦
191
序 国际类
商标名称 注册人 注册地 注册号 有效期
号 别
上海回力鞋 马德里
14 1044179 25 2010.06.01-2020.06.01
业有限公司 等
上海回力鞋 IV/6735/20
15 缅甸 25 2013.07.01-2018.06.30
业有限公司 13
上海回力鞋 坦桑尼 TZ/T/2013/
16 25 2013.05.30-2020.05.30
业有限公司 亚 823
上海回力鞋
17 澳门 N/076689 25 2014.01.28-2021.01.28
业有限公司
马德里
上海回力鞋
18 等 32 1172739 25 2013.06.22-2023.06.22
业有限公司
国
上海回力鞋 西非等 75238/3201
19 25 2013.05.21-2023.05.21
业有限公司 16 国 301616
上海回力鞋 巴基斯
20 188750 25 2010.09.23-2020.09.23
业有限公司 坦
注:相关到期注册商标正在办理续展手续。
4、其他无形资产
截至本报告书签署日,标的公司共计拥有软件著作权 11 项,情况如下表所
列示:
序
权利人 登记号 软件名称 取得方式 登记日期 保护期
号
1 信息公司 2013SR072892 华谊信息管理软件 V1.0 原始取得 2013.07.24 50 年
华谊轮胎部件工艺文件及定额管理软
2 信息公司 2012SR096430 原始取得 2012.10.15 50 年
件 V1.0
3 信息公司 2012SR093022 华谊煤化工安全环保管理软件 V1.0 原始取得 2012.09.28 50 年
4 信息公司 2012SR092830 华谊煤化工体系管理软件 V1.0 原始取得 2012.09.28 50 年
5 信息公司 2012SR065871 华谊焦化地磅管理软件 V1.0 原始取得 2012.07.20 50 年
192
序
权利人 登记号 软件名称 取得方式 登记日期 保护期
号
华谊轮胎零售店销售及服务管理软件
6 信息公司 2012SR082122 原始取得 2012.09.01 50 年
V1.0
7 信息公司 2012SR068643 华谊现场巡检管理软件 V1.0 原始取得 2012.07.30 50 年
8 信息公司 2012SR121389 华谊称重管理软件 V1.0 原始取得 2012.12.10 50 年
华谊橡胶半制品测试数据分析管理软
9 信息公司 2012SR096432 原始取得 2012.10.15 50 年
件 V1.0
10 信息公司 2015SR002109 华谊信息可视化管理软件 V1.0 原始取得 2015.01.06 50 年
11 信息公司 2015SR002191 华谊现代化工专业服务软件 V1.0 原始取得 2015.01.06 50 年
5、资产抵押情况
截至本报告书签署日,标的公司及其控股子公司资产抵押情况如下:
借款余额 借款银
公司 期限 抵押物权证 抵押物
(万元) 行
宜兴华谊 2014-9-30
交通银 宜国用(2013)第
着色科技 7,473.77 至 土地
行 24602530 号
有限公司 2020-11-30
(四)关于房地产情况的说明
鉴于标的公司及其控制的子公司部分自有物业及租赁物业存在法律瑕疵,为
避免该等瑕疵给标的公司造成损失,华谊集团承诺如下:
1、正在办理土地出让手续的房地产
土地 土地面积 房屋建筑面
序号 权利人 具体地址 用途
性质 (m2) 积(m2)
1 能化公司 龙吴路 4321 号 划拨 生产 4,071 -
2 能化公司 双柏路 551 号 划拨 生产 18,916 905.64
3 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 29,825 4,013.47
4 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 44,876 9,752.01
5 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 55,244 12,614.90
6 能化公司 龙吴路 4299 弄 44 号 划拨 生产 65,717 30,881.00
7 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 80,976 37,618.93
8 能化公司 龙吴路 4280 号 划拨 生产 87,596 25,687.19
9 能化公司 江川路 2199 弄 38 号 划拨 生产 18,326 6,124.77
10 能化公司 龙吴路 4400 号 空转 生产 112,648 19,853.55
11 能化公司 吴泾镇 112 街坊 11 丘 空转 生产 13,036 -
12 能化公司 龙吴路 4200 号 空转 生产 31,679 8,877.00
13 能化公司 龙吴路 4400 号 空转 生产 440,138 139,296.20
193
土地 土地面积 房屋建筑面
序号 权利人 具体地址 用途
性质 (m2) 积(m2)
14 天原公司 龙吴路 4800 号 划拨 生产 9594.50 -
15 天原公司 龙吴路 4800 号 划拨 生产 55.20 -
新材料公 上海市奉贤区上海化
16 出让 生产 20,570.50 -
司 学工业区 D5-1 地块
新材料公 上海市奉贤区上海化
17 出让 生产 81,900.00 -
司 学工业区 D4-5 地块
合计 1,115,168.40 295,624.66
上述第 1-15 项房地产对应土地正在办理出让手续,截至承诺函出具日,已
签署土地出让合同,并缴纳了土地出让金,预计 6 个月内办理完毕土地出让手续,
取得相应房地产权属证书。华谊集团承诺在完成办理出让手续前,如果因第三人
主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等土地,由此产生搬
迁、停产等经济损失、或因使用该等土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有
关当事人追索的,华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的一切经济损失
予以足额赔偿。
由于能化公司上述第 1-13 项房地产对应土地在办理土地出让手续时房屋面
积需重新测绘,因此,能化公司最终取得的房地产权证证载房屋面积可能与本次
交易评估确认的房屋面积存在差异,华谊集团承诺若最终取得的房地产权证证载
面积小于本次交易评估确认的房屋面积,华谊集团将按本次交易评估值向标的公
司补足差额。
根据相关国土规划部门出具的证明,上述第 8、9、13 项房地产对应的部分
土地(合计土地面积 16,458.2 平方米)由于位于集中建设区外,不符合土地出让
政策,无法办理出让手续,今后将按政府规划实施,并按国家有关政策进行补偿。
针对该部分土地,华谊集团承诺若未来补偿费低于本次交易的评估价值,则华谊
集团将以现金方式向标的公司补足差额。
上述第 16、17 项房地产对应土地系新材料公司通过招拍挂方式取得,其中
第 16 项房地产对应土地已于 2014 年 11 月签署土地使用权转让合同,目前正在
办理土地使用权证,第 17 项房地产对应土地已于 2014 年 10 月签署土地使用权
转让合同,目前正在办理土地使用权证,华谊集团承诺新材料公司将于承诺函出
具之日起 6 个月办出上述土地使用权证,未能按期办理给标的公司造成损失的由
194
华谊集团予以补偿。
2、拟动迁土地所涉房地产
序 土地性 土地面积 房屋建筑面
权利人 具体地址 用途
号 质 (m2) 积(m2)
精化公司(南大 南大路化工路 58
1 空转 闲置 - 11,676.00
化工厂) 号
精化公司上海 科研办
2 古浪路 1167 号 空转 - 40,972.08
振华造漆厂 公
上海回力鞋业
3 昆明路 1100 号 空转 办公 - 9,579.00
有限公司
上海化工供销
4 有限公司仓储 南大路 574 号 空转 仓储 - 7,321.00
分公司
上海塑料研究 杨树浦路 1578
5 划拨 闲置 - 11,312.00
所有限公司 号
小计 - 80,860.08
上海天原(集
6 华江路 1305 号 划拨 仓储 14,073.00 3,736.84
团)天原化工厂
上海天原集团
沪青平公路 6015
7 德胜塑料有限 划拨 出租 15,063.40 6,327.00
号
公司
祥凝浜路 338 号
8 天原公司 划拨 生产 26,107.00 11,480.00
弄 80 号
小计 55,243.40 21,543.84
9 能化公司 古浪路 1401 号 划拨 闲置 12,253.00 7,893.73
上海铬黄颜料
10 景泰路 109 号 划拨 闲置 4,671.00 2,812.77
厂
小计 16,924.00 10,706.50
上述第 1-5 项房地产权证登记的土地使用权及房屋所有权的权利人均为华
谊集团,但房屋所有权的实际权利人为标的公司,目前该 5 处房地产对应的土地
已经当地国土规划部门证明列入收储计划,无法办理土地出让手续。针对前述情
况,华谊集团承诺若该 5 处房地产所涉房屋动迁补偿费低于本次交易的评估价
值,则华谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。
上述第 6-8 项房地产对应土地使用权的取得方式为划拨,目前已取得相关部
门出具的证明文件,拟列入土地收储计划,无法办理土地出让手续,针对该 3
宗土地,华谊集团承诺在土地收储前,如果因第三人主张权利或行政机关行使职
权导致标的公司无法正常使用该等房地产,由此产生搬迁、停产等经济损失、或
195
因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的,
华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿,同
时进一步承诺若未来该等房地产补偿费低于本次交易的评估价值,则华谊集团将
以现金方式向标的公司补足差额。
上述第 9、10 项房地产对应土地使用权的取得方式为划拨,目前已签署土地
储备补偿协议,且协议约定补偿金额高于本次交易评估值,截至承诺函出具之日,
相关协议正在履行过程当中。
3、拟办理土地出让手续的房地产
序 土地 土地面积 房屋建筑面积
权利人 具体地址 用途
号 性质 (m2) (m2)
上海化工供
1 中山北路 2000 号 划拨 办公 - 1,421.59
销有限公司
曹杨新村街道杏山路
2 涂料公司 11、13、15、17 号, 划拨 商业 - 284.83
320 号 101 室
3 上海焦化 零陵路 583 号 划拨 办公 130.00 1,025.00
中兴路 1340 弄 2 号
4 上海造漆厂 划拨 住宅 19.20 151.48
2001、2002、2003 室
合计 149.20 2,882.90
上述第 1-4 项房产对应土地使用权的取得方式为划拨,拟办理土地出让手续,
且第 4 项房地产产证已遗失,针对该等房地产,华谊集团承诺将于承诺函出具之
日起 1 年内补办第 4 项房地产权证,3 年内办理完毕上述房地产对应土地的出让
手续,同时进一步承诺在办理完成出让手续前,如果因第三人主张权利或行政机
关行使职权导致标的公司无法正常使用该等土地,由此产生搬迁、停产等经济损
失、或因使用该等土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的,
华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿;若
3 年期届满未办理完成土地出让,华谊集团将按照本次交易的评估值回购该等房
产。
4、证载权利人与实际权利人不一致的房地产
序号 权利人 具体地址 土地性质 用途 房屋建筑面积(m2)
1 上海试剂四厂 泰和路 1004 号 空转 科研 16,122
上述房地产的证载权利人为上海试剂四厂,土地使用权实际权利人为华谊集
196
团,房屋所有权实际权利人为试四赫维。华谊集团承诺保证试四赫维能够正常使
用上述房产,如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致试四赫维无法正常
使用该等房地产,由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋或土地被
有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的,华谊集团将承担赔偿责任,
对试四赫维所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。若未来该地块拆迁,试四赫维
取得的房屋补偿款低于本次交易评估价值,华谊集团将以现金形式向试四赫维补
足差额。
5、无证房产
序 建筑面积
权利人 具体地址 建筑物名称 用途
号 (m2)
吴江莘塔镇莘圆 1 幢游泳馆、3 幢别墅、1 个
1 能化公司 商办 4,035.80
路 保健中心用房
除盐水主厂房、汽轮机发电
2 能化公司 龙吴路 4280 号 站(主厂房)、除氧给水泵 生产 4,004
房(主厂房)
3 能化公司 龙吴路 4400 号 甲醇变电所 生产 1,400
无为(二坝)开 4 幢公寓楼、1 幢浴室及保安
4 安徽华谊 生产 5,344.70
发区 宿舍、小卖部、门卫房
上海华谊
集团华原
5 华通路 200 号 1 幢综合办公楼、改建厂房 生产 9,198.93
化工有限
公司
冷冻空压站房、冷库库房、
6 试四赫维 泰和路 1004 号 科研 2,268.41
试剂厂房和 OBPA 厂房
上海一品 氧化车间厂房、深加工厂房
科研、
7 颜料有限 嘉松北路 4839 号 (仓库)、综合楼、深加工 3,270
生产
公司 厂房(厂房)、原料仓库
合计 29,521.84
上述房产因建设手续不全无法办理房屋所有权证,评估价值为 5,266.99 万
元,华谊集团承诺未来将保证标的公司对该等房产的正常使用,如果因第三人主
张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处房屋,由此产生搬
迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有
关当事人追索的,华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的一切经济损失
予以足额赔偿。
法律顾问国浩律师认为,标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述不规
197
范的情况,但鉴于华谊集团已出具承诺,对上述不规范情形可能给标的公司造成
的损失承诺予以赔偿,前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障
碍。
独立财务顾问海通证券认为,标的公司及其控股子公司房地产权属存在上述
不规范的情况,但鉴于华谊集团已出具承诺,对上述不规范情形可能给标的公司
造成的损失承诺予以赔偿,前述不规范情况对本次重大资产重组不构成实质性法
律障碍。
6、租赁物业
序
出租人 承租人 具体地址 用途 房屋建筑面积(m2)
号
华谊集 徐泾镇诸陆西
1 塑料所公司 生产 13,275
团 路 1419 号
华谊集 上海天原集团胜德
2 龙吴路 4747 号 生产 12,023
团 塑料有限公司
上述第 1 项租赁物业对应土地性质为划拨,第 2 项租赁物业未办理房屋所有
权证书,针对前述 2 项租赁物业瑕疵,华谊集团承诺如果因第三人主张权利或行
政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该处房屋或土地,由此产生搬迁、停
产等经济损失、或因使用该等房屋或土地被有权的政府部门处以罚款、或者被有
关当事人追索的,华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的一切经济损失
予以足额赔偿。
法律顾问国浩律师认为,虽然上述房产租赁未经相关房地产管理部门备案登
记,但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定,租赁合同不因未履行
租赁备案登记手续而无效,因此,承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁
房产,其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
独立财务顾问海通证券认为,虽然上述房产租赁未经相关房地产管理部门备
案登记,但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定,租赁合同不因未
履行租赁备案登记手续而无效,因此,承租方有权依据相关租赁合同的约定使用
198
租赁房产,其在相应租赁合同项下的合法权利受到法律的保护。
三、标的公司会计政策及相关会计处理
(一)收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认一般原则:
(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商
品实施有效控制;
(3)收入的金额能够可靠地计量;
(4)相关的经济利益很可能流入;
(5)相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、按完工百分比法确认提供劳务的收入的确认一般原则:
按完工百分比法确认提供劳务的收入的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。并按照提供劳务交易的完工进度确认收入和费用。
提供劳务收入的确认一般原则:
(1)收入的金额能够可靠的计量
(2)相关的经济利益很可能流入企业
(3)交易的完工进度能够可靠地确定
(4)交易中已发生和将的成本能够可靠地计量
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:
1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
199
2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计
入当期损益,不确认提供劳务收入。
3、确认让渡资产使用权收入的确认时间和判断标准:
与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:
(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
4、具体原则:
(1)销售商品收入的确认具体原则:
1)以先款后货方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间
按照合同约定收到货款、货物发出、客户验收合格并取得凭据后作为收入确
认的条件。
2)以赊销方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间
按照合同约定货物发出、客户验收合格、取得收款凭据作为收入确认的条件。
(2)提供劳务收入的确认具体原则:
1)以提供劳务的收入确认标准及收入确认时间
2)公司根据已完工作量的测量确认提供劳务交易的完工进度。财务人员根
据客户提供的工作量确认单,确认相关工作量已经得到客户认可,根据合同或协
议的价款确定提供劳务收入总额,按照提供劳务收入总额乘以完工进完工进度扣
除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同
时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成
本后的金额,结转当期劳务成本。
(二)会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
200
标的资产的财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。本公司选
择了与标的资产业务类别较相近的远兴能源(SZ.000683)等上市公司进行会计
政策与会计估计的比较,在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在
重大差异。但应收款项坏账计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计
估计方面各公司都略有差异,例如标的资产与远兴能源的具体差异情况如下:
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
公司 账龄 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5
1-2 年 30
标的资产
2-3 年 50
3 年以上 100
1 年以内(含 1 年) 5
1-2 年 15
2-3 年 30
远兴能源
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100
2、固定资产计提折旧政策
公司 类别 折旧年限 预计残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 10-50 3-10 9.7-1.8
专用设备 10-20 3-10 9.7-4.5
标的资产 通用设备 5、15 3-10、5 19.4-18、6.33
运输设备 5-10 3-10 19.4-9
其他设备 5 3-10 19.4-18
房屋及建筑物 25-38 5 2.50-3.80
机器设备 12-19 5 5.00-7.92
远兴能源
电子设备 8-12 5 7.92-11.88
运输设备 5-8 5 11.88-19.00
报告期内,标的资产的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在
重大差异,对标的资产的利润不存在重大影响。
(三)财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、模拟汇总财务报表范围
截至 2014 年 12 月 31 日,模拟汇总财务报表范围如下:
201
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称 级次 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日 日
能化公司 一级 是 是
新材料公司 一级 是 是
精化公司 一级 是 是
投资公司 一级 是 是
天原公司 一级 是 是
信息公司 一级 是 是
注
财务公司 一级 否 否
注:财务公司按 30%权益法核算
各一级公司合并范围二级子公司如下:
(1)能化公司
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称 级次 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日 日
吴江淀山湖红顶度假村有限公司 二级 是 是
上海新翼实业发展有限公司 二级 是 是
安徽华谊化工有限公司 二级 是 是
上海华谊新能源化工销售有限公司 二级 是 是
(2)精化公司
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称 级次 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日 日
上海一品颜料有限公司 二级 是 是
上海华谊精细化工销售有限公司 二级 是 是
宜兴华谊着色科技有限公司 二级 是 是
上海新精华物流有限公司 二级 是 是
上海铬黄颜料厂 二级 是 是
上海华元实业公司 二级 是 是
上海华谊集团华原化工有限公司 二级 是 是
上海涂料研究所 二级 是 是
上海试四赫维化工有限公司 二级 是 是
上海新光化工有限公司 二级 是 是
上海化学试剂研究所有限公司 二级 是 是
天同精细化工(南通)有限公司 二级 是 是
(3)投资公司
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称 级次 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日 日
上海华谊树脂有限公司 二级 是 是
上海华谊集团国际贸易有限公司 二级 是 是
上海化学工业检验检测有限公司 二级 是 是
上海化工工程监理有限公司 二级 是 是
202
上海市塑料研究所有限公司 二级 是 是
上海回力鞋业有限公司 二级 是 是
上海橡胶制品研究所有限公司 二级 是 是
上海市合成树脂研究所有限公司 二级 是 是
上海华谊工程服务有限公司 二级 是 是
上海仕欣科贸有限公司 二级 否 是
(4)天原公司
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称 级次 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
日 日
上海化工供销有限公司 二级 是 是
苏州天原物流有限公司 二级 是 是
上海树脂厂有限公司 二级 是 是
上海天原集团胜德塑料有限公司 二级 是 是
烟台天原胜德材料科技有限公司 二级 是 是
上海华谊集团贸易有限公司 二级 是 否
2、编制模拟汇总财务报表会计信息的假设
假设在模拟汇总财务报表的股权架构于报告期初已存在,假设所有涉及会计
主体的会计政策和会计估计与双钱股份的会计政策和会计估计保持一致。
3、模拟汇总财务报表编制方法
以能化公司、涂料公司、投资公司、天原公司合并财务报表和新材料公司、
信息公司财务报表的历史财务资料记录为基础,根据编制模拟汇总财务会计信息
的各项假设,编制模拟汇总资产负债表和模拟汇总利润表。
4、财务报表的编制基础
报告期内,标的资产以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照
财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准则‖),以及
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
标的资产合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括标
的资产所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。
标的资产以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合
并财务报表。标的资产编制合并财务报表,将整个企业视为一个会计主体,依据
相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映标的资
203
产整体财务状况、经营成果和现金流量。
(四)资产转移划出调整
1、报告期内资产划出调整的原则和方法
标的公司报告期内进行了部分资产股权划转及协议转让等划出调整,有关划
出调整作为模拟调整事项,均视同报告期已经实施并进行追溯调整。
2、报告期内标的公司资产具体划出情况
报告期内标的公司资产划出为股权资产划出,报告期内标的公司及下属企业
所持股权资产划出视同报告期期初已经实施,自报告期初起不再纳入标的公司合
并表范围,并追溯调整标的公司财务报表,追溯调整后划出公司的报告期内损益
不影响标的公司利润。
3、划出资产的主要财务数据及划出原因
报告期内标的公司划出资产的主要财务数据如下:
单位:万元
2013 年度 2014 年度
标的公司 划出股权资产 划出原因
净利润 净利润
上海太平洋化工(集团) 主营业务与标的公司关联
1,959.69 1,050.55
淮安元明粉有限公司 性低、企业存在划拨用地
上海京华化工厂有限公 主营业务与标的公司关联
-196.20 -1,057.48
司 性低、企业存在划拨用地
上海太平洋化工设备工 辅业剥离,加强标的公司
能化公司 1,172.58 191.85
程有限公司 主营业务。
无控制权、净资产收益率
临涣焦化股份有限公司 6,023.54 7,416.48
低
上海焦化储运港区有限 主营业务与标的公司关联
157.30 157.02
公司 性低、企业存在划拨用地
上海上磁塑料容器有限 主营业务与标的公司关联
1.29 -835.71
公司 性低、净资产收益率低
无主营业务、净资产收益
上海绦纶厂 39.05 68.90
率低
上海染料研究所有限公 主营业务与标的公司关联
精化公司 638.50 692.80
司 性低、企业存在集体用地
上海三爱思试剂有限公 主营业务与标的公司关联
57.11 294.79
司 性低、企业存在划拨用地
主营业务与标的公司关联
上海染料化工厂 -941.50 -414.21
性低、企业盈利能力较差
204
上海华谊集团上硫化工 无主营业务、企业盈利能
-1,107.76 -616.57
有限公司 力较差
上海华谊涂料有限公司 - -124.11 项目建设期,暂无收益
上海新上化高分子材料 主营业务与标的公司关联
177.90 235.45
有限公司 性低、净资产收益率低
上海尔华杰机电装备制 主营业务与标的公司关联
投资公司 -361.24 -548.60
造有限公司 性低、净资产收益率低
上海华太投资发展有限 企业存在划拨用地及集体
2,389.32 2,061.97
公司 用地
上海华谊贸易有限公司 1,056.20 -5,712.66 企业调整清算
上海汇丰树脂厂有限公 主营业务与标的公司关联
-12.44 6.75
天原公司 司 性低、企业存在集体用地
辅业剥离、净资产收益率
上海氯碱创业有限公司 -1,140.55 539.13
低
(五)重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
报告期内,标的资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
205
第七节 交易标的的业务与技术
一、标的资产行业特点
(一)行业主管部门
目前,国内化工行业已形成市场化的竞争格局,各企业面向市场自主经营,
政府职能部门依法管理。
化工行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节,政府职能部门进行产业宏
观调控,行业协会进行自律规范。具体而言,由国家发改委承担宏观调控职能,
国家工业和信息化部以及各级地方人民政府承担行政管理职能,中国石油和化学
工业联合会是石油和化工行业具有服务和一定管理职能的全国性、综合性的社会
中介组织。
(二)主要法律法规及政策
名称 颁布时间 相关条例简介
法律法规
中华人民共和国环 保护和改善生活环境和生态环境,防治污染和其他公
2014 年 4 月
境保护法 害,保障人体健康
中华人民共和国节 推动全社会节约能源,提高能源利用效率,保护和改
2008 年 10 月
约能源法 善环境,促进经济社会全面协调可持续发展
促进清洁生产,提高资源利用效率,减少和避免污染
中华人民共和国清
2012 年 2 月 物的产生,保护和改善环境,保障人体健康,促进经
洁生产促进法
济与社会可持续发展
安全生产许可证管 严格规范安全生产条件,进一步加强安全生产监督制
2013 年 7 月
理条例 度,防止和减少生产安全事故
危险废物经营许可 加强对危险废物收集、贮存和处置经营活动的监督管
2013 年 12 月
证管理办法 理,防治危险废物污染环境
产业政策
充分发挥市场机制作用,推动产业关联企业,以资产、
石化和化学工业 资源、品牌和市场为纽带,通过整合、参股、并购等
2011 年 12 月
―十二五‖发展规划 多种形式,实施兼并重组,实现优势互补,提高产业
集中度,形成若干个国际化大型石化化工企业集团
依托我国丰富的煤炭资源和自主开发的煤制烯烃技
烯烃工业―十二五‖
2011 年 12 月 术,适度发展煤制烯烃。充分发挥炼化一体化优势,
发展规划
最大限度利用炼厂副产品生产烯烃
206
充分发挥市场机制作用,鼓励技术装备先进、安全管
危险化学品―十二
2011 年 12 月 理水平高、产业关联企业通过多种形式,实施兼并重
五‖发展布局规划
组,提高产业集中度,减少危险源
农药工业―十二五‖
2011 年 12 月 加大重要农药中间体和专用助剂的开发
发展规划
推动产业结构调整和优化升级,完善和发展现代产业
体系,鼓励合成气制乙二醇,水性工业、船舶涂料,
产业结构调整指导
2013 年 2 月 高固体分、辐射固化等环境友好、资源节约型涂料生
目录
产,高效、安全、环境友好的农药中间体、助剂的开
发与生产等相关产业的发展
国务院关于加快发
加快发展生产性服务业,引领产业向价值链高端提
展生产性服务业促
2014 年 8 月 升,重点发展第三方物流、融资租赁、信息技术服务、
进产业结构调整升
节能环保服务、检验检测认证、电子商务、等等
级的指导意见
二、主要产品情况
本次标的公司分为三大业务板块,分别是―能源化工、精细化工、化工服务‖,
产品涉及基础化学品、精细化学品以及相关新材料产品,同时围绕化工主业发展
相关生产性服务业务,包括贸易、物流、信息技术及解决方案、金融服务等。
(一)能源化工
能源化工业务集中在能化公司,其业务主要发展清洁煤化工,主要产品甲醇、
醋酸、醋酸乙酯、醋酐、工业气体等,生产基地主要分布于上海吴泾、安徽无为
等地区。
1、主要产品及用途
主要产品 主要用途
主要用于制造烯烃、甲醛、甲基叔丁基醚、醋酸、甲基丙烯酸甲酯、氯甲烷
甲醇
等多种有机产品,以及用作溶剂和防冻剂、燃料等
主要用于醋酸乙烯、醋酐、醋酸纤维、醋酸酯和金属醋酸盐等,也用作农药、
醋酸 医药和染料等工业的溶剂和原料,在药品制造、织物印染和橡胶工业中都有
广泛用途
是一种多用途的常用溶剂,作为工业溶剂,用于涂料、油墨、粘合剂、乙基
纤维素、人造革、油毡着色剂、人造纤维等产品中;作为提取剂,用于医药、
醋酸乙酯
有机酸等产品的生产;作为香料原料,用于菠萝、香蕉、草莓等水果香精和
威士忌、奶油等香料的主要原料。
是重要的乙酰化试剂,用于制造醋酸纤维素、不燃性电影胶片等;也是医药、
醋酐
染料、香料等工业的主要原料,在医药工业中用于制造合霉素、痢特灵、地
207
巴唑、咖啡因和阿司匹林等药物;在染料工业中主要用于生产分散深蓝 HCL、
分散大红 S-SWEL、分散黄棕 S-2REL 等;在香料工业中用于生产香豆素等;
醋酐也用作溶剂和脱水剂、以及聚合物引发剂等用途
主要生产合成气等工业气体,其中合成气作为一种原料气,广泛应用于生产
工业气体 甲醇、二甲醚、醋酸、聚氨酯、聚碳酸酯、合成氨、以及作为氢源用于石油
炼制、燃料电池等行业
2、主要产品的工艺(生产)流程
甲醇和合成气工艺流程图如下:
醋酸工艺流程图如下:
醋酸乙酯工艺流程图如下:
208
苯酐工艺流程图如下:
3、主要产品的生产和销售情况
(1)主要产品的产能、产量、销量和销售收入
最近两年,能化公司主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下表所
示:
项目 2013 年 2014 年
产能(万吨) 160 160
产量(万吨) 134.89 161.33
甲醇
销量(万吨) 110.25 107.09
销售收入(万元) 275,977 250,089
产能(万吨) 45 100
产量(万吨) 43.58 100.90
醋酸
销量(万吨) 39.25 92.10
销售收入(万元) 92,029 257,001
产能(万吨) 30 30
醋酸乙酯
产量(万吨) 8.70 12.32
209
销量(万吨) 9.21 11.59
销售收入(万元) 45,251 58,113
产能(万吨) 8 8
产量(万吨) 5.82 6.03
苯酐
销量(万吨) 5.82 6.01
销售收入(万元) 52,386 45,744
(2)主要产品价格变动情况
能化公司甲醇、醋酸产品销售价格主要华东地区市场价格确定,最近两年走
势情况如下,其基本反映了能化公司的产品价格走势:
单位:元/吨
4200 4200
3900 3900
3600 3600
3300 3300
3000 3000
2700 2700
2400 2400
2100 2100
1800 1800
市场价(中间价):甲醇:华东地区
数据来源:Wind资讯
4000 4000
3800 3800
3600 3600
3400 3400
3200 3200
3000 3000
2800 2800
市场价(中间价):醋酸:华东地区
数据来源:Wind资讯
210
4、主要原材料及能源供应情况
(1)主要原材料和能源的价格变动趋势
最近两年,能化公司业务主要原材料是化工煤,供应情况稳定。主要原
材料的价格变动趋势情况如下:
单位:元/吨
600 600
570 570
540 540
510 510
480 480
450 450
420 420
秦皇岛港:平仓价:动力末煤(Q5000):山西产
数据来源:Wind资讯
(2)主要原材料、能源采购情况
主要原材料和能源占成本的比重如下:
项目 2013 度 2014 年度
主要原材料
化工煤占总产品成本的比重(%) 31 30
氧气占总产品成本的比重(%) 13 12
邻苯占总产品成本的比重(%) 9 7
乙醇占总产品成本的比重(%) 5 6
主要辅助材料
煤浆添加剂、阻垢剂等占总产品成本的比重(%) 0.5 0.3
催化剂占总产品成本的比重(%) 0.5 0.5
燃料及动力小计
电占总产品成本的比重(%) 11 10
动力煤占总产品成本的比重(%) 6 6
(二)精细化工
211
精细化工业务集中在精化公司和新材料公司,精细化工业务主要发展以工业
涂料为核心,相关多元化精细化工产品提供商和服务商,包括涂料、丙烯酸及酯、
颜料、农药及中间体等,生产基地主要分布于金山第二工业区、江苏宜兴等地区。
1、主要产品及用途
主要产品 主要用途
用于涂装物体表面而能形成涂膜,从而起到保护、装饰、标志及其他特殊
涂料 作用,按用途可以分为民用/建筑涂料和工业涂料,其中工业涂料又可以进
一步细分为汽车、船舶、工程机械、航空、卷材、集装箱涂料等
用于高吸水性树脂、涂料、油墨、粘合剂、纺织品和皮革、塑料助剂、洗
丙烯酸及酯
涤助剂、造纸、建材以及包装材料等应用领域
农药以及中间体化合物,其中乙烯利是植物生长调节剂,促进果实成熟,
农药及中间体
打破植物休眠
是制造涂料、油墨、油画色膏、化妆油彩、彩色纸张等的主要原料之一,
颜料
也用于塑料、橡胶制品以及合成纤维原液等的填充和着色
2、主要产品的工艺(生产)流程
涂料工艺流程图如下:
农药乙烯利工艺流程图如下:
颜料工艺流程图如下:
212
3、主要产品的生产和销售情况
(1)主要产品的产能、产量、销量和销售收入
最近两年,精化公司主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下表所
示:
项目 2013 年 2014 年
产能(万吨) 1.5 1.5
产量(万吨) 0.76 0.89
卷材涂料
销量(万吨) 0.80 0.75
销售收入(万元) 16,750 13,553
产能(万吨) 0.50 0.50
产量(万吨) 0.48 0.51
重防腐涂料
销量(万吨) 0.42 0.40
销售收入(万元) 8,022 7,400
产能(万吨) 0.50 0.50
乙烯利(农 产量(万吨) 0.31 0.30
药原药) 销量(万吨) 0.31 0.30
销售收入(万元) 5,430 5,490
(2)主要产品价格变动情况
最近两年,精化公司主要产品销售情况稳定,主要产品的价格变动趋势情况
如下:
单位:元/吨,不含税
213
4、主要原材料及能源供应情况
(1)主要原材料和能源的价格变动趋势
最近两年,精化公司主要原材料的采购情况稳定,主要原材料的价格变
动趋势情况如下:
单位:元/吨,不含税
(2)主要原材料、能源采购情况
214
主要原材料和能源占成本的比重如下:
项目 2013 度 2014 年度
主要材料
二甲苯占总产品成本的比重(%) 5.73 5.16
钴占总产品成本的比重(%) 5.26 5.52
异辛酸占总产品成本的比重(%) 4.96 4.66
苯乙烯占总产品成本的比重(%) 3.68 3.38
主要辅助材料
包装桶占总产品成本的比重(%) 4.72 4.72
燃料及动力小计
柴油总产品成本的比重(%) 0.40 0.39
电力占总产品成本的比重(%) 0.37 0.40
(三)化工服务
围绕化工主业,发展金融、信息、贸易、物流等化工服务业务,包括天原公
司、信息公司、财务公司、投资公司等平台性公司。
公司名称 主要职能
天原公司 专业化的物贸联动平台
财务公司 全球化金融管理与服务平台
投资公司 资产管理、资本运作、新业务孵化平台
信息公司 化工行业领先的信息服务和解决方案提供商
作为专业化的物贸联动平台,天原公司围绕化工主业,发展以大宗化工原料
为主的,有色金属、工程塑料、进出口贸易等为补充的多种贸易业务,同时在上
海化工区、吴泾基地、安徽无为基地拥有优质的码头、仓库、罐区等物流资源,
发展物贸联动业务。
作为全球化金融管理与服务平台,财务公司推进产融结合,现阶段已经拓展
的业务包括:1、结算类业务:协助成员单位实现交易款项的收付;办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;2、存、贷款类业务:对
成员单位办理票据承兑与贴现;吸收成员单位的存款(包括活期存款、定期存款、
协定存款);对成员单位办理贷款;3、中间业务:对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之
间的委托贷款。
作为资产管理、资本运作、新业务孵化平台,投资公司目前已经在新材料、
215
精细化工、检测服务、化工数字化开展资产管理,其中聚四氟乙烯软管、导电胶、
聚酰亚胺、特种环氧,氟塑料制品均是新材料中技术含量高,附加价值高,市场
高度集中的特种材料,同时,瞄准新材料、新农化、等业务领域开展资本运作、
新业务孵化。
作为化工行业领先的信息服务和解决方案提供商,专注于化工行业的应用软
件开发、解决方案的研发和项目实施,为化工主业和化工行业内企业提供运行维
护、软件开发、通信集成等专业服务,促进―两化融合‖工作,并已在仓储物流、
生产运营、安全管理等多个领域形成专业的系统解决方案和成功案例。
三、主要经营模式
(一)采购模式
采购部门建立采购需求计划编制、提报、审核的程序,明确相关部门与人员
职责。需求单位和部门按照约定的计划提报日期,准确、及时提报采购需求计划;
采购部门建立规范的物资采购计划编制、平衡、审批的程序,优先利用库存物资;
采购部门按月度、季度、年度对物资采购计划的实际执行情况和库存情况进行统
计分析,向公司相关部门和使用部门通报,并将年度报告报集团总部经济运行部
备案;采购部门制定年度、季度、月度工作计划。
采购部门制作供应商信息表对潜在供应商进行信息登记和资格初审。采购部
门可采取―策略寻购‖和―询比价寻购‖两种方式进行寻购,具体使用原则如下:1、
―策略寻购‖主要基于―竞争性谈判‖的方法,适用于框架协议或年度合同的竞标,
或者采购金额较大的零星购买的竞标;如果按法律规定需招投标的,依照招投标
的相关要求执行;2、―询比价寻购‖主要基于―不少于三家询比价‖的方法,适用
于非框架协议或年度合同的竞标,或者采购金额较小的零星购买的竞标。
(二)生产模式
综合计划部负责编制年度、季度、月度的生产计划,各个分公司、分厂负责
执行该生产计划;生产部负责生产计划执行过程中的协调,并将生产情况反馈给
综合计划部,由后者对生产计划进行调整。
216
(三)销售模式
销售部门建立规范的月度销售计划编制、审核、批准的程序,明确相关部门
与人员职责;销售部门根据所属企业当月产销平衡情况,结合市场情况、客户情
况,确定当月各产品的销售总量、销售均价、每个客户分配的销量及销售价格等,
并形成销售计划;销售计划要通过所属企业产销平衡会和定价会的审核后方案正
式执行并报集团经济运行部备案。
销售工作计划除确保产销平衡的销售计划,还包括实现销售策略的举措、负
责人、时间节点、预案及可衡量目标;销售部门紧密和生产、市场、质检、储运
等职能部门配合,及时掌握生产情况、市场情况、产品库存及发运情况,提供优
化建议,提高销售质量和效率。
(四)结算模式
1、以先款后货方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间
按照合同约定收到货款、货物发出、客户验收合格并取得凭据后作为收入确
认的条件。
2、以赊销方式进行产品销售的收入确认标准及收入确认时间
按照合同约定货物发出、客户验收合格、取得收款凭据作为收入确认的条件。
3、以提供工程劳务的收入确认标准及收入确认时间
公司以提供工程劳务并经客户双方最终确认,并取认客户将会支付劳务款项
后为确认收入。
(五)标的公司销售、采购情况
1、向前五名客户销售的情况
最近两年,标的公司(模拟合并)向前五名客户的销售情况如下表所示:
单位:万元
序 销售金额(不 占销售收入的比
年度 公司名称
号 含税) 例(%)
2013 1 上海吴泾化工有限公司 132,959.33 7.25
217
年 2 DuPont Company (Singapore) Pte Ltd 126,818.23 6.91
3 上海宝闵工业气体有限公司 51,198.74 2.79
4 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 43,412.25 2.37
5 上海朗源化工有限公司 39,586.44 2.16
合计 393,975.00 21.49
1 中国石化化工销售有限公司江苏分公司 80,537.38 4.21
2 惠生(南京)清洁能源股份有限公司 66,367.16 3.47
2014 3 上海宝闵工业气体有限公司 57,753.01 3.02
年 4 上海阳阳化工有限公司 51,891.07 2.71
5 上海市农垦浦东供销公司 50,140.15 2.62
合计 306,688.77 16.03
注:2013 年,上海吴泾化工有限公司(以下简称―吴泾化工‖)向能化公司采购甲醇、
一氧化碳等产品用于生产醋酸再销售给能化公司,2014 年,能化公司与吴泾化工签订固定
资产转让协议,吴泾化工将其拥有的醋酸装置转让给能化公司。
最近两年,标的公司对单一客户的销售金额均未超过 50%,因此不存在严重
依赖单一客户的情形。最近两年,除吴泾化工,标的公司主要关联方、持有标的
公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与前 5 名
客户没有任何关联关系,也未在其中占有权益。
2、向前五名供应商采购的情况
最近两年,标的公司(模拟合并)向前五名供应商的采购情况如下表所
示:
单位:万元
占采购总额
年份 序号 公司名称 采购金额(不含税)
的比例(%)
1 上海吴泾化工有限公司 125,992.56 6.84
2 山东岱庄翔龙煤炭洗选有限公司 83,866.01 4.55
3 神华销售集团华东能源有限公司 79,398.22 4.31
2013 年
4 上海宝闵工业气体有限公司 56,455.18 3.06
5 苏州兰多国际贸易有限公司 41,914.69 2.27
合计 387,626.67 21.03
1 山东岱庄翔龙煤炭洗选有限公司 92,817.73 4.34
2 神华销售集团华东能源有限公司 89,419.14 4.18
3 上海宝闵工业气体有限公司 65,705.56 3.07
2014 年
4 上海吴泾化工有限公司 65,089.35 3.05
5 国网上海市电力公司 45,806.57 2.14
合计 358,838.35 16.79
218
最近两年,标的公司向单个供应商的采购金额未超过采购总额的 50%,
不存在对单一供应商的依赖情况。最近两年,除吴泾化工,标的公司主要关
联方、持有标的公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员与前 5 名供应商没有任何关联关系,也未在其中占有权益。
四、安全生产、环境保护情况
(一)安全生产情况
安全生产贯彻落实―安全第一,预防为主,综合治理‖的方针,安全生产责
任制明确规定各级负责人、部门和员工,在生产经营活动中应负的安全责任,
落实好安全生产责任制是做好安全工作的关键。
标的公司对安全生产制定了《HSE 管理制度》,分为综合安全管理、专项
安全管理、直接作业环节安全管理、危险化学品安全管理、职业健康、劳动
防护管理、环境保护管理、消防、保卫管理和安全生产禁令和规定等共十一
篇,其中包括 61 项制度,基本涵盖了公司生产经营活动过程中所需的内容。
(二)环境保护情况
根据上海达恩贝拉环境科技发展有限公司编制的《企业环境报告书》,标
的公司近年来高度重视环境保护工作,加大环境保护的投入和工作力度,确
保环保设施稳定运行,污染物达标排放,满足总量控制要求,风险防范措施
落实到位,持续提高清洁生产水平。标的公司积极推进公司环保事业的科学
发展,取得了积极的成效,充分体现了公司对社会的责任与关怀,总体符合
上市环保的要求。
(三)最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况
标的公司最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况如下:
序 处罚决定
企业名称 处罚原因 处罚文件名称与文号 处罚
号 作出时间
《启东市环保局行政处
天同精细化 西北厂界测点臭气浓度超过《恶臭
罚决定书》(启环罚字 2012.11.0 限期整改,罚款 4
1 工(南通) 污染物综合排放标冶》
【2012】35 号); 6 万
有限公司 GB14554-1993 表 1 中规定值
《启东市人民政府关于
219
序 处罚决定
企业名称 处罚原因 处罚文件名称与文号 处罚
号 作出时间
对天同精细化工(南通)
有限公司废气污染实行
限期治理的决定》(企政
环限【2012】2 号)
上海市金山区环境保护
雨水口有污水排放 局行政处罚决定书(第 2012.7.10 罚款 2.5 万
2020120074 号)
上海市金山区水务局行
污水超标排放 政处罚决定书(第 2012.9.13 罚款 4 万
2220120020 号)
上海市金山区环境保护
危险废物提供给无经营许可证的单
局行政处罚决定书(第 2013.1.16 罚款 20 万
位从事经营活动
2020130202 号)
―1.2 万吨/年环保涂料添加剂生产装
上海华谊集 上海市金山区环境保护
置技术改造项目‖需要配套建设的
2 团华原化工 局行政处罚决定书(第 2013.2.5 罚款 2.5 万并停产
环境保护设施未经验收,主体工程
有限公司 2020130203 号)
擅自投入生产
上海市金山区水务局行
污水超标排放 政处罚决定书(第 2013.4.23 罚款 0.5 万
2220130002 号)
上海市金山区环境保护
不正常使用大气污染物治理设施 局行政处罚决定书(第 2014.5.13 罚款 3.5 万
2020140029 号)
上海市金山区环境保护 罚款 5.5 万,责令
2014 年 7 月开始从事涂料助剂生 2014.11.1
局行政处罚决定书(第 12000t/a 助剂生产
产,未申请环境保护设施竣工验收 2
2020140245 号) 线停产
上海试四化学品有限公司华谊试剂 上海市环境保护局行政 责令停止生产或
精细化工孵化基地项目发生重大变 处罚决定书(第 2014.3.10 者使用,并处罚款
上海试四化
动,未重新报批环境影响评价文件 2020140003 号) 8万
3 学品有限公
上海市环境保护局行政
司
未按规定填写危险废物转移联单 处罚决定书(第 2013.3.27 罚款 5 万
212030007 号)
《上海市闵行区安全生
2012 年 5 月 30 日,在闵行区龙吴路
上海焦化有 产监督管理局行政处罚
4 4280 号备煤作业区发生员工死亡事 2012.9.20 罚款 10 万
限公司 决定书》第 2120120065
故
号
上述因环境保护受处罚的整改情况如下:
1、上海华谊集团华原化工有限公司的整改落实情况
(1)自 2009 年 9 月至 2015 年 2 月,试剂高氯酸、磷酸酯、合成樟脑、莰
220
烯、白乙酯、氧氯化磷、三氯化磷和工程塑料均已关停。
(2)完成了雨、污水排放系统的改造,各类大气污染物治理措施均已经正
常启用,确保了废水、废气达标排放。
(3)完成了危险废物备案手续、所有危险废物均按规范处置。
(4)1.2 万吨/年环保涂料添加剂生产装置技术改造项目已经获得了金山区
环保局的环评批复(金环许【2015】93 号)
综上,上海华谊集团华原化工有限公司已完成全部环保问题的整改。
2、天同精细化工(南通)有限公司的整改落实
天同精细化工(南通)有限公司因为厂界臭气浓度超标而被处罚,公司针对
恶臭气体超标情况进行了整改,增加了恶臭气体处理措施,并于 2014 年 6 月通
过环保局整改验收。天同精细化工(南通)有限公司已完成全部环保问题的整改。
3、上海试四化学品有限公司的整改落实
上海试四化学品有限公司因―华谊试剂精细化工孵化基地项目 ‖的产品
QCC64 和 KC190 生产工艺发生重大变动,未重新报批环境影响评价文件和未按
规定填写危险废物转移联而受到处罚,目前该项目已完成重大变动调整环评报
告,已重新报批。此外,上海试四化学品有限公司已按规定填写危险废物转移联
单。上海试四化学品有限公司已完成全部环保问题的整改。
(四)安全生产及环境保护相关支出
报告期内,标的公司安全生产及环境保护支出如下表所示:
单位:万元
项目 2013 年 2014 年
安全生产支出 4,902.97 5,456.74
环境保护支出 6,148.99 6,249.82
五、质量管理体系
(一)主要产品和服务的质量控制
221
标的公司主要产品的质量标准如下表所示:
序号 产品名称 现行标准
工业用甲醇 GB 338-2011
1
羰基合成醋酸专用甲醇 Q/GHBC 68-2012
工业冰乙酸 GB/T 1628-2008
2
HLI-7 低碘冰乙酸(醋酸乙烯专用) Q/GHBB 29-2014
3 高纯度乙酸乙酯 Q/GHBB 24-2012
4 硫酸铵 GB 535-1995
5 工业乙酸酐 GB/T 10668-2000
6 邻苯二甲酸酐 GB/T 15336-2013
7 工业氢 GB/T 3634.1-2006
8 HPW-苯甲腈 Q/GHTJ 39-2008
9 NG-苯代三聚氰胺 Q/GHTJ 40-2008
10 硝酸(98 酸) GB/T 337.1~337.2-2002
11 CH 型可发泡卷材涂料(CH385 淡灰背面漆) Q/GHTC 300-2008
12 CH372 淡黄聚氨酯底漆 Q/GHTC 285-2008
13 S43-31 各色脂肪族聚氨酯面漆(双组份) Q/GHTD 182-2008
14 食品添加剂柠檬黄 HP Q/GHAK 21-2008
注:GB 指―国家标准‖,为强制性标准;Q 指―企业标准‖;GHB 指―国家化工行业标准‖;
T 指―推荐标准‖,是非强制性标准。
(二)质量控制措施
标的公司均已通过了 ISO9000 质量管理体系、ISO14000 环境管理体系认证,
主要产品符合《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等法律、法
规的要求,按照国家规定申请工业产品生产许可证,执行国家标准或行业标准,
其余产品执行企业标准。
(三)质量纠纷
截至 2014 年 12 月 31 日,标的公司无重大产品质量纠纷。
六、主要产品生产技术所处的阶段
(一)能化公司
主要现有产品及技术:
1、大型化甲醇生产技术的优化(大批量生产阶段)
222
通过承担国家发改委《煤化工煤化工过程综合自动化系统高技术产业化示范
工程》项目,建成国内第一套大型煤化工综合自动化信息集成系统,甲醇生产自
动化和信息化水平处于国内领先水平,优化了现有甲醇生产系统运行技术,甲醇
生产满负荷综合能耗降低 2.4%,是国内甲醇综合能耗最低的企业。
2、M100 甲醇燃料技术开发与应用(批量生产阶段)
围绕国家新能源替代能源发展战略,开发了 M15、M85 以及 M100 甲醇车
用燃料。是国家工信部指定的上海甲醇燃料汽车试点地区牵头单位,制定了
GB/T23510-2009《车用甲醇燃料》、GB/T23799-2009《车用甲醇汽油(M85)》
等国家标准制订,主持编制了 DB31/581-2012《车用 M100 甲醇汽油》和
DB31/633-2012《车用 M100 甲醇燃料加注站设计与施工规范》等上海地方标准。
M100 甲醇已在江南和强生出租汽车公司的部分出租车实施试用。
3、醋酸成套技术开发及低水催化体系研究(大批量生产阶段)
在引进技术消化吸收的基础上,开发了甲醇低压羰基合成醋酸成套技术,建
成了 100 万吨/年规模。并在此基础上,开发醋酸低水催化体系,实现了成果产
业化、使生产得能耗和物耗等技术经济指标达到了国内领先水平。
4、醋酐成套技术开发及催化剂在线回收技术(大批量生产阶段)
开发了醋酐成套生产技术,建成了 2 万吨/年产业化装置。在此基础上,进
一步优化了催化剂配方、工艺流程,开发了催化剂在线回收技术,建成了催化剂
回收利用的示范装置,确保了醋酐装置长周期运行。
正在开发项目:
1、煤制乙二醇生产技术开发(批量试生产阶段)
建成了国内最大的万吨级煤制乙二醇工业化试验装置,羰化和加氢催化剂性
能处于国内先进水平并向山东某企业实现技术转让。
目前正在进一步优化万吨级中试装置工艺、流程和关键设备,降低能耗物耗,
产品质量达到聚合级要求,计划在广西钦州基地建设乙二醇装置。
2、煤制乙二醇工业催化剂产业化(中试研究阶段)
223
建成立工业催化剂研究试验平台,开展羰化和加氢催化剂的工业化生产工艺
研究,确定制备工艺流程、主要设备、操作工艺参数等技术指标,计划在上海化
工区建设千吨级羰化/加氢催化剂生产装置。
3、煤化工灰渣低能耗技术研究(中试研究阶段)
该项目是国家 863 重点支持的项目,已研究了利用煤化工中煤气化后灰渣来
制备铝系氯化物技术,目前正在建设 2 万示范装置,该技术开发有望在煤化工企
业实现推广应用。
4、醋酸酯加氢制乙醇产业化技术开发(中试研究阶段)
在已建成的千吨级工业侧线装置的中试研究基础上,完成工艺条件的优化,
确定关键设备及参数,正在开展 10 万吨/年工艺包编制,计划在煤化工基地建设
20 万吨/年产业化装置。
5、草酸二甲酯加氢制乙醇酸甲酯技术开发及工业示范应用(中试研究阶段)
完成了小试研究,开展催化剂单管性能评价研究,完成千吨级工艺包编制工
作,建成中试装置。该技术开发成功,将实现煤化工产业向精细化工产品拓展,
进一步提升集团煤化工产业的竞争力。
(二)精化公司
已掌握核心技术有:
1、卷钢涂料生产技术(大批量生产阶段)
掌握了卷材涂料用树脂及涂料配方生产技术,是成国内唯一掌握卷钢涂料生
产企业(其他均为外资公司,如巴斯夫等),生产技术接近国际先进水平,该技
术获得上海市科技进步二等奖,已成为国内最大的彩钢板生产企业宝钢集团的战
略合作伙伴,成为宝钢高速卷钢涂料主要供应商。
2、水性工业涂料生产技术(大批量生产阶段)
开发了外乳化和自乳化等多种树脂水性化技术,撑握了水性树脂及水性涂料
的核心生产技术,成功开发出水性丙烯酸改性环氧乳液、水性羟基丙烯酸树脂、
水性自交联磺酸盐醇酸树脂等一系列的水性树脂产品,研制了水性防腐蚀涂料、
224
水性聚氨酯等一批水性工业涂料产品,实现了批量生产,特别是国家关于对电池
涂料征收消费税的通知财税〔2015〕16 号的实施,进一步提高企业的竞争力。
开发了符合欧盟标准的系列水性玩具涂料,受到玩具出口企业的欢迎,成为玩具
出口企业合作伙伴。
3、工程车辆用涂料生产技术(大批量生产阶段)
开发了对聚氨酯面漆涂料用树脂的生产技术,树脂性能与进口产品相当,为
车辆涂料产品的质量控制和成本控制打下了良好的基础,目前在星马牌等工程车
辆领域占据了 60%的市场份额,在产品质量、施工服务等方面有较好的竞争优势。
4、船舶涂料生产技术(批量生产阶段)
形成了 1.5 万吨/年产能,主要产品有环氧、氯化橡胶、醇酸、酚醛、丙烯酸、
聚氨酯等大类,基本覆盖船舶涂装的所有部位。在国内船舶涂料的市场上具有较
强的竞争优势。特别是开发的系列压载舱涂料、多用途底漆、自抛光防污漆等大
型船舶涂料,其中:压载水舱涂料已通过 PSPC 涂层性能全套检测,获得了中国
船级社(CCS)的认证。
5、航空涂料生产技术(试生产阶段)
按照美国波音公司先进航空材料规范 BMS10-60、BMS10-79 和 BMS10-72
标准,开发了新一代环氧底漆和聚氨酯面漆组成的 STL7770 飞机蒙皮涂料,获
得了国家民航总局颁发的适航证书,已在三架现役飞机实现喷涂,填补了我国航
空飞机涂料的空白,已成为国内第一家开发航空涂料的企业。目前正处于研究阶
段,该技术突破为获得航空涂料获得国同外船级社的认证奠定了基础。
正在开发项目:
1、系列化船舶涂料产品开发(批量试生产阶段)
按照节能减排、安全环保、方便施工等要求,开发符合 PSPC、IMO 等标准
的大型远洋船舶配套―绿色‖涂料。通过设计建立压载舱、多用途底漆、货油舱等
涂料品种的配套方案及快速试验方法,完成 2-3 个新产品开发,获得国外船级社
认证。建成 5000 吨/年船舶涂料生产装置。
225
2、系列化海洋工程配套涂料产品开发(批量试生产阶段)
以低 VOC 海洋工程涂料为目标,开发优异耐盐雾性能的新型水性防腐涂料
树脂,满足水线以上性能要求;开发高固体份或无溶剂,具有优异防腐蚀性能、
低粘度的新型聚合物树脂,满足水线以下性能要求,研究系列海洋工程涂料与施
工工艺,产品性能达到国外对标产品。建成 500 吨/年海洋工程配套涂料生产装
置。
3、系列化功能性卷钢涂料产品开发(批量试生产阶段)
开发自清洁卷材涂料、功能性环保家电、水性无铬耐指纹等涂料的系列产品
开发,产品质量与国际先进水平。形成自清洁/家电涂料 1500 吨/年、耐指纹涂料
1000 吨/年规模。
4、系列化水性功能型环保树脂产品开发(批量试生产阶段)
开发系列水性环氧、水性醇酸、水性丙烯酸、水性聚氨酯等树脂产品,建成
水性树脂生产线。建成 5000 吨/年规模生产装置。
5、10 万吨/年氧化铁颜料生产新工艺开发(项目建设阶段)
开发了第三代氧化铁颜料生产新工艺,采用了双塔热耦合、连续逆流洗涤、
新结构氧化反应器等新技术、新工艺和新设备,大幅度降低了能耗物耗和废水排
放,实现反应工艺水的循环利用,利用率达到 92%。该技术处于国内领先水平,
采用新工艺正在建设 10 万吨/年产业化装置。
6、催化剂用功能氧化铁开发及产业化(中试阶段)
开展催化剂用氧化铁制备工艺、性能评价、分析方法等研究,完成乙苯脱氢
铁系催化剂用氧化铁的开发。建成 500 吨/年催化剂专用氧化铁生产装置。
7、农药中间体微通道技术开发及应用(中试阶段)
运用微通道反应技术,开展氯化、重氮化反应的研究,合成农药中间体产品,
提高反应收率、减少三废排放,形成农药中间体的绿色新工艺。运用新工艺建成
200 吨/年装置。
(三)投资公司
226
主要现有产品及技术(大批量生产阶段):
1、航空聚四氟乙烯软管组件,产品广泛应用于航天航空领域,实现了对进
口产品的替代。是国家航天航空领域唯一产品供应商。
2、耐高温聚酰亚胺复合材料及制品,已经开发生产了 5 个系列数十个牌号
的聚酰亚胺模塑料制品,产品广泛应用于航空发动机和舰船等领域。也是国家航
空发动机领域唯一产品供应商
3、航空发动机用橡胶阻尼材料及制品,产品已经应用于国产系列航空发动
机。
4、系列全氟醚橡胶混炼胶及密封件产品,产品应用于―天宫一号‖飞船。
5、潜艇用橡胶密封圈产品,具有优秀的耐海水、耐高低温及耐高压性能。
正在开发项目:
1、非金属丝增强聚四氟乙烯软管组件开发(基础研究阶段)
按照航空零件适航标准,开展高强度非金属丝纤维材料的筛选、编织增强工
艺研究,完成不同压力等级的非金属丝增强软管组件系列产品开发。
2、耐高温自润滑聚酰亚胺材料及零部件开发(小批量生产阶段)
开展耐高温自润滑聚酰亚胺材料配方研究,通过材料改性技术研究,完成配
方设计,改进模压成型工艺,完成产品,应用于航空发动机。
3、聚酰亚胺型材连续推挤成型技术开发(基础研究、试生产阶段)
开展聚酰亚胺/改性剂复合体系的研究,完成推挤口模设计与加工、推挤工
艺和热处理工艺研究,形成连续的推挤成型工艺,提高产品质量稳定性,建成 2
吨基础型材中试装置。
4、除冰橡胶加热组件开发(试生产阶段)
开展直升机旋翼电加热防/除冰系统用橡胶胶布产品研究,打破美国、俄罗
斯等国对该技术的垄断,产品应用于直升机旋翼防除冰系统,质量达到美国西科
斯公司同类产品。
227
5、性能半导体封装用导电胶(小批量生产阶段)
开展不同形态和粒径的银粉对导电胶性能的影响因素分析,完成导电胶配方
设计,形成产品性能测试方法,产品在集成电路及晶振封装领域实现应用。
6、膨体 PTFE 密封材料及成型技术开发(试生产阶段)
以美国 GORE 公司 EPTFE 密封产品为开发目标,完成不同规格的增强型
EPTFE 密封板、密封带材等产品开发,应用于航空领域。
7、钢丝增强聚四氟乙烯软管组件材料国产化研究(基础研究阶段)
对软管组件所用的 PTFE 开展国产化原材料的性能评价和应用研究,摆脱对
进口原料的依赖,实现航空发动机的配套。
(四)天原公司
主要现有产品及技术(大批量生产阶段):
1、腹膜透析 PVC 医用粒料
采用无毒低渗透性的助剂,不致畸致癌,不引起过敏反应,具有良好的生物
相容性;溶血性低、抗凝血性好,具有良好的血液相容性。
2、轻质防噪音车用轮罩及内饰制品
采用无纺毡加热压制成型及切割工艺,生产的全毛毡压制成型产品,重量轻、
降噪效果明显、耐久性好,广泛用于轿车轮罩、汽车顶棚、地毯、行李箱饰板、
衣帽架,大量配套通用、大众等整车厂,并出口美国市场。
3、特种环氧固化剂、稀释剂
产品质量稳定、性能优良,主要用于生产环氧树脂增强玻璃纤维复合材料风
电叶片、环氧树脂粘结剂。
4、离子交换树脂
主要应用于纯水处理,糖、味精、酒的精制,药物提纯,化学合成和石油化
学工业,湿法冶金,废水处理和资源回收等领域。
228
七、核心技术人员情况
报告期内,标的公司主要生产型企业核心技术人员情况如下:
2014 年 2013 年
教授级高级工程师 15 13
高级工程师 157 142
工程师 494 468
核心技术人员合计数量(人) 666 623
全体员工数量(人) 6,826 6,571
229
第八节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
本公司拟向华谊集团发行股份购买其持有的能化公司 100%股权、新材料公
司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、
信息公司 55%股权及财务公司 30%股权。
(一)发行种类和面值
人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
(二)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为华
谊集团。
(三)标的资产及交易价格
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的
资产评估报告沪东洲资评报字(2015)第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156
号、第 0091156 号及第 0090156 号,财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报
(2015)2002 号及(2015)2005 号,本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日,选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估,最终采用资
产基础法确定评估结论,本次交易的标的资产资产评估增值情况如下:
单位:万元
母公司账面
标的资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
净资产
能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%
新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%
精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%
投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%
天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%
信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%
财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%
230
合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%
本次交易标的资产根据上述评估值确定的成交价格为 11,646,918,125.89 元。
(四)发行价格
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会会议决议公告日(2015 年 3 月 24 日)。本公司股票已于 2014
年 11 月 29 日公告停牌,停牌前 20、60、120 日交易均价及其 90%价格情况如下:
单位:元/股
均价 均价的 90%
停牌前 20 日 13.96 12.56
停牌前 60 日 13.90 12.51
停牌前 120 日 13.07 11.77
上述发行价格与 A 股轮胎行业上市公司(行业分类:申万化工-申万橡胶-
申万轮胎)截止公告停牌日的估值指标比较情况如下:
证券代码 证券简称 市盈率(动态) 市净率(三季度)
000589.SZ 黔轮胎 A 29.53 1.37
000599.SZ 青岛双星 75.42 2.69
600182.SH S 佳通 26.24 5.76
600469.SH 风神股份 13.17 1.79
600623.SH 双钱股份 43.76 4.49
601058.SH 赛轮金宇 28.27 3.20
平均值 36.07 3.22
中间值 28.90 2.94
停牌前 120 日 A 股交易均价的 90%(11.77 元/股) 35.47 3.64
停牌前 60 日 A 股交易均价的 90%(12.51 元/股) 37.70 3.87
停牌前 20 日 A 股交易均价的 90%(12.56 元/股) 37.85 3.88
数据来源:Wind 资讯
根据上述规定,上市公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定
发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并
以该市场参考价的 90%,即 12.51 元/股作为发行价格。从上表可以看出,以公
231
司停牌前 60 日 A 股交易均价的 90%作为发行价格的市盈率、市净率水平都高于
同行业 A 股上市公司平均值及中位值,充分考虑了上市公司非关联股东的利益。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次交易的发行价格将作相应调整,发行股份的
数量也随之进行调整。除因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项对发行价格调整外,本次交易未设立其他发行价格调整方案。
(五)发行数量
本次发行股份购买资产价格为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的
董事会决议公告日前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%,即 12.51 元/股。
根据标的资产的交易价格和本次发行价格计算,本次发行股份数量为
931,008,643 股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期
间,如公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,
发行价格亦将作相应调整。
(六)过渡期间损益归属
标的资产的期间损益,指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正,
则标的资产在过渡期间盈利,该盈利由华谊集团享有;若差额为负,则标的资产
在过渡期间亏损,该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间
损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认,交割
审计基准日为交易交割日前一个月月末。
(七)发行股份的锁定期
华谊集团认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本
公司持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次重大资产重组因涉
嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案
232
侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不得转让本公司
在双钱股份拥有权益的股份。
(八)上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
(九)发行股份前后主要财务数据比较
根据立信出具的上市公司《审计报告》和《备考审计报告》,本次发行股份
前后主要财务数据如下表所示:
本次发行前 本次发行后
财务指标 (合并) (备考合并)
2014 年 12 月 31 日
总资产(万元) 1,441,588.48 3,208,915.93
总负债(万元) 944,880.15 1,799,284.85
归属于母公司股东的每股净
3.40 6.46
资产(元)
资产负债率(%) 65.54 56.07
财务指标 2014 年年度
营业收入(万元) 1,473,056.49 3,382,424.58
归属于母公司股东的净利润
34,231.78 127,271.24
(万元)
基本每股收益(元/股) 0.38 0.70
全面摊薄净资产收益率(%) 11.32 10.82
扣除非经常性损益后全面摊
-4.76 6.49
薄净资产收益率(%)
注:备考合并数据未考虑配套融资的影响。
本次交易前后相比,公司主营业务收入和净利润水平将大幅提升,本次重组
完成后,每股收益可由 0.38 元/股提高到 0.70 元/股,扣除非经常性损益后净资产
收益率可由-4.76%提高到 6.49%,改善了上市公司的盈利能力。
(十)发行股份前后上市公司的股权结构
本次发行股份购买资产前后,上市公司股权结构变化如下表所示:
本次发行股份购买资产前 本次发行股份购买资产后
股东
持股数(万股) 持股比例 持股数(万股) 持股比例
华谊集团 58,400.26 65.66% 151,501.12 83.22%
233
其他股东 30,546.51 34.34% 30,546.51 16.78%
合计 88,946.77 100.00% 182,047.64 100.00%
注:股权结构未考虑配套募集资金影响
本次交易前后,华谊集团均为上市公司的控股股东,控制权未发生变化。
二、募集配套资金情况
本公司拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集 配 套 资 金 , 配 套 资 金 总 额 不 超 过 373,331.67 万 元 。 本 次 交 易 总 金 额 为
1,538,023.48 万元(交易总金额=发行股份购买资产交易金额+配套募集资金金额
-募集配套资金中用于支付现金对价部分),未超过本次交易总金额的 25%。
(一)发行种类和面值
人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
(二)发行方式及发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式,发行对象为依据市场询价
结果确定的不超过 10 名符合条件的特定对象,上市公司的控股股东或其控制的
关联人不参与募集配套资金部分的认购。
(三)发行价格
本次发行股份募集配套资金价格不低于上市公司审议本次重大资产重组相
关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%,即 12.56
元/股。
定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行底价按照相应比例进行除权除息调整。除因发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行底价调整外,本次交易未设
立其他发行底价调整方案。
最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《非公开发行细
则》等相关规定,由本公司董事会根据股东大会的授权,依据相关法律、行政法
234
规及其他规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。
(四)发行数量
本次交易中,拟募集配套资金不超过 373,331.67 万元,以非公开发行底价
12.56 元/股计算,本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过 297,238,590 股。
(五)发行股份的锁定期
本次募集配套资金涉及的不超过 10 名特定投资者认购的股份自股份发行上
市之日起十二个月内不得转让。
(六)上市地点
本次发行的股份在上交所上市。
(七)募集配套资金用途
本次募集配套资金分别用于上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目、1200
吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目
和补充流动资金。
235
第九节 募集配套资金
一、募集配套资金的用途
上市公司拟募集配套资金373,331.67万元,分别用于上海化工区32万吨/年丙
烯酸及酯项目、1200吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、昆山宝盐增资项目、
财务公司增资项目和补充流动资金。各项目投资情况如下表所示:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及
1 344,378.98 200,000.00
酯项目
2 1200 吨/年催化剂项目 23,961.89 23,961.89
3 华谊涂料增资项目 46,663.00 26,663.00
4 昆山宝盐增资项目 18,912.00 18,912.00
5 财务公司增资项目 43,794.78 43,794.78
6 补充流动资金 - 60,000.00
合计 373,331.67
注:募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司
以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,公
司可根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。
二、募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金,主要是基于上市公司现金状况、上市公司及
各标的公司的业务发展需求等因素考虑。
(一)募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解
答》,募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括:本次并购重组
交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支
236
付;本次并购重组所涉及标的公司在建项目建设、运营资金安排;部分补充上市
公司流动资金等。
本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排,募集配套资金不超过
37.33亿元,其中31.33亿元用于标的公司在建项目及其他增资项目,其余不超过6
亿元用于补充流动资金。募集资金的相关用途均符合《关于并购重组募集配套资
金计算比例、用途等问题与解答》的规定。
(二)上市公司报告期末货币资金金额已有明确用途
截至2014年12月31日,上市公司合并范围的货币资金总额为14.83亿元,货
币资金除用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等,上市公司还需要在主要项
目上投入大量货币资金。截至2014年12月31日,上市公司已有明确用途的重大支
出金额约44.95亿元,均已经履行上市公司董事会审议程序。上市公司主要项目
列表如下:
单位:亿元
截至 2014 年
序 计划投 已经履行的
项目名称 12 月 31 日已 尚需投入金额
号 资总额 决策程序
投入金额
扩建年产 120 万条高性能全钢
1 9.88 董事会 0.07 9.81
载重子午线轮胎(新昆)
年产 180 万条高性能全钢丝子
2 15.26 董事会 2.39 12.87
午线载重轮胎扩建项目
新建 250 万套全钢丝子午线轮
3 18.77 董事会 15.07 3.7
胎项目
年产 1500 万条高性能半钢丝
4 31.83 董事会 13.26 18.57
子午线轮胎项目
合计 75.74 30.79 44.95
(三)上市公司偿债能力与同行业偿债能力对比
同行业可比上市公司2013年9月30日偿债能力指标如下:
偿债能力
项目
流动比率 速动比率 资产负债率(%)
平均值 2.46 1.98 39.60
中位数 1.49 1.13 39.81
本公司 2014 年(备考) 1.06 0.79 56.07
本公司 2014 年(考虑配套募集资金) 1.34 1.07 50.23
237
通过比较,本次交易完成后上市公司的流动比率、速动比率低于同行业可比
上市公司平均值,资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。本次募集不超过
37.33亿元现金,有利于促进公司主营业务的持续发展,进一步优化公司资本结
构,经初步测算,在完成发行股份购买资产基础上,配套募集资金后,流动比率
由1.06提高至1.34,速动比率由0.79提高至1.07,资产负债率由56.07%降低至
50.23%。
(四)募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、
财务状况相匹配
根据上市公司《备考审计报告》,截至2014年12月31日,公司资产总额为
3,208,915.93万元,其中流动资产总额1,419,169.73万元,占资产总额的44.23%;
非流动资产总计1,789,746.20万元,占资产总额的55.77%。本次募集配套资金约
为373,331.67万元,占公司2014年12月31日备考流动资产总额的26.31%、备考资
产总额的11.63%。
因此,本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较
小,但对缓解上市公司及标的公司在建工程建设资金需求压力、改善上市公司资
本结构和重组后业务整合非常重要,能有效推动标的公司、上市公司的整体发展,
与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
三、募集配套资金投向
(一)上海化工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目
1、项目概况
项目分二期实施,其中一期包括:16万吨/年丙烯酸装置(AA)、16万吨/
年丙烯酸丁酯装置(BA)、8.4万吨/年冰晶型丙烯酸装置(GAA)、3.33万吨/
年高吸水性树脂(SAP)装置、原料、产品和中间罐区、公辅设施等。二期包括
16万吨/年丙烯酸装置、16万吨/年丙烯酸丁酯装置、6万吨/年丙烯酸甲/乙酯装置
(MA/EA)以及2×3.33万吨/年高吸水性树脂(SAP)装置。
2、项目背景和必要性
238
目前全球丙烯酸的生产能力619万吨/年,主要集中在美国、欧洲、日本,约
有50%的丙烯酸用于生成丙烯酸酯,其中主要是丙烯酸丁酯,其消费比例由1999
年的59%升到2011年的61%,此外增长较快的有高吸水性树脂,共同成为推动丙
烯酸生产增长的动力。我国近几年,已成为世界丙烯酸主要的消费国,近年中国
丙烯酸的生产能力以年均10%以上的速度增长,市场需求增长的潜力较大。为提
升丙烯酸及酯国内市场占有率,实现国有丙烯酸技术的升级,形成一定规模的生
产能力已迫在眉睫。
新材料公司发展丙烯酸及酯核心产业具有市场的选择优势,产品的需求优
势,市场的竞争力优势和丙烯酸及酯的技术升级优势。同时根据上海市政府的区
域经济转型发展的要求,本项目在上海化学工业区内建设,实行统一规划,分步
实施的策略。增加新材料公司应对风险能力和市场竞争力,对公司的持续发展具
有深远的意义。
3、项目竞争力优势
(1)产品组合优势
国内多数丙烯酸装置会自配丁酯,但在本项目中除了丁酯外,还有甲酯、乙
酯、冰晶型丙烯酸、高吸水性树脂,装置间可根据市场情况进行切换,具有很强
的组合优势,能分散市场风险,有较强的业务弹性。
(2)丙烯酸产品品牌优势
在国内丙烯酸行业中,华谊丙烯酸已拥有二十多年的历史,一直以来丙烯酸
及酯产量及销量名列前茅,处于行业引领地位,在上海周边以及华南地区建立了
成熟的丙烯酸市场,华谊丙烯酸品牌有着非常积极的影响和带动作用。
本项目将在华谊集团的品牌优势和品牌战略基础上,根据不同产品的定位及
销售策略,延续创建的华谊丙烯酸品牌效应,充分挖掘丙烯酸品牌的内在价值,
扩大华谊丙烯酸品牌在中国乃至世界化工领域中的良好声誉,为下游用户提供更
优质的产品、更优质的服务,共享利润空间。
(3)丙烯酸新工艺技术成本优势
239
32万吨/年丙烯酸及酯项目采用新开发的丙烯酸新工艺技术,该技术具有两
大优势,一是不采用共沸剂,实现了废水零排放,废水处理费用大大降低;二是
通过对丙烯酸反应过程、吸收过程和提纯过程的耦合,流程简化,提高了装置效
率。据此测算,因公辅料消耗的减少使吨丙烯酸产品成本下降6.6%。因此,采用
丙烯酸新工艺技术,使投资费用和运行费用较目前的萃取精馏工艺和共沸精馏工
艺有显著的降低,增加了项目的竞争力,提升了项目的利润空间。
(4)项目环保优势
丙烯酸新工艺技术应用使丙烯酸废水实现零排放,代表了当前丙烯酸先进生
产技术的发展方向,充分体现现代化工环保节能的理念。在项目废气处理和废液
处理方面,采用催化焚烧技术和热氧化炉处理相结合方案,充分利用潜在热值,
减少外部燃料天然气的使用,丙烯酸产品环保处理成本下降80%。
(5)先进的大型设备技术
丙烯酸氧化反应器为国内技术领先的大型固定床列管式反应器,标的公司历
经6000吨中试装置反应器到6万吨工业化装置反应器的自主设计、升级扩能、实
际运行检验,标志着具有大型高端设备的开发能力。本项目采用的单套产能达8
万吨/年丙烯酸大型反应器,单套生产能力已达国内同类装置的最大。因此,大
型设备反应器的国产化,大幅降低了设备投资,也有效降低了项目建设成本和运
营成本。
4、项目实施主体和投资金额
项目实施主体为新材料公司。
项目总投资情况如下:
单位:万元
工程建设总估算 344,378.98
建设投资 293,760.29
建设期借款利息 3,988.20
全额流动资金 46,630.49
5、项目预期收益
根据项目的财务现金流量计算以下财务指标:
240
序 数量
项目 单位 备注
号 一期 一期+二期
1 总投资收益率 % 14.41 19.16
2 资本金净收益率 % 14.78 19.86
3 项目投资财务内部收益率 % 16.84 21.72 所得税前
4 项目投资财务内部收益率 % 13.44 17.59 所得税后
5 项目投资财务净现值 万元 49,039 167,678 所得税前 (Ic=12%)
6 项目投资财务净现值 万元 13,808 90,195 所得税后 (Ic=12%)
7 项目投资回收期 年 7.29 7.19 所得税前 含建设期
8 项目投资回收期 年 8.27 7.98 所得税后 含建设期
9 资本金财务内部收益率 % 14.71 19.35
10 资本金财务净现值 万元 22,191 102,823 所得税后 (Ic=12%)
6、项目用地、立项、环评报批情况
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
上海市住房保障和
房屋管理局、上海市 沪房地奉字【2015】
用地 《上海市房地产权证》
规划和国土资源管 第 001110 号
理局
上海化学工业区管 《上海市企业投资项目备 沪化管备【2014】20
立项
理委员会 案意见》 号
《上海市环境保护局关于
上海华谊新材料有限公司
沪环评许评【2015】
环评批复 上海市环境保护局 上海化工区 32 万吨/年丙烯
53 号
酸及酯项目环境影响报告
书的审批意见》
(二)1200 吨/年催化剂项目
1、项目概况
1200 吨/年催化剂项目计划建设两条丙烯酸催化剂生产线,分别生产丙烯酸
装置一段氧化反应、二段氧化反应催化剂,和两条甲基丙烯酸催化剂生产线,分
别生产甲基丙烯酸装置一段氧化反应、二段氧化反应催化剂。故本项目拥有独立
的四条催化剂生产线。
2、项目背景和必要性
241
随着国内丙烯酸、甲基丙烯酸产能的不断扩大,对催化剂的需求也相应增加。
目前,国内仅能生产丙烯酸催化剂,产能不能满足丙烯酸生产发展的需求。甲基
丙烯酸催化剂尚无生产单位。本项目的建设可提高国内丙烯酸催化剂产能,填补
国内甲基丙烯酸催化剂空白,顺应丙烯酸、甲基丙烯酸的生产需要和发展需求。
为深入研究催化剂制备过程,建立了催化剂科研试验装置,目前该科研试验
装置可每天制备 1 吨丙烯酸催化剂,所制备的催化剂已在目前丙烯酸生产装置应
用,进行工程放大。一方面新材料公司自身发展对丙烯酸催化剂的需求日益扩大,
同时安庆新材料基地的甲基丙烯酸装置正在规划建设;另一方面,随着国内丙烯
酸产能日益扩大,中国市场诸多丙烯酸、甲基丙烯酸装置对催化剂的需求也在增
长。因此,计划以催化剂规模化商品化为目标筹建 1200 吨/年催化剂项目。
3、项目竞争力优势
目前,全球丙烯氧化制丙烯酸催化剂由巴斯夫、触媒、三菱、化药公司垄断。
由于巴斯夫、触媒和三菱自身的原因,市场上客户可自由选择的供应商只有华谊
和化药两家。至 2015 年全国丙烯酸产能将达 346 万吨,届时整个中国市场所有
装置共需催化剂约 4500 吨,按寿命 3 年计算,每年的催化剂市场将在 1500 吨。
因此,1200 吨/年催化剂项目产品是高技术含量、高附加值、高利润率的―朝阳‖
产品,未来市场前景长期看好。
1200 吨/年催化剂项目产品在 32 万吨/年丙烯酸及酯项目上应用后,投资费
用较进口催化剂大为节省。
4、项目实施主体和投资金额
项目实施主体为新材料公司。
项目总投资情况如下:
单位:万元
总计 一期 二期
项目总投资 23,961.89 15,188.54 8,773.35
建设投资 20,185.43 13,046.54 7,138.89
建设期借款利息 0.00 0.00 0.00
流动资金 3,776.46 2,142.00 1,634.46
242
5、项目预期收益
根据项目的财务现金流量计算以下财务指标:
项目投资(税前) 项目投资(税后) 资本金
财务内部收益率(%) 61.91 48.18 48.18
财务净现值(ic=12%)万元 52,813 36,922 36,922
投资回收期(年) 3.12 3.55
6、项目用地、立项、环评报批情况
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
上海市住房保障和
房屋管理局、上海市 沪房地奉字(2014)
用地 《上海市房地产权证》
规划和国土资源管 第 013948 号
理局
上海化学工业区管 《上海市企业投资项目备案 沪化管备【2014】32
立项
理委员会 意见》 号
《上海市环境保护局关于上
海华谊新材料有限公司 1200 沪环保许评【2015】
环评批复 上海市环境保护局
吨/年催化剂项目环境影响报 78 号
告书的审批意见》
(三)华谊涂料增资项目
1、华谊涂料基本情况
公司名称: 上海华谊涂料有限公司
注册资本: 20,000 万元
注册地址: 上海市金山区金山卫镇老卫清路 1089 号 1 幢 1143 室
法定代表人: 杨红妹
公司类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期: 2011 年 12 月 7 日
营业执照注册号: 310116002528684
经营范围: 水性涂料,树脂(除危险化学品)销售【企业经营涉及行
政许可的,凭许可证件经营】
2、股权结构
增资完成前,华谊涂料的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
243
1 华谊集团 20,000 100
3、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
(1)主要资产的权属情况
截至本报告书签署日,华谊涂料拥有一幅土地,位于上海市金山卫镇 0005
街坊 87 丘,面积为 77,304.30 平方米,房地产权证编号沪房地金字(2013)第
012813 号。
(2)对外担保情况
截至本报告书签署日,华谊涂料不存在对外担保情况。
(3)主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日,华谊涂料负债主要系向关联方的借款。
4、最近两年的主要财务数据
华谊涂料最近两年经审计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 23,869.39 21,461.80
总负债 3,995.32 1,463.62
归属母公司股东的所有者权益 19,874.07 19,998.18
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 69.23 -
利润总额 -124.11 -
归属于母公司所有者的净利润 -124.11 -
5、资产评估情况说明
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日,对华谊涂料股东全部权益进
行了评估,出具了《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字【2015】第 0127156
号),本次资产评估采用资产基础法,评估基准日华谊涂料净资产账面价值为
22,959.88 万元,评估增值率 15.53%。
6、交易价格及定价依据
244
本次增资以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告(沪东
洲资评报字【2015】第 0127156 号)中确认的华谊涂料评估值 22,959.88 万元为
定价依据。精化公司认缴的增资额为 23,225.73 万元,增资对价为 26,663.00 万元。
7、《增资协议》内容摘要
(1)协议主体、签订时间
协议签署各方:华谊涂料、华谊集团、精化公司。
协议签署时间:2015 年 3 月 23 日
(2)增资价格
协议各方确认同意精化公司根据协议约定的条件和条款认缴华谊涂料本次
增资 23,225.73 万元。本次增资完成后,华谊涂料的股权结构如下:
序号 股 东 出资额(万元) 出资比例
1 精化公司 23,225.73 53.73%
2 华谊集团 20,000.00 46.27%
总 计 43,225.73 100.00%
8、募集配套资金投向(上海华谊涂料有限公司年产 10 万吨功能性车辆及
预涂料卷材系列涂装材料项目)
(1)项目概况
本项目拟在金山区金山卫镇第二工业区华通路 CB_201005006 号地块建设生
产基地,年生产功能性车辆及预涂卷材系列涂装材料 10 万吨。
(2)项目背景和必要性
本项目借助上海市产业结构布局调整的契机,对公司下属在园区外的危化品
生产相关企业进行规划调整。通过对该项目的实施,一方面可加快公司新产品的
产业化,通过技术创新,调整公司现有产品结构,不断扩大产品的市场占有率,
满足客户的需求;另一方面也可改变公司长期以来生产布局分散,装置规模不大,
运行费用较高的状况,实现涂料和涂料核心树脂的集约化生产、一体化管理,提
升装备自动化水平,促进生产工艺的改进,提高企业竞争力。定位高端,精益求
精,将涂料及专用精细化学品做精、做专、做强。
245
(3)项目竞争力优势
1)技术创新体系
①有实现项目目标的核心人才——公司配备一流的研发设备、拥有业界科技
领军人物、培养一批青年科技骨干;
②有完善技术创新体系建设——形成产学研相结合的技术创新体系。分别与
复旦大学、宝钢研究院开展合作研发;
③完成了关键技术研究与突破——重点推进水性工业涂料的研发与产业化,
使其性能达到或超过溶剂型工业涂料的水平。
2)产品结构优化
①本项目对现有产品结构不断优化,提高新产品产业化,其中:
②卷材涂料——新产品将达 30%,主要产品包括水性、符合 ROHS 家电、
自洁和氟碳涂料等;
③新型工业涂料——新产品将达 23%,主要产品包括水性、无毒、车辆涂料
等;
④重防腐、船舶涂料——新产品将达 40%,主要产品包括不含有机锡防污涂
料、符合 IMO 压载舱涂料、大型市政工程长效防腐涂料、水性涂料等;
⑤涂料树脂——新产品将达 19%,主要产品包括水性树脂、车辆用丙烯酸树
脂、高固体氨基树脂等。
3)工艺装备优化
①全密闭流程——采用当前国际上最先进密闭式流程布置的方式,减少
VOC 的排放,提高生产区域的操作员工职业卫生水平;
②柔性化设计——合理设置装置容量,使设备装置发挥最佳的产能效益;
③一流的核心设备——涂料生产选用高效的研磨设备、高光洁度制漆容器,
提高工艺设备的效率;
246
④自动控制——采用 DCS 或 PLC 控制系统,提高装置的安全性能和生产物
料配比的准确性和可追溯性;
⑤自动灌装——采用自动灌装降低劳动强度;
⑥清洗喷头——减少废液排放,便于品种切换。
(4)项目实施主体和投资金额
项目实施主体为华谊涂料。
项目总投资情况如下:
单位:万元
项目 金额
建设投资 39,254
建设期利息 697
流动资金 6,712
项目总投资 46,663
(5)项目预期收益
根据项目的财务现金流量计算以下财务指标:
项目投资(税前) 项目投资(税后) 资本金
财务内部收益率(%) 16.90 12.84 16.49
财务净现值(ic=12%)万元 9,234 1,535 5,283
投资回收期(年) 6.18 7.22
(6)项目用地、立项、环评报批情况
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
上海市金山区房地产 沪房地金字(2013)
用地 《上海市房地产权证》
登记处 第 012813 号
上海市金山区经济委 《上海市金山区企业投
立项 金经备 20150027
员会 资项目备案意见表》
《关于―上海华谊涂料有
限公司年产 10 万吨功能
上海市金山区环境保 金环许【2013】835
环评批复 性车辆及预涂料卷材系
护局 号
列涂装材料项目‖环境影
响报告书的审批意见》
(四)昆山宝盐增资项目
1、昆山宝盐基本情况
247
公司名称: 昆山宝盐气体有限公司
注册资本: 12,500 万元
注册地址: 张浦镇新吴街 22 号
法定代表人: 冯刚
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
成立日期: 2012 年 12 月 13 日
营业执照注册号: 320583000570194
经营范围: 许可经营项目:无。一般经营项目:从事气体开发技术咨
询;货物及技术的进出口业务;机械设备及钢材的销售。
2、股权结构
增资完成前,昆山宝盐的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 上海宝钢气体有限公司 12,500 100
3、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
(1)主要资产的权属情况
昆山宝盐经营场地位于昆山市张浦镇振新东路 8 号出租界区内,面积为 118
亩,系向中盐昆山租赁。
截至 2014 年 12 月 31 日,昆山宝盐固定资产中无房屋建筑物。
(2)对外担保情况
截至本报告书签署日,昆山宝盐不存在对外担保情况。
(3)主要负债情况
截至 2014 年 12 月 31 日,昆山宝盐负债主要为预收款项及长期借款。
4、最近两年的主要财务数据
昆山宝盐最近两年经审计的主要财务数据如下表所示:
单位:万元
248
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 76,964.27 9,260.07
总负债 64,464.27 210.07
归属母公司股东的所有者权益 12,500.00 9,050.00
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 - -
利润总额 - -
归属于母公司所有者的净利润 - -
5、资产评估情况说明
上海立信资产评估有限公司以 2014 年 5 月 31 日为评估基准日,对昆山宝盐
股东全部权益进行了评估,出具了《昆山宝盐气体有限公司增资扩股项目股权全
部权益价值评估报告书》(信资评报字(2014)第 268 号),本次资产评估采用
成本法和收益法,评估基准日昆山宝盐净资产账面价值为 12,500.00 万元,成本
法下,净资产评估价值为 12,652.76 万元,评估增值率 1.22%;收益法下,股东
全部权益价值的评估值为 12,700.00 万元,最终选择成本法评估的结论作为本次
评估的结论。
6、交易价格及定价依据
根据能化公司与上海宝钢气体有限公司(以下简称―宝钢气体‖)、中盐昆山
有限公司(以下简称―中盐昆山‖)签署的《增资扩股协议》,各方同意认缴的出
资额最终以上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告(信资评报字(2014)
第 268 号)为基准确定。增资扩股完成后,昆山宝盐注册资本由 12,500 万元增
加到 46,900 万元,其中新增注册资本 34,400 万元。
7、《增资扩股协议》内容摘要
(1)协议主体、签订时间
协议签署各方:宝钢气体、能化公司、中盐昆山。
协议签署时间:2014 年 9 月 23 日
(2)增资价格
宝钢气体已用现金缴纳注册资本 12,500 万元,评估增值 152 万元;新增现
金出资 6,260 万元,累计注册资本 18,760 万元。能化公司以现金出资 18,912 万
249
元,其中注册资本 18,760 万元,资本公积 152 万元。中盐昆山以现金出资 9,456
万元,其中注册资本 9,380 万元,资本公积 76 万。
增资完成后,昆山宝盐的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 宝钢气体 18,760 40
2 能化公司 18,760 40
3 中盐昆山 9,380 20
合计 46,900 100
注:根据昆山宝盐新《公司章程》,能化公司委派 3 名董事、宝钢气体和中盐昆山各委
派 1 名董事。
8、募集配套资金投向(昆山宝盐气体有限公司年产 30000Nm3/h 空风装置
和 8 亿标立/年合成气装置技改配套项目)
(1)项目概况
昆山宝盐为宝钢气体投资的子公司,为中盐昆山 60 万吨/年联碱迁建项目配
套投资、运行和拥有(BOO)空分项目。出于宝钢气体拓展合成气业务的需要,
发挥工业气体专业化生产运营的优势,计划由现有空分业务向合成气业务拓展。
能化公司在合成气运行领域具有丰富的业绩和经验,出于业务发展的需要,
将与宝钢气体与中盐昆山进行深度合作,为中盐昆山 60 万吨/年联碱迁建项目供
应合成气。
(2)项目背景和必要性
为优化中盐昆山迁建年产 60 万吨纯碱项目的股本结构,充分发挥专业集团
在该项目合成气领域技术管理上的优势,三方拟筹备合资企业,在昆山宝盐的基
础上增资扩股,收购和继续建设中盐昆山的合成气气化装置项目,在项目中负责
合成气气化装置的运行管理,并向中盐昆山联碱项目供应合成气等原料产品。
(3)项目竞争力优势
1)产品价格优势
本项目是中盐昆山唯一供气方,收取固定收益,经济性有保证,无市场风险。
250
2)技术优势
本项目因所用原料煤为神木烟煤,适用于先进的四喷嘴气化技术,低温甲醇
洗和液氮洗选用大连理工技术,硫回收选用丹麦托普索技术,技术成熟,能耗低,
发展煤化工成本优势明显。
3)原料采购产品销售优势
本项目主要原料化工煤炭采购依托能化公司,可发挥其煤炭大宗产品采购优
势,高压蒸汽等公用工程由中盐昆山保证供应,三液外副产品由中盐昆山包销,
三液由宝钢气体包销,降低市场风险,减少采购、销售环节和人工成本。
(4)项目投资金额
项目固定资产投资 133,085.47 万元,配套流动资金 3,065.09 万元,铺底流动
资金 919.53 万元,项目报批总投资 134,000.00 万元。
(5)项目预期收益
名称 年数 备注
项目投资 7.06 年 所得税前
项目投资 8.06 年 所得税后
项目资本金 8.94 年
指标 财务内部收益率 财务净现值
项目投资所得税前 14.46% 33,106.06 万元
项目投资所得税后 11.50% 10,678.33 万元
项目资本金 15.05% 21,869.68 万元
(6)项目用地、立项、环评报批情况
审批事项 发文单位 文件名称 文件编号
《国有土地使用权租赁合
用地 - ZYKS-HYCO-2014-004
同》
苏州市经济和信 《企业投资项目备案通知
立项 3205001302780-4
息化委员会 书》
《关于对昆山宝盐气体有限
公司年产 30000Nm3/h 空风
苏州市环境保护
环评批复 装置和 8 亿标立/年合成气装 苏环建【2014】251 号
局
置技改配套项目环境影响修
编报告的审批意见》
(五)财务公司增资项目
251
1、财务公司基本情况
财务公司基本情况详见本报告书―第六节 交易标的情况/一、标的资产基本
情况(七)财务公司30%股权‖。
2、交易价格及定价依据
本次增资以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告(沪东
洲资评字【2015】第 0126156 号)中确认的财务公司评估值 65,692.16 万元为定
价依据。双钱股份认缴增资金额为 40,000 万元,增资对价为 43,794.78 万元。
3、《增资协议》内容摘要
(1)协议主体、签订时间
协议签署各方:财务公司、华谊集团、双钱股份、氯碱化工、三爱富。
协议签署时间:2015 年 3 月 23 日
(2)增资价格
协议各方确认同意双钱股份根据协议约定的条件和条款认缴财务公司本次
增资 40,000 万元。本次增资完成后,财务公司的股权结构如下:
序号 股 东 出资额(万元) 出资比例
1 华谊集团 24,000 24%
2 双钱股份 64,000 64%
3 氯碱化工 6,000 6%
4 三爱富 6,000 6%
总 计 100,000 100%
4、募集配套资金投向
(1)项目概况
财务公司实收资本由6亿元增加至10亿元,由双钱股份(本次交易完成后)
认缴4亿元,增资价格依据2014年12月31日经评估的净资产值确定。
(2)项目背景和必要性
财务公司由传统的内部资金结算和信贷业务主导,转型提升为―以提供金融
营销提升集团核心竞争力‖,构建―专业化、多元化金融服务平台‖,包括专业化
252
的资产管理平台,在不同市场通过空间和时间的转化以提高资金管理效益;专业
化的金融风险管理平台,以融助产,平滑经济周期、产业生命周期的波动性;专
业化的汇率风险管理平台,培育标的公司的国际化竞争力;专业化的财务顾问平
台,培育业主的投资银行队伍;专业化的项目融资平台,协同产业拓展海内外市
场;专业化的融资租赁平台,促进标的公司产品的销售。
财务公司的业务已经渗透到标的公司主要业务主体,为相关公司的业务发展
提供着强有力的金融服务支持。华谊集团未来核心资产上市后,财务公司通过实
施增资,提高业务规模,利用成熟的金融服务经验能够更有效的为上市公司整合
本次重组的资产,发挥更大的协同效应。
(3)项目投资金额
本次增资单位实收资本的价格将依据2014年12月31日经评估的净资产值,融
入资金43,794.78万元。
(4)经济效益分析
1)有利于发挥杠杆效益,扩大基础业务规模
通过增资融入资金,可增加信贷业务发放量;同时,增资后财务公司同业拆
借资金规模将等额增加,流动性风险防御能力增强,对贷款业务量的增长起到叠
加效应,日均贷款量有所提高。
2)有利于创新业务资质申请,丰富业务品种
增资后财务公司资本实力和风险抵御能力进一步增强,有助于提高创新业
务,尤其是投资业务资质的获批进度,同时受监管要求投资资金规模也随资本金
的增加而扩大,从而将部分同业资金转为投资资金,提高整体资金收益率。
(5)项目批准情况
本增资项目尚需中国银行业监督管理委员会上海监管局批准。
(六)补充流动资金
本次非公开发行拟以不超过6亿元的募集资金补充流动资金,以促进公司主
营业务的可持续发展。报告期内,标的公司生产经营保持较大规模、营业收入和
253
盈利能力保持在较高水平,对短期运营资金和长期资金的需求也相应较高。本次
募集配套资金补充流动资金与标的公司未来发展需求相适应,有利于公司主营业
务发展。
四、募集资金管理制度
(一)募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称―募集
资金专户‖)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称―商业银行‖)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容:
(1)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(2)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐
机构;
(3)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称―募集资金净额‖)的
20%的,公司应当及时通知保荐机构;
(4)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(5)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
3、保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
(二)募集资金的使用管理
254
1、公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(1)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定;
(2)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(3)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报
告上海证券交易所并公告;
(4)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
2)募投项目搁置时间超过1年;
3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%;
4)募投项目出现其他异常情形。
2、公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下
行为:
(1)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司;
(2)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(3)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(4)违反募集资金管理规定的其他行为。
3、公司以自筹资金预先投入募投项目,可以在募集资金到账后6个月内,以
募集资金置换自筹资金。
255
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
4、暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
5、使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公
告下列内容:
(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(2)募集资金使用情况;
(3)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(4)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(5)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
6、公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:
(1)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(2)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(3)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(4)归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
256
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
7、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称―超募资
金‖),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
8、超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事
会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证
券交易所并公告下列内容:
(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等;
(2)募集资金使用情况;
(3)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划;
(4)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺;
(5)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(6)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
9、公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投
资于主营业务,并比照适用本制度第二十条至第二十三条的相关规定,科学、审
慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
257
10、单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用
于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证
券交易所并公告。
单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募
集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中
披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补
充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
11、募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额
10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个
交易日内报告上海证券交易所并公告。
募投项目全部完成后节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%
的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
募投项目全部完成后节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资
金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
(三)募集资金投向变更
1、公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董
事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
2、变更后的募投项目应投资于主营业务。
258
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
3、公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海
证券交易所并公告以下内容:
(1)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(2)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(3)新募投项目的投资计划;
(4)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
(5)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
(6)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(7)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
4、公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(1)对外转让或者置换募投项目的具体原因;
(2)已使用募集资金投资该项目的金额;
(3)该项目完工程度和实现效益;
(4)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(5)转让或者置换的定价依据及相关收益;
(6)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;
259
(7)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(8)上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
(四)募集资金的使用管理与监督
1、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
2、公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简
称―《募集资金专项报告》‖)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会
审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
3、独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
260
4、保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海
证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:
(1)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(2)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(3)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
用);
(4)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(5)超募资金的使用情况(如适用);
(6)募集资金投向变更的情况(如适用);
(7)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(8)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
五、本次募集配套资金失败的补救措施
(一)本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败,上市公司将根据公司实际资金需求情况采用银行
贷款等方式解决资金需求。
(二)募集配套资金失败的补救措施的可行性
根据上市公司及标的公司的资产情况、授信额度及贷款情况,上市公司及标
的公司有能力以新增银行贷款等方式解决上市公司资金问题,但从财务稳健性考
虑,以股权融资方式注入部分资金,对上市公司发展更为有利。
261
第十节 交易标的评估情况
一、资产评估结果
(一)本次交易标的评估值情况
1、基本情况
本次交易标的资产的评估机构为东洲评估和财瑞评估。根据东洲评估出具的
资产评估报告沪东洲资评报字(2015)第 0092156 号、第 0089156 号、第 0093156
号、第 0091156 号及第 0090156 号,财瑞评估出具的资产评估报告沪财瑞评报
(2015)2002 号及(2015)2005 号,本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日,选取资产基础法及收益法对 7 家标的公司的对应权益进行评估,最终采用资
产基础法确定评估结论,本次交易的标的资产资产评估增值情况如下:
单位:万元
标的资产 股权评估值 母公司账面净资产 评估增值额 评估增值率
能化公司 100%股权 690,347.92 521,781.48 168,566.44 32.31%
新材料公司 100%股权 13,345.19 12,399.31 945.88 7.63%
精化公司 100%股权 220,250.37 129,610.66 90,639.71 69.93%
投资公司 100%股权 117,201.42 70,974.33 46,227.09 65.13%
天原公司 100%股权 101,935.78 65,280.42 36,655.36 56.15%
信息公司 55%股权 1,903.47 1,601.19 302.28 18.88%
财务公司 30%股权 19,707.65 19,719.50 -11.85 -0.06%
合计 1,164,691.81 821,366.90 343,324.91 41.80%
2、评估增减值主要原因
本次评估最终采用资产基础法确定评估结论,标的资产母公司账面净资产合
计 82.14 亿元,评估值合计 116.47 亿元,增值 34.33 亿元,增值率为 41.80%。评
估增值主要系能化公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、
天原公司 100%股权评估增值所致。
能化公司 100%股权评估值增值 168,566.44 万元,增值率 32.31%,主要增减
值原因为:
(1)非流动性资产增值 159,966.89 万元,其中:可供出售金融资产、长期
262
股权投资分别增值 13,403.43 万元、31,015.90 万元,系企业长期股权投资按照权
益法核算,账面反映的是按权益比例确认的被投资企业账面净资产的份额,评估
后投资企业净资产较账面值增值;固定资产增值 56,984.58 万元,主要系房屋建
筑物及构筑物因房屋建造成本上升、设备实际使用损耗率小于财务折旧率以及车
辆牌照增值;在建工程减值 13,934.85 万元,系部分已完工设备改造项目已在相
应设备中评估,本次评估为零;无形资产增值 72,492.78 万元,系土地使用权、
商标、专利增值所致;
(2)其他非流动负债减值 8,000.00 万元,系公司 4 号工程技术改造专项资
金,目前已整体完工并正式投产,实质上已无支付可能性,故本次评估为零,导
致评估减值。
精化公司 100%股权评估值增值 90,639.71 万元,增值率 69.93%,主要原因
系精化公司有较多长期股权投资,而母公司报表长期股权投资中对控股子公司账
面值为原始投资额采用成本法核算,从而导致评估增值率较高。
投资公司 100%股权评估值增值 46,227.09 万元,增值率 65.13%,主要原因
系长期股权投资增值 44,931.06 万元和可供出售金融资产增值 1,206.53 万元。长
期股权投资增值是由于企业对控股子公司采用成本法核算,被投资企业账面净资
产与投资成本差异导致的增值以及由于本次对长期股权投资单位实施完全的评
估程序或分析评估后,评估值比账面值高而导致增值;可供出售金融资产增值是
由于企业对参股小于 10%股权比例的参股公司采用成本法核算,本次按照基准日
被投资企业财务报表净资产进行分割评估导致增值。
天原公司 100%股权评估值增值 36,655.36 万元,增值率 56.15%,主要原因
系长期股权投资增值 17,055.30 万元和可供出售金融资产增值 12,095.38 万元。长
期股权投资增值是由于天原公司长期投资均按打开评估后的公允价值评估,并结
合权益比例分割汇总,故较账面投资成本有较大增值;可供出售金融资产增值是
由于对于可供出售金融资产中的其他投资按照各家投资单位基准日报表净资产
结合天原公司所持股权比例进行评估,导致较账面值有所增值。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
本次资产评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,两种方法的评
263
估结果差异如下:
单位:万元
资产基础法评 不同评估方法
标的资产 账面价值 收益法评估值
估值 估值差异
能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 694,300.00 3,952.08
新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 - -
精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 220,600.00 349.63
投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 118,300.00 1,098.58
天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 102,120.00 184.22
信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 2,024.00 120.53
财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 19,851.00 143.35
合计 821,366.90 1,164,691.81 1,157,195.00 5,848.39
注:新材料公司处于筹建期,尚无营业收入,不具备采用收益法评估的条件,本次评估
不适用收益法评估;不同评估方法估值差异合计数为排除新材料公司影响后的合计差异数。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反
映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不
同。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
4、最终确定评估结论的理由
标的公司主要从事化工产品的生产和销售,化工行业存在较强的周期性,行
业的主要原材料价格受国际市场期货、现货价格的影响较大,盈利预测可能受主
观判断,有较大的不确定性;标的公司中能化公司、精化公司属于重资产企业,
房地产资产增值较大,资产基础法可以很好的反映被评估单位的股东全部权益价
值;新材料公司尚处于筹建期,无营业收入,未来的经营状况较难确定;投资公
司、天原公司主要资产为长期股权投资,资产基础法中各项长期股权投资的评估
价值已经反映其市场估值;信息公司、财务公司目前主要依托于华谊集团、服务
于华谊集团,资产基础法的评估结果更能客观、合理地反映评估对象的价值。
因此,本次评估中选择资产基础法评估结果为标的资产价值参考依据。
(二)对评估结论有重要影响的评估假设
264
1、能化公司
(1)基本假设
1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在
使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设
1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(3)收益法假设
1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收
265
益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3)本次评估范围是依据审计模拟的财务报表的基础,假设以后年度被评估
单位的投资架构保持基准日模拟架构不变。
4)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。
5)本次评估假设被评估单位目前拥有的商标、特许经营权到期后可以申请
续期并获得批准;商标、专利权、特许经营权均能够得到正常的保护,无假冒、
侵权、滥用等损害委估资产的情况发生;
6)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
7)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。
2、新材料公司
(1)基本假设
1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在
使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设
1)本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
266
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、精化公司
(1)基本假设
1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在
使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设
1)评估报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
267
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(3)收益法假设
1)被评估单位提供的业务合同以及营业执照、章程,签署的协议,审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2)被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3)被评估单位与客户或其他市场交易对手等签订的合同有效,并能得到执
行。
4)根据精化公司与华谊集团签订的相关土地、房屋租赁合同,本次假设未
来年度被评估单位现有的租赁经营模式不发生变化。
5)假设精化公司拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续期,
并得到批准。
6)精化公司系注册在上海的企业,公司于 2014 年 9 月 4 日被上海市科学技
术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技
术企业。依据国税函【2009】203 号文《关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》,经税务机关批准,精化公司自 2014 年起至 2016 年按照 15%税率
征收企业所得税。由于未来年度被评估单位在产品的创新、相关技术的研发支出
仍会保持相当的投入,故本次假设在精化公司未来仍可通过高新技术企业审批,
未来年度采用 15%的所得税率予以预测。
7)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
8)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是依据被评估单位
268
提供的历史数据为基础,评估单位对被评估单位提供的资料在尽职调查后做出专
业判断,评估机构采纳资料的合理性会影响所作出的判断。
4、投资公司
(1)基本假设
1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在
使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设:即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设
1)评估报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(3)针对性假设
1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,
269
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2)本次评估范围是依据审计模拟的财务报表的基础,假设以后年度投资公
司的投资架构保持基准日模拟架构不变。
3)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4)被评估单位及其长期投资单位的经营场所除基准日已经有搬迁计划外,
其余经营场所维持基准日不变,涉及相关租赁则按合同执行,合同到期后得以续
约。
5)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。
6)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
7)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。
5、天原公司
(1)基本假设
1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在
使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
270
(2)一般假设
1)评估报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(3)收益法假设
1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2)被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3)被评估单位与客户、供应商或其他市场交易对手等签订的合同有效,并
能得到执行。
4)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断。
6、信息公司
(1)基本假设
1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
271
2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在
使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设
1)评估报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(3)收益法假设
1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3)企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。
4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
5)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
272
评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断,评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
7、财务公司
(1)基本假设
1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在
使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件
或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。
3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可
预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
(2)一般假设
1)评估报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜,
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化,
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇
率基本稳定。
4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一
切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
(3)收益法假设
1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,
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审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3)被评估单位营业收入主要来源于利息收入,在未来经营期内其营业收入
机构较当前水平不发生重大变化。
4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
5)央行基准利率与汇率在预测期间内将无重大变动,赋税基准及税率、政
策性征收费用标准等不发生重大变化。
6)本次评估中所依据的各种收入及相关利率、收益率和资金成本率等均是
评估机构依据被评估单位提供的资金计划数据及市场数据为基础,在尽职调查后
所做的一种专业判断。
(三)选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。资产基
础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。收益
法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。市场法是
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值
的评估方法。
标的公司属于化工行业,其所对应的资产主要是化工产品生产业务所对应的
各类资产。从生产经营场所取得方式来看企业主要是自有物业,设备类实物资产
多为原始采购取得,有明确的账面价值反映,且评估基准日委估资产已经过会计
师审计。由于资产基础法是以资产负债表为基础,从资产的重置成本的角度出发,
以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和的
基础上扣减负债作为权益评估值,从而得到企业净资产的价值,因此本次评估对
象适合资产基础法评估。
274
标的公司除了新材料公司均有较为稳定的收益,企业未来收益期和收益额可
以预测并可以用货币衡量;获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收
益法评估。
综上,本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法
(1)能化公司
资产基础法评估结果如下:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 268,590.21 269,187.14 596.93 0.22
非流动资产 632,615.05 792,581.94 159,966.89 25.29
其中:可供出售金融资产 6,274.04 19,677.47 13,403.43 213.63
长期股权投资 261,451.82 292,467.72 31,015.90 11.86
固定资产 249,322.88 306,307.46 56,984.58 22.86
在建工程 18,474.60 4,539.75 -13,934.85 -75.43
工程物资 2.15 2.15 - -
无形资产 93,693.56 166,186.34 72,492.78 77.37
长期待摊费用 396.00 396.00 - -
其他非流动资产 3,000.00 3,005.05 5.05 0.17
资产总计 901,205.25 1,061,769.09 160,563.84 17.82
流动负债 341,894.01 341,891.42 -2.59 -
非流动负债 37,529.76 29,529.76 -8,000.00 -21.32
负债合计 379,423.77 371,421.18 -8,002.59 -2.11
净资产(股东权益合计) 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31
1)流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值 954,722,843.55 元,系库存现金、银行存款和其他货币资金。
对于货币资金的评估,评估人员通过对被评估单位评估基准日库存现金进行盘
点、对银行存款余额、其他货币资金余额同评估基准日银行对账单核对并通过银
行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。
275
货币资金的评估值为 954,722,843.55 元。
②应收票据
应收票据账面值 453,287,301.94 元,主要系银行承兑无息票据。对于应收票
据,评估人员通过取得票据凭证予以核实后确认评估值。
应收票据的评估值为 453,287,301.94 元。
③应收账款
应收账款账面净值 605,811,335.34 元,其中账面原值 621,414,713.64 元,坏
账 准 备 15,603,378.30 元 , 主 要 包 括 应 收 货 款 和 应 收 租 赁 费 。 原 坏 账 准 备
15,603,378.30 元,评估为零。对于应收款项和其他应收款,评估人员在对应收款
项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对有确
凿证据证明已经发生坏账的款项,取得相关的证明文件,对该款项无法收回的部
分全部确认风险损失;对于其余款项根据账龄的不同评估风险损失。
应收账款评估值为 605,811,335.34 元。
④预付账款
预付账款账面值 375,712,604.22 元,系预付场地租赁费、预付货款、预付天
然气、预付电费、投资款等。评估人员主要通过判断其形成取得货物的权利能否
实现或能否形成资产确定评估值。
预付账款的评估值 375,712,604.22 元 。
⑤其他应收款
其他应收账款账面净值 11,701,155.04 元,其中账面原值 14,996,421.16 元,
坏账准备 3,295,266.12 元,主要是各类保证金、押金、各类往来款、股利等。评
估人员通过对被评估单位其他应收款项明细的账龄分析,其中关联方企业往来款
未确认坏账损失,其余其他应收款评估人员认为其坏账计提合理、充分,本次评
估预计的坏账损失与审计估算一致。原坏账准备 3,295,266.12 元,评估为零。
其他应收款评估值为 11,701,155.04 元。
276
⑥存货
存货账面原值为 222,369,486.98 元,存货跌价准备 14,943,763.86 元,账面净
值 207,425,723.12 元。分为原材料、在库周转材料和产成品。评估人员经现场盘
点了解存货购置日期、毁损情况,核对库存数量。属于正常周转的原材料、在库
周转材料类存货以基准日市场价加相关运费等计算评估值,对近期购入的原材
料,账面单价与市场价接近,以核实后的账面值确认评估值;产成品根据销售情
况,按销售价格扣除预计的销售税费及适当利润进行评估,计算公式为:
产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润=产成
品销售单价×【1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润
率×(1-所得税率)×净利润折减率】
存货评估的汇总见下表:
单位:元
科 目 调整后帐面值 评估值
原材料 172,226,649.14 170,736,143.89
原材料跌价准备 -3,565,038.64 0.00
在库周转材料 1,464,638.76 1,464,840.52
产成品 48,678,199.08 41,080,210.42
产成品跌价准备 -11,378,725.22 0.00
合计 207,425,723.12 213,280,993.07
存货的评估值为 213,280,993.07 元。
2)可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产账面价值为 62,740,364.34 元,为企业对外的股权投资,
共 5 家。对于可供出售金融资产,评估人员通过取得被投资企业的营业执照、验
资报告、以前年度审计报告及评估基准日的会计报表,了解其资产及经营状况。
①对评估基准日后,评估报告出具日前,已有公众信息披露的参股投资公允
价值(如:交通银行股份公司法人股、申银万国法人股、上海宝鼎投资股份有限
公司法人股),参考相关上市公司公开披露信息;
②对参股的中外合作企业(卡博特高性能材料(天津)有限公司、河南博海
化工有限公司),按原始投资协议约定的固定分红模式,参考历年红利回报情况,
预测未来可分配获得红利金额,折现计算未来股权价值;
277
③本次评估对长期投资中非控股的投资单位(上海华凌涂料有限公司),由
于公司出资比例较低,受条件限制无法提供其长期投资等资产的详细资料,本次
评估根据评估基准日会计报表结合投资比例按权益法确定评估值。
评估结果汇总如下:
单位:元
被投资单位名称 持股比例 账面值 评估价值
交通银行股份公司 344,682.00 股 2,343,837.60 2,343,837.60
卡博特高性能材料(天津)有限公司 10% 12,674,035.42 28,450,000.00
申银万国有限公司 9,716,562.00 股 47,222,491.32 162,460,916.60
上海宝鼎投资股份有限公司 345,048.00 股 400,000.00 2,760,384.00
上海华凌涂料有限公司 0.79% 100,000.00 759,542.22
合计 62,740,364.34 196,774,680.42
3)长期股权投资的评估
长期股权投资账面价值为 2,614,518,190.51 元,为企业对外的股权投资,共
13 家。对于长期股权投资,评估人员通过取得被投资企业的营业执照、验资报
告、以前年度审计报告及评估基准日的会计报表,了解其资产及经营状况。
①本次评估对持续经营的控股或相对控股投资单位,包括上海华林工业气体
有限公司、上海焦化三十七加油站有限公司、吴江淀山湖红顶度假村有限公司、
上海新翼实业发展有限公司、安徽华谊化工有限公司、上海华谊新能源化工销售
有限公司进行了评估,以其评估后股东全部权益价值按投资比例确定评估值。
计算公式为:评估价值=被投资单位评估后股东全部权益价值×投资比例
②本次评估对长期投资中非控股的投资单位(上海焦化化工发展商社),通
过收集被投资单位的会计报表、审计报告、营业执照、验资报告等资料,对被投
资单位的资产状况进行分析,从而得出被投资单位的股东全部权益价值。
③本次评估对参股的中外合作企业包括上海阿科玛双氧水有限公司、卡博特
化工(天津)有限公司、上海卡博特化工有限公司、上海林德二氧化碳有限公司、
林德二氧化碳(芜湖)有限公司,由于能化公司不具有控制权,外方股东仅同意
接待评估公司派遣专业人员赴上述企业的生产及经营现场进行勘查,但出于保护
合资企业商业和技术机密的考虑,同时鉴于厂区内化学品具有易燃易爆的特性,
278
上述企业对评估公司人员的现场勘查程序有一定的限制,故本次评估根据评估基
准日审定后会计报表结合投资比例按权益法确定评估值。
评估结果汇总如下:
单位:元
被投资单位名称 持股比例 账面值 评估价值
上海华林工业气体有限公司 50% 302,930,318.79 399,237,694.32
上海焦化三十七加油站有限公司 50% 2,030,313.49 1,875,744.35
河南博海化工有限公司 45% 35,300,910.04 21,750,000.00
上海阿科玛双氧水有限公司 33.33% 152,393,778.44 152,393,778.44
卡博特化工(天津)有限公司 30% 258,810,028.20 258,810,028.20
上海卡博特化工有限公司 30% 218,721,156.85 218,721,156.85
上海林德二氧化碳有限公司 25.7% 23,338,693.17 23,338,693.17
上海焦化化工发展商社 39% 17,945,413.64 30,294,054.51
林德二氧化碳(芜湖)有限公司 39.9% 11,403,660.95 11,403,660.95
吴江淀山湖红顶度假村有限公司 100% 18,374,550.00 1,148,639.11
上海新翼实业发展有限公司 100% 18,000,000.00 6,863,945.49
安徽华谊化工有限公司 94% 1,515,739,464.32 1,755,753,135.01
上海华谊新能源化工销售有限公司 100% 39,529,902.62 43,086,706.24
合计 2,614,518,190.51 2,924,677,236.64
长期投资评估值 2,924,677,236.64 元。
能 化 公 司 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 为 2,614,518,190.51 元 , 评 估 值 为
2,924,677,236.64 元,评估增值 310,159,046.13 元,评估增值率为 11.86%。评估
增值主要系固定资产(房屋及机器设备)以及土地等无形资产评估增值。
能化公司下属企业中,最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润占能化公司同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为安徽华
谊。
安 徽 华 谊 在 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 额 账 面 价 值 为
4,484,173,544.87 元,评估价值为 4,604,223,320.46 元,增值率为 2.68%,负债总
额账面价值为 2,735,980,363.41 元,评估价值为 2,736,488,196.74 元,增值率为
0.02%,股东全部权益账面价值 1,748,193,181.46 元,评估价值为 1,867,735,123.72
元,增值率为 6.84%
279
资产评估结果汇总表
单位:万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 100,973.80 101,252.90 279.10 0.28
固定资产 318,035.53 329,691.93 11,656.40 3.67
在建工程 593.18 594.06 0.88 0.15
工程物资 0.02 0.02 - -
无形资产 28,814.82 28,883.44 68.62 0.24
资产合计 448,417.35 460,422.35 12,005.00 2.68
流动负债 41,448.04 41,498.82 50.78 0.12
非流动负债 232,150.00 232,150.00
负债合计 273,598.04 273,648.82 50.78 0.02
股东全部权益 174,819.32 186,773.51 11,954.19 6.84
安徽华谊评估结果与账面值比较增减原因分析如下:
A、应收账款增值 75,600.62 元,系坏账准备评估为零所致。
B、存货增值 2,715,376.62 元,主要包括:原材料增值 67,414.15 元,系由于
煤炭等原材料近期价格变化所致;产成品减值 277,737.13 元,系根据企业产品实
际销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估而增值。
C、固定资产增值 116,563,937.99 元,其中房屋建筑物类增值 89,206,092.36
元,系由于企业拥有的工业建筑物竣工日期较早,而评估基准日建筑材料、人工、
机械费用与当时相比均有上涨;近年住宅用途房地产市场价格有所增长;以及房
屋建(构)筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济
耐用年限等几方面原因所致。设备增值 27,357,845.63 元,主要是由于机器设备
经济使用年限高于会计折旧年限所致。
D、在建工程增值 8,712.85 元,系在建工程-设备安装的评估值根据设备重置
现价加运杂安装工程费并适当考虑资金成本确定所致。
E、无形资产增值 686,147.51 元,主要为其他无形资产增值 678,464.80 元,
系公司专利使用权评估增值所致。
F、其他应付款增值 507,833.33 元,系考虑了企业未计提的利息所致。
4)固定资产的评估
280
①房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估
固定资产—房屋建筑物账面原值 395,150,579.59 元,账面净值 146,056,584.98
元 。 构 筑 物 及 其 他 辅 助 设 施 账 面 原 值 1,758,942,823.25 元 , 账 面 净 值
1,125,247,552.95 元。
对于固定资产——房屋建(构)筑物,根据评估目的要求,针对评估对象具
体情况,评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析,遵循
房地产评估法规和规范。
对于非工业用房采用市场比较法和收益法评估;对于工业用房采用重置成本
法评估。评估对象中除了海洋石油大厦办公楼、安徽淮北芜湖的住宅外,其余房
屋建筑物及构筑物均为企业自建的生产厂房及辅助用房、或者是度假村用房,本
次评估采用重置成本法评估,房地分估。海洋石油大厦办公楼及安徽省淮北市等
处住宅,采用市场比较法和收益法房地合一进行评估。
A、成本法是从生产费用价值论出发,求取评估对象在评估基准日的重新购
建价格,然后扣除折旧,以此估算评估对象客观合理价值或价格的方法。
建筑物评估价值=建筑物重置成本×综合成新率
建筑物重置成本=建安成本+前期费用+期间费用+利息+利润
构筑物及无证房屋不考虑利润。
B、市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若
干房地产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估
房地产进行对照比较,并对交易实例房地产价格加以修正,从而确定待估房地产
价格的方法。
基本公式:房地产比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期
修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产评估价值=∑比准价格×权重
C、收益法是指在一定市场条件下,求取估价对象未来的正常净收益,选用
适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算出估价对象的客观合理价
281
格或价值的方法。
基本公式为:收益价值=年收益/(还原率-增长率)×【1-(1+还原率)收
益年限
/(1+还原率)收益年限】
房屋建筑物的评估价值为 269,214,749.20 元。构筑物及其他辅助设施的评估
价值为 1,353,037,070.57 元。房屋建筑物类合计的评估值为 1,622,251,819.77 元。
②设备
固定资产-设备账面原值 4,274,918,922.42 元,账面净值 1,308,484,133.45 元。
包括机器设备、车辆和电子设备。评估人员采用重置成本法评估,
具体计算公式:评估值=重置全价×成新率
对于报废设备,若为成套设备(无法拆分),按成套设备可回收价值确认评
估值,若能单独拆分为单项设备,按单项设备可回收价值确认评估值。
固 定 资 产 - - 设 备 的 重 置 全 价 为 3,659,327,973.61 元 , 评 估 净 值 为
1,440,822,818.64 元。其中:机器设备的重置全价为 3,517,697,281.48 元,评估净
值 为 1,393,746,504.52 元;车辆重置全价为 21,457,453.28 元,评估净值为
14,257,579.45 元 ;电子 设 备的 重置 全价为 120,173,238.85 元, 评 估净 值 为
32,818,734.67 元。固定资产的评估值 3,063,074,638.41 元。
5)在建工程的评估
在建工程账面值 184,745,978.67 元,包括产品结构调整多联产、甲醇脱瓶颈
改造、45 万吨合成水冷塔改造、炼焦煤筒仓综合利用、酸性气体二期配套除氧
系统改造、2.5Mpa 蒸汽系统整合改造项目、四号工程配套电网改造、公用工程-
硝化反硝化等设备改造和安装项目共 67 项。在建工程-设备安装的评估值根据设
备重置现价加运杂安装工程费并适当考虑资金成本确定,对部分工程建设周期较
短,资金小的项目,资金成本忽略不计。公司为增值税一般纳税人,设备重置全
价根据购置价格和增值税率扣除增值税。对于已完工设备改造项目,已在相应设
备中评估,本次评估为零。
在建工程——设备安装的评估值为 45,397,497.67 元。
282
6)无形资产的评估
A、土地使用权
土地使用权账面值 910,364,951.94 元。
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况,以及收集资料分析。闵行吴泾
地区、江川路街道宗地为工业划拨或出让土地、吴江市汾湖旅游度假区莘塔镇莘
圆路为出让商服用地,本次对纳入评估范围的基准日后已办理出让手续的部分划
拨(空转)土地使用权,采取引用上海城市房地产估价有限公司相关报告结论的
方式确定出让土地评估价值,被引用估价报告中土地已经按出让的市场价值评
估,故不再考虑划拨、空转等事项对房地产价值的影响,相关出让金金额已按照
签署土地出让合同核定的金额确认相关负债。对于吴江市出让商服用地本次采用
市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。老厂区、5-6 号焦炉、江川路部分
土地为无法办理出让的划拨土地,在出让土地评估价格基础上扣除土地出让金后
求得土地的评估价值。对已签订土地储备补偿协议的古浪路 1401 号土地按补偿
费总价扣除相关税费后取值。
a、市场比较法是指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同的若
干房地产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件下待估
房地产进行对照比较,并对交易实例房地产价格加以修正,从而确定待估房地产
价格的方法。
基本公式为:房地产比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日
期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
房地产评估价值=∑比准价格×权重
b、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价,按照替代原则就待估宗地的
区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,选取相应的修正系数对
基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
公式:Pi 待估宗地的评估价格=Po 待估宗地所在级别区域基准地价×Ry 年
期修正系数×(1+Rd 期日修正系数)×(1+Ra 区域因素修正系数和)×(1+
Re 个别因素修正系数和)×Rp 容积率修正系数
283
土地使用权评估价值为 1,607,393,121.74 元。
B、其他无形资产
公司无形资产-其他账面价值为 30,452,600.77 元,系 1 套 SAP 应用软件、20
项醋酸生产技术专利权、8 项乙酯生产技术专利权以及账面未记录的无形资产
--20 项注册商标权、74 项专利权。
a、软件的评估
对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,本次评估对此类无形资
产采用市价法评估,即:按市场上能购置的同类软件(最新版或可升级版),扣
除升级相关费用评估。
b、商标的评估
考虑到工业企业注册商标对企业收益的影响微乎其微,与企业产品的收入、
规模没有必然的联系,其超额收益往往难以无法体现。被评估单位生产产品为甲
醇等标准化工业产品,商标仅是某企业产品区别于其他企业产品的一个标识,并
未形成无形资产超额收益概念,其自用的 SJ 等注册商标较难采用超额收益或无
形资产分成的方法对其未来利润贡献进行预测,故本次对注册商标的评估采用成
本法。
c、专利权、软件著作权的评估
首先判断委估无形资产专利是否现时已产业化,即已产业化的可以采用收益
法,未产业化的采用成本法;其次,已产业化的无形资产专利,判断历史年度及
盈利预测各年度的毛利率,并与化工行业的平均毛利率比较,高于行业平均毛利
率的部分就属于存在超额收益部分,本次采用收益法评估,反之采用成本法评估;
此外,基准日 2014 年 12 月 31 日外购的专利及专有技术按购置价格确认。
经以上评估,无形资产-其他无形资产评估值为 54,470,307.55 元。
7)流动负债的评估
流动负债总额的账面值为 3,418,940,080.75 元。关于流动负债,根据被评估
单位提供的各项目明细表,以核实后实际承担的负债确认评估值。负债总额的评
284
估值为 3,418,914,150.31 元。
8)非流动负债的评估
流动负债总额的账面值为 375,297,601.84 元。关于流动负债,根据被评估单
位提供的各项目明细表,以核实后实际承担的负债确认评估值。其中,其他非流
动负债账面值 80,000,000.00 元,系上海焦化产品结构调整多联产项目 4 号工程
的国家重点技术改造地方配套专项资金,目前 4 号工程已整体完工并正式投产,
但由于竣工报告暂未完成,故 4 号工程的政府补贴无法确定递延收益暂挂负债,
评估人员认为该负债实质上已非被评估单位应承担的债务,故本次评估为零。
非流动负债的评估值为 295,297,601.84 元。
(2)新材料公司
资产基础法评估结果如下:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 4,546.92 4,546.92 - -
固定资产 4,209.73 4,248.18 38.45 0.91%
其中:建筑物 4,206.82 4,244.50 37.68 0.90%
设备 2.91 3.68 0.77 26.12%
无形资产净额 2,636.79 2,981.72 344.93 13.08%
其他非流动资产 12,142.00 12,142.00
资产总计 23,535.44 23,918.82 383.38 1.63%
流动负债 10,386.13 10,386.13 - -
非流动负债 750.00 187.50 -562.50 -75.00%
其中:递延所得税负债 - 187.50 187.50 -
负债总计 11,136.13 10,573.63 -562.50 -5.05%
净资产(股东权益合计) 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%
1)固定资产
固定资产账面净值 4,209.73 万元,评估净值为 4,248.18 万元,增值 38.45 万
元,增减值情况如下:
①房屋建筑物
285
账面净值 4,206.82 万元,评估净值为 4,244.50 万元,增值 37.68 万元,略微
增值原因是房屋建筑物系基准日前不久经公允价值评估购入的,本次评估距离前
次购入评估时间较短,且企业入账后进行了折旧,而评估系根据委估地块目前的
市场价格确定公允价值,故较折余的账面价值形成略微增值。
②设备
账面净值 2.91 万元,评估净值为 3.68 万元,增值 0.77 万元,增值其原因是
被评估单位运输设备为购入的二手车辆,账面原值为二手车购入价,评估原值系
该车辆的重置价,故评估原值增值;由于入账后企业财务对运输设备的折旧年限
短于资产评估时设备所采用的经济耐用年限,导致评估净值增值。
2)无形资产
无形资产账面值为 2,636.79 万元,评估值为 2,981.72 万元,增值 344.93 万
元。增值原因是近阶段工业用地成交价格有所上涨导致评估增值。
3)负债
负债账面值 11,136.13 万元,评估值为 10,573.63 万元,减值 562.50 万元。
减值原因是部分递延收益评估为零,并按照企业所得税率估计递延所得税负债。
(3)精化公司
资产基础法评估结果如下:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 82,383.51 83,618.47 1,234.96 1.50
非流动资产 92,318.40 181,723.15 89,404.75 96.84
可供出售金融资产净额 50.00 377.85 327.85 655.70
长期股权投资净额 78,994.88 151,492.02 72,497.14 91.77
投资性房地产 2,460.08 4,885.26 2,425.18 98.58
固定资产 3,734.42 11,456.73 7,722.31 206.79
在建工程 872.23 882.51 10.28 1.18
无形资产净额 971.27 7,393.26 6,421.99 661.20
其他非流动资产 5,235.52 5,235.52 - -
资产总计 174,701.92 265,341.63 90,639.71 51.88
286
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动负债 34,196.73 34,196.73 - -
非流动负债 10,894.53 10,894.53 - -
负债总计 45,091.26 45,091.26 - -
净资产(股东权益合计) 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93
1)货币资金
货币资金账面价值为 374,136,050.55 元。评估人员根据被评估单位提供的各
科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进
出数倒推评估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余
额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。
货币资金评估值为 374,136,050.55 元。
2)应收款项
应收款项账面价值为 345,108,951.02 元。对于应收款项,主要包括应收账款、
应收票据、应收股利及其他应收款等。评估人员在各种应收款项在核实无误的基
础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收
回的,按全部应收款额计算评估值。对于很可能收不回部分款项的,在难以确定
收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账
龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;
账面上的―坏账准备‖科目按零值计算。
应收款项评估值为 345,729,431.16 元。
3)预付账款
预付账款账面值 2,031,198.29 元,系预付的材料款。评估人员根据所能收回
的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核
实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为 2,031,198.29 元。
4)存货
287
存货账面值为 102,348,561.27 元。包括原材料、在库周转材料、在产品和产
成品。评估人员对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市
价,作为存货的重置单价,再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单
价相差不大的原材料,按账面单价作为重置单价;对产成品,现行出厂市价扣除
与销售相关的费用、税金(含所得税),并按照销售状况扣除适当的利润,然后
确定评估单价;对于加工周期较短的在产品参考原材料的评估方法,按账面单价
作为重置单价;企业存在部分存货存在存货跌价情况,已根据成本与可变现净值
孰低法确认存货跌价准备。本次评估对该部分可变现净值低于成本的存货,期末
存货按可变现净值计价的产品按核实后账面净额确定评估值。
原材料、在库周转材料和库存商品的评估情况如下:
序号 项目 账面价值(元) 评估价值(元)
1 原材料 46,899,322.16 42,257,433.10
2 在库周转材料 2,928,106.70 2,472,989.33
3 在产品 15,543,926.67 13,430,609.07
4 产成品 51,766,796.75 55,916,654.57
5 存货跌价准备 14,789,591.01 0.00
合计 102,348,561.27 114,077,686.07
综上,存货账面净额为 102,348,561.27 元,评估值为 114,077,686.07 元,增
值 11,729,124.80 元,增值率为 11.46%,原因系产成品根据售价扣除未实现销售
所必要的税金、销售费用及所得税评估,导致产成品的评估增值。
5)其他流动资产
其他流动资产账面值 210,378.50 元,系企业待抵扣的进项税。评估人员在核
对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,审查了相关纳税申报表从而对
金额进行复核,并按核实后账面值评估。
其他流动资产评估值为 210,378.50 元。
6)可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值 500,000.00 万元,系企业持有的华凌涂料有限公司
3.93%的股权。对参股的非绝对控股的投资项目,评估人员根据被投资单位会计
报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
288
可供出售金融资产评估值 3,778,482.16 元,增值 3,278,482.16 元。
7)长期股权投资
长期股权投资账面值为 789,948,844.70 元。对长期投资评估,评估人员采用
的评估方法如下:
①对合并范围内控股的投资单位及资产规模大、经营情况良好的参股的中外
合作企业(巴斯夫上海涂料有限公司及上海国际油漆有限公司):针对各个企业
的实际经营情况,分别采用资产基础法及收益法评估,经综合分析判断后采用合
理的评估结论,再根据母公司投资比例汇总确定评估值;
②对其余参股的长期股权投资单位:因大部分参股企业为中外合资企业,且
为外方控股,故涉及控制权的原因,评估机构本次未能进场对此类企业进行全面
的资产清查盘点,仅能根据上海涂料有限公司提供的历年财务报表,按照被投资
单位基准日会计报表列示的净资产经进行专项分析,分析其资产状况及预计合理
的增减值因素。最后再根据公司投资比例确定股权评估值。
经过资产基础法评估,精化公司下属长期股权投资单位股东全部权益价值评
估值情况如下:
单位:元
序 持股比 整体评估后被投
被投资单位名称 账面价值 评估值
号 例 资单位净资产
上海试四赫维化工有
1 58.62% 53,364,017.60 424,076,591.85 248,593,698.14
限公司
上海华谊集团华原化
2 100.00% 187,460,292.58 199,066,448.43 199,066,448.43
工有限公司
上海新光化工有限公
3 100.00% 21,775,015.37 30,069,355.12 30,069,355.12
司
上海一品颜料有限公
4 88.00% 47,520,000.00 89,938,934.22 79,146,262.11
司
5 上海华元实业总公司 100.00% 18,428,199.23 79,413,768.51 79,413,768.51
天同精细化工(南通)
6 75.00% 14,979,026.43 41,128,677.64 30,846,508.23
有限公司
7 上海铬黄颜料厂 100.00% 4,507,136.50 18,017,238.63 18,017,238.63
8 上海市涂料研究所 100.00% 7,445,313.36 19,846,761.35 19,846,761.35
9 上海化学试剂研究所 100.00% 7,494,273.29 12,375,343.90 12,375,343.90
289
序 持股比 整体评估后被投
被投资单位名称 账面价值 评估值
号 例 资单位净资产
有限公司
上海新精华物流有限
10 100.00% 3,550,000.00 158,333.12 158,333.12
公司
上海华谊精细化工销
11 100.00% 30,000,000.00 26,954,040.30 26,954,040.30
售有限公司
宜兴华谊着色科技有
12 50.00% 60,000,000.00 145,044,817.73 72,522,408.87
限公司
巴斯夫上海涂料有限
13 40.00% 240,524,663.85 1,129,000,000.00 451,600,000.00
公司
上海国际油漆有限公
14 39.00% 48,807,935.24 507,000,000.00 197,730,000.00
司
精 化 公 司 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 为 789,948,844.70 元 , 评 估 值 为
1,514,920,179.85 元,评估增值 724,971,335.15 元,评估增值率为 91.77%。评估
增值主要原因为固定资产(房屋及机器设备)以及土地等无形资产评估增值;此
外,精化公司长期股权投资中巴斯夫上海涂料有限公司资产基础法评估值
66,989.65 万元,收益法评估值 112,900.00 万元,差异率 40.66%;上海国际油漆
有限公司资产基础法评估值 16,593.20 万元,收益法评估值 50,700.00 万元,差异
率 67.27%。差异原因系企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之
外,还包含业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
精化公司下属企业中,最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润占精化公司同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为试四赫
维。
试四赫维在评估基准日 2014 年 12 月 31 日总资产账面值 405,976,237.16 元,
评估值 587,821,685.03 元,增值额 181,845,447.87 元,增值率 44.79%;总负债账
面值 163,736,052.08 元,评估值 163,745,093.18 元,增值 9,041.10 元,增值率 0.01%;
净资产账面值 242,240,185.08 元,评估值 424,076,591.85 元,增值额 181,836,406.77
元,增值率 75.06%。
资产评估结果汇总表
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
290
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 36,535.51 36,722.48 186.97 0.51
可供出售金融资产净额 15.00 64.37 49.37 329.13
持有至到期投资净额
长期股权投资净额 2,230.58 17,829.61 15,599.03 699.33
长期应收款
投资性房地产
固定资产 1,673.59 2,763.16 1,089.57 65.10
其中:建筑物 1,102.80 1,678.83 576.03 52.23
设备 570.79 1,084.34 513.55 89.97
工程物资 22.20 3.94 -18.26 -82.25
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 120.75 1,371.63 1,250.88 1,035.93
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计 40,436.43 58,782.16 18,184.53 44.79
流动负债 15,525.14 15,533.05 0.90 0.01
非流动负债 841.46 841.46
其中:递延所得税负债
负债总计 16,373.61 16,374.51 0.90 0.01
净资产 24,224.02 42,407.66 18,183.64 75.06
试四赫维评估结果与账面值比较增减原因分析如下:
A、流动资产账面值 36,535.51 万元,评估值为 36,722.48 万万元,增值 186.97
万元。主要原因系应收账款因本次评估估计坏账损失小于审计计提坏账准备致使
应收账款略有增值;企业的产品销售情况正常,经计算后存货整体评估增值。
B、可供出售金融资产账面值 15.00 万元,评估值 64.37 万元,增值 49.37 万
元,主要原因系将被投资单位基准日账面净资产按投资股比分割后确定评估值所
致。
291
C、长期股权投资账面值 2,230.58 万元,评估值 17,856.58 万元,增值 15,626.00
万元,主要原因系企业财务采用成本法入账,本次对长期股权投资单位的评估报
告的评估结论并根据股权比例分割确定评估值,故造成评估增值。
D、固定资产—房屋建筑物账面净值 1,102.80 万元,评估净值 1,678.83 万元,
增值 576.03 万元,增值率 52.23%。主要原因是企业获得房屋时间较早,近年来
建筑材料、人工、机械费用上涨所致。除此以外,房屋建(构)筑物会计所采用
的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的
另一主要原因。
E、固定资产设备类账面值 570.79 万元,评估值 1,084.34 万元,增值额 513.55
万元,增值率 89.97%,主要原因在于企业财务对设备的折旧较快,账面净值较
低,甚至为零。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新
率的,比较客观地反映了设备的实际价值。
其次本次对企业拥有的上海地区公务车牌价值进行评估,企业有 8 辆公务用
车,根据近期公开市场拍卖价格确定评估值。
F、工程物资账面值 22.20 万元,评估值 3.94 万元,减值 18.26 万元,主要
系将工程物资内报废设备按可回收价值评估所致。
G、无形资产—其他无形资产账面值 120.75 万元,评估值 1,371.63 万元,增
值 1,250.88 万元,主要系将企业账面未反应的无形资产—专利和注册商标纳入评
估范围所致。
H、负债账面值 16,373.61 万元,评估值 16,374.51 元,增值 0.90 万元,主要
原因系计算企业应支付的短期借款利息所致。
8)投资性房地产
列入本次评估范围的投资性房地产共 10 项,账面原值 32,042,012.35 元,账
面净值 24,600,819.05 元。投资性房地产系用于出租的相关物业资产,委评对象
的房屋类型主要有住宅、商铺和办公。本次采用收益法和市场比较法评估,评估
结论采用收益法确定投资性房地产销售收入金额,在此基础上扣除相关费用、税
费以及适当比例的利润确定评估值。
292
投资性房地产合计评估值 48,852,648.16 元,账面净值 24,600,819.05 元,增
值率为 98.58%,其增值原因是:增值的主要原因为被评估单位取得房地产时间
较早,当时房地产的价格处于较低的水平,而目前房地产价格与前几年相比有了
较大的涨幅。
9)固定资产-房屋建筑物类
本次评估范围为精化公司的固定资产—房屋建筑物类科目,共计 285 项,其
中房屋 84 项,构筑物 201 项,房屋建筑面积 68,852.70 平方米。
①评估人员对生产性房屋建(构)筑物,采用重置成本法评估,根据重置全
价及成新率确定评估值。
A、对主要建筑物重置全价的确定采用重编预算法,以工程造价、前期费用、
管理费用、资金成本综合确定;其它房屋建筑物,采用―单位造价调整法‖,根据
有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价,或评估实例的建筑安装造价,
经修正后加计有关费用,确定单位面积(或长度)重置单价。
B、成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定,主要
通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修
等各方面保养情况,参照国家建设部颁发的―房屋完损程度的评定标准‖和建设
部、财政部发建综(1992)349 号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年
限的规定,综合确定成新率。
②评估人员对办公楼、住宅等采用市场比较法及收益法,最终采用市场比较
法定价。
A、市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干房
地产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象
进行对照比较,并对交易实例房地产加以修正,从而确定估价对象价值的方法。
基本公式:
委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数
×房地产状况修正系数
293
B、收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未
来正常收益,选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
计算公式:P=
其中:P—评估值(折现值);r—所选取的折现率;n—收益年期;Fi—未
来收益期的预期年收益额(注:均以一个自然年度的收益期计算年收益额)。上
式中 Fi=租赁收入-年运营费用
房屋建筑物评估值 67,703,200.07 元,账面净值 35,396,971.49 元,增值率为
91.27%,评估增值的主要原因是主要是由于被评估单位大部分房屋建筑物取得时
间较早,而近年来建筑材料、人工、机械费用的不断上涨,导致房屋建筑物增值。
10)固定资产-设备类
精化公司拥有主要生产设备 4783 台。评估人员对机器设备、车辆、电子设
备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固定
资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价扣除
相关增值税。
①重置全价的确定
根据不同设备类型的特点,重置全价确定方法如下:
A、对于电子设备,主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价,
在此基础上考虑各项合理费用,如运杂费、安装费等。其中对于部分询不到价格
的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即:重置全价=设备现价×(1+运杂、安装费费率)+其它合理费用-增值
税额
B、通过市场询价确定车辆市场购置价,再加上车辆购置税和相关手续牌照
294
费作为其重置全价。
即:车辆重置全价=购置价+【购置价/(1+增值税税率)】×车辆购置税税率
+其他合理费用-增值税额
②综合成新率的确定
A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定:在年限法理论成新率的
基础上,再结合各类因素进行调整,最终合理确定设备的综合成新率,计算公式:
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中:
理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
B、对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,对于非营运的小、微型
汽车以车辆行驶里程确定理论成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,其公式
为:
行驶里程理论成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程
×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
C、对于电子设备,主要通过对设备使用状况的现场勘察,并根据各类设备
的经济寿命年限,综合确定其成新率。
固定资产-设备类账面净值 30,345,154.68 元,评估值 46,864,124.00 元,增值
16,518,969.32 元,增值率为 54.44%。经分析:本次评估增值的原因主要有以下
几点:由于按照国家关于―增值税抵扣‖的相关规定,本次评估对设备扣除了增值
税;此外,由于近年来电子类设备更新较快,价格下滑幅度较大,故致使评估原
值有下降因素;由于企业财务对设备的折旧较快及部分设备计提减值准备,使账
面净值较低,甚至为零。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况
确定成新率的,比较客观地反映了设备的实际价值,二者有差异,致使评估净值
增值;由于上海地区对车辆牌照实行拍卖取得,企业有 61 辆公务用车,经评估
体现了车辆牌照的市场价值,故致使运输设备评估净值有较大增值。本次对由于
295
对固定资产-设备按重置价进行评估,原固定资产减值准备评估为零,导致评估
增值。
11)在建工程
在建工程-设备安装工程账面值为 8,722,250.24 元,共 1 项。评估人员收集工
程项目相关批准文件,现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。分
析前期费用及其它费用支出的合理性,本次按核实后照账面值评估。对于在建工
程–设备系 SAP 软件工程款,并且按照软件工程造价以合理工期计算资金成本确
定评估值。
综上,在建工程评估值 8,825,116.97 元。
12)无形资产-土地使用权
纳入本次无形资产—土地使用权评估范围的土地共有 1 幅,账面值为
9,712,659.97 元。评估人员采用市场比较法和基准地价修正法评估,并采用市场
比较法作为评估结论。
①市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干土地
交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行
对照比较,并对交易实例加以修正,从而确定土地价格的方法。
②基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。
无形资产-土地使用权评估值为 63,273,561.26 元,账面值为 9,712,659.97 元,
增值额 53,560,901.29 元,增值率 551.45%。其原因是企业地块拿地时间较早,取
得成本较低,而上海市近年来土地价格持续上涨所致。
13)无形资产-其他无形资产
被评估单位共拥有商标 44 项,账面未反映的的专利 49 项(其中 8 项外观设
计专利、41 项发明专利),均应用于化工涂料产品,其中 23 项发明专利已实现
296
产业化。
①评估人员经综合分析,对账面未反映的无形资产-著名商标(飞虎牌、光
明牌、眼睛牌)等资产采用收益法-销售收入分成法进行评估。对非著名商标采
用重置成本法评估。
②对尚未产业化的专利,按重置成本法即实际注册专利所需的费用加人工成
本、材料成本,考虑适当的研发利润,确定评估值;
对已产业化的专利,判断历史年度的销售毛利率扣除营业税金及附加率、化
工行业平均三项费用率计算得出的客观销售净利率,若高于化工行业平均销售净
利率,则存在超额收益,采用收益法评估,否则采用成本法评估。
无形资产-其他无形资产的评估值合计为 10,659,074.80 元。
14)其他非流动资产
其他非流动资产账面值 52,355,200.00 元,系宜兴华谊着色科技有限公司的
委托贷款及预付土地款。评估人员根据资产的可收回价值确定评估值。
其他非流动资产评估值为 52,355,200.00 元。
15)负债
评估人员以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。负债的
账面价值 455,970,181.96 元,评估值 455,970,181.96 元。无评估增减值。
(4)投资公司
资产基础法评估结果如下:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,081.68 10,094.68 13.00 0.13
非流动资产 62,242.37 108,456.46 46,214.09 74.25
其中:可供出售金融资产净额 33,681.67 34,888.20 1,206.53 3.58
长期股权投资净额 28,307.43 73,238.49 44,931.06 158.73
固定资产净额 120.76 197.27 76.51 63.36
长期待摊费用 132.51 132.51 - -
297
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 72,324.05 118,551.14 46,227.09 63.92
流动负债 993.80 993.80 - -
非流动负债 355.92 355.92 - -
负债总计 1,349.72 1,349.72 - -
净资产(所有者权益) 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13
1)流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值 80,521,082.70 元,包括库存现金、银行存款、其他货币资
金。评估人员盘查了评估现场工作当日的库存现金,核对银行日记账、银行对账
单,核实了账户对账单以及相关原始凭证。核对无误后,以经核实后的账面值确
认评估值。
货币资金评估值 80,521,082.70 元。
②预付账款
预付账款账面价值 295,750.00 元,为预付上海明标家具制造有限公司家具款
295,750.00 元。评估人员主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形
成资产确定评估值。
预付账款评估值为 295,750.00 元。
③其他流动资产
其他流动资产账面值为 20,000,000.00 元,系投资公司委托财务公司进行贷
款的三笔款项。评估人员对于其他流动资产(委托贷款),主要通过获取委托贷
款合同,核查财务凭证、银行划款单,核实委托贷款本金以及利率,已经核实后
的账面值确认评估。对于评估基准日应计未计的应收利息款,经计算后在应收利
息科目评估。
其他流动资产的评估值为 20,000,000.00 元。
2)可供出售金融资产的评估
可供出售金融资产账面值 336,816,676.35 元,被评估单位的可供出售金融资
298
产包括两类资产,一类是股票投资,对于该类资产,按照市价进行评估。第二类
是股权比例小于或等于 10%的参股企业的股权投资。对于股权比例小于 10%的
股权投资,由于企业控制力较差,较难获取被评估企业资料,因此仅能根据基准
日财务报表按比例进行评估。同时有两家被投资单位投资比例为 10%,于 2014
年下半年刚成立,无历史数据可参考,因此按投资成本确认评估值。
评估结果汇总如下:
单位:元
投资比 增减值
被投资单位 账面值 评估值
例(%) 率(%)
上海寰球石油化工工程有限公司 8.01 4,030,000.00 8,385,265.04 108.07
上海风华塑料制品有限公司 3.51 467,476.35 3,724,175.50 696.66
上海华明高技术(集团)有限公司 8.46 4,420,000.00 8,602,585.99 94.63
上海闵行华谊小额贷款股份有限公
10 10,000,000.00 10,270,744.66 2.71
司
上海并购股权投资基金合伙企业(有
10.29 290,000,000.00 290,000,000.00 0.00
限合伙)
海通并购资本管理(上海)有限公司 10 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00
三爱富 0.35 17,899,200.00 17,899,200.00 0.00
合计 336,816,676.35 348,881,971.19 3.58
3)长期股权投资的评估
长期股权投资账面值 283,074,341.35 元,共包括 9 个长期股权投资。对于长
期股权投资,评估人员通过取得被投资企业的营业执照、验资报告、以前年度审
计报告及评估基准日的会计报表,了解其资产及经营状况,经对长期投资单位的
股东全部权益价值进行评估或分析,以股东全部权益价值评估结果与持股比例确
定长期投资评估值。按投资比例对长期股权投资分类进行评估,对于控股子公司,
本次实施完整的股东全部权益评估程序后,得出被投资单位的股东全部权益评估
价值。对于参股公司(投资比例大于 20%),由于无法实施完整的评估程序,对
被评估单位提供的资料进行分析评估,得出分析评估值。
评估价值=被投资企业评估(或分析评估)后股东全部权益价值×投资比例
评估结果汇总如下:
单位:元
299
投资比例 增减值
被投资单位 账面值 评估值
(%) 率%
上海化工工程监理有限公司 100 5,302,720.70 14,488,781.12 173.23
上海市塑料研究所有限公司 100 27,376,213.37 257,226,584.07 842.46
上海回力鞋业有限公司 100 4,577,626.99 102,469,611.65 2,138.49
上海华谊集团国际贸易有限公
68 43,741,140.83 80,827,591.52 84.79
司
上海化学工业检验检测有限公
51 4,083,751.82 6,341,499.19 55.29
司
上海华谊树脂有限公司 51 15,300,000.00 17,167,521.34 12.21
华谊工程服务有限公司 51 2,097,767.07 2,763,292.48 31.73
上海环球分子筛有限公司 30 107,458,947.64 130,800,000.00 21.72
上海杜邦农化有限公司 20 73,136,172.93 120,300,000.00 64.49
合计 283,074,341.35 732,384,881.37 158.73
投 资 公 司 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 为 283,074,341.35 元 , 评 估 值 为
732,384,881.37 元,评估增值率为 158.73%。评估增值主要包括账面净资产比投
资成本增值(投资公司对控股子公司采用成本法核算),以及固定资产(房屋及
机器设备)和专利、专有技术和注册商标等无形资产评估增值。
此外,投资公司长期股权投资中上海杜邦农化有限公司股东全部权益资产基
础法报表分析结果为 46,910.56 万元,收益法报表分析结果为 60,150.00 万元,主
要原因系企业历史年度的 ROE 为 15.73%,高于行业平均水平,这部分的收益的
实现主要依托于杜邦公司的技术支持及品牌效应,而在资产基础法报表分析结果
中未能体现。投资公司长期股权投资中上海环球分子筛有限公司股东全部权益资
产基础法报表分析结果为 36,862.61 万元,收益法报表分析结果为 43,600.00 万元,
主要原因系企业的账面资产主要为流动资产,无房产及土地,资产基础法报表分
析增值较小;从收益角度来看,企业历史年度的 ROE 基本在 17%左右,相对行
业水平存在超额收益,主要系外方股东提供的技术支持以及品牌效应所致。
投资公司下属企业中,最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润占投资公司同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为塑料所
公司。
塑 料 所 公司 在评 估基 准日 2014 年 12 月 31 日资 产总 额账 面 价值为
342,638,999.84 元,评估价值为 402,965,555.12 元,增值率为 17.61%,负债总额
300
账面价值为 145,738,971.05 元,评估价值为 145,738,971.05 元,无增减值,股东
全部权益账面价值 196,900,028.79 元,评估价值为 257,226,584.07 元,增值率为
30.64%。
资产评估结果如下:
单位:万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 17,158.36 17,410.39 252.03 1.47
可供出售金融资产 4.68 4.97 0.29 6.20
长期股权投资 13,018.36 15,927.90 2,909.54 22.35
固定资产 2,108.87 4,089.46 1,980.59 93.92
在建工程 1,973.63 2,002.00 28.37 1.44
无形资产 861.84 861.84 -
资产总计 34,263.90 40,296.56 6,032.66 17.61
流动负债 6,840.15 6,840.15 - -
非流动负债 7,733.75 7,733.75 - -
负债总计 14,573.90 14,573.90 - -
股东全部权益 19,690.00 25,722.66 6,032.66 30.64
评估结果与账面值比较增减原因分析如下:
①应收利息评估增值 292,561.64 元,主要系企业银行存款中定期存款截至评
估基准日所产生的应计未收的利息所致。
②存货评估增值 2,227,769.49 元,主要系主要原因系产成品按基准日实际售
价扣减相关税费评估导致增值。
③可供出售金融资产评估增值 2,856.46 元,主要系被投资单位经分析评估后
的股东权益价值较账面值增加所致。
④长期股权投资评估增值 29,095,397.93 元,系经对长期股权投资单位经履
行评估程序后股东全部权益价值评估值高于账面值所致。
⑤固定资产—房屋建筑物评估增值 17,230,864.18 元,主要系房屋建筑物取
得时间较早,而近年来建筑材料、人工、机械费用的不断上涨,导致房屋建筑物
增值所致。
⑥固定资产—设备评估增值 2,575,050.97 元,具体原因如下:
301
A、由于按照国家关于―增值税抵扣‖的相关规定,本次评估对设备重置全价
扣除了增值税,另外企业早期引进的设备 CIF 价较高,目前该类设备的技术已淘
汰,其价格下降幅度较大,且近年来人民币兑美元(欧元)的汇率也有较大幅度
下降,故评估原值有下降,但由于被评估单位财务对机器设备的折旧较快,账面
净值较低,而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率
的,比较客观地反映了设备的实际价值,二者有差异,致使评估增值;
B、由于按照国家关于―增值税抵扣‖的相关规定,本次评估对货运车辆扣除
了增值税,对评估原值有下降因素,致使评估减值;但因上海地区对车辆牌照实
行拍卖,经评估体现了车辆牌照的市场价值,故致使运输设备评估增幅较大。
C、由于按照国家关于―增值税抵扣‖的相关规定,本次评估对电子设备扣除
了增值税及近年来电子类设备更新较快,价格下滑幅度较大对评估原值有下降因
素,致使评估减值。
⑦在建工程评估增值 283,633.61 元,主要是考虑在建工程考虑资金成本所
致。
⑧无形资产-其他无形资产评估增值 8,618,421.00 元,主要原因是帐外商标、
专利权纳入评估范围所致。
4)固定资产的评估
固定资产-设备类资产账面原值 2,338,971.99 元,账面净值 1,207,619.01 元,
为车辆及电子设备。评估人员全面了解企业的设备状况,向设备管理人员详细了
解设备来源、购入时间和使用情况;对设备进行清查核实,根据资产评估申报表
的内容,对设备型号、技术参数、生产厂家、出厂年月进行核实;对设备的使用、
保养状况进行察看、记录;观察设备的运行状态;查阅设备运行、维护和事故记
录等资料。查阅主要设备的购置合同、发票凭证和委估车辆的行驶证,取得与委
估资产有关的权属证明。
经评估,固定资产-设备的评估值为 1,972,706.00 元。其中车辆评估净值
1,295,460.00 元,电子设备评估净值 677,246.00 元。
5)长期待摊费用的评估
302
长期待摊费用账面值 1,325,056.00 元,系办公室装修费用,于评估基准日刚
竣工。对于长期待摊费用,根据企业提供的长期资产形成资料,判断该项资产在
基准日后可以为企业带来的受益权利确认评估值。
长期待摊费用的评估值为 1,325,056.00 元。
6)关于负债的评估
负债总额的账面值为 13,497,156.14 元。关于负债,根据企业提供的各项目
明细表,以核实后企业实际承担的负债确认评估值。
负债总额的评估值为 13,497,156.14 元。
(5)天原公司
资产基础法评估结果如下:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 46,402.84 47,932.84 1,530.00 3.30
非流动资产 44,668.77 79,794.13 35,125.36 78.64
可供出售金融资产净额 5,306.56 17,401.94 12,095.38 227.93
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 32,517.43 49,572.73 17,055.30 52.45
投资性房地产净额 535.69 4,172.14 3,636.45 678.83
固定资产净额 140.91 1,570.63 1,429.72 1,014.63
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 388.18 1,294.46 906.28 233.47
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 5,780.00 5,780.00
资产合计 91,071.61 127,726.97 36,655.36 40.25
流动负债 16,552.28 16,552.28
303
非流动负债 9,238.90 9,238.90
负债合计 25,791.18 25,791.18
净资产(所有者权益) 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15
1)货币资金
货币资金账面价值 130,909,994.53 元。评估人员根据企业提供的各科目的明
细表,对现金于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推
评估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余额调节表
进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评估值。
货币资金评估值为 130,909,994.53 元。
2)应收款项
应收款项账面价值为 277,115,902.15 元。对于应收款项,主要包括应收账款
和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,评估人员根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计
算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借
助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分
可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的―坏账准备‖科目
按零值计算。
应收款项评估值为 292,415,881.50 元。
3)预付账款
预付账款账面值 2,506.00 元,系预付的材料款。评估人员根据所能收回的相
应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核实后
的账面值作为评估值。
预付账款评估值为 2,506.00 元。
4)一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面值为 9,000,000.00 元,系一年内到期的委托贷
304
款。评估人员根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
一年内到期的非流动资产评估值为 9,000,000.00 元。
5)其他流动资产
其他流动资产账面值为 47,000,000.00 元,系上海天原集团胜德塑料有限公
司的委托贷款。评估人员根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估
值。
其他流动资产评估值为 47,000,000.00 元。
6)可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值为 53,065,600.00 元。分别为股票投资及其他投资。
根据从二级市场正常购入的流通股股票,评估人员按基准日收盘价确定评估值;
对持股比例较小的对外投资项目,按报表净资产结合投资比例确定评估值。
可供出售金融资产评估值为 174,019,369.01 元。
7)长期股权投资
长期股权投资账面净值为 325,174,282.81 元,减值准备 19,662,334.76 元。评
估人员通过对各被投资单位进行整体资产评估,再根据投资比例确定评估值。
长期股权投资经整体评估结果如下:
单位:元
整体评估后被
序 投资比
被投资单位名称 账面价值 投资单位净资 评估值
号 例
产
1 上海树脂厂有限公司 100% 8,458,700.83 18,465,267.52 18,465,267.52
上海天原集团胜德塑料有
2 100% 57,380,543.58 117,137,058.82 117,137,058.82
限公司
3 上海化工供销有限公司 100% 52,194,281.80 96,957,333.86 96,957,333.86
华谊天原化工物流有限公
4 33.36% 156,715,405.66 528,413,094.09 176,278,608.19
司
5 苏州天原物流公司 61.50% 6,108,249.05 28,631,031.09 17,608,084.12
上海华谊集团进出贸易有
6 100% 30,000,000.00 30,136,295.71 30,136,295.71
限公司
7 烟台天原胜德材料科技有 100% 30,000,000.00 35,165,922.20 35,165,922.20
305
限公司
上海天原资源贸易有限公
8 40% 3,979,436.65 9,946,811.63 3,978,724.65
司
长期股权投资评估值 495,727,295.07 元。
8)投资性房地产
本次评估范围为天原公司的投资性房地产类科目,共计房屋 16 项,其中房
屋建筑面积 11 项,构筑物为 4 项,土地 1 项。评估人员对投资性房地产采用收
益法和市场比较法评估,结合企业投资意向,对持续租赁的投资性房地产采用收
益法评估结论,对预期出售的投资性房地产采用市场比较法评估结论
投资性房地产账面值 5,356,901.18 元,评估值 41,721,431.22 元,增值
36,364,530.04 元。
9)固定资产-房屋建筑物类
本次评估范围为天原公司的固定资产—房屋建筑物类科目,共计房屋 6 项,
房屋建筑面积 725.39 平方米。评估人员对企业自用的住宅和别墅、采用房地合
一评估,用收益法和市场比较法评估,最终采用市场比较法评估结论。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要
采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固定
资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价不含
增值税。
固定资产—房屋建筑物账面值为 476,794.69 元,评估值为 13,695,767.67 元,
评估增值 13,218,972.98 元。
10)无形资产-土地使用权
纳入无形资产——土地使用权评估范围的共有 2 块土地,分别建有工业厂
306
房、办公楼等其他工业设施,账面值 3,881,800.00 元。评估人员采用基准地价修
正法和市场比较法评估,最终选取市场比较法为结论。
①基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。
②市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若干土地
交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行
对照比较,并对交易实例加以修正,从而确定土地价格的方法。
无形资产-土地使用权评估值为 12,922,500.00 元,账面值为 3,881,800.00 元,
增值额为 9,040,700.00 元。其增值原因是上海市近年来土地价格持续上涨所致。
11)其他非流动资产
其他非流动资产账面值 57,800,000.00 元,全部系上海天原集团胜德塑料有
限公司的委托贷款。评估人员根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评
估值。
其他非流动资产评估值为 57,800,000.00 元。
12)负债
评估人员以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值,对无需
承担的负债评估为零。负债的账面价值 257,911,846.88 元,评估值 257,911,846.88
元。无评估增减值。
(6)信息公司
资产基础法评估结果如下:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 11,905.63 12,426.74 521.11 4.38
固定资产 108.57 123.21 14.64 13.48
无形资产净额 0.00 13.85 13.85 -
307
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
资产总计 12,014.20 12,563.80 549.60 4.57
流动负债 9,102.95 9,102.95 - -
负债总计 9,102.95 9,102.95 - -
净资产(股东权益合计) 2,911.26 3,460.86 549.60 18.88
1)货币资金
货币资金账面价值 44,068,835.56 元,共有 4 个银行账户,全部为人民币账
户。评估人员据企业提供的各科目的明细表,对现金于清查日进行了盘点,根据
评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数,以经核实后的账面价
值确认评估值;对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后
的账面价值确认评估值。
货币资金评估值为 44,068,835.56 元。
2)应收款项
应收款项账面值为 56,915,797.54 元。评估人员对于应收款项,主要包括应
收票据、应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应
收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数
额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出
这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的―坏账准
备‖科目按零值计算。
应收款项评估值为 61,705,543.10 元。
3)预付账款
预付账款账面值 13,166,069.41 元,系预付的货款。评估人员根据所能收回
的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的,按核
实后的账面值作为评估值。
预付账款评估值为 13,166,069.41 元。
308
4)存货
存货账面值为 4,905,613.95 元。包括原材料、在库周转材料和在产品。评估
人员对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价,作为存货
的重置单价,再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与账面单价相差不大的
原材料,按账面单价作为重置单价;在产品根据售价结合完工进度,再扣除为实
现销售所必要的税费确定评估值。
存货评估值 5,326,943.46 元。
5)固定资产--机器设备
信息公司是仅有公务车辆及电子类办公用设备。评估人员对车辆、电子设备
根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税【2008】170 号《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009)113 号《关于固定
资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的设备,本次评估重置全价未考
虑其增值税。
固定资产设备账面净值 1,085,733.28 元,评估值 1,232,097.00 元,增值
146,363.72 元,增值率为 13.48%。经分析:本次评估增值的原因主要有以下几点:
近年来车辆价格有所下降,致运输设备评估有减值;此外由于上海地区对车辆牌
照实行拍卖取得,企业有 3 辆公务用车,经评估体现了车辆牌照的市场价值,故
致使运输设备总体评估有较大幅度增值;近年来一般电子类设备更新较快,价格
下滑幅度较大,致使评估减值。
6)负债
评估人员以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
负债账面值 91,029,454.43 元,评估值 91,029,454.43 元,无增减值变化。
(7)财务公司
资产基础法评估结果如下:
309
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
现金及存放中央银行 38,700.60 38,700.60 - -
存放同业款项 261,565.43 261,565.43 - -
应收利息 420.31 420.31 - -
发放贷款及垫款 270,462.79 270,462.79 - -
固定资产 197.25 157.75 -39.51 -20.03%
无形资产 88.46 88.46 - -
其他资产 31.81 31.81 - -
资产总计 571,466.65 571,427.15 -39.51 -0.01%
负债总计 505,734.98 505,734.98 - -
净资产(股东权益合计) 65,731.67 65,692.16 -39.51 -0.06%
1)现金及存放中央银行
存放中央银行存款账面价值 387,005,997.13 元,共有 2 个银行账户,其中 1
个人民币账户,1 个美元账户。评估人员对存放中央银行存款余额调节表进行试
算平衡,核对无误后,分别按人民币账户和外币账户确认评估值,对人民币账户
以核实后的账面值确认为评估值,对外币账户,在核实原币金额的基础上,按评
估基准日汇率计算确认评估值。
企业无库存现金,故现金及存放中央银行款项的评估值为 387,005,997.13 元。
2)存放同业款项
存放同业款项账面值 2,615,654,304.74 元,共有 13 个账户,其中 11 个人民
币账户、2 个美元账户。评估人员对存放同业款项余额调节表进行试算平衡,核
对无误后,分别按人民币账户和外币账户确认评估值,对人民币账户以核实后的
账面值确认为评估值,对外币账户,在核实原币金额的基础上,按评估基准日汇
率计算确认评估值。
存放同业款项评估值为 2,615,654,304.74 元。
3)应收利息
应收利息账面值为 4,203,130.86 元,系企业发放贷款及垫款、存放同业款项
等引起的至评估基准日企业已计提但尚未收回的应收利息。评估人员通过发放贷
款、存放同业款项等的金额及利率复核应收利息的准确性,以核实后的账面值确
310
认评估值。
应收利息评估值为 4,203,130.86 元。
4)发放贷款和垫款
发放贷款和垫款账面值为 2,704,627,855.94 元,其中损失准备 69,349,432.21
元,系向集团成员单位的发放贷款及贴现票据等。评估人员通过贷款与垫款发放
时的相关合同协议、原始划款凭证及会计处理单证等进行复核验证,确定债权的
真实性,按核实后的账面值确认评估值。对企业计提的损失准备,评估人员根据
贷款五级分类结合银监会相关文件对拨备率的规定,复核其计提比例的准确性,
评估风险损失按核实后的账面值确认。
综上,发放贷款和垫款评估值为 2,704,627,855.94 元。
5)固定资产
评估人员对车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采
用重置成本法进行评估。固定资产设备账面净值 1,972,530.43 元,评估值
1,577,464.00 元,减值 395,066.43 元,减值率为 20.03%。
6)其他无形资产
无形资产账面值 884,625.00 元,系公司于 2013 年 10 月购买的业务系统软件。
该 ATOM 业务核心系统软件最新市场价与软件账面值接近,故本次按核实后的
账面值确认评估值。
其他无形资产的评估值为 884,625.00 元。
7)其他资产
其他资产账面净额为 318,083.70 元,主要为物业保证金及房租押金。评估人
员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上,清查了原始入账凭证、合
同等,以核实后的账面值确认评估值。
其他资产评估值为 318,083.70 元。
8)主要负债-吸收存款
311
吸收存款账面价值为 5,022,751,924.56 元,系企业向集团成员单位吸收的活
期及定期存款。评估人员通过向债权人发询证函及查阅企业的相关凭证、明细账、
存款存单等,确认吸收存款账面金额属实。对人民币账户以核实后的账面值确认
为评估值,对外币账户,在核实原币金额的基础上,按评估基准日汇率计算确认
评估值。
吸收存款评估值为 5,022,751,924.56 元。
2、收益法
(1)能化公司
1)具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为:
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值;
P:评估对象的经营性资产价值;
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中:
Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(股权自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期;
ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
312
本次评估,使用企业的股权自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本
定义为:
R=净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加+付息债务净增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的股权自由现
金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企
业经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 R:
Re
R=
Re R f e MRP
式中:
Rf
:无风险报酬率;
MRP
:市场风险溢价;
ε:评估对象的特定风险调整系数;
e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
D、E:分别为被评估单位自身的付息债务与权益资本。
本次评估采用能化公司合并口径预测能化公司整体面临的风险和收益情况,
并以此为依据计算折现率。
被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。
313
2)折现率确定方法
①无风险报酬率:
根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的、长期国债的平均到期实际收益率为 3.62%。
②市场风险溢价 MRP 的确定:
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下:
成熟市场的风险溢价计算公式为:
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中:成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表,Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价:对于中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
314
则:MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%
③ e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即 t )指标平
均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。
经查化学原料及化学制品制造业剔除财务杠杆调整平均 t =0.7879。
选取被评估企业自身资本结构,D 根据被评估企业各年的有息负债确定,E
根据被评估企业股东全部权益评估值确定。最后得到评估对象权益资本预期风险
系数的估计值如下:
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
项目
年 年 年 年 年 年 年 年
付息债务金额
33.83 30.36 27.25 20.48 16.85 11.72 6.59 0.00
(D)万元
企业自身资本
47.3% 42.5% 38.1% 28.6% 23.6% 16.4% 9.2% 0.0%
结构 D/E
被评估企业贝
1.068 1.039 1.013 0.957 0.927 0.885 0.860 0.788
塔系数
④企业特定风险 ε 的确定
经分析,企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异,各风
险说明如下:
本次评估在采用收益法评估时,评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、
公司治理结构和公司资本结构等方面对能化公司个别风险进行了分析,并根据各
315
因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
A、行业竞争
能化公司是国内煤化工资源综合利用水平较高的企业之一,依托其雄厚的资
金、良好的银行信誉、成熟的原材料供应渠道、过硬的国有企业办事制度,在化
工贸易行业内占据了一定的市场份额,目前甲醇生产企业中位于国内第四,在行
业竞争方面风险较小。
B、资产规模
截至评估基准日,能化公司资产总额达到 117 亿元,资产规模较大,资产配
置也较为合理。和行业其他公司资产规模相比,公司在资产规模方面风险较小。
C、公司治理结构
能化公司进行资源整合和客户资源延伸,带来资源和资金支持,经过本次优
化股权结构,改进和完善集团公司的治理机制和水平。能化公司在治理结构方面
较为完善、风险较小。
D、公司资本结构
截至评估基准日,能化公司付息负债余额为 338,330.61 万元,货币资金余额
为 131,336.88 万元,资产负债率为 29%,在公司资本结构方面风险较小。
综合以上因素,企业特定风险 ε 的确定为 1%。
⑤折现率的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re 如下:
Re R f e MRP
2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
年份
年 年 年 年 年 年 年 年
被评估企业贝塔系
1.068 1.039 1.013 0.957 0.927 0.885 0.860 0.788
数 βe
折现率 12.3% 12.1% 11.9% 11.5% 11.3% 11.0% 10.8% 10.5%
3)评估测算思路
316
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点,本次
评估的基本思路是以评估对象经审计后的公司模拟合并报表口径为基础估算其
股东权益价值:
对纳入合并报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变
化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
将纳入合并报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单独
估算其价值;
由上述二项资产价值的加和,得到评估对象的股东权益价值。
4)非经营性资产和溢余资产的分析与确认
能化公司的非经营性资产、负债和溢余资产如下:
单位:万元
项目 非经营性资产、负债 非经营性资产、负债评估值
预付账款 18,912.00 18,912.00
其他应收款 286.65 286.65
其他流动资产 7,074.80 7,086.20
可供出售金融资产 6,274.04 19,677.47
长期投资-参股 24,038.25 23,918.02
设备 0 186.18
房屋建筑物/构筑物 6,438.33 7,716.47
土地使用权 11,035.94 15,743.14
其他非流动资产 3,000.00 3,005.05
资产合计 77,060.01 96,531.18
应付账款 14,705.14 14,705.14
预收账款 2,205.60 45,000.00
应付股利 45,000.00 2,205.60
其他应付款 41,183.00 41,183.00
应付职工薪酬 5,082.00 12,836.00
长期应付职工薪酬 10,052.00 2,298.00
长期应付款 2,903.20 2,903.20
专项应付款 8,000.00 -
负债合计 129,130.94 121,130.94
资产净值 -52,070.93 -24,599.76
317
按照各项非经营性资产及负债的股权比例,溢余资产和非经营性资产合计评
估值为-24,599.76 万元。
5)未来预期收益现金流及评估结果
能化公司收益法评估结果如下:
318
单位:万元
2023 年及以
项目\年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
后
一、营业总收入 1,258,805.88 1,258,805.88 1,258,805.88 1,317,677.63 1,317,677.63 1,317,677.63 1,317,677.63 1,317,677.63 1,317,677.63
二、营业总成本 1,204,008.52 1,203,979.82 1,202,379.96 1,247,723.25 1,246,248.29 1,243,004.25 1,239,660.20 1,235,897.16 1,235,897.16
其中:营业成本 1,125,300.81 1,125,300.81 1,125,300.81 1,174,115.27 1,174,115.27 1,174,115.27 1,174,115.27 1,174,115.27 1,174,115.27
营业税金及附加 2,923.77 3,435.80 3,435.80 3,670.96 3,670.96 3,670.96 3,670.96 3,670.96 3,670.96
营业费用 12,568.96 12,568.96 12,568.96 12,568.96 12,568.96 12,568.96 12,568.96 12,568.96 12,568.96
管理费用 42,383.92 42,908.71 43,449.25 44,006.01 44,579.47 44,579.47 44,579.47 44,579.47 44,579.47
财务费用 20,831.06 18,605.53 16,465.13 12,202.05 10,153.63 6,909.59 3,565.54 -197.50 -197.50
投资收益 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00
三、营业利润 66,297.35 67,486.07 69,085.93 82,614.38 84,089.34 87,333.39 90,677.43 94,440.47 94,440.47
四、利润总额 66,297.35 67,486.07 69,085.93 82,614.38 84,089.34 87,333.39 90,677.43 94,440.47 94,440.47
所得税税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
五、所得税 13,856.38 14,153.55 14,553.52 17,935.63 18,304.37 19,115.38 19,951.40 20,892.16 20,892.16
六、净利润 52,440.98 53,332.51 54,532.41 64,678.75 65,784.97 68,218.00 70,726.04 73,548.32 73,548.32
少数股东损益 1,407.39 1,484.61 1,577.35 1,914.06 1,914.98 2,058.61 2,206.73 2,208.98 2,208.98
七、归属于母公司损益 51,033.59 51,847.91 52,955.05 62,764.68 63,869.98 66,159.39 68,519.30 71,339.33 71,339.33
加:折旧和摊销 68,390.44 68,390.44 68,390.44 68,390.44 68,390.44 68,390.44 68,390.44 68,390.44 68,390.44
减:资本性支出 37,458.04 37,458.04 37,458.04 37,458.04 37,458.04 37,458.04 37,458.04 37,458.04 37,458.04
减:营运资本增加 2,294.54 -112.50 -150.00 -2,732.27 -138.00 -304.50 -313.50 -352.50 0
加:付息债务净增加 -34,750.00 -31,100.00 -67,680.00 -36,298.61 -51,310.00 -51,310.00 -65,882.00
股权自由现金流 44,921.45 51,792.82 16,357.47 60,130.75 43,630.39 46,086.30 33,883.21 102,624.24 102,271.74
折现率 12.3% 12.1% 11.9% 11.5% 11.3% 11.0% 10.8% 10.5% 10.5%
折现系数 0.9436 0.8425 0.7550 0.6832 0.6177 0.5633 0.5134 0.4729 4.5038
现值 42,387.88 43,635.45 12,349.89 41,081.33 26,950.49 25,960.41 17,395.64 48,531.00 460,612.43
319
经营性资产价值 718,904.53
基准日非经营性资产净值评估值 -24,599.76
股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 694,300.00
320
(2)新材料公司
新材料公司主要资产为一块工业用土地使用权和一块工业用房地产,尚处于
筹建期,生产经营所需的房屋建筑物尚在建设中,近年来均无营业收入。
新材料公司目前无法满足正式生产经营所需的条件,虽然上海华谊工程有限
公司于 2013 年 11 月分别对两个项目出具可行性研究报告中有对于项目未来收益
的盈利预测,但并非被评估单位管理层出具的盈利预测,可行性研究报告出具日
与评估基准日相距超过 1 年,开工期等实际情况与可行性研究报告中预测有一定
偏差,且目前项目仍在筹建期,资本金和借款等筹措资金尚未完全到位,未来的
经营状况较难确定,不具备采用收益法评估的条件,本次评估不适用收益法评估。
(3)精化公司
1)具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为:
E BD
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值;
D:评估对象的付息债务价值;
B:评估对象的企业价值;
B P Ci
P:评估对象的经营性资产价值;
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中:
Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
321
n:评估对象的未来经营期;
ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
C i C1 C2
式中:
C1:基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的
多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2:非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入
收益预测范围的资产及相关负债。
②收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义
为:
R=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性
资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 R:
R Rd 1 T Wd Re We
式中:
Wd
:评估对象的付息债务比率;
D
Wd
( E D)
We
:评估对象的权益资本比率;
322
E
We
( E D)
T :所得税率;
Rd :付息债务利率;
Re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re ;
Re R f e MRP
式中:
Rf
:无风险报酬率;
MRP
:市场风险溢价;
ε:评估对象的特定风险调整系数;
e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。
2)折现率确定方法
①无风险报酬率:
根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的、长期国债的平均到期实际收益率为 3.62%。
②市场风险溢价 MRP 的确定:
323
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下:
成熟市场的风险溢价计算公式为:
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中:成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表,Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价:对于中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则:MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%
③ e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即
t )指标平
324
均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。
经查化工行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.7879。
资本结构采用被评估企业自身资本结构比率。
经过计算,该企业自身的 D/E=18.4%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.914
④企业特定风险 ε 的确定
经分析,企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异,各风
险说明如下:
本次评估在采用收益法评估时,评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、
公司治理结构和公司资本结构等方面对精化公司个别风险进行了分析,并根据各
因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
A、行业竞争
涂料行业目前面临较多来自海外品牌的竞争,市场竞争较为激烈。精化公司
在行业竞争方面存在一定风险。
B、资产规模
截至评估基准日,精化公司资产总额达到 16.43 亿元,资产规模较大,资产
配置也较为合理。和行业其他公司资产规模相比,精化公司在资产规模方面风险
较小。
C、公司治理结构
精化公司进行资源整合和客户资源延伸,带来资源和资金支持,优化精化公
司的股权结构,改进和完善精化公司治理机制和水平。精化公司公司治理结构方
面较为完善、风险较小。
D、公司资本结构
截至评估基准日,精化公司长短期借款余额为 4.07 亿元,货币资金余额为
325
6.89 亿元,资产负债率为 40.85%,在公司资本结构方面存在一定风险。
综合以上因素,企业特定风险 ε 的确定为 2.5%。
⑤折现率的确定
权益资本成本的确定:
最终得到评估对象的权益资本成本 Re:
Re=3.62%+0.913×7.22%+2.5%
=12.70%
债务资本成本:
Rd
债务资本成本 取 5 年期贷款利率 6.15%。
资本结构的确定:
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略,确定企业自身资本结构为
企业目标资本结构比率。
D
Wd
( E D) =15.5%
E
We
( E D) =84.5%
折现率计算:
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率:本次根据合并口径实际税赋率。所得税为 12%。
折现率 R:
将上述各值分别代入公式即有:
=6.15%×(1-12%)×15.5%+12.70%×84.5%
=11.60%
3)评估测算思路
326
①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单独估
算其价值。
③由上述二项资产价值的加和,得出评估对象的企业价值,再扣减付息债务
价值以后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
④鉴于精化公司与下属子公司之间存在关联交易,为规避关联交易对收益预
测的影响,本次评估对精化公司及旗下子公司的收益预测统一以合并口径的方式
在精化公司中予以体现。
4)非经营性资产和溢余资产的分析与确认
精化公司的非经营性资产、负债和溢余资产如下:
单位:万元
资产
科目名称 内容 账面价值 评估价值 备注
编号
溢余
货币资金 货币资金 53,322.95 53,322.95
资产
溢余资产小计 53,322.95 53,322.95
上海国际油漆有限公司股
应收股利 精化公司母体
利 4,836.00 4,836.00
其他应付 上海铬黄颜料厂苏州分厂
211.78 211.78
款 清算后可收回投资款
其他流动 精化公司及下
未认证待抵扣进项税等 4,452.92 4,452.92
资产 属企业
可供出售
华凌涂料有限公司股权 50.00 377.85 精化公司母体
金融资产
可供出售 上海申博化学品有限公司
非经 15.00 64.37 试四赫维
金融资产 股权
营性
可供出售
资产 上海银行股权 4.00 653.26 华元实业
金融资产
长期股权 上海特洛伊化学品有限公
217.15 270.68 试四赫维
投资 司股权
长期股权
润虹实业股权 1,025.85 1,023.84 精化公司母体
投资
长期股权 上海腾仓化成涂料有限公
1,978.76 1,978.76 精化公司母体
投资 司股权
长期股权 腾仓化成涂料(天津)有限
677.91 677.91 精化公司母体
投资 公司股权
327
资产
科目名称 内容 账面价值 评估价值 备注
编号
长期股权 藤仓化成(佛山)涂料有限
1,177.50 1,177.50 精化公司母体
投资 公司股权
投资性房 精化公司及下
对外出租经营性物业 3,166.46 9,220.72
地产 属企业
房屋建筑
铬黄颜料待拆迁房屋、土地 634.63 2,529.17 铬黄厂
物
无形资产 公有非居住房屋租赁权 1,981.61 华原化工
无形资产 公有非居住房屋租赁权 369.45 精化公司母体
其他非流
预付土地款 D4-4 1,775.52 1,775.52 精化公司母体
动资产
非经营性资产小计 20,223.47 31,601.35
其他应付 原胶体所、原精细所、原金
329.49 329.49 华原化工
款 鹿往来款
应付职工 精化公司及下
辞退福利 2,637.15 2,637.15
薪酬 属企业
精化公司及下
应付股利 应付普通股股利 2,416.55 2,416.55
属企业
长期应付 铬黄颜料土地收储款、新华
2,467.81 2,467.81 铬黄厂、新华厂
款 厂职工人员安置费
长期应付 离岗后福利-设定收益计划 精化公司及下
9,875.05 9,875.05
职工薪酬 净负债 属企业
专项应付 振华厂、试四赫
非经 危化专项 2,269.68 2,269.68
款 维
营性
专项应付 新型涂料特种性能检测技
负债 80.00 80.00
款 术及信息化服务能力提升
专项应付 科研专项金额——大飞机
9.00 9.00
款 项目
预计负债 未决诉讼 317.02 317.02
化学试剂、宜兴
递延收益 政府补助 3,400.54 - 华谊、涂料研究
所、试四化学品
递延收益评零
递延所得 递延收益评零导致的递延
- 781.28 导致的递延税
税负债 税项
项
非经营性负债小计 23,802.28 21,183.02
非经营性资产、负债净值 -3,578.81 10,418.34
溢余资产和非经营性资产净值合计 49,744.13 63,741.28
因此,按照各项非经营性资产及负债的股权比例,溢余资产和非经营性资产
合计评估值为 63,741.28 万元。
5)未来预期收益现金流及评估结果
328
单位:万元
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
一、营业总收入 455,630.11 499,332.41 536,175.77 569,119.39 599,573.56 599,573.56
二、营业总成本 439,765.51 483,515.59 517,938.59 547,706.98 574,971.27 574,971.27
其中:营业成本 388,099.09 428,799.15 459,277.67 485,073.68 508,468.50 508,468.50
营业税金及附加 2,606.52 2,778.28 3,033.02 3,229.57 3,391.78 3,391.78
营业费用 10,899.14 11,953.27 13,486.47 14,777.28 16,017.86 16,017.86
管理费用 33,364.67 35,045.08 37,058.11 39,379.48 41,704.69 41,704.69
财务费用 2,517.57 2,498.42 2,498.42 2,498.42 2,498.42 2,498.42
资产减值损失 2,278.51 2,441.40 2,584.90 2,748.55 2,890.02 2,890.02
加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 9,315.34 10,816.82 11,213.51 11,734.92 11,913.73 11,913.73
三、营业利润 25,179.94 26,633.64 29,450.69 33,147.33 36,516.02 36,516.02
四、利润总额 25,179.94 26,633.64 29,450.69 33,147.33 36,487.42 36,487.42
五、净利润 22,007.69 23,590.07 25,818.43 28,867.62 31,543.50 31,543.50
六、归属于母公司损益 16,031.18 17,826.07 19,001.60 21,076.81 22,742.45 22,742.45
加:折旧和摊销 6,133.75 7,170.91 8,381.91 8,381.91 8,381.91 8,381.58
减:资本性支出 14,955.22 7,426.22 1,739.22 1,739.22 1,739.22 8,381.58
减:营运资本增加 8,122.00 3,948.00 3,377.00 3,081.50 2,857.00 0.00
七、股权自由现金流 -912.30 13,622.76 22,267.29 24,638.00 26,528.14 22,742.45
加:税后的付息债务利息 1,907.12 1,892.75 1,892.75 1,892.75 1,892.75 1,892.75
八、企业自由现金流 994.82 15,515.51 24,160.04 26,530.75 28,420.90 24,635.21
折现率 11.6% 11.6% 11.6% 11.6% 11.6% 11.6%
折现期(月) 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00
折现系数 0.9466 0.8482 0.7600 0.6810 0.6103 5.2608
九、收益现值 941.70 13,160.26 18,361.63 18,067.44 17,345.28 129,600.91
329
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
经营性资产价值
基准日非经营性资产
10,418.34 溢余资产评估值 53,322.95 注:对于非经营性资产和溢余资产,详见各计算表。
净值评估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 261,218.50
付息债务 40,665.29 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 220,600.00
330
(4)投资公司
1)具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为:
E BD
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值;
D:评估对象的付息债务价值;
B:评估对象的企业价值;
B P Ci
P:评估对象的经营性资产价值;
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中:
Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期;
ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
本次评估,使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加+付息负债净变动额
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到股东经营性
资产价值。
331
③折现率
本次评估采用股权自由现金流,因此采用资本定价模型 CAPM 模型。
由于投资公司的合并预测单位包括化工行业、化工贸易行业和化工服务行
业,因此本次按各板块预测净利润进行加权计算。由于投资公司本部剔除合并范
围内子公司和部分小股权单位后,其利润来源为权益法核算的杜邦农化和环球分
子筛,因此将投资公司本部纳入化工行业。化工行业还包括三所和华谊树脂公司。
化工贸易行业包括国际贸易公司和回力鞋业。化工服务行业包括化学检验、化工
监理、工程服务公司。
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 R:
Re R f e MRP
式中:
Rf
:无风险报酬率;
MRP
:市场风险溢价;
ε:评估对象的特定风险调整系数;
e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2)折现率确定方法
①无风险报酬率:
根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的、长期国债的平均到期实际收益率为 3.62%。
332
②市场风险溢价 MRP 的确定:
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下:
成熟市场的风险溢价计算公式为:
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中:成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表,Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价:对于中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则:MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%
③ e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次
333
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即 t )指标平
均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。
由于投资公司无可对比上市公司,且投资公司投资的领域为化工行业或与化工行
业相关的行业,因此采用化工行业上市公司数据。经查证监会行业分类:制造业
-化学原料及化学制品制造业-化学原料及化学制品制造业 5 年计算周期,筛选
获得的 112 个可选样本剔除财务杠杆调整平均 t =0.7879。
经查证监会行业分类:CSRC 科学研究和技术服务业-CSRC 专业技术服务
业 5 年计算周期,筛选获得的 112 个可选样本剔除财务杠杆调整平均
t =0.862。
经查证监会行业分类:CSRC 批发 5 年计算周期,筛选获得的 73 个可选样
本剔除财务杠杆调整平均
t =0.613。
选取被评估企业自身资本结构。
本次根据三个板块分别计算资本结构。
D 根据被评估企业各年的有息负债确定,E 根据被评估企业股东全部权益评
估值确定。
化工板块主要是三所有付息负债,未来年度预测如下:
单位:万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
期末余额 3,000.00 5,000.00 3,500.00 1,700.00 -
贸易板块为回力鞋业有付息负债,未来年度预测如下:
单位:万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
期末余额 2,000.00 2,000.00 1,000.00 - -
化工服务板块无付息负债,因此 D 为零。
各板块剔除非经营性资产后的股东全部权益价值如下:
单位:万元
334
非经营性资产及 纳入折现股东权
单位 基准日评估值
负债 益评估值
投资公司(扣除以下长期投资) 69,072.94 44,323.89 24,749.05
三所 25,722.66 4,587.17 21,135.49
华谊树脂 1,716.75 765.00 951.75
化工行业 96,512.35 49,676.06 46,836.29
国际贸易 8,082.76 5,202.41 4,235.81
回力鞋业 10,246.96 3,700.00 6,546.96
贸易行业 18,329.72 8,902.41 10,782.77
监理公司 1,448.88 1,448.88
化学检测 634.15 357.00 277.15
工程服务 276.33 276.33
技术服务行业 2,359.36 357.00 2,002.36
经过计算,三个板块的 D/E 如下:
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
化工行业 6.41% 10.68% 7.47% 3.63% 0.00% 0.00%
贸易行业 18.55% 18.55% 9.27% 0.00% 0.00% 0.00%
化工服务行业 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
分别得到三个板块权益资本预期风险系数的估计值 βe 如下:
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
化工行业 0.8337 0.8611 0.8390 0.8112 0.7879 0.7879
贸易行业 0.6983 0.6983 0.6556 0.6130 0.6130 0.6130
化工服务行业 0.8620 0.8620 0.8620 0.8620 0.8620 0.8620
④企业特定风险 ε 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,
公司资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,公司资产规模大,投资风险就
会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受,另外公司
特有风险也与公司其他的一些特别因素有关,如供货渠道单一,依赖特定供应商
或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999~2006 年的数据进行了分析研究,将样本点按调整后净资产账面价值进行
排序并分组,得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间
335
的回归方程如下:
ε=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中:NA:为公司净资产账面值(NA<=10 亿)。
根据以上结论,评估机构将三个板块的合并账面净资产规模代入上述回归方
程既可计算三个板块的规模超额收益率 ε 的值分别为化工板块 1.5%、贸易行业
2.8%、技术服务行业 3.06%。
上述公式主要考虑的是规模因素引起的个别风险,本次评估中,考虑到该板
块未来年度有需要新增付息负债,财务费用支出较大,再加个别风险 0.5%;贸
易板块存在少量付息负债,贸易行业整体毛利率较低,但未来涨幅不大,再加个
别风险 0.5%;技术服务业的主要风险在规模中已经体现,同时无付息负债,无
需再另加个别风险。综上,化工板块的个别风险为 2%、贸易板块为 3.3%、技术
服务板块为 3.06%。
⑤折现率的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re:
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
化工行业 11.64% 11.84% 11.68% 11.48% 11.31% 11.31%
贸易行业 11.96% 11.96% 11.65% 11.35% 11.35% 11.35%
化工服务行业 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90% 12.90%
根据各个板块各年的归属于母公司股东净利润比例进行加权:
单位:万元
净利润 2015 年 占比 2016 年 占比 2017 年 占比
化工行业 4,636.39 67.21% 3,582.27 60.20% 3,931.03 61.35%
贸易行业 1,791.89 25.97% 1,858.09 31.23% 1,918.50 29.94%
技术服务行业 470.56 6.82% 510.17 8.57% 558.03 8.71%
合计 6,898.84 5,950.53 6,407.56
净利润 2018 年 占比 2019 年 占比 2020 年 占比
化工行业 4,571.33 63.57% 5,279.68 65.79% 5,357.04 66.11%
贸易行业 2,024.75 28.16% 2,138.45 26.65% 2,138.45 26.39%
技术服务行业 594.68 8.27% 607.32 7.57% 607.38 7.50%
合计 7,190.76 8,025.45 8,102.87
经过加权后的折现率为:
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折现率 11.81% 11.97% 11.78% 11.56% 11.44%
336
3)评估测算思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值。
②将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单独估
算其价值。
③由上述二项资产价值的加和,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)
价值。
4)非经营性资产和溢余资产的分析与确认
投资公司的非经营性资产及负债、溢余资产如下:
单位:万元
资产类 账面价 评估价
单位名称 科目 备注
别 值 值
本部 货币资金 7,700.00 7,700.00
三个研究所 货币资金 12,224.00 12,224.00
国际贸易 货币资金 2,720.00 2,720.00
溢余资产 回力鞋业 货币资金 3,700.00 3,700.00
华谊树脂 货币资金 765.00 765.00 按股权比例折算
化学检验 货币资金 357.00 357.00 按股权比例折算
溢余资产小计 27,466.00 27,466.00
本部 可供出售金融资产 31,891.75 33,098.28 6 个小股权
涉及专项项目在建工
塑料所 在建工程 33.00 33.00
程
涉及专项项目在建工
树脂所 在建工程 1,200.00 1,258.00
程
塑料所 可供出售金融资产 4.68 4.97 上海三爱富实业公司
固定资产-房屋建 准备搬迁的房产,不
塑料所 21.43 1,744.51
非经营性 筑物 用
资产 在建工程,未来收益
杜邦农化 长期股权投资 1,125.61 1,125.61 预测未考虑扩产,按
股权比例折算
长期投资,未来收益
环球分子筛 长期股权投资 2,400.00 2,400.00 预测未考虑投资收
益,按股权比例折算
试四赫维和龙天化学
国际贸易 可供出售金融资产 453.85 2,172.53
品,按股权比例折算
应收试四赫维股利,
国际贸易 应收股利 309.88 309.88
按股权比例折算
337
非经营性资产小计 37,440.20 42,146.78
专项此次列为非经营
三所合计 专项应付款 7,875.00 7,875.00
性负债
三所合计 应付职工薪酬 3,028.00 3,028.00 退休人员抚恤金
非经营性
应付以前年度科研贷
负债 塑料所 长期应付款 159.97 159.97
款
橡胶所 其他应收款 -385.66 -385.66 长期应收款
非经营性负债小计 10,677.31 10,677.31
非经营性资产、负债净值 26,762.89 31,469.47
溢余资产和非经营性资产净值合计 54,228.89 58,935.47
因此,按照各项非经营性资产及负债的股权比例,溢余资产和非经营性资产
合计评估值为 58,935.47 万元。
5)未来预期收益现金流及评估结果
338
单位:万元
项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
一、营业收入 219,675.25 234,293.38 249,024.79 264,926.87 281,302.89 281,302.89
主营业务收入 215,834.25 230,173.99 244,426.79 259,255.83 274,932.70 274,932.70
其他业务收入 3,841.00 4,119.39 4,598.00 5,671.04 6,370.19 6,370.00
减:营业成本 194,954.37 207,888.09 220,707.66 233,962.16 248,134.46 248,134.46
主营业务成本 192,812.03 205,556.09 217,969.66 230,727.16 244,289.46 244,289.46
其他业务成本 2,142.34 2,332.00 2,738.00 3,235.00 3,845.00 3,845.00
营业税费 704.80 752.95 813.39 904.89 979.28 979.28
营业费用 3,857.78 4,245.84 4,529.70 4,917.58 5,294.28 5,294.28
管理费用 14,864.85 15,473.32 16,398.89 17,254.78 18,094.90 18,094.84
财务费用 432.65 447.67 577.11 431.60 258.56 154.01
加:投资收益 4,138.00 2,792.94 2,873.12 2,835.71 2,920.79 2,920.79
二、营业利润 8,998.80 8,278.45 8,871.16 10,291.57 11,462.20 11,566.81
加: 营业外收入
减:营业外支出
三、利润总额 8,998.80 8,278.45 8,871.16 10,291.57 11,462.20 11,566.81
减:所得税 1,464.91 1,574.81 1,692.29 2,231.26 2,519.88 2,546.88
四、净利润 7,533.89 6,703.64 7,178.87 8,060.31 8,942.32 9,019.93
减:少数股东权益 635.04 708.95 771.30 869.54 916.87 916.87
五、归属于母公司净利润 6,898.85 5,994.69 6,407.57 7,190.77 8,025.45 8,103.06
加:折旧及摊销 993.86 1,302.32 1,606.96 1,606.96 1,606.96 1,606.96
减:营运资金增加额 1,508.42 994.76 972.94 1,020.52 1,097.56 -
减:资本性支出 4,494.32 4,766.32 1,606.96 1,606.96 1,606.96 1,606.96
加:债务净增加 2,000.00 2,000.00 -500.00 -2,800.00 -1,700.00 -
六、股权现金流量 3,889.97 3,535.93 4,934.63 3,370.25 5,227.89 8,103.06
339
七、折现系数 0.9457 0.8440 0.7570 0.6819 0.6142 5.3689
八、现值 3,678.74 2,984.32 3,735.51 2,298.17 3,210.97 43,504.52
九、现值合计 59,412.23
加:溢余资产、非经营性资产及负债 58,935.47
十、股东全部权益价值 118,300.00
340
(5)天原公司
1)具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为:
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值;
P:评估对象的经营性资产价值;
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中:
Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(股权自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期;
ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
本次评估,使用企业的股权自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本
定义为:
R=净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加+付息债务净增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的股权自由现
金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企
业经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 R:
341
R=
Re
Re R f e MRP
式中:
Rf
:无风险报酬率;
MRP
:市场风险溢价;
ε:评估对象的特定风险调整系数;
e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
D、E:分别为被评估单位自身的付息债务与权益资本。
本次评估采用天原公司合并口径预测天原公司整体面临的风险和收益情况,
并以此为依据计算折现率。
被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。
2)折现率确定方法
①无风险报酬率:
根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.62%。
②市场风险溢价 MRP 的确定:
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
342
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下:
成熟市场的风险溢价计算公式为:
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中:成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表,Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价:对于中国市场的信用违约风险息差,Aswath Damodaran 根
据彭博数据库(Bloomberg)发布的最新世界各国 10 年期 CDS(信用违约互换)
利率,计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中,当前中国的
10 年期 CDS 利率为 1.777%,美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%,则当前中国
市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则:MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。
③ e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
343
企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即 t )指标平
均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。
经查化学原料及化学制品制造业行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.7879。
资本结构采用天原公司合并口径资本结构作为被评估企业目标资本结构比
率。D/E 根据每年年末有息负债与股东全部权益价值评估值迭代计算。
经过计算,天原公司合并口径的 D/E 及 βe 如下:
2020 年及
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
资本结构 D/E 14.6% 14.6% 14.6% 14.6% 14.6% 14.6%
被评估企业贝塔系
0.889 0.885 0.883 0.877 0.878 0.878
数 βe
④企业特定风险 ε 的确定
经分析,企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异,各风
险说明如下:
本次评估在采用收益法评估时,评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、
公司治理结构和公司资本结构等方面对天原公司个别风险进行了分析,并根据各
因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
A、行业竞争
天原公司经营业务以化工贸易服务为主,依托其雄厚的资金、良好的银行信
誉、成熟的原材料供应渠道、过硬的国有企业办事制度,在化工贸易行业内占据
了一定的市场份额,为许多面临原料资金周转困难的化工生产企业解决了原料供
应的困境,从中达成双赢,天原公司在行业竞争方面风险较小。
B、资产规模
截至评估基准日,天原公司资产总额达到 13.52 亿元,资产规模较大,资产
344
配置也较为合理。和行业其他公司资产规模相比,天原公司在资产规模方面风险
较小。
C、公司治理结构
天原公司进行资源整合和客户资源延伸,带来资源和资金支持,优化天原公
司的股权结构,改进和完善集团公司的治理机制和水平。天原公司在治理结构方
面较为完善、风险较小。
D、公司资本结构
截至评估基准日,天原公司长短期借款余额为 4,920.50 万元,货币资金余额
为 29,308.01 万元,资产负债率为 46.44%,在公司资本结构方面存在一定风险。
综合以上因素,企业特定风险 ε 的确定为 1.5%。
⑤折现率的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re 如下:
Re R f e MRP
2020 年及
年份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
以后
被评估企业贝塔系
0.889 0.886 0.883 0.877 0.877 0.877
数 βe
折现率 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5%
3)评估测算思路
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益(股权净现金流量),并折现得到经营性资产
的价值。
②将纳入报表范围,但在预期收益(股权净现金流量)估算中未予考虑的诸
如基准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单
独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和,得出评估对象的权益资本(股东全部权益)
价值。
4)非经营性资产和溢余资产的分析与确认
345
天原公司的非经营性资产及负债、溢余资产如下:
单位:万元
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
溢余资产 货币资金 货币资金
溢余资产小计 0.00 0.00
其他应收款 借款、往来款 7,383.95 8,778.74
可供出售金融资产 参股投资单位 1,744.56 2,237.47
非经营性 其他流动资产 待抵扣进项税 817.95 817.95
资产
投资性房地产 厂房及商铺等 2,885.80 8,392.63
无形资产 龙吴路 4800 号土地 388.18 1,292.25
非经营性资产小计 13,220.44 13,387.02
长期应付职工薪酬 职工离职福利 10,567.99 10,567.99
其他应付款 预分红及土地出让金 11,431.99 11,431.99
长期应付款 土地置换资金尾款 28.86 28.86
非经营性
负债 预计负债 未决诉讼 218.40 218.40
递延所得税负债 公允价值变动 50.80 118.38
其他非流动负债 政府补助 398.31
非经营性负债小计 22,696.35 22,365.62
非经营性资产、负债净值 -9,475.91 -846.58
溢余资产和非经营性资产净值合计 -9,475.91 -846.58
因此,按照各项非经营性资产及负债的股权比例,溢余资产和非经营性资产
合计评估值为-846.58 万元。
5)未来预期收益现金流及评估结果
346
单位:万元
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
一、营业总收入 402,380.36 480,582.00 556,341.40 635,167.68 722,662.50 722,662.50
二、营业总成本 397,760.22 474,960.40 548,184.93 623,575.75 709,028.36 709,028.36
其中:营业成本 383,718.61 459,176.41 530,023.28 602,930.88 684,689.12 684,689.12
营业税金及附加 608.84 751.31 833.82 962.28 1,114.13 1,114.13
营业费用 3,709.72 4,365.54 5,262.53 6,195.04 7,134.37 7,134.37
管理费用 8,616.05 9,482.15 10,774.30 12,040.55 14,487.74 14,487.74
财务费用 1,107.00 1,185.00 1,291.00 1,447.00 1,603.00 1,603.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 4,923.24 4,804.14 3,366.88 1,492.87 1,743.07 1,743.07
三、营业利润 9,543.38 10,425.74 11,523.36 13,084.80 15,377.20 15,377.20
四、利润总额 9,640.38 10,425.74 11,523.36 13,084.80 15,377.20 15,377.20
五、净利润 8,616.68 9,101.72 9,789.63 10,674.50 12,507.24 12,507.24
六、归属于母公司损益 8,600.00 9,151.65 9,839.00 10,723.33 12,555.62 12,555.62
加:折旧和摊销 2,088.98 2,095.65 2,102.32 2,108.98 2,115.65 2,115.65
减:资本性支出 1,606.51 1,711.84 1,717.18 1,722.51 1,727.84 2,115.65
减:营运资本增加 3,231.40 3,506.82 3,382.93 3,514.66 3,906.52 0.00
347
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
加:新增贷款 10,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减:贷款偿还
七、股权自由现金流 15,851.07 6,028.64 6,841.21 7,595.14 9,036.91 12,555.62
折现率 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5%
折现期(月) 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00
折现系数 0.9470 0.8494 0.7618 0.6832 0.6127 5.3280
八、收益现值 15,010.97 5,120.73 5,211.63 5,189.00 5,536.91 66,896.33
经营性资产价值 102,965.57
基准日非经营性资产净值评
-846.58 溢余资产评估值 0.00 注:对于非经营性资产和溢余资产,详见各计算表。
估值
股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 102,120.00
348
(6)信息公司
1)具体模型
①基本模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
E BD
式中:
E:评估对象的股东全部权益价值;
D:评估对象的付息债务价值:有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其
他单位、个人等借入款项,如:短期借款、长期借款、应付债券,本次采用成本
法评估。
B:评估对象的企业整体价值:
企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
B P Ci
P:评估对象的经营性资产价值:
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年期的现金流量
现值
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和,即
n
Fi Fn 1 G
P
i 1 1 R R G 1 R n
i
其中:R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,G 一般取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间,本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务
状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,预测期后收益期按照无限期确定
349
C i
:评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
式中:
C1:基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的
多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2:非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入
收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、递延所得
税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等,对该类资产单
独评估后加回。
②收益指标
本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义
为:
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 R:
R Rd 1 T Wd Re We
式中:
Wd :评估对象的付息债务比率;
D
Wd
( E D)
We
:评估对象的权益资本比率;
E
We
( E D)
T :所得税率
Rd
:付息债务利率;
350
Re :权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re ;
Re R f e MRP
式中:
Rf
:无风险报酬率;
MRP
:市场风险溢价;
ε:评估对象的特定风险调整系数;
e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。
2)折现率确定方法
①无风险报酬率:
根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.62%。
②市场风险溢价 MRP 的确定:
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证
351
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下:
成熟市场的风险溢价计算公式为:
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中:成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表,Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价:对于中国市场的信用违约风险息差,Aswath Damodaran 根
据彭博数据库(Bloomberg)发布的最新世界各国 10 年期 CDS(信用违约互换)
利率,计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中,当前中国的
10 年期 CDS 利率为 1.78%,美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%,则当前中国市
场的信用违约风险息差为 1.47%。
则:MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。
③ e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即
t )指标平
均值作为参照。
352
同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。
经查信息技术服务行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.7882。
资本结构为被评估企业目标资本结构比率。
D 根据基准日的有息负债确定,E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。经过计算,该企业自身的 D/E=54.30%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=1.109
④企业特定风险 ε 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益,
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响,
公司资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,公司资产规模大,投资风险就
会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受,另外公司
特有风险也与公司其他的一些特别因素有关,如供货渠道单一,依赖特定供应商
或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司
1999~2006 年的数据进行了分析研究,将样本点按调整后净资产账面价值进行
排序并分组,得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间
的回归方程如下:
ε=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
NA:为公司净资产账面值(NA<=10 亿)。’
根据以上结论,评估机构将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可
计算被评估企业的规模超额收益率 ε 的值为 3.10%。
⑤折现率的确定
权益资本成本的确定:
353
最终得到评估对象的权益资本成本 Re:
Re=3.62%+1.109×7.22%+3.10%
=14.70%
债务资本成本的确定:
债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 6.15%。
资本结构的确定:
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略,确定企业自身资本结构为
企业目标资本结构比率。对未来年度进行的债务权益资本结构进行迭代计算,综
合确定每年的 Wd 及 We。
D
Wd
D E =35.20%
E
We
D E =64.80%
折现率计算:
R Rd 1 T Wd Re We
5)适用税率:所得税为 25%。
6)折现率 r:将上述各值分别代入公式即有:
=6.15%×(1-25%)×35.20%+14.70%×64.80%
=11.10%
3)评估测算过程
①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;
②将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),单独估
算其价值;
③由上述二项资产价值的加和,得出评估对象的企业价值,再扣减付息债务
354
价值以后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。
4)非经营性资产和溢余资产的分析与确认
信息公司的非经营性资产及负债、溢余资产如下:
单位:万元
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
溢余资产 货币资金 货币资金 0.00 0.00
溢余资产小计 0.00 0.00
其他应收款 非经营性往来 377.04 377.04
非经营性资产 非经营性资产小计 377.04 377.04
非经营性负债小计 0.00 0.00
非经营性资产、负债净值 377.04 377.04
溢余资产和非经营性资产净值合计 377.04 377.04
因此,按照各项非经营性资产及负债的股权比例,溢余资产和非经营性资产
合计评估值为 377.04 万元。
5)未来预期收益现金流及评估结果
355
单位:万元
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
一、营业总收入 22,290.00 24,820.00 27,640.00 30,800.00 34,320.00 34,320.00
二、营业总成本 21,630.54 24,123.97 26,865.34 29,963.80 33,389.46 33,389.46
其中:营业成本 19,050.00 21,160.00 23,520.00 26,160.00 29,110.00 29,110.00
营业税金及附加 53.50 59.57 66.34 73.92 82.37 82.37
营业费用 178.19 199.39 218.63 241.88 265.21 265.21
管理费用 2,236.85 2,593.01 2,948.37 3,376.00 3,819.88 3,819.88
财务费用 112.00 112.00 112.00 112.00 112.00 112.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 659.46 696.03 774.66 836.20 930.54 930.54
四、利润总额 659.46 696.03 774.66 836.20 930.54 930.54
五、净利润 488.59 515.02 572.99 617.90 687.40 687.40
六、归属于母公司损益 488.59 515.02 572.99 617.90 687.40 687.40
加:折旧和摊销 43.42 43.42 53.42 53.42 53.42 53.42
减:资本性支出 89.08 39.08 48.08 48.08 48.08 53.42
减:营运资本增加 0.00 448.51 487.86 555.52 612.01 0.00
七、股权自由现金流 442.93 70.85 90.47 67.72 80.73 687.40
356
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
加:税后的付息债务利息 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00 84.00
八、企业自由现金流 526.93 154.85 174.47 151.72 164.73 771.40
折现率 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1% 11.1%
折现期(月) 6.0 18.0 30.0 42.0 54.0
折现系数 0.9487 0.8539 0.7686 0.6918 0.6227 5.6100
九、收益现值 499.90 132.23 134.10 104.96 102.58 4,327.55
经营性资产价值 5,301.32
基准日非经营性资产净值评
377.04 溢余资产评估值 0.00 注:对于非经营性资产和溢余资产,详见各计算表。
估值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 5,678.40
付息债务 2,000.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 3,680.00
357
(7)财务公司
1)具体模型
①基本模型
本次评估的基本模型为:
B:评估对象的股东全部权益价值;
B P Ci
(2)
P:评估对象的经营性资产价值;
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i (3)
式中:
Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(股权自由现金流量);
r:折现率;
n:评估对象的未来经营期;
ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性资产或负债的价值。
②收益指标
本次评估,使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标,其基本定义为:
R=净利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测,估算其未来预期的股权自由现
金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企
业经营性资产价值。
③折现率
Re
本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率 :
Re R f e MRP
式中:
358
Rf
:无风险报酬率;
MRP
:市场风险溢价;
ε:评估对象的特定风险调整系数;
e :评估对象权益资本的预期市场风险系数;
被评企业按公历年度作为会计期间,因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准,以保证所有参数的计算口径一致。
2)折现率确定方法
①无风险报酬率:
根据 Aswath Damodaran 的研究,一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期,设为现金流的久期。国际上,企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的、长期国债的平均到期实际收益率为 3.62%。
②市场风险溢价 MRP 的确定:
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场,历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大,存在较多非理性因素,并且存在大量非流通股,再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,因此,直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场,由于有较长的历史数据,且市场有效性较强,市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此,本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法,通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整,得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下:
成熟市场的风险溢价计算公式为:
359
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中:成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表,Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据,计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价:对于中国市场的信用违约风险息差,Aswath Damodaran 根
据彭博数据库(Bloomberg)发布的最新世界各国 10 年期 CDS(信用违约互换)
利率,计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中,当前中国的
10 年期 CDS 利率为 1.78%,美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%,则当前中国市
场的信用违约风险息差为 1.47%。
则:MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。
③ e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数指标平均值作为
参照。
同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。
经查银行业的可比公司平均权益资本预期风险系数
e =0.972。
④企业特定风险 ε 的确定
经分析,企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异,各风
险说明如下:
财务公司系非银行金融机构,主要以加强企业集团资金集中管理和提高企业
集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供金融管理和服务,其业务均
360
依托于集团。且至评估基准日企业未获批从事经批准发行财务公司债券;承销成
员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消
费信贷、买方信贷及融资租赁五项业务,即企业现主要业务仅集团成员单位的存
款、贷款,在当前业务模式及市场情况的假设前提下,企业面临的市场风险相对
较小。同时,企业资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。
综合以上因素,企业特定风险 ε 的确定为 1%。
⑤折现率的确定
权益资本成本的确定:
最终得到评估对象的权益资本成本 Re:
Re=3.62%+0.972×7.22%+1%
=11.6%
通过上述计算,最终确定折现率取 11.6%,
3)评估测算过程
①对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益(股权自由净现金流量),并折现得到经营性资产
的价值。
②将纳入报表范围,但在预期收益(股权自由净现金流量)估算中未予考虑
的诸如基准日存在的溢余资产,以及定义为基准日存在的非经营性资产(负债),
单独估算其价值。
③由上述二项资产价值的加和,得出评估对象的股东全部权益价值。
4)非经营性资产和溢余资产的分析与确认
财务公司无非经营性资产及负债、无溢余资产。
5)未来预期收益现金流及评估结果
361
单位:万元
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
一、营业收入 9,704.00 10,557.00 11,329.00 12,923.00 15,293.00 15,293.00
利息净收入 9,704.00 10,557.00 11,329.00 12,923.00 15,293.00 15,293.00
手续费及佣金净收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
汇兑收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业支出 3,464.71 3,460.76 3,687.84 4,731.96 5,902.10 3,902.10
营业税金及附加 684.00 785.00 893.00 1,078.00 1,346.00 1,346.00
业务及管理费 1,680.71 1,850.76 2,044.84 2,278.96 2,556.10 2,556.10
资产减值损失 1,100.00 825.00 750.00 1,375.00 2,000.00 0.00
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 6,239.29 7,096.24 7,641.16 8,191.04 9,390.90 11,390.90
四、利润总额 6,439.29 7,096.24 7,641.16 8,191.04 9,390.90 11,390.90
五、净利润 4,661.49 5,195.43 5,615.37 5,934.03 6,740.18 8,540.18
六、归属于母公司损益 4,661.49 5,195.43 5,615.37 5,934.03 6,740.18 8,540.18
加:折旧和摊销 75.71 75.71 75.71 75.71 75.71 75.71
减:资本性支出 75.71 75.71 75.71 75.71 75.71 75.71
减:营运资本增加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
362
项目\年份 2015 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
加:新增贷款
减:贷款偿还
七、股权自由现金流 4,661.49 5,195.43 5,615.37 5,934.03 6,740.18 8,540.18
折现率 11.6% 11.6% 11.6% 11.6% 11.6% 11.6%
折现期(月) 6.0 18.0 30.0 42.0 54.0
折现系数 0.9466 0.8482 0.7600 0.6810 0.6103 5.2608
八、收益现值 4,412.57 4,406.76 4,267.68 4,041.08 4,113.53 44,928.16
经营性资产价值 66,170.00
基准日非经营性资产净值评
0.00 溢余资产评估值 注:对于非经营性资产和溢余资产,详见各计算表。
估值
股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) 66,170.00
363
(四)引用其他评估机构报告内容的相关情况
1、本次评估中对于能化公司在基准日后办理出让手续的土地使用权,引用
了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》结果,具体涉及的地块
有:
用地 土地面积 引用城市估价 引用评估结果
权证号 地块名称
性质 (平方米) 报告文号 (元)
沪房地闵字 沪城估(2015)
2003 第 016567 龙吴路 4280 号 出让 87,596 (估)字第 0576 119,660,000.00
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
2003 第 016568 双柏路 551 号 出让 18,916.3 (估)字第 0578 25,570,000.00
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
2003 第 016569 龙吴路 4280 号 出让 44,876 (估)字第 0618 61,300,000.00
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
2015 第 000480 龙吴路 4280 号 出让 55,244.2 (估)字第 0595 75,460,000.00
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
2003 第 016571 龙吴路 4280 号 出让 80,975.7 (估)字第 0594 110,610,000.00
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
吴泾镇 112 街
2001 第 058996 出让 13,036.1 (估)字第 0656 17,460,000.00
坊 11 丘
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
2001 第 058997 龙吴路 4400 号 出让 112,648.4 (估)字第 0399 153,880,000.00
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
2001 第 058998 龙吴路 4400 号 出让 440,138.2 (估)字第 0550 604,750,000.00
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
2001 第 058999 龙吴路 4200 号 出让 31,679.1 (估)字第 0593 43,160,000.00
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
龙吴路 4299 弄
2000 第 056115 出让 65,716.6 (估)字第 0577 89,770,000.00
44 号
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
2006 第 006848 龙吴路 4280 号 出让 29,825.5 (估)字第 0596 40,640,000.00
号 号
沪房地闵字 龙吴路 4321 号 出让 4,070.5 沪城估(2015) 5,480,000.00
364
用地 土地面积 引用城市估价 引用评估结果
权证号 地块名称
性质 (平方米) 报告文号 (元)
2001 第 001682 (估)字第 0654
号 号
沪房地闵字 沪城估(2015)
江川路 2199 弄
2004 第 065602 出让 18,325.6 (估)第 0579 23,980,000.00
38 号
号 号
2、本次评估中对于天原公司在基准日后已经办理出让手续的部分原划拨(空
转)土地使用权,引用了上海城市房地产估价有限公司出具的《城市估价报告》
结果,具体涉及的地块有:
用地性 土地面 引用城市估价报告 引用评估结果
权证号 地块名称
质 积(㎡) 文号 (万元)
沪房地闵字 闵行区吴泾
工业用 沪城估(2015)(估)
(2001)第 街道108街坊 9,594.5 1,285.00
地 字第 0655 号
001010号 2/2丘
沪房地闵字 闵行区吴泾
工业用 沪城估(2015)(估)
(2001)第 街道108街坊 55.2 7.25
地 字第0653号
001012号 2/3丘
(五)评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次对标的资产的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响
事项。
(六)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影
响
评估基准日至本报告书签署日,标的资产未发生重要变化事项,未对交易作
价产生影响。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请东洲评估和财瑞评估担任本次交易的评估机构,前述评估机构已
就标的资产出具沪东洲资评报字(2015)第0092156号、第0089156号、第0093156
号、第0091156号及第0090156号和沪财瑞评报(2015)2002号及2005号《资产评
365
估报告书》。根据《重组管理办法》等相关规定,经审慎判断,本公司董事会对
本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析:
(一)资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的东洲评估和财瑞评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办人员与本次交易各方均不
存在现实的及预期的利益或者冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求,具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估出具了沪东洲资评报字(2015)第0092156号、第0089156号、第
0093156号、第0091156号及第0090156号《资产评估报告书》、财瑞评估出具了
沪财瑞评报(2015)2002号及(2015)2005号《资产评估报告书》,上述报告的
评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。针对标的资产,评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方
法进行了评估,并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据,收益法仅进
行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的
的相关性一致。
(二)报告期及未来财务预测的相关情况
366
标的资产未来财务数据预测是以标的资产2013年至2014的经营业绩为基础,
遵循所在地国家现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、企业所属行
业的现状与前景、公司的发展趋势,分析了公司面临的优势与风险,尤其是所面
临的市场环境和未来的发展前景及潜力,并参考企业编制的未来发展规划,经过
综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
(三)交易标的后续经营变化趋势
1、政策变化趋势
标的公司所属行业为化工行业,化工行业是国民经济发展的重要原材料产
业,也是资源密集型的高耗能、高污染产业,利用率不高,不仅浪费资源,而且
污染环境。
目前来看,我国对化工行业进行了大力的政策引导,提高行业集中度、提高
行业精细化程度、发展新材料等是化工行业发展的大方向。
化工行业相关的主要政策如下:
名称 颁布时间 相关条例简介
充分发挥市场机制作用,推动产业关联企业,以资产、
石化和化学工业 资源、品牌和市场为纽带,通过整合、参股、并购等
2011 年 12 月
―十二五‖发展规划 多种形式,实施兼并重组,实现优势互补,提高产业
集中度,形成若干个国际化大型石化化工企业集团
依托我国丰富的煤炭资源和自主开发的煤制烯烃技
烯烃工业―十二五‖
2011 年 12 月 术,适度发展煤制烯烃。充分发挥炼化一体化优势,
发展规划
最大限度利用炼厂副产品生产烯烃
充分发挥市场机制作用,鼓励技术装备先进、安全管
危险化学品―十二
2011 年 12 月 理水平高、产业关联企业通过多种形式,实施兼并重
五‖发展布局规划
组,提高产业集中度,减少危险源
农药工业―十二五‖
2011 年 12 月 加大重要农药中间体和专用助剂的开发
发展规划
2、宏观环境及行业发展趋势
化工行业是国民经济发展的重要原材料产业,行业面临的宏观经济环境正朝
着好的方向发展。美国经济状况在发达经济体中保持领先,欧元区经济也已经走
出泥潭,2015年整体外围经济环境好转。国内处于全面改革的第二年,改革和创
367
新成为经济发展驱动力逐渐成为共识,加上―一带一路‖经济带的新增量,2015年
国内经济呈现出稳中向好的态势。
油价下降带来原料和动力成本下降,化工行业盈利能力将好转。环保要求的
加强进一步提高行业门槛,行业中小产能企业将退出,一些行业龙头有望通过行
业整合做强做大。
3、重大合作协议未来趋势
标的公司的重大合作协议主要涉及采购和销售。报告期内,标的公司的供应
商及销售客户相对稳定,管理层预计在预测年度内与已有的客户都将保持较为稳
定并持续增长的业务合作趋势。
4、经营许可的未来趋势
结合标的公司的现有资料、相关证明及说明文件,在未来预期能够满足相关
管理办法中关于许可证延期的条件。经营许可在未来不会产生重大变化。
5、主要指标对评估值影响的敏感性分析
本次重组标的资产为能化公司100%股权、新材料公司100%股权、天原公司
100%股权、精化公司100%股权、投资公司100%股权、信息公司55%股权及财务
公司30%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,资产基础
法不适用做敏感性分析,收益法下主要指标对评估值影响情况如下:
(1)能化公司
1)敏感性分析的主参数选择及理由
能化公司主要产品为甲醇和醋酸,对公司经营业绩而言,上述两种产品的市
场价格的影响至关重要,因此本次敏感性分析采用甲醇价格、醋酸价格分别波动
5%、10%进行敏感性分析。
2)采用敏感性分析产品销售单价变化对估值的可能影响,见下表:
单位:万元
销售单价变化的敏感性分析
甲醇单价变动 -10% -5% 0 5% 10%
368
销售单价变化的敏感性分析
评估值 349,198 494,728 694,300 785,827 931,376
估值变动率 -49.71% -28.74% 13.18% 34.15%
醋酸单价变动 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值 418,730 529,505 694,300 751,049 861,825
估值变动率 -39.69% -23.74% 8.17% 24.13%
注:上述敏感性分析假设除产品销售单价变动因素外,其他因素、数据均不变的,下同。
(2)新材料公司
新材料公司尚在筹建中,本次评估采用资产基础法定价,不适合做敏感性分
析。
(3)精化公司
1)敏感性分析的主参数选择及理由
精化公司主要发展丙烷下游、丁烷下游产业链,以及涂料、颜料、农药中间
体等相关精细化学品业务,主要产品涂料及涂料树脂、颜料、丙烯酸及酯、农药
及中间体等。精化公司主要产品受原材料及市场售价波动影响较大,故采用毛利
率分析较为合适。
2)采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响,见下表:
单位:万元
毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值(万元) 132,000.00 177,400.00 220,600.00 262,400.00 302,700.00
估值变动率 -40.16% -19.58% 18.95% 37.22%
(4)投资公司
1)敏感性分析的主参数选择及理由
由于投资公司合并范围内各家公司不尽相同,无法选定某一产品主参数,因
此本次选用合并口径的综合毛利率作为敏感性分析的参数。
369
2)采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响,见下表:
单位:万元
毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值 98,000 108,000 118,300 128,500 138,700
估值变动率 -17.16% -8.70% 8.62% 17.24%
(5)天原公司
1)敏感性分析的主参数选择及理由
天原公司业务类型分为化工服务、精细化工及其他三类,而化工服务业务板
块中化工贸易业务占比较大。毛利率的变化对企业的利润影响较大,故选择毛利
率作为敏感性分析的单项因素。
2)毛利率变动影响见下表:
单位:万元
毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值 71,770 86,940 102,120 117,290 132,470
估值变动率 -29.72% -14.86% 14.86% 29.72%
(6)信息公司
1)敏感性分析的主参数选择及理由
信息公司从事化工行业的应用软件开发、解决方案的研发和项目实施,为集
团和化工行业内企业提供运行维护、软件开发、通信集成等专业服务。近年来,
主营业务收入稳步增长,毛利率趋于稳定,毛利率水平能较好的反映企业的盈利
能力,因此本次评估采用毛利率作为敏感性分析的主参数选择。
2)采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响,见下表:
单位:万元
毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动率 -3% -1% 0% 1% 3%
评估值 2,660.00 3,340.00 3,680.00 4,020.00 4,690.00
370
估值变动率 -27.72% -9.24% 9.24% 27.45%
(7)财务公司
1)敏感性分析的主参数选择及理由
财务公司为非银行金融机构,采用对股权价值有重大影响的净息差参数作为
敏感性分析的主参数。
2)采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响,见下表:
单位:万元
净息差变化的敏感性分析
净息差变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值 56,890.00 61,530.00 66,170.00 70,810.00 75,450.00
估值变动率 -14.02% -7.01% 0.00% 7.01% 14.02%
(四)交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的
影响
参见本报告书―第十三节 董事会讨论与分析/四、本次交易对上市公司未来
发展前景影响的分析‖。
(五)交易定价的公允性
1、本次交易标的的定价依据
本次交易的标的资产为能化公司100%股权、新材料公司100%股权、精化公
司100%股权、投资公司100%股权、天原公司100%股权、信息公司55%股权及财
务公司30%股权。
东洲评估出具的资产评估报告沪东洲资评报字(2015)第0092156号、第
0089156号、第0093156号、第0091156号及第0090156号,财瑞评估出具的资产评
估报告沪财瑞评报(2015)2002号及2005号,以2014年12月31日为基准日对标的
资产分别构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估,并且最终选择
了资产基础法的评估值作为定价依据,资产基础法评估结果为1,164,691.81万元。
371
根据双钱股份与交易对方华谊集团签订的附条件生效的《发行股份购买资产
协议》,同意标的资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础,
确定收购价款为1,164,691.81万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据,由交易双方协商确
定,定价过程合规,定价依据公允,符合上市公司和股东合法的利益。
2、交易标的定价的公允性分析
(1)交易标的估值情况
单位:万元
2014 年归属于母公 2014 年归属母公 2015 年归属母公司
交易价格
司股东所有者权益 司股东净利润 股东净利润(预测)
1,164,691.81 874,995.51 93,945.98 87,617.30
按照上述数据计算,本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表:
市净率 市盈率(2014 年实现数) 市盈率(2015 年预测数)
1.33 12.40 13.29
(2)可比上市公司市盈率、市净率
按照《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)标的公司属于 C26 化学原料
和化学制品制造业,同时剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的公司,选取了下列
113 家同行业上市公司,其估值情况如下:
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000407.SZ 胜利股份 95.64 4.13
2 000525.SZ 红太阳 15.17 2.13
3 000553.SZ 沙隆达 A 14.18 4.15
4 000565.SZ 渝三峡 A 41.25 3.64
5 000627.SZ 天茂集团 28.37 3.60
6 000635.SZ 英力特 36.01 1.36
7 000683.SZ 远兴能源 28.54 1.37
8 000792.SZ 盐湖股份 39.65 2.03
9 000818.SZ 方大化工 52.44 1.52
10 000822.SZ *ST 海化 42.64 2.18
11 000830.SZ 鲁西化工 19.64 1.34
12 000902.SZ 新洋丰 16.51 3.69
13 000953.SZ 河池化工 35.56 6.41
372
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
14 000985.SZ 大庆华科 73.81 3.78
15 002002.SZ 鸿达兴业 22.92 2.86
16 002004.SZ 华邦颖泰 23.88 2.06
17 002010.SZ 传化股份 21.51 2.48
18 002037.SZ 久联发展 27.53 2.85
19 002054.SZ 德美化工 29.68 1.79
20 002068.SZ 黑猫股份 51.10 3.10
21 002092.SZ 中泰化学 32.14 1.25
22 002094.SZ 青岛金王 55.19 5.54
23 002096.SZ 南岭民爆 26.99 2.18
24 002165.SZ 红宝丽 31.48 3.35
25 002170.SZ 芭田股份 38.76 4.99
26 002215.SZ 诺普信 25.55 3.91
27 002217.SZ *ST 合泰 70.45 6.03
28 002226.SZ 江南化工 23.68 1.97
29 002246.SZ 北化股份 64.61 3.81
30 002250.SZ 联化科技 24.65 3.88
31 002256.SZ 彩虹精化 46.94 5.74
32 002258.SZ 利尔化学 25.58 2.60
33 002326.SZ 永太科技 88.27 5.12
34 002341.SZ 新纶科技 55.69 3.87
35 002360.SZ 同德化工 21.99 3.09
36 002361.SZ 神剑股份 37.36 4.86
37 002391.SZ 长青股份 21.39 2.27
38 002408.SZ 齐翔腾达 23.51 2.48
39 002409.SZ 雅克科技 51.82 2.61
40 002440.SZ 闰土股份 11.62 2.59
41 002453.SZ 天马精化 83.26 3.77
42 002455.SZ 百川股份 41.62 2.60
43 002470.SZ 金正大 19.35 4.38
44 002476.SZ 宝莫股份 93.17 4.79
45 002496.SZ 辉丰股份 33.29 3.47
46 002497.SZ 雅化集团 27.64 2.90
47 002538.SZ 司尔特 32.08 2.61
48 002539.SZ 新都化工 48.61 2.50
49 002562.SZ 兄弟科技 73.18 3.22
50 002581.SZ 万昌科技 52.00 6.53
51 002584.SZ 西陇化工 42.42 3.06
373
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
52 002588.SZ 史丹利 20.19 3.75
53 002597.SZ 金禾实业 22.12 2.06
54 002632.SZ 道明光学 77.84 2.55
55 002637.SZ 赞宇科技 52.24 2.55
56 002643.SZ 烟台万润 50.86 3.19
57 002648.SZ 卫星石化 32.25 2.60
58 002666.SZ 德联集团 31.75 2.71
59 002669.SZ 康达新材 42.60 4.33
60 002709.SZ 天赐材料 56.68 4.56
61 200553.SZ 沙隆达 B 9.50 2.78
62 300019.SZ 硅宝科技 32.66 4.53
63 300037.SZ 新宙邦 37.72 3.81
64 300041.SZ 回天新材 34.06 3.38
65 300054.SZ 鼎龙股份 45.91 5.13
66 300067.SZ 安诺其 30.93 3.66
67 300072.SZ 三聚环保 32.90 6.81
68 300082.SZ 奥克股份 35.88 1.53
69 300107.SZ 建新股份 52.94 3.08
70 300109.SZ 新开源 90.31 7.16
71 300121.SZ 阳谷华泰 77.97 4.83
72 300132.SZ 青松股份 41.03 4.45
73 300135.SZ 宝利沥青 56.75 3.34
74 300192.SZ 科斯伍德 61.83 3.50
75 300200.SZ 高盟新材 64.90 4.02
76 300214.SZ 日科化学 43.48 1.81
77 300225.SZ 金力泰 30.09 3.30
78 300236.SZ 上海新阳 53.83 4.10
79 300243.SZ 瑞丰高材 42.12 3.74
80 300261.SZ 雅本化学 85.41 5.91
81 300285.SZ 国瓷材料 63.96 5.41
82 300387.SZ 富邦股份 57.57 4.84
83 300398.SZ 飞凯材料 53.08 7.68
84 300405.SZ 科隆精化 57.61 8.05
85 600075.SH *ST 新业 49.15 1.84
86 600141.SH 兴发集团 12.68 1.58
87 600160.SH 巨化股份 76.08 1.64
88 600226.SH 升华拜克 25.87 2.32
89 600229.SH 青岛碱业 51.71 3.03
374
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
90 600273.SH 嘉化能源 21.08 5.30
91 600277.SH 亿利能源 36.83 2.04
92 600309.SH 万华化学 16.84 4.58
93 600315.SH 上海家化 23.77 6.12
94 600352.SH 浙江龙盛 11.18 2.74
95 600378.SH 天科股份 63.09 6.14
96 600389.SH 江山股份 20.91 3.97
97 600409.SH 三友化工 23.03 1.89
98 600426.SH 华鲁恒升 12.59 1.63
99 600481.SH 双良节能 25.69 3.71
100 600486.SH 扬农化工 18.38 3.02
101 600500.SH 中化国际 20.83 1.98
102 600589.SH 广东榕泰 57.39 1.69
103 600596.SH 新安股份 56.01 1.63
104 600796.SH 钱江生化 59.75 3.96
105 600803.SH 新奥股份 16.70 2.80
106 600985.SH 雷鸣科化 24.47 2.82
107 601208.SH 东材科技 38.49 2.46
108 601216.SH 内蒙君正 26.81 3.35
109 601678.SH 滨化股份 16.29 1.60
110 603002.SH 宏昌电子 47.84 3.40
111 603010.SH 万盛股份 53.47 4.82
112 603077.SH 和邦股份 10.62 2.05
113 603188.SH 亚邦股份 17.62 4.65
平均值 40.31 3.47
中位数 56.63 4.39
标的资产 12.40 1.33
数据来源:Wind 咨询
注 1:市盈率=2014 年 12 月 31 日收盘价÷(2014 年三季度每股收益*4/3)
注 2:市净率=2014 年 12 月 31 日收盘价÷2014 年 9 月 30 日每股净资产
根据上述相关数据,本次交易的标的资产的 2014 年的市盈率为 12.40,市净
率为 1.33。上述指标均低于同行业可比上市公司的平均估值水平。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强双钱股份盈利能力和可续发展能力,具体影响见―第十
375
三节 董事会讨论与分析‖。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影
响角度来看,交易标的定价是合理的。
综上所述,本次交易标的资产定价公允,充分保护了双钱股份全体股东,尤
其是中小股东的合法权益。
(六)关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化事项。
(七)关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易采用的资产基础法评估值为 1,164,691.81 万元,本次交易定价为
1,164,691.81 万元,本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定,本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件,并就本
次交易的相关事项发表如下意见:
公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评
估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式,
并最终采用资产基础法作为评估结论,符合中国证监会的相关规定。评估报告假
设前提合理,评估方法与评估目的具有较好的相关性,重要评估参数取值合理,
评估定价公允,评估定价符合法律法规的规定,不会损害公司及其股东、特别是
中小股东的利益。
376
第十一节 与本次交易有关的协议和安排
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
(一)合同主体、签订时间
2015 年 3 月 23 日,本公司与华谊集团签署了《发行股份购买资产协议》。
(二)发行股份购买的标的资产
本公司拟向华谊集团发行股份购买华谊集团持有的能源公司 100%股权、新
材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%
股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权。
(三)关于本次发行的相关约定
1、评估基准日
本次发行股份购买资产以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日。
2、股份性质
人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为华谊集团。
4、交易价格
本次拟购买资产的定价以东洲评估出具的沪东洲资评报字 【2015】第
0089156 号、沪东洲资评报字【2015】第 0953166 号、沪东洲资评报字【2015】
第 0092156 号)、沪东洲资评报字【2015】第 0091156 号、沪东洲资评报字【2015】
第 0090156 号《评估报告》和财瑞评估出具的沪财瑞评报【2015】2002 号《评
估报告》、沪财瑞评报【2015】2005 号《评估报告》所确定的评估值为依据,双
方确定的交易价格为 11,646,918,125.89 元。本次交易的评估结果以上海市国资委
377
备案确认的评估结果为准,若评估结果有调整,交易价格随之调整。
5、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格根据双钱股份审议本次重大资产重
组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%确定,双
钱股份首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 60 个交易日的 A
股股票交易均价的 90%为 12.51 元/股。
定价基准日至本次股票发行期间,上市公司如有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
6、发行股份数量
根据本次拟购买资产的交易价格和发行价格,本次向华谊集团发行股份的数
量为 931,008,643 股。
定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、认购方式
华谊集团以持有的标的资产认购本次发行的股份,如标的资产折股数不足一
股的余额由华谊集团自愿放弃认购。
8、本次发行股份的锁定期
华谊集团认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个
月内不得上市交易或转让;本次交易完成后 6 个月内如双钱股份股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
华谊集团持有双钱股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。华谊集团持有的除该
等以标的资产认购的股份以外的其他股份的锁定期,将按照相关法律法规的规定
执行。
9、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
378
10、滚存利润安排
双钱股份本次向华谊集团发行股份完成后,双钱股份在本次非公开发行前的
滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后双钱股份新老股东按其所持有
的股份比例共享。
(四)评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的资产的期间损益,指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正,
则标的资产在过渡期间盈利,该盈利由华谊集团享有;若差额为负,则标的资产
在过渡期间亏损,该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间
损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认,交割
审计基准日为交易交割日前一个月月末。
(五)人员
与拟购买资产相关的人员将根据―人随资产走‖的原则进行安排。除非双方另
有约定,标的资产所对应公司现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相
互之间权利义务状况并不因本次交易发生改变(根据相关适用法律进行的相应调
整除外)。
(六)交割义务
自协议生效之日起 6 个月内,华谊集团应当办理完成标的资产过户至双钱股
份的工商变更登记手续。
除非双方另有约定,自交易交割日起,标的资产的全部盈亏将由双钱股份享
有和承担,并且无论标的资产过户及/或移交手续是否完成,于标的资产之上已
现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均
由双钱股份享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由双钱股份承担(但于交割日
之前已存在或有债务及诉讼事项,以及因交割日之前已存在的事实导致的或有债
务及诉讼事项除外,该等或有债务及诉讼事项扣除已经计提坏账准备和预计负债
的部分将由华谊集团承担相关赔偿责任)。
379
在华谊集团已经完成过户及/或移交手续后 30 个工作日内,上市公司为华谊
集团在证券登记结算机构办妥股票登记手续,以使华谊集团成为股票的合法持有
人。
(七)协议的生效和终止
1、本次重大资产重组获得上海市国资委的批准;
2、双钱股份股东大会批准本次发行股份购买资产的相关议案;
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
(八)违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出),则应向
守约方进行赔偿。
380
第十二节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管
规则的规定,符合中国证监会《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十
四条及《发行管理办法》第三十九条的要求。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
2011 年 12 月,工业和信息化部发布的《石化和化学工业―十二五‖发展规划》,
明确提出了化工行业应充分发挥市场机制作用,推动产业关联企业,以资产、资
源、品牌和市场为纽带,通过整合、参股、并购等多种形式,实施兼并重组,实
现优势互补,提高产业集中度。
本次通过向双钱股份注入能源化工、精细化工和化工服务类资产,打造一体
化产业体系,从而提高资源的利用效率,使得重组后的双钱股份业务多元化拓展,
强化抵御市场风险的能力。
因此,本次交易涉及的标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方
向一致,本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的公司运营过程中产生的环境污染物主要有废水、废渣、
噪声等。针对上述环境污染物,标的公司制定了相应措施予以处理。具体情况详
见本报告书―第七节 交易标的的业务和技术/四、安全生产、环境保护情况‖。
根据上海达恩贝拉环境科技发展有限公司编制的《企业环境报告书》,标
的公司近年来高度重视环境保护工作,加大环境保护的投入和工作力度,确
381
保环保设施稳定运行,污染物达标排放,满足总量控制要求,风险防范措施
落实到位,持续提高清洁生产水平。标的公司积极推进公司环保事业的科学
发展,取得了积极的成效,充分体现了公司对社会的责任与关怀,总体符合
上市环保的要求。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日,本次交易涉及的标的公司已取得的土地使用权及房产
具体情况详见本报告书―第六节 交易标的情况/二、标的公司业务相关的主要资
产情况‖。报告期内,标的公司遵守土地管理的相关法律法规,未受到市、区土
地管理局的行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规
定。
截至本报告书签署日,标的公司及其控股子公司房地产权属存在不规范的情
况,但鉴于上述房地产合计面积占全部房地产总面积的比例较小,且华谊集团已
出具承诺,若由此给标的公司造成任何损失,华谊集团将予以赔偿,前述不规范
情况对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为,不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此,本次交易符合国家相关产业政策的规定,也符合有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)
项的规定。
(二)本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后,上市公司股本总额将增至 182,047.64 万股,其中社会公众
股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的 10%,符合《证券法》和
《上市规则》有关上市公司股权分布的要求。
据此,本次交易实施后,上市公司仍然符合上市条件,符合《重组管理办法》
第十一条第(二)项的规定。
382
(三)本次交易涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易涉及的标的资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的评估机
构所出具的评估结果为依据。整个交易中标的资产定价公允、合理,不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本
次交易首次董事会决议公告前 60 个交易日本公司股票交易均价的 90%确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。公司独立董事关注了
本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景,对本
次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同时就本次交易发表了独立意
见,对本次交易的公平性给予认可。
综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产为能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、
精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%
股权及财务公司 30%股权,标的资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限
制或禁止转让的情形,具体情况参见本报告书―第六节 交易标的情况/一、标的
资产基本情况‖。
因此,本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续,相关债权债务处理合法,符合《重
组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后,上市公司主营业务将新增能源化工、精细化工和化工服务
383
板块,改变上市公司单一轮胎业务结构,为形成和构建一体化产业体系奠定坚实
基础,构筑―3+1‖的化工产业生态系统、商业模式、体制架构。本次交易完成后,
将形成华谊集团旗下核心资产的上市平台,实现产业与资本的对接,借助强大的
资本平台,提高外部资源整合的能力,上市公司的盈利能力以及抵御风险的能力
将显著增强。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形,亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形,符合
《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业,具有独立完整的机构和人员。本次交易
有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性。
本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更,上市公司
在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化,符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此,本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组管
理办法》第十一条第(六)项的规定。
(七)本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求,
建立健全了法人治理结构,规范公司运作,符合中国证监会等发布的《上市公司
治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求,进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效
率、提高公司盈利能力,遵守中国证监会等监管部门的有关规定,保持上市公司
384
健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作。
因此,本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管
理办法》第十一条第(七)项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后,将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力。具体分析参见本报告书―第十三节 董事会讨论与分析‖的相关
内容。
2、关于关联交易
根据上市公司备考审计报告,本次交易完成后,上市公司存在一定的关联交
易。为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,华谊集团
出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
―1、本次交易完成后,华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及华谊集团事
项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后,华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。‖
385
3、关于同业竞争
通过本次交易,华谊集团将旗下能源化工、精细化工及化工服务板块的核
心资产注入上市公司,主要产品及业务包括甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料
及树脂、试剂及中间体和颜料的生产、销售及相关产品上下游贸易等。为充分
保护双钱股份及其下属企业的利益,并避免将来与双钱股份及其下属企业发生
同业竞争,华谊集团承诺:
―本次交易完成后,华谊集团(包括受华谊集团控制的企业,双钱股份及其
下属企业除外,下同)将避免从事与双钱股份及其下属企业构成实质性同业竞争
的业务和经营。如华谊集团存在与双钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构
成竞争业务的情形,华谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先
收购权,双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要,通过使用自有资金、增
发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权,将华谊集团
的相关同业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。‖
华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/及间接的经
济损失或/及额外的费用支出。‖
4、关于独立性
本次标的公司所涉及的企业均有独立的经营管理体系,业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成
后,公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构,进一步增强
上市公司的独立性。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(一)项的规定。
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
上市公司最近一年财务报告已经立信审计,并出具了标准无保留意见的审计
报告。
386
因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(二)项的规定。
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因
此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项的规定。
(四)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的标的资产股权清晰,不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被
第三人主张权利等潜在争议的情形,资产过户或转移不存在法律障碍,并能在《发
行股份购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述,上市公司
发行股份所购买的标的资产的权属清晰,并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资
产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,主要用于提高重组项目整合绩
效,所配套资金比例不超过交易总金额 25%的,一并由并购重组审核委员会予以
审核;超过 25%的,一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易双钱股份将募集配套资金不超过 373,331.67 万元,分别用于上海化
工区 32 万吨/年丙烯酸及酯项目、1200 吨/年催化剂项目、华谊涂料增资项目、
昆山宝盐增资项目、财务公司增资项目和补充流动资金,有利于提高重组项目的
整合绩效。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25%,将一并提
交并购重组审核委员会审核。
387
因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
双钱股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形:
(一)本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形;
(三)不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;
(四)不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;
(五)不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
(六)不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告;
(七)不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此,
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
因此,本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问海通证券认为:本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,
388
履行了必要的信息披露程序,符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
法律顾问国浩律师认为:本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相
关规范性文件规定的原则和实质性条件。
389
第十三节 董事会讨论与分析
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析
根据本公司经审计的 2013 年度和 2014 年度财务报告,本次交易前,本公司
的财务状况及经营成果如下(如非特别说明,本节有关数据均为合并口径):
(一)财务状况分析
1、资产构成分析
本公司报告期内的资产结构如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资 产
金额 比例 金额 比例
货币资金 148,343.68 10.29% 111,166.07 9.81%
应收票据 127,950.62 8.88% 96,118.00 8.48%
应收账款 143,783.25 9.97% 122,848.94 10.84%
预付款项 23,538.41 1.63% 23,336.93 2.06%
应收利息 137.50 0.01% - -
其他应收款 36,670.99 2.54% 3,902.63 0.34%
存货 227,589.56 15.79% 180,095.00 15.89%
其他流动资产 17,220.07 1.19% - -
流动资产合计 725,234.08 50.31% 537,467.56 47.41%
可供出售金融资产 40,383.31 2.80% 21,275.40 1.88%
长期股权投资 1,728.98 0.12% 1,487.07 0.13%
投资性房地产 14,980.55 1.04% 15,607.90 1.38%
固定资产 545,596.26 37.85% 482,443.38 42.56%
在建工程 51,819.07 3.59% 30,334.55 2.68%
工程物资 - - 19.43 0.00%
无形资产 48,485.46 3.36% 44,554.19 3.93%
商誉 12,806.56 0.89% - -
长期待摊费用 554.20 0.04% 491.30 0.04%
非流动资产合计 716,354.40 49.69% 596,213.22 52.59%
资产总计 1,441,588.48 100.00% 1,133,680.78 100.00%
报告期内,本公司资产规模快速增长,2014 年末较 2013 年末资产总额增长
了 27.16%。2013 年末及 2014 年末本公司流动资产占资产总额的 47.41%和
390
50.31%,非流动资产占比 52.59%和 49.69%,资产结构稳定,未发生重大变化。
2、负债构成分析
本公司报告期内的负债结构情况如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
负 债
金额 比例 金额 比例
短期借款 296,510.64 31.38% 260,783.59 36.17%
应付票据 9,085.79 0.96% 10,486.74 1.45%
应付账款 165,103.43 17.47% 133,826.50 18.56%
预收款项 17,484.56 1.85% 8,907.76 1.24%
应付职工薪酬 4,695.27 0.50% 3,692.00 0.51%
应交税费 12,958.68 1.37% -14,219.09 -1.97%
应付利息 2,269.80 0.24% 1,311.47 0.18%
应付股利 50.04 0.01% 50.04 0.01%
其他应付款 158,517.56 16.78% 95,570.02 13.26%
一年内到期的非流动负债 105,612.88 11.18% 91,672.56 12.72%
流动负债合计 772,288.66 81.73% 592,081.58 82.13%
长期借款 116,599.87 12.34% 92,111.11 12.78%
长期应付款 1,026.65 0.11% 1,379.39 0.19%
长期应付职工薪酬 10,600.00 1.12% 2,971.19 0.41%
预计负债 1,223.80 0.13% - -
递延收益 34,956.43 3.70% 29,063.44 4.03%
递延所得税负债 8,184.75 0.87% 3,343.52 0.46%
非流动负债合计 172,591.49 18.27% 128,868.65 17.87%
负债合计 944,880.15 100.00% 720,950.24 100.00%
报告期内,随着资产规模的扩大,本公司负债规模也呈较快的增长速度,2014
年末较 2013 年末负债总额增长了 31.06%。2013 年末及 2014 年末本公司流动负
债占负债总额的 82.13%和 81.73%,非流动资产占比 17.87%和 18.27%,负债结
构稳定,未发生重大变化。
3、偿债能力分析
本公司报告期内的偿债能力指标如下所示:
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(%) 65.54 63.59
流动比率 0.94 0.91
速动比率 0.64 0.60
注:上述指标的计算公式如下:
391
(1)资产负债率=总负债/总资产
(2)流动比率=流动资产/流动负债
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
由上表可知,较 2013 年末,2014 年末公司的流动比率及速动比率均略有上
升,且资产负债率保持稳定;此外,2014 年末上市公司货币资金保持了较高的
余额,期末余额为 148,343.68 万元,较 2013 年末增长了 33.44%,体现了其稳定
的偿债能力。
(二)经营成果分析
报告期内,本公司的经营成果如下:
单位:万元
项 目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,473,056.49 1,433,218.23
其中:营业收入 1,473,056.49 1,433,218.23
二、营业总成本 1,505,663.46 1,404,205.03
其中:营业成本 1,314,123.19 1,242,759.07
营业税金及附加 3,715.57 3,539.81
销售费用 74,672.53 79,847.75
管理费用 59,886.90 41,218.64
财务费用 35,229.74 33,715.24
资产减值损失 18,035.52 3,124.52
投资收益(损失以―-‖号填列) 14,826.84 5,225.91
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 278.3 1,341.81
三、营业利润(亏损以―-‖号填列) -17,780.13 34,239.11
加:营业外收入 79,040.78 4,402.11
其中:非流动资产处置利得 69,708.29 764.68
减:营业外支出 314.34 263.7
其中:非流动资产处置损失 177.74 208.83
四、利润总额(亏损总额以―-‖号填列) 60,946.32 38,377.52
减:所得税费用 15,999.60 7,945.17
五、净利润(净亏损以―-‖号填列) 44,946.72 30,432.35
归属于母公司所有者的净利润 34,231.78 30,568.17
少数股东损益 10,714.95 -135.82
1、营业收入分析
392
本公司报告期内的营业收入情况如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务 1,462,342.94 99.27% 1,424,512.23 99.39%
其他业务 10,713.55 0.73% 8,705.99 0.61%
合 计 1,473,056.49 100.00% 1,433,218.23 100.00%
报告期内,本公司营业收入呈平稳增长,2014 年较 2013 年增长了 2.78%。
2013 年度及 2014 年度,本公司主营业务收入占营业收入的比重分别为 99.39%
和 99.27%,主营业务突出。
2、营业利润与净利润分析
报告期内,本公司的营业利润和净利润情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
营业利润 -17,780.13 34,239.11
净利润 44,946.72 30,432.35
归属于母公司所有者的净利润 34,231.78 30,568.17
本公司 2014 年度归属于母公司的净利润比上年增加 3,663.61 万元,增长比
例为 11.99%,主要系 2014 年受国内外经济形势的影响,主要原材料天然胶价格
一路下滑,轮胎市场和售价受到双重影响,毛利空间缩小;2014 年,本公司下
属公司上海制皂厂本期向上海市杨浦区土地发展中心出售土地使用权及其地上
建构筑物、附属机器设备等相关资产,取得非流动资产处置利得 6.95 亿元。
二、本次交易标的资产行业特点和经营情况讨论与分析
(一)行业特点
本次标的公司涉及的业务主要分为三大板块,分别是―能源化工、精细化工、
化工服务‖,主要产品包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、工业气体、涂料、颜料、农
药及中间体等,以及化工贸易、金融、物流、信息化及智能化等化工服务业。
1、能源化工板块
393
(1)行业主要特点
能源化工产品的制造、加工主要以原油、天然气及煤炭为上游资源。我国的
资源禀赋是―富煤、贫油、少气‖,能源化工受原油资源短缺的限制,对于进口原
油的依存度较高,受国际原油供需波动的影响较大。天然气作为清洁型能源,供
需矛盾十分突出,近年来价格不断上涨且天然气在化工领域内的应用受到了产业
政策的制约。相对而言,我国丰富的煤炭资源为煤基能源化工产业提供了良好的
支撑条件。
煤基能源化工行业分为传统煤化工和新型煤化工。传统煤化工行业主要包括
煤焦化、煤制电石、煤制合成氨(化肥)等产业领域,能耗高、污染重、工艺技
术落后,且部分产品面临产能过剩的局面。新型煤化工是指以先进煤气化技术为
龙头发展起来的煤化工产业,以生产洁净能源和可替代石油化工的产品为主,包
括煤制气、煤制甲醇-烯烃、煤制油、煤制乙二醇等,其产品附加值高,相较传
统煤化工有较好的市场前景,是我国优化能源结构、保障能源安全的重要途径之
一。
(2)行业内主要企业
标的公司涉及的能源化工产品主要为甲醇、醋酸及酯等化工产品。根据截至
2013 年末主要生产企业的产品产能情况,甲醇产品市场主要生产商有:神华宁
夏煤业集团有限责任公司、中国神华煤制油化工有限公司、大唐能源化工有限责
任公司、内蒙古远兴能源股份有限公司等,其产能等基本情况如下表所示:
2013 年末甲醇产
主要企业 基本情况
品产能(万吨/年)
设立于 2006 年,是宁夏回族自治区优势骨
神华宁夏煤业集团有限责 干企业;主要从事煤炭开采洗选、煤炭深加
252
任公司 工即煤化工产品,包括甲醇、聚丙烯、聚甲
醛等
设立于 2003 年,其前身为中国神华煤制油
中国神华煤制油化工有限 有限公司;主要从事与煤炭清洁转化利用相
180
公司 关的业务,主营产品为甲醇、聚乙烯、聚丙
烯、油品
设立于 2008 年,隶属于我国五大发电集团
大唐能源化工有限责任公
之一的中国大唐集团公司;主要产品包括煤 168
司
制烯烃、煤制天然气等产品的生产与销售
394
2013 年末甲醇产
主要企业 基本情况
品产能(万吨/年)
设立于 1996 年,是一家以天然气化工、煤
内蒙古远兴能源股份有限 化工、天然碱化工为主导的能源化工企业,
135
公司 主要生产甲醇、纯碱、小苏打等化工产品以
及甲醇钠、环丙胺等精细化工产品
数据来源:《2014 年甲醇市场报告》
醋酸产品市场主要生产商的产品产能等基本情况如下表所示:
2013 年末醋酸
主要企业 基本情况 产品产能
(万吨/年)
隶属于塞拉尼斯公司,主要产品包括
塞拉尼斯(南京)化工有限公司 120
醋酸、醋酸乙烯等化工产品
始建于 1958 年,旗下拥有上市公司
——江苏索普化工股份有限公司;主
江苏索普(集团)有限公司 120
要产品包括醋酸、醋酸乙酯、氯碱、
ADC 发泡剂等产品
数据来源:化工在线
(3)市场需求状况
1)甲醇产品市场需求情况
甲醇是基本的化工有机原料之一,下游应用领域基本分为化工领域及燃料领
域,其中化工领域主要用于甲醛、醋酸、烯烃;燃料领域主要应用于二甲醚、甲
醇汽油、甲基叔丁基醚等行业。2013 年中国甲醇的消费结构情况如下所示:
2013 年中国甲醇消费结构
395
数据来源:《2014 年甲醇市场报告》
我国甲醇产量和表观消费量近年来逐年攀升,2013 年产量达到了 2,852 万吨,
表观消费量 3,260 万吨,2013 年我国甲醇产量约占全球总产量的 30%,是全球最
大的甲醇生产国。
数据来源:《2014 年甲醇市场报告》
未来中国甲醇消费需求主要将受益于:
①下游市场需求——烯烃
甲醇制烯烃(MTO)较传统石脑油制烯烃而言更为经济。受成本优势的驱动,
中国甲醇制烯烃产业近年来迅速增长,成为中国甲醇需求增长的主要驱动力;预
计到 2018 年中国甲醇制烯烃产能将从目前 326 万吨/年产能攀升至 1,773 万吨/
396
年,有效缓解我国石脑油原料供应不足状况,以及降低中国低碳烯烃对国际市场
的依赖程度。
②下游市场需求——甲醛
国际能源咨询公司——IHS 化学公司(Information Handling Service)在《2014
年全球甲醛及树脂分析报告》指出,虽然目前全球甲醛装置的开工率处于低位,
但是其下游树脂产品市场的快速增长将在短期内有效消化甲醛过剩产能;预计将
在 5 年内,甲醛市场需求水平需要通过增添甲醛新产能才能满足。中国目前已成
为全球最大甲醛消费市场,未来将继续引领全球需求的持续增长,预计到 2023
年甲醛消费量占全球市场的比例超过 50%。
综合来看,未来十年全球甲醇需求量将从 2013 年的 6,070 万吨/年增加至 2023
年的逾 1.09 亿吨/年,增幅达到 80%;中国的甲醇表观消费量将从 2013 年的 3,300
万吨/年大幅提高至 2023 年的 6,750 万吨/年。
2)醋酸产品市场需求情况
醋酸下游应用领域主要包括:醋酸乙烯单体、醋酸酐、醋酸酯、对苯二甲酸
等化工产品,IHS 研究报告显示,在醋酸的多种用途中,醋酸乙烯单体(VAM)
是最主要的终端消费领域,占到全球醋酸消费的 1/3。根据透明度市场研究
(Transparency Market Research)发布的研究报告指出,全球醋酸乙烯单体
(VAM)2013 年市场价值为 68.2 亿美元,2014~2020 年将以 4.5%的复合年增长
率攀升,预计 2020 年有望达到 92.6 亿美元。
397
另外,醋酸新的下游用途拓展也将带动醋酸消费增长,例如醋酸加氢制乙醇,
2013 年,江苏及河南两地新增两套醋酸制乙醇装置,新增产能 47.5 万/吨。
(4)行业利润水平的变动趋势及变动原因
能源化工产品大部分为大宗基础化学品,影响能源化工行业的利润水平变动
的主要因素有(以甲醇产品为例):
1)上游原材料能源价格波动
原油、天然气和煤炭作为基础性能源,是能源市场变动的风向标,在国际市
场上其价格走势相互影响又不完全一致,同时,煤和天然气又都是生产甲醇的重
要原材料,不同的原料价格将导致不同原料路线的产品甲醇竞争力的差异和利润
水平的差异。
2)产品市场供需变化
能源化工产品价格受市场供需变化影响显著。前几年我国甲醇产品产能快速
扩张,全国产能已由 2011 年的 4,470 万吨/年发展到 2013 年 5,590 万吨/年;但随
着国家一系列规范煤化工产业发展政策的推出和落实,并坚持最严格的环保标
准、能效标准和水资源保障,甲醇产能扩张将得到有效放缓,行业发展将变得更
加稳妥有序;随着我国甲醇新型消费领域的发展和扩张,尤其是我国沿海地区新
建甲醇制烯烃装置的大量投产,以及甲醇汽油的进一步推广,需求提升,未来甲
醇产品市场价格将稳步回升。
398
3)进口产品的市场影响力
煤基能源化工产品受进口石油基产品的影响,目前我国甲醇进口主要来源地
为中东地区。近年来我国甲醇产品的进口量由 2010 年的 24.70%逐步降低至 2013
年的 12.50%。甲醇产品随着国内产能和生产工艺的不断提升,进口产品对我国
甲醇市场价格的冲击力减弱,一定程度上改变了进口甲醇影响国产甲醇价格的局
面。
(5)影响行业发展的有利和不利因素
发展有利因素:
1)煤炭资源优势:中国能源结构的特点是―富煤、贫油、少气‖,煤炭资源
相对丰富,而且分布面广、品种齐全,中国能源消费结构以煤炭为主。国家及地
方政府对煤基能源型化工的支持力度较强,强调加大铁路运输及能源基础设施的
投资和建设,为煤基能源化工行业的发展构建良好的宏观环境。
2)区域性政策优势:煤炭制烯烃行业发展促进产业延伸、提升市场需求水
平:《能源发展―十二五‖规划》的重点之一在于充分利用我国煤多油少的资源禀
赋,选择水资源相对丰富、配套基础条件好的重点开发区域,建设煤基燃料、烯
烃及联产升级示范工程;将进一步促进甲醇制烯烃装置的投建以及环保清洁能源
运用的进一步推广,促使甲醇产品下游需求的稳步增长。
3)能源战略安全优势:2014 年我国原油对外的依存度近 60%,而原油价格
的影响因素复杂,波动性较大;但从长期来看,由于石油供求关系紧张的制约以
及未来全球经济复苏的拉动,原油作为不可再生资源未来势必维持在较高价格。
煤基能源化工良好的经济性形成了对石油、天然气化工产品的替代,有效降低我
国能源消费对进口石油、天然气能源的进口依赖性,迎合国家能源消费结构的战
略部署。
发展不利因素:
1)国内甲醇企业众多,产业集中度有待进一步提升。根据石化联合会报告,
2012 年,我国排名前 30 位甲醇生产企业产量约占总产量的 75%,其余 200 多家
甲醇生产企业产量仅占总产量的 25%。但我国中小型甲醇生产企业仍然众多,布
399
局相对较分散,不利于商品甲醇的集中储存、运输和加工,也不利于环保、安全
等方面的监管。未来需要进一步淘汰一批产能较小、不符合国家环保政策要求、
产品生产技术和工艺落后的装置。
2)原油价格波动较大,阶段性影响部分煤化工产品的市场竞争力。在全球
经济波动和投机炒作影响下,原油价格会出现较大幅度波动;在原油大幅下挫的
情况下,呈现较低的国际原油和国际天然气价格,全球石油基化学品将较部分煤
基化学品出现一定的竞争优势,从而阶段性影响部分煤化工行业的发展。
(6)进入行业的主要障碍
1)政策壁垒
2011 年国家发展改革委发布了《关于规范煤化工产业有序发展的通知》(发
改产业〔2011〕635 号),对甲醇实施上大压小,在新的核准目录出台之前,禁
止建设规模在年产 100 万吨以下的煤制甲醇项目;2013 年国家发改委发布修正
版《产业结构调整指导目录》,进一步将天然气制甲醇、100 万吨/年以下煤制甲
醇生产装置(综合利用除外)列入限制类;2014 年国务院印发《政府核准的投
资项目目录(2014 年本)》(国发〔2014〕53 号)年产超过 100 万吨的煤制甲醇
项目由国务院投资主管部门核准。上述政策的发布一定程度上提高了中小型企业
的进入门槛。
同时,国家出台了一系列严格的节能环保政策,煤化工包括煤制甲醇将受限
于各地环保指标和能耗指标约束,一定程度上限制了后续进入企业的发展空间。
2)资源壁垒
煤基能源化工产业受到资源分布的一定约束,主要是煤资源和水资源,尤其
是水资源是煤化工的主要制约性要素。行业先进者占据资源配置较为充裕、均衡
的地域板块,新进者较难在短时间内获取具有竞争优势的规模化生产所需的生产
制造资源。
3)资金壁垒
煤基能源化工项目规模化的生产是其主要竞争要素之一,因此对企业规模化
400
生产装置的资金投入,以及后续生产过程中投入要求较高;此外,近年来国家监
管部门对化工生产单位的污染物排放达标、能效等要求逐步提高,也大幅度增加
了企业的环保设施、节能措施等相关资金投入。
(7)行业技术水平和技术特点
新型煤化工行业是典型的现代化工装置,具有如下的特点:原料来源多样化;
流程长,设备多,关键设备的制造周期长、难度大;能量综合利用好,技术含量
较高,属于技术密集型产业;投资规模较大,一般大型煤制甲醇装置的单位甲醇
投资额较大;建设周期长,以典型的 60 万吨/年煤制甲醇为例,从工程设计开始,
其建设周期至少 36 个月。
新型煤化工的核心技术之一是洁净煤气化技术,中国目前主要的煤气化技术
有水煤浆气化、粉煤气化等,尤其是国产的煤气化技术越来越具有竞争力。不同
的煤气化技术适应不同的煤种,因此各家煤化工企业需要根据自身可获得的煤资
源以及规划的产品种类相应进行选择。
(8)行业经营模式
煤基能源化工行业属于基础化工行业,主要由生产制造商向下游企业客户直
接销售产品或者通过在不同销售区域内开设办事处或销售分公司,直接销售产品
并提供售后服务。
(9)行业周期性,区域性或季节性特征
周期性
煤基能源化工行业主要受宏观经济周期和上下游行业联动影响。行业上游原
材料煤炭资源的市场价格受国家宏观能源战略调控政策、交通运输成本、国际能
源价格、地缘政治变化等多方面因素的影响,具有一定的波动性。行业下游受到
主要消费板块的产能建设周期、终端市场需求周期性波动等因素的影响较大。
区域性
煤基能源化工行业内企业主要受制于我国资源地域性分布、交通基础设施建
设等要素影响,产品产能主要集中在资源密集型的西北地区和贴近消费地的华东
401
地区。
季节性
煤基能源化工在冬季受到供暖需求的影响,上游生产原材料供应较为紧张,
国内煤炭市场价格上行压力较大,导致煤基能源化工企业生产成本相应增加。从
下游需求市场来看,我国南方地区 6 至 8 月份潮湿炎热的气候环境,下游板材生
产企业开工率降低,进入淡季,甲醇需求受到影响。整体来看,行业具有一定的
季节性特征。
2、精细化工板块
(1)行业主要特点
品种丰富、应用领域广:精细化工产品品种繁多,产品应用广泛,使得精细
化工行业对整个国民经济和社会生活产生了巨大影响,一个地区经济发展水平越
高,对精细化工产品的需求也就越旺盛。精细化工行业发展程度已经成为反映一
个地区综合技术水平的重要指标。
企业众多,行业集中度低:精细化工行业投入小,利润高,且在中低端市场
门槛不高,导致大批企业涌入该行业。我国精细化工行业集中度低,企业多而分
散,我国精细化工行业规模以上企业单位数就达上万家,竞争较为激烈。
规格单一,结构性短缺:我国精细化学品虽然品种丰富,但是产品规格单一,
集中在中低端领域竞争激烈,而高端产品短缺,产品差异化程度较低,进口依赖
402
程度高,部分高科技含量和高附加值的产品领域尚处于起步阶段。
服务终端,技术密集度高:精细化工产品应用领域十分广泛,并且需要不断
根据市场需求和用户提出的应用新要求,不断改进工艺过程,或是对原化学结构
进行改变,或是修改更新配方和设计,不断产生新产品或新牌号,从而进一步发
挥产品的优良性能。因此,形成了精细化工产品技术密集度较高的特点。
(2)行业内主要企业
标的公司涉及的精细化工产品主要为工业涂料、颜料(着色材料)、农药中
间体及化工试剂等化工产品。
国内工业涂料企业规模较小,且公开信息较少,上市公司中的涂料企业有:
上海金力泰化工股份有限公司、重庆三峡油漆股份有限公司,基本情况如下表所
示:
主要企业 基本情况
1993 年成立,是工业涂料自主品牌领军企业,主要产品有阴极电泳涂
金力泰
料(底漆)、水性与溶剂型汽车面漆、工程机械涂料和陶瓷涂料等
始创于 1931 年,具有 80 年生产制造油漆的历史。生产防腐漆、工业漆、
渝三峡
汽车漆、建筑漆、家具漆等五大系列产品。
上市公司中的农药中间体企业有:雅本化学股份有限公司、联化科技股份有
限公司,基本情况如下表所示:
主要企业 基本情况
2006 年成立,从事农药、医药中间体产品的研发、生产和销售。公司
雅本化学 主要产品是农药中间体系列(含杀虫剂中间体和除草剂中间体)和医药
中间体系列(含抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体)两大系列四大类。
2001 年成立,主要从事农药、医药中间体的生产经营与销售,是国内农
联化科技 药和医药中间体的龙头企业,所处行业为精细化工行业,上游为基础化工
行业,下游为农药和医药行业。
国内无机颜料企业尚无上市公司,根据行业协会相关信息,颜料产品市场的
主要企业有:浙江华源颜料公司、安徽铜陵瑞莱科技有限公司、湖南三环颜料公
司,基本情况如下表所示:
主要企业 基本情况
浙江德清华源颜料公司 主要经营铁红、铁黄、铁黑等颜料化工产品
主要生产的产品包括:铁黄、铁黑、铁红等颜料产品,是目
安徽铜陵瑞莱科技有限公司
前安徽省最大的氧化铁颜料生产企业
403
主要企业 基本情况
湖南三环颜料公司 主要生产氧化铁颜料,是中国氧化铁行业中的大型制造商
(3)市场需求状况
精细化工产品下游消费领域覆盖面极广,主要包括农业、纺织业、建筑业、
造纸工业、食品工业、日用化学品生产等诸多领域。标的公司涉及的精细化工产
品主要为涂料产品。
我国涂料产品消费主要分为工业涂料和建筑涂料领域。
我国工业涂料近五年来产量由 2008 年的 450 万吨增至 2013 年的 793 万吨,
年均增速 12%;主要用于汽车制造业、交通运输网建设、船舶制造业,以及集装
箱生产、输送管道、电子工艺品生产等工业生产领域。
中国汽车、船舶制造工业长期以来是工业涂料消费市场主要的推动力因素之
一。近年来我国汽车制造业迅速发展,据工信部统计,2014 年全年生产汽车
2,372.29 万辆,领跑全球汽车生产制造业。随着我国工业化进程继续推进、人均
消费水平的提升,为工业涂料下游需求提供有力支撑。
数据来源:Wind 资讯、国家统计局
另外,我国工业涂料在交通、管道运输基础设施建设中得到广泛的运用:
中国高速铁路建设目前已进入高峰期,其需要符合列车高速运行的线路要
求,尽可能地平稳笔直;因此需要大量的桥梁建设与隧道工程建设。高速铁路的
桥梁与隧道建设工程需要使用大量的防腐、防水等高品质防护涂料。
404
高速公路铺设路段的交通标识牌密度非常大,包括进口/出口预示、道路指
引、速度限制、车辆高度及载重限制等标识,需要大量工业涂料的投入使用。
2010 年-2013 年主要交通路线各年新增公里数
数据来源:Wind 资讯、国家统计局
我国境内天然气、石油的长距离跨区域输送以及国际能源合作项目的建设,
需要大量水下、地下运输管道的铺设工程,输送管道涂料的需求增长近年来也成
为了下游需求的重要刺激性因素。
数据来源:Wind 资讯
随着工业化进程的不断推进,新兴工业领域如:光电子生产、生物工程、光
405
纤通信电缆等下游消费市场还将不断涌现,成为工业涂料未来需求持续增长的重
要助动力。
建筑涂料中,消耗量最大的是墙面涂料,其总体需求量尚无公开的权威统计
数据,但可通过我国竣工建筑面积来估算。根据国家统计局公布的我国近几年来
每年竣工建筑面积数据,并结合建筑行业装修经验,我国历年内外墙涂料需求量
估算(估算方法取自于《中国涂料工业年鉴 2010》)如下:
竣工建筑面 内墙面积 外墙面积 内墙涂料 外墙涂料 内外墙涂料
年份
积(亿㎡) (亿㎡) (亿㎡) (万吨) (万吨) 合计(万吨)
2004 20.7 51.75 14.49 87.98 18.26 106.23
2005 22.76 56.90 15.93 99.58 21.03 120.61
2006 21.25 53.13 14.88 95.63 20.53 116.15
2007 23.84 59.60 16.69 110.26 24.03 134.29
2008 26.03 65.08 18.22 123.64 27.33 150.97
2009 30.21 75.53 21.15 147.27 32.99 180.26
2010 27.85 69.63 19.50 135.77 31.58 167.35
2011 32.91 82.28 23.04 160.44 38.70 199.14
2012 33.55 83.88 23.49 163.56 40.86 204.42
2013 34.00 85.00 23.80 165.75 42.84 208.59
数据来源:《性能、功能和环保:建筑涂料行业 2013 年回顾及展望》
根据上述估算数据,2013 年我国墙面涂料使用量达 208.59 万吨,同年我国
建筑涂料产量为 478 万吨,墙面涂料占建筑涂料比例达到 43.64%,是建筑涂料
的主要构成部分。
(4)行业利润水平的变动趋势及变动原因
1)上游原材料基础化学品价格波动
精细化工行业作为面向终端客户的行业,其利润水平既与上游原材料市场价
格相关,受技术水平、产品牌号、产品附加价值等多种因素的影响而利润水平表
现差异巨大,对于高端产品,由于附加值高,上游原料对利润水平的影响并不明
406
显,而处于低端的产品则受原料的周期性波动而波动明显。
2)下游市场需求的波动
精细化工产品相对基础化学品更加贴近终端消费市场,下游广泛的应用领域
为整体精细化工企业的盈利空间提供了―此消彼长‖的业内生态环境,使精细化工
子行业呈现抗周期性的特征,毛利率水平能够保持在较为稳定的状态,窄幅波动。
随着各行业未来进一步的深化发展,对精细化工材料的需求量以及产品性能
结构要求将逐步提高,有利于精细化工行业整体盈利空间的进一步提升。
(5)影响行业发展的有利和不利因素
发展有利因素:
1)产业政策支持
中国历来重视精细化工行业的发展,在国民经济和社会发展规划纲要中,前
十个―五年计划‖中都对精细化工中的农药、染料、涂料及其他相关门类作了重点
项目的规划和安排。未来精细化工产业仍将是我国提高整体民生民计生活水平、
407
优化基础设施建设等方面的战略支撑性行业之一。
中国石油和化学工业协会制定的《―十二五‖化学工业科技发展纲要》中,精
细化工行业被列为优先发展的行业之一。并且国家在《―十二五‖石油和化工行业
发展指南》提出,将培育壮大战略性新兴产业列为主要任务,提出到―十二五‖
末期形成一批以战略性新兴产业为主导的增长点,把精细和专用化学品率提高到
45%以上。化工新材料、高端专用化学品等均被列为了发展方向,相关战略性新
兴产业发展也需要大量精细化工产品为之配套,这将对精细化工行业的发展产生
很大推力。
2)具备发展精细化工的基础优势
精细化工行业的发展需要大量基础化工产品的支持,我国化学工业经过多年
发展,已建立了较为完整的化学工业体系,使得我国化工产品原料品种齐全且具
备了足量的生产能力。完整的化工产业链使得我国化工产品生产成本较低,精细
化工的生产制造可以获得国内充足及成本较低的原料供给,使得我国精细化工企
业具备了一定的发展优势。
3)行业推动力强
涂料行业的发展主要受三大趋势的推动,包括环保法规对 VOC(挥发性有
机化合物)的限制越来越严格、对涂料特种性能提出更高的要求、以及对特定功
能的需求等,给领先的涂料生产企业提供了更多的机遇,具有较高的行业吸引力。
发展不利因素:
1)行业整体技术水平较低
我国精细化工产品总体技术水平仍较低,且低水平重复建设严重,产品种类
尤其是高科技、高附加值产品种类偏少,科研和产品开发能力相对较差。虽然在
部分领域取得一定成就,但是行业总体技术水平不高的现状制约了行业的进一步
发展。
2)境外企业本土化加剧行业竞争
我国精细化工产品市场需求的日益提升,吸引了境外知名厂商的关注。近年
408
来部分跨国大型精细化工企业进驻国内市场,使得行业竞争加剧;而我国精细化
工企业普遍规模较小,产品单一;境外厂商的规模、技术优势在一定程度上对国
内企业的快速发展构成了威胁。
(6)进入行业的主要障碍
1)技术壁垒
精细化工行业对技术要求较高,主要体现在化学反应工艺路线选择、核心催
化剂的选用及工艺过程的控制上,使用不同技术在生产效率与产品质量上存在较
大差异。业内核心技术垄断性较高,企业须通过持续研发来满足产品不断升级的
需求。在长期的生产实践中积累起丰富生产经验,并拥有成熟技术和可靠生产流
程的化工企业才能长期保持竞争优势。
2)资质壁垒
精细化工行业对安全生产和环境保护要求较高。在安全生产方面,精细化工
企业接触危险化学品种类繁多,必须符合国家相关安全管理要求。在环境保护方
面,在国家提倡―节能、环保‖的大背景下,精细化工行业是国家环保重点监控行
业。随着国家对环境保护要求的不断提升,―节能减排‖已经成为我国精细化工行
业未来发展的主导方向,必须根据国家环保规定进行生产经营;在生产工艺设计
中,合理的产后处理工艺和―三废‖处理步骤也非常必要。根据我国节能减排约束
性目标,政府将严格控制新开工项目,部分企业在环境保护不达标的情况下将被
淘汰出局。为达到国家环保要求所采取的环保措施以及相对应的环保设备的投
入,都为行业的新入者设定了一定的进入障碍。
3)品牌壁垒
精细化工产品的消费属于典型的―专家采购模式‖,企业通过产品质量保证体
系、售后服务水平、长期稳定的供货能力等方面提升企业的品牌价值。一般情况
下,除非原供应商出现重大质量问题或者不能满足供货需求,否则下游客户对供
应商变更持十分谨慎的态度。企业多年形成的商业信誉及企业品牌成为行业新进
者较难跨越的门槛。
(7)行业技术水平和技术特点
409
精细化工行业对技术要求较高,核心竞争力主要体现在产品配方、催化剂的
选择及工艺装置的设计上。使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较
大差异。中国精细化工行业技术水平近年来有了明显提高,部分技术水平已接近
国际先进水平,产品具有一定的国际竞争力。
中国部分涂料产品技术已接近或达到世界先进水平,染料和有机颜料产品质
量也有很大的提高,农药研发不断增强,取得一定的重要成果,研制了一批具有
自主知识产权的新品种,但整体而言,行业企业技术发展水平不均衡,与世界先
进水平仍存在一定差距。
(8)行业经营模式
精细化工行业大多采用直销和定制生产相结合的模式来经营。直销模式是由
生产商向客户直接提供产品和服务,在不同销售区域内开设办事处或销售分公
司,直接销售产品并提供售后服务。定制生产经营模式是精细化工行业较为特殊
的经营模式,一般为大型跨国企业根据自身的业务要求,将其生产环节中的一个
或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较优势的厂家生产。
(9)行业周期性,区域性或季节性特征
周期性
精细化工整体属于弱周期性行业,产品应用领域十分广泛,包括纺织、食品、
房地产、高新材料、汽车、医疗、农业、日用化学品等多个国民经济重点行业,
因此精细化工产品的周期性主要取决于国家和地区的宏观经济走势,同时,具体
生产经营的产品受应用领域的影响,在各子领域内存在一定的差异化。
区域性
中国精细化工企业的区域集中度较高,山东、江苏、广东、浙江、上海五省
市内的企业数量占全国企业数量的 58.50%;其中山东、江苏和广东省内的精细
化工企业数量远超过其他省份。
我国精细化工行业的区域分布与国民经济的布局有很大的一致性,东部发达
地区最多,中部其次,西部最少。经过近年来的精细化工产业的发展,产地趋于
410
集中;整体而言集中趋势分为两类:第一类,向下游消费市场集中,如江、浙地
区聚集了较多的医药、农药生产企业,所以在区域内聚集了较多的精细化工中间
体生产企业。第二类,向上游原材料产地集中,如山东省石油资源丰富,且石油
化工企业众多,目前山东省精细化工企业数量居全国首位。
季节性
精细化工行业涉及的下游领域众多,部分消费领域如农业(农药中间体)、
房地产建筑业(建筑涂料)的需求水平受气候环境影响,存在一定的季节性波动;
部分消费领域如纺织业(染料)、汽车制造业(汽车涂料)等领域,受季节性因
素影响的程度较弱。从精细化工行业整体来看,受季节性更迭变化的因素而产生
的波动性影响较小;精细化工子行业领域的季节性特征与下游消费领域的季节性
特征密切相关。
(10)所处行业与上、下游行业之间的关联性
精细化工行业处于化工产业链的下游,其主要投入要素为原材料投入、技术
人才投入、生产相关技术研发及设备投入。上述要素中的原材料投入,根据企业
具体生产制造的精细化工产品品种进行相应的采购,整体投入成本受基础化工产
品的市场价格波动的影响;生产设备及技术的投入除部分来自于自主技术研发
外,具有高附加值的尖端精细化工产品的生产技术和设备对外部引进的依赖性较
高。
精细化工行业与其下游应用领域产业的关联度较高,主要有农业、建筑业、
纺织业、医药业、食品工业等领域。由于精细化工下游多元化的应用领域,不同
的精细化工产品受到相应下游应用领域相关政策及市场供需变化趋势的影响,有
着较高且差异化的关联性。
3、化工服务板块
标的公司化工服务业务主要是围绕化工主业,积极发展贸易、物流、投资、
信息、金融等,以天原公司、投资公司、信息公司、财务公司等为主体;其中化
工贸易业务收入占化工服务业务板块的收入比例较大。我国化工贸易行业的发展
情况如下:
411
(1)行业主要特点
化工产业作为我国重要的基础产业和支柱产业之一,在国民经济中占有重要
的地位。随着我国经济的高速增长以及人均消费水平的进一步提升,化工产业对
于化工类产品的内、外贸易需求仍将持续增长。
根据国家统计局数据,我国化工材料及制品的成交额在 2009 年和 2010 年经
历了较大幅度的波动之后逐渐趋于平稳。2013 年,我国化工材料及制品的成交
额达到了 3,266 亿元,2008 年至 2013 年的年均复合增长率为 3.6%。
单位:亿元、%
数据来源:国家统计局、Wind 资讯
1)周期性较强
化工贸易行业周期性较强,是行业的主要特点之一。行业的周期性主要与贸
易产品下游相关需求行业板块的景气程度、产业结构的调整和升级密切相关;对
外贸易的周期性与国际经济周期的波动情况、对外贸易地区采取的化工类产品贸
易政策等因素密切相关。
2)进入壁垒较低、经营壁垒较高的竞争环境
一方面,化工贸易行业不具备显著的技术性进入壁垒,另一方面,行业也不
具备显著的资源性进入壁垒,行业进入者不需要大规模的初始资本投入,更不需
要独占性的资源,相较于生产制造业,化工贸易企业对新进企业的资源性要求较
412
低。
行业较低的进入壁垒致使行业竞争强度较高,从而使得化工贸易企业在行业
内持续生存和发展壮大所面临的困难较大。化工贸易企业只有通过长期、大量的
行业知识沉淀以及相关经验、技能的积累才能创建化工贸易企业的核心竞争力,
否则从长远角度来看,企业终将被激烈的市场竞争环境所淘汰。
3)化工贸易企业的渠道是核心竞争力
化工贸易行业与其他子贸易行业领域具有同样的特点,处于化工类产品交易
价值链的中间环节,价值链的一端面对的是产品生产制造商,而另一端面对的是
终端消费用户或产品分销商。对于化工贸易企业,因为化工品自身的特点,掌握
贸易渠道和物流资质的企业,才具有较强的竞争能力;在贸易过程中,通过自身
拥有的资源,可以获得更多的利润空间,以提高自身的盈利能力。因此,化工贸
易企业的渠道是企业的核心竞争力。
4)配套贸易服务提升企业价值
近年来,我国传统化工贸易服务得到了进一步的延伸发展。贸易企业通过向
交易方提供物流服务,完成价值链上下游的对接。化工贸易企业通过发挥自身聚
合分散的市场需求和供给的功能优势,凭借规模化效应提升获得物流成本优势的
可能性,从而获取进一步提升贸易企业的盈利空间。
化工贸易企业的配套金融服务是近年兴起的价值链延伸服务,主要是提供以
贸易为核心的短期资金融通或保障的相关服务,例如预付、垫付货款及贸易产品
的抵押融资等法律允许范围内的小规模金融服务。目的在于提升贸易企业自身的
服务价值,创造新的盈利增长点。
整体来看,传统化工贸易企业通过提升自身的服务价值,向产品贸易价值链
的两端延伸发展,提升自身核心竞争力。
(2)行业内主要企业
由于化工产品种类繁多,化工产品贸易市场尚未形成稳定的竞争格局,行业
内企业数量多,市场集中度较低。
413
标的公司贸易业务板块主要以内贸业务经营为主,进出口贸易经营为辅;涉
及的主要贸易化工产品情况如下表所示:
进、出口贸易单元产品
国内贸易单元产
品 产品目标市
进口单元产品 产品产地 出口单元产品
场
甲醇 中东、东南亚地区 醋酸 印度、韩国
MMA(甲基丙烯 化工机电类产
甲醇、醋酸、PTA 日本 美国
酸甲酯) 品
(精对苯二甲
酸)、焦炭 丙酮 泰国
改性工程塑料及 美国、以色列、日本
涂料助剂 及韩国
(3)市场供求状况
化工贸易经营的化工产品应用领域极广,覆盖我国化学工业的绝大部分领
域,产品可用于制造化工产业的基础原材料、辅料,以及下游化工产品制造业的
多元化应用领域,是我国国民经济及实体经济发展的战略性综合产业。整体来看,
我国化学工业在经历了 2008 年全球金融危机的冲击后,2009 年随着中国政府宏
观刺激性经济政策的施行,化工工业快速、稳步复苏。2013 年,我国化学工业
总产值达到 8.1 万亿元,较 2012 年总产值增长了 12%;化学工业固定资产投资
额逐年递增,从 2008 年 4,537 亿元的投资额水平增长至 2014 年 15,551 亿元,年
复合增长率达到 22.79%。目前,我国国内化工类产品消费需求已成为全球化工
类产品消费增长的主力军。
414
数据来源:Wind 资讯
数据来源:Wind 资讯
(4)行业利润水平的变动趋势及变动原因
化学品价格影响因素众多,包括各国贸易政策、全球经济环境、区域政治局
势及人民币汇率波动等。从近年进出口价格指数来看,在 2008 至 2009 年,受全
球金融危机影响,价格大幅波动,进入后金融危机时代,全球经济增长温和,贸
易价格出现小幅的下滑,整体价格水平趋于稳定。
中国化学品进、出口价格指数变动趋势
415
数据来源:海关总署、Wind 资讯
因此,单纯的化工贸易企业自身对产品的上游采购成本及下游市场的产品销
售的价格控制力较弱,依靠传统的―贱买贵卖‖盈利模式已难以维持,而通过改革
盈利模式和进行流程再造,依托大公司的资源、市场,整合物流、商流、信息流、
资金流等,实现供应链管理,可以增加价值,给化工贸易企业带来收益,提升贸
易的利润水平。
(5)影响行业发展的有利和不利因素
发展有利因素:
1)化工类产品消费端客户分散,市场范围大
中国作为全球化工产品消费的主要市场之一,化工类产品的销售目标市场范
围较大,且下游需求客户从地域性分布、产品需求量分布来看较为分散。基于前
述因素,产品生产商通过自身开拓和维护客户群的成本较高;而化工贸易企业正
是为生产商提供产品销售的网络渠道资源,搭建卖方资源与买方需求对接的商务
平台。
2)较高的产品交易成本
化工类产品的制造企业数量众多,企业之间竞争较为激烈,化工类产品可替
416
代性较大;因此,交易过程中对于产品的搜索、产品价格议价的交易成本较高,
买方和卖方企业之间进行直接交易行为的可能性较小。
发展不利因素:
1)行业门槛较低,竞争激烈
化工贸易行业进入壁垒相对较低,无需大规模的投资和长期的进入准备时
间;规模较小的贸易服务提供者,也可以利用局部市场信息的不对称性获取短期
利益。化工贸易行业的市场化竞争十分激烈。
2)电子商务的广泛应用对贸易企业带来的冲击
由于电子商务信息技术独有的特点,使得信息的传递成本大大降低,从而降
低产品交易双方的交易成本,缓解了交易双方的信息不对称,一定程度上降低了
化工贸易企业贸易服务的价值;因此对于传统化工贸易行业带来了一定的冲击和
影响。
(6)进入行业的主要障碍
化工贸易行业涉及的产品种类极多,市场规模巨大,并且市场化程度很高,
准入门槛较低,贸易产品、服务同质化现象较为严重,竞争非常激烈。大型贸易
企业主要依靠资金链、产品渠道网络及配套物流服务资源的管控、整合能力等方
面要素建立企业的相对竞争优势。
(二)标的资产的核心竞争力及行业地位
1、标的资产的核心竞争力
(1)技术优势
能化公司拥有煤制乙二醇、羰基法合成醋酸等多项技术,同时在煤种的多样
化、系统的优化等方面开展了长期的研究,使得能化公司可以更加广泛的利用各
种煤种,最大限度地降低原材料成本和生产能耗水平。能化公司采用的国产化
20 万吨/年醋酸低压羰基合成工艺技术、年产 10 万吨乙酸乙酯新型成套技术获得
了上海市科技进步一等奖;另有 4 项生产工艺技术获得了上海市科技进步二等
奖、三等奖、上海工博会银奖等奖项。能化公司具有竞争力的技术产品研发能力
417
将进一步巩固标的公司能源化工业务板块的市场竞争力。 此外,能化公司具有
羰化/加氢催化剂、工程化技术开发等方面的创新能力,在醋酸、醋酐的工艺进
步和优化、煤基能源化工产业链关键产品开发、煤气化全流程工艺优化及节能减
排等领域实施多个重点科技攻关项目,提升核心竞争力。
精化公司在涂料、颜料等方面处于行业领先地位,其采用的纳米技术和无毒
配方开发的具有自清洁、耐指纹等多种功能的卷材涂料,为建筑屋顶材料、电脑、
高端家电等配套;开发的自主知识产权的第三代氧化铁技术,大幅降低能耗和废
水排放,产品广泛应用于建筑、涂料、食品着色剂、化妆品等;通过相关技术持
续不断的开发,推进精细化工业务板块差异化竞争,巩固成本竞争力,提升竞争
优势。
新材料公司拟采用华谊集团的新一代丙烯酸技术,既实现了废水零排放,又
简化了流程,提高了装置效率,降低了投资费用和运行费用,提升了企业竞争力;
同时,采用华谊集团自主研发的催化剂技术,大幅降低能耗和单耗,在激烈的竞
争中更具有成本优势。
标的公司及其子公司拥有主要专利权 398 项以及 4 项境外专利权,下游行业
细分领域拥有多项具有市场竞争力的技术储备,为化工产品下游终端应用领域的
未来发展奠定了良好的基础。
(2)管理经验优势
标的公司能源化工板块和精细化工板块中的如能化公司、精化公司等都是行
业的理事长单位,在行业中有一定的美誉度。尤其是能源化工板块自上世纪 80
年代初期至今,作为全国第二套引进 GE 水煤浆气化技术,且是全国第一家进行
―安稳长满优‖运行的新型煤化工企业,积累了一批经验丰富的技术人才,在运营
中对生产工艺细节进行优化升级使得运营效率处于行业领先地位。能化公司自
2011 年至 2013 年连续三年被评为业内能耗标杆企业。
(3)区位优势
2013 年末,我国甲醇的产能分布主要集中在华北、西北地区,但我国甲醇
最大的消费市场却是华东地区,占全国消费量的 42.8%,主要归因于华东地区下
418
游甲醛、二甲醚、醋酸、甲醇汽油对原料甲醇的需求明显高于其他地区(如下图
所示):
数据来源:Wind 资讯
中西部供应商希望进入华东市场,但危险化学品昂贵的物流成本,抵消了其
原料成本优势;而能化公司地处华东地区,贴近客户,并拥有生产基地沿海临江
独特的地理优势以及港口资源优势,可以有效降低生产运营中的物流成本;同时
得以为客户提供高效、快捷的产品服务。
另外华东地区是我国经济发达的地区,精细化工下游相关消费产业分布较密
集,需求较为集中,有利于精化公司拓展市场。
(4)品牌优势
精细化工产品具有较高的品牌壁垒,精化公司在涂料及树脂、颜料、染料、
食品添加剂等领域通过长期的积累,已经具有一批行业知名的产品品牌,包括―光
明、眼睛、飞虎、一品、狮头、飞机、飞铃、畅飞、铁锚‖等上海名牌和上海著
名商标。
(5)化工产业链一体化优势
标的公司化工产品业务板块的整合形成了―基础化工产品——中下游化工原
辅材料产品——下游精细化工产品‖的化工产业链一体化业务体系。其中:
1)醋酸的原材料主要由甲醇和一氧化碳构成,原材料甲醇可由能化公司甲
419
醇生产线供应;其具有产能规模优势的甲醇产品亦可为未来重组后上市公司向新
型煤化工产业(如煤制烯烃)的衍生发展奠定了坚实的基础。
2)醋酸乙酯的主要原材料为醋酸和乙醇,醋酸可由能化公司自身具有产能
规模优势的醋酸生产线自行供应,有效降低物流运输及外部采购成本。
3)精细化工业务板块下的涂料产品在生产过程中需使用工业溶剂进行生产;
醋酸乙酯作为工业溶剂用于生产涂料产品,可由能化公司向精化公司旗下生产单
位提供;目前在建的丙烯酸及酯项目可为精化公司提供原料丙烯酸;上海本地区
域内的物流运输不仅具有运输成本优势,同时有效降低运输过程中的安全风险。
4)能化公司的甲醇产能优势,除了通过醋酸产品生产内部消化外,未来亦
可向新材料公司目前在建的丙烯酸及酯项目适时适量的提供原材料甲醇;从而有
效抵御基础化工原材料市场价格波动、区域性市场供需失衡的风险。
标的公司的产业链一体化整合效应,不仅形成了运输成本、运输安全等方面
的优势,且能够在外部原材料市场供应紧张时通过内部原材料供应调配,有利于
保障标的公司整体生产经营的稳定性,充分发挥部分产品的产能优势。
(6)业务板块协同联动优势
标的公司化工产品业务板块一体化整合,通过向下游高附加值化工产品领域
的延伸发展,有利于消减化工产业链上游大宗商品行业周期性波动带来的负面影
响,稳固标的公司的整体盈利能力。
标的公司中其他业务板块的联动效应进一步提升标的公司整体竞争力,其
中:
1)贸易业务板块为化工产品的销售提供了更为广泛的销售渠道和网络,有
利于巩固原有优势产品的消费市场地位,同时为次优、新进产品的市场扩张提供
了有力的渠道资源。
原材料采购方面,通过标的公司业务板块的整合,可以以贸易业务板块为平
台,采用一体化采购战略;通过系统、科学的一体化采购系统,有效提升采购过
程中的谈判地位,从而降低原材料采购成本。
420
2)财务公司与信息公司所从事经营的业务,一方面提升标的公司内部资金
使用效率,降低外部融资成本;另一方面使得传统制造企业通过信息技术的使用,
进一步向现代信息自动化生产迈进,提升财务、人力等方面的内部管理绩效水平。
3)投资公司为标的公司能源化工、精细化工等业务板块提供化工优质资产
培育、产业并购、资源整合等资本运作服务,提升标的公司整体竞争力。
(7)化工服务—金融、物流、信息三大平台保障
标的公司贸易业务板块与金融、物流、信息三大平台整合后的相互协同配合,
将实现―商流‖、―物流‖、―资金流‖、―信息流‖的联动效应。
财务公司充分发挥其特有的金融服务功能,有效整合闲置资金,为标的公司
化工产品生产制造业务、化工贸易业务提供资金支持,加快内部资金周转;未来
拟向第三方提供订单融资、国内信用证等迎合其他业务板块发展需求的金融产品
及服务。
物流业务以区域物流为枢纽,整合内外部物流服务资源,构建高效、广泛的
物流网络,以市场客户需求为导向,为化工产品生产制造业务板块提供一体化物
流服务,提升相关化工产品的市场竞争力。
信息公司作为信息服务和解决方案提供商,专注于化工行业的应用软件开
发、解决方案的研发和项目实施,为化工主业企业提供 ERP 运行维护、软件开
发、信息集成及智能化生产等专业服务,促进―工业化和信息化的两化融合‖。
化工服务板块为标的公司化工主业提供了市场化、专业化及一体化的服务支
撑,有力促进了化工主业竞争力的提升。
2、标的资产行业地位
标的公司能源化工业务板块的甲醇产品产能位居我国华东地区第一名,拥有
160 万吨/年的甲醇生产能力;醋酸产品产能以 100 万吨/年的醋酸生产能力在我
国醋酸生产制造业排名前列。
在众多的精细化工产品细分领域中,标的公司生产的卷材涂料、防腐涂料、
食品色素、苯代三聚氰胺、氧化铁颜料、还原染料等产品在细分市场具有一定领
421
先优势。全球涂料行业权威媒体,美国《涂料世界》(Coatings World)杂志公布
了《2014 年全球顶级涂料企业排行榜》,精化公司排名居第 33 位,是国内领先
的涂料企业。
(三)标的公司(模拟合并)财务状况和经营成果分析
1、财务状况分析
(1)资产构成
报告期内,标的公司资产构成如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资 产
金额 比例 金额 比例
货币资金 276,475.51 15.63% 209,426.09 13.08%
应收票据 137,090.85 7.75% 101,771.18 6.36%
应收账款 68,875.99 3.89% 59,811.52 3.74%
预付款项 53,635.43 3.03% 32,351.11 2.02%
应收股利 4,836.00 0.27% 6,742.89 0.42%
其他应收款 10,308.49 0.58% 36,617.97 2.29%
存货 121,541.08 6.87% 107,999.57 6.74%
划分为持有待售的资产 - - 467.59 0.03%
一年内到期的非流动资产 - - 3,000.00 0.19%
其他流动资产 21,464.08 1.21% 43,440.24 2.71%
流动资产合计 694,227.42 39.26% 601,628.14 37.57%
可供出售金融资产 43,635.94 2.47% 11,031.50 0.69%
长期应收款 0 0.00% 704.06 0.04%
长期股权投资 194,398.94 10.99% 178,559.63 11.15%
投资性房地产 6,052.25 0.34% 6,305.61 0.39%
固定资产 628,369.21 35.53% 665,505.47 41.56%
在建工程 43,087.91 2.44% 38,122.52 2.38%
工程物资 38.85 0.00% 500.50 0.03%
无形资产 137,446.30 7.77% 92,908.46 5.80%
长期待摊费用 1,650.50 0.09% 1,307.08 0.08%
其他非流动资产 19,417.52 1.10% 4,775.52 0.30%
非流动资产合计 1,074,097.43 60.74% 999,720.35 62.43%
资产总计 1,768,324.86 100.00% 1,601,348.49 100.00%
报告期内,标的公司资产总额稳定增长,2014 年末较 2013 年末增长了
10.43%。从资产结构上看,标的公司的非流动资产占比较高,报告期内的平均占
422
比为 61.59%,主要原因是标的公司化工品生产业务占比较大,涉及固定资产投
入较高所致。
1)流动资产
2013 年末及 2014 年末标的公司的流动资产分别为 601,628.14 万元和
694,227.42 万元,2014 年末较 2013 年末增长了 15.39%。从结构上看,标的公司
的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货及其他应收
款构成,六项合计分别占 2013 年末及 2014 年末流动资产的 91.08%和 96.21%。
报告期内,标的公司主要流动资产中发生较大变化的项目如下:
①货币资金
2013 年末及 2014 年末标的公司的货币资金分别为 209,426.09 万元和
276,475.51 万元,2014 年末较 2013 年末增加了 32.02%。报告期内,标的公司货
币资金增长的主要原因是:2014 年标的公司盈利能力大幅提升,经营性现金流
增加。
②应收票据
2013 年末及 2014 年末标的公司的应收票据分别为 101,771.18 万元和
137,090.85 万元,2014 年末较 2013 年末增加了 34.70%。报告期内,标的公司应
收票据分类如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 99,649.98 92,737.12
商业承兑汇票 37,440.87 9,034.06
其中:期末未终止确认金额的商业
28,098.03 1,173.28
承兑汇票
合计 137,090.85 101,771.18
报告期内,标的公司应收票据增长的主要原因系期末商业承兑汇票余额增加
所致。为减少票据收款对公司现金流的影响,标的公司对部分商业承兑汇票进行
背书转让或贴现。扣除期末未终止确认金额的已背书或贴现的商业承兑汇票,
2013 年末及 2014 年末标的公司的商业承兑汇票分别为 7,860.78 万元和 9,342.84
万元。
423
③预付账款
2013 年末及 2014 年末标的公司的预付账款分别为 32,351.11 万元和
53,635.43 万元,2014 年末较 2013 年末增加了 65.79%,主要原因系标的公司期
末采购额增长及预缴电费增加所致。
④其他应收款
2013 年末及 2014 年末标的公司的其他应收款分别为 36,617.97 万元和
10,308.49 万元,2014 年末较 2013 年末减少了 71.85%。报告期内,标的公司其
他应收款大幅减少的主要原因是:2014 年为增加标的公司独立性、筹备公司上
市,标的公司大幅减少了与华谊集团及其关联方的往来款款项。
2)非流动资产
2013 年末及 2014 年末标的公司的非流动资产分别为 999,720.35 万元和
1,074,097.43 万元,2014 年末较 2013 年末增长了 7.44%。从结构上看,标的公司
的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及
无形资产构成,五项合计分别占 2013 年末及 2014 年末非流动资产的 98.64%和
97.47%。报告期内,标的公司主要非流动资产中发生较大变化的项目如下:
①可供出售金融资产
2013 年末及 2014 年末标的公司的可供出售金融资产分别为 11,031.50 万元
和 43,635.94 万元,2014 年末较 2013 年末大幅增加了 295.56%,主要原因系 2014
年下半年投资公司出资 2.9 亿元参股上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(以下简称―上海并购基金‖)所致。
②无形资产
2013 年末及 2014 年末标的公司的无形资产分别为 92,908.46 万元和
137,446.30 万元,2014 年末较 2013 年末增加了 47.94%。报告期内,标的公司无
形资产明细如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
土地使用权 124,741.05 82,059.00
424
商标使用权 120.75 141.75
电脑软件 284.02 334.48
专利权 2,867.85 271.10
非专利技术 9,432.64 10,102.12
合计 137,446.30 92,908.46
报告期内,标的公司无形资产增长的主要原因系 2014 年标的公司的土地使
用权大幅增加所致。
3)主要资产减值准备提取情况
报告期内,标的公司主要资产的减值准备明细如下:
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款 6,422.72 5,272.11
其他应收款 4,994.29 9,807.97
存货 3,954.46 4,581.61
可供出售金融资产 7.00 457.00
长期股权投资 93.61 111.84
固定资产 15,456.54 17,264.78
在建工程 730.43 10,627.62
无形资产 133.83 -
标的公司计提的减值准备为根据会计政策和会计估计计提的坏账准备,与账
款实际情况相符。
4)主要财务性投资情况
①上海并购基金
报告期末,标的公司的财务性投资主要为投资公司持有的上海并购基金的股
权。上海并购基金是由上海市人民政府批准(沪府(2011)73 号),由海通开元
投资有限公司、上海上实资产经营有限公司及华谊集团等大型国有集团联合发起
设立的专注于产业兼并收购活动中的投资基金。上海并购基金首期规模 30 亿,
存续期为 7 年,其中投资期为 5 年,退出期为 2 年。2014 年下半年,投资公司
以 1,000 万元投资取得上海并购基金管理公司海通并购资本管理(上海)有限公
司 10%的股权;以 29,000 万元投资取得上海并购基金 10.29%的股权。
投资公司通过参股上海并购基金,将有助其新业务孵化平台的建设,协助未
425
来新上市公司收购、培育优质资产或具有发展潜力的项目,通过引进拥有持续性
营业收入和稳定盈利的新业务,在保持现有各化工板块主业优势的同时,形成多
主业齐头并进的局面。
②其他财务性投资
除上海并购基金外,报告期末标的公司还持有申万宏源集团股份有限公司、
交通银行股份有限公司等的少数股份,标的公司将根据市场环境及自身资金需求
对上述持有的上市公司股票进行管理及处置。
(2)负债构成
报告期内,标的公司的负债构成如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 17,460.00 2.04% 15,600.00 2.10%
应付票据 44,159.84 5.17% 24,274.84 3.28%
应付账款 162,363.06 19.00% 100,521.79 13.56%
预收款项 24,302.83 2.84% 22,335.51 3.01%
应付职工薪酬 10,488.63 1.23% 11,163.16 1.51%
应交税费 9,449.57 1.11% 10,935.10 1.48%
应付利息 456.23 0.05% 578.92 0.08%
应付股利 46,960.85 5.49% 172.76 0.02%
其他应付款 198,370.98 23.21% 114,814.90 15.49%
一年内到期的非流动负债 20,587.88 2.41% 60,663.83 8.19%
流动负债合计 534,599.86 62.55% 361,060.82 48.72%
长期借款 256,446.52 30.00% 305,599.79 41.24%
长期应付款 5,559.84 0.65% 23,879.52 3.22%
长期应付职工薪酬 33,523.03 3.92% 28,809.28 3.89%
专项应付款 18,233.97 2.13% 17,211.60 2.32%
预计负债 535.42 0.06% - -
递延收益 4,548.85 0.53% 4,022.31 0.54%
递延所得税负债 1,270.54 0.15% 531.79 0.07%
非流动负债合计 320,118.18 37.45% 380,054.30 51.28%
负债合计 854,718.04 100.00% 741,115.11 100.00%
报告期内,标的公司的负债总额呈现较快增长,2014 年末较 2013 年末增长
了 15.33%。从负债结构上看,2014 年末标的公司非流动负债较 2013 年末下降了
15.77%,占比从 2013 年末的 51.28%,下降至 2014 年末的 37.45%,从以非流动
426
负债占主导地位的负债结构转变为以流动负债占主导地位的负债结构。
1)流动负债
2013 年末及 2014 年末标的公司的流动负债分别为 361,060.82 万元和
534,599.86 万元,2014 年末较 2013 年末增长了 48.06%。从结构上看,标的公司
流动负债主要由应付票据、应付账款、预收账款、应付股利、其他应付款及一年
内到期的非流动负债构成,六项合计分别占 2013 年末及 2014 年末流动负债的
89.40%和 92.92%。报告期内,标的公司主要流动负债中发生较大变化的项目如
下:
①应付票据
2013 年末及 2014 年末标的公司的应付票据分别为 24,274.84 万元和
44,159.84 万元,2014 年末较 2013 年末增长了 81.92%,主要原因系 2014 年标的
公司增加了票据支付的额度。
②应付账款
2013 年末及 2014 年末标的公司的应付账款分别为 100,521.79 万元和
162,363.06 万元,2014 年末较 2013 年末增长了 61.52%,主要原因系 2014 年标
的公司随着营业规模增大,期末采购应付余款相应增加。
③应付股利
2014 年末标的公司的应付股利由 2013 年末的 172.76 万元增加至 46,960.85
万元,主要原因系 2014 年末能化公司应付股利增加 45,000 万元所致。
④其他应付款
2013 年末及 2014 年末标的公司的其他应付款分别为 114,814.90 万元和
198,370.98 万元,2014 年末较 2013 年末增长了 72.77%,主要原因系往来款及应
付土地出让金增加所致。
2)非流动负债
2013 年末及 2014 年末标的公司的非流动负债分别为 380,054.30 万元和
427
320,118.18 万元,2014 年末较 2013 年末减少了 15.77%。从结构上看,标的公司
的非流动负债主要由长期借款、长期应付款、长期应付职工薪酬及专项应付款构
成,四项合计分别占 2013 年末及 2014 年末非流动负债的 98.80%和 98.01%,其
中长期借款占比超过 80%。报告期内,标的公司主要非流动负债中发生较大变化
的项目如下:
①长期借款
2013 年末及 2014 年末标的公司的长期借款分别为 305,599.79 万元和
256,446.52 万元,2014 年末较 2013 年末减少了 16.08%,长期借款余额较 2013
年减少了 4.92 亿,主要原因系部分长期债务到期。
②长期应付款
2013 年末及 2014 年末标的公司的长期应付款分别为 23,879.52 万元和
5,559.84 万元,2014 年末较 2013 年末减少了 76.72%,主要原因系标的公司向华
谊集团借款被重新划分为一年内到期的非流动负债。
(3)偿债能力分析
报告期内,标的公司的偿债能力指标如下:
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 48.33% 46.28%
流动比率 1.30 1.67
速动比率 1.07 1.37
注:上述指标的计算公式如下:
(1)资产负债率=总负债/总资产
(2)流动比率=流动资产/流动负债
(3)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
报告期内,标的公司资产负债率基本保持稳定,流动比例及速动比例则在
2014 年有一定幅度的下降,主要原因系公司流动负债增长幅度较快所致。
化学原料和化学制品制造业 A 股可比上市公司的相关偿债能力指标如下:
公司名称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率
428
公司名称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率
亚邦股份 28.83 2.30 1.99
和邦股份 45.54 0.60 0.29
万盛股份 36.89 2.18 1.86
宏昌电子 36.25 2.53 2.32
滨化股份 34.46 1.63 1.45
内蒙君正 45.02 0.93 0.82
东材科技 24.51 1.90 1.59
雷鸣科化 21.60 2.15 1.88
丹化科技 53.59 0.44 0.27
新奥股份 46.95 1.12 0.97
钱江生化 47.52 1.26 0.80
祥龙电业 64.45 1.41 1.40
江苏索普 23.02 0.84 0.61
湖南海利 51.71 0.89 0.46
鲁北化工 20.54 1.67 1.26
三爱富 44.27 1.15 0.83
熊猫烟花 25.99 3.02 2.75
新安股份 39.35 1.09 0.70
广东榕泰 42.17 2.58 1.73
中化国际 57.36 1.30 1.10
扬农化工 34.12 2.27 2.12
双良节能 70.58 1.10 0.84
华鲁恒升 51.83 0.99 0.85
三友化工 67.49 0.65 0.51
江山股份 57.59 0.50 0.21
天科股份 36.72 1.92 1.59
红星发展 27.17 2.48 1.39
浙江龙盛 46.42 1.58 0.95
上海家化 29.59 2.63 2.31
万华化学 66.68 0.74 0.47
亿利能源 51.13 0.86 0.76
嘉化能源 50.63 0.60 0.47
青岛碱业 56.79 0.73 0.62
升华拜克 37.45 1.73 1.29
巨化股份 21.61 1.76 1.37
兴发集团 67.70 0.54 0.43
乐凯胶片 11.04 6.19 3.99
澄星股份 60.53 0.85 0.39
*ST 新业 49.44 1.27 0.55
科隆精化 67.16 1.27 1.03
飞凯材料 23.52 3.63 3.41
富邦股份 12.38 6.86 6.04
429
公司名称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率
联创节能 43.11 1.56 1.34
国瓷材料 14.08 3.73 2.70
雅本化学 43.28 1.16 0.84
瑞丰高材 51.06 1.35 1.11
上海新阳 15.35 3.58 3.05
金力泰 20.02 3.37 2.83
日科化学 13.95 4.29 3.60
高盟新材 8.39 10.54 9.31
科斯伍德 18.27 3.45 2.99
元力股份 16.21 2.63 1.88
宝利沥青 60.33 1.28 1.12
青松股份 46.27 1.47 0.66
阳谷华泰 60.22 1.21 0.97
新开源 12.24 2.79 1.53
建新股份 3.19 16.51 13.83
奥克股份 34.65 2.80 2.34
三聚环保 57.92 1.82 1.57
安诺其 8.82 7.19 4.87
鼎龙股份 16.55 3.34 2.71
回天新材 15.63 4.12 3.14
新宙邦 18.65 3.61 3.17
硅宝科技 21.33 3.72 2.88
沙隆达 B 38.40 1.66 1.36
天赐材料 16.27 3.40 2.71
康达新材 16.94 4.03 3.54
德联集团 18.36 4.17 2.38
卫星石化 52.47 1.08 0.79
烟台万润 14.35 3.69 2.19
赞宇科技 40.82 1.49 0.80
道明光学 14.16 3.40 2.00
佰利联 47.05 0.77 0.61
金禾实业 37.79 2.05 1.63
恒大高新 19.27 3.76 3.41
史丹利 36.77 2.13 1.73
西陇化工 30.33 1.89 1.27
万昌科技 3.75 21.44 20.65
百润股份 3.02 27.95 27.32
兄弟科技 29.37 1.95 1.55
新都化工 61.09 0.75 0.43
司尔特 42.79 1.49 1.09
雅化集团 17.90 1.76 1.59
辉丰股份 49.48 0.96 0.61
430
公司名称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率
宝莫股份 13.79 4.34 3.75
天齐锂业 24.56 1.28 0.84
百川股份 62.88 0.87 0.68
天马精化 33.84 1.46 1.09
龙星化工 62.02 0.81 0.61
闰土股份 20.46 3.15 2.27
雅克科技 17.79 4.45 3.91
齐翔腾达 44.62 1.38 1.10
多氟多 47.28 1.35 1.03
长青股份 24.45 11.68 8.03
神剑股份 50.14 1.78 1.57
同德化工 25.70 2.38 2.09
新纶科技 50.64 1.28 1.08
永太科技 47.23 0.83 0.41
乐通股份 41.39 1.49 1.10
利尔化学 27.85 2.55 1.37
彩虹精化 36.70 1.92 1.73
联化科技 41.23 1.32 0.89
北化股份 30.91 2.08 1.39
江南化工 25.95 1.69 1.55
*ST 合泰 43.26 1.30 1.07
诺普信 29.44 2.02 1.60
宏达新材 34.65 1.17 0.79
芭田股份 44.78 2.07 1.66
东方锆业 56.18 1.09 0.84
红宝丽 43.59 1.37 1.01
中核钛白 61.99 0.60 0.40
南岭民爆 34.01 1.11 0.90
青岛金王 51.42 2.42 1.73
中泰化学 67.47 0.65 0.56
黑猫股份 79.64 0.78 0.59
中钢天源 16.02 4.86 4.03
德美化工 31.36 2.62 2.24
久联发展 70.78 1.09 1.03
华信国际 11.11 7.11 6.15
传化股份 47.70 2.49 2.00
华邦颖泰 49.88 1.34 1.13
鸿达兴业 70.18 0.74 0.67
诚志股份 44.14 1.47 1.36
大庆华科 24.54 1.55 1.06
河池化工 81.22 0.67 0.51
中粮生化 55.54 0.78 0.43
431
公司名称 资产负债率(%) 流动比率 速动比率
新洋丰 41.61 1.40 0.87
鲁西化工 69.53 0.34 0.14
*ST 海化 58.13 0.67 0.53
方大化工 30.27 0.89 0.67
盐湖股份 69.48 1.06 0.82
*ST 三维 71.59 0.42 0.29
双环科技 84.57 0.74 0.31
远兴能源 58.99 0.50 0.45
英力特 18.30 1.31 0.98
天茂集团 31.12 0.97 0.69
渝三峡 A 32.98 1.93 1.49
沙隆达 A 38.40 1.66 1.36
金浦钛业 39.81 1.30 1.14
红太阳 63.05 0.86 0.49
广州浪奇 59.07 1.15 0.90
湖北宜化 79.53 0.72 0.48
胜利股份 60.05 1.11 0.84
平均值 39.60 2.46 1.98
中位数 39.81 1.49 1.13
标的公司 48.33 1.30 1.07
数据来源:Wind 资讯
注:上述指标的计算公式如下:
(1)资产负债率=2014 年前三季度总负债/2014 年前三季度总资产
(2)流动比率=2014 年前三季度流动资产/2014 年前三季度流动负债
(3)速动比率=(2014 年前三季度流动资产-2014 年前三季度存货)/2014 年前三季度
流动负债
标的公司与同行业上市公司相比,标的公司资产负债率水平在合理范围内;
流动比率和速动比率与同行业可比上市公司的平均水平相比较低,标的公司短期
偿债压力较大。
(4)营运能力分析
报告期内,标的公司的营运能力指标如下:
项目 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率(次) 27.77 30.67
432
存货周转率(次) 13.72 15.41
注:上述指标的计算公式如下:
(1)应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额
(2)存货周转率=营业成本/期末存货净额
化学原料和化学制品制造业 A 股可比上市公司的相关营运能力指标如下
公司名称 应收账款周转率(次) 存货周转率(次)
亚邦股份 9.21 3.83
和邦股份 6.22 1.57
万盛股份 6.30 7.60
宏昌电子 3.47 9.89
滨化股份 21.13 21.92
内蒙君正 37.27 9.83
东材科技 4.95 5.52
雷鸣科化 6.37 7.78
丹化科技 56.44 3.44
新奥股份 28.09 8.33
钱江生化 5.45 1.73
祥龙电业 3.31 14.40
江苏索普 20.50 19.93
湖南海利 9.57 2.42
鲁北化工 14.19 4.47
三爱富 9.88 6.25
熊猫烟花 3.38 1.64
新安股份 15.75 6.57
广东榕泰 2.04 1.69
中化国际 15.86 13.58
扬农化工 9.30 10.23
双良节能 7.84 6.00
三友化工 20.95 8.27
江山股份 28.37 5.02
天科股份 4.69 3.02
红星发展 4.63 1.58
浙江龙盛 5.26 1.79
上海家化 9.26 4.27
万华化学 16.94 5.13
亿利能源 12.64 15.71
嘉化能源 16.38 9.41
青岛碱业 8.94 8.56
升华拜克 9.70 5.09
433
公司名称 应收账款周转率(次) 存货周转率(次)
巨化股份 23.88 11.94
兴发集团 11.26 11.46
乐凯胶片 4.33 2.71
澄星股份 29.58 1.83
*ST 新业 12.00 2.79
科隆精化 3.66 6.29
飞凯材料 3.29 5.34
富邦股份 2.17 2.97
联创节能 7.24 9.40
国瓷材料 2.27 1.85
雅本化学 3.58 2.90
瑞丰高材 4.03 6.76
上海新阳 1.55 2.86
金力泰 3.56 5.10
日科化学 5.07 8.16
高盟新材 2.78 5.28
科斯伍德 3.96 5.95
元力股份 6.25 4.75
宝利沥青 1.69 5.61
青松股份 5.53 1.66
阳谷华泰 3.40 4.55
新开源 7.19 3.05
建新股份 8.52 5.67
奥克股份 4.45 6.64
三聚环保 1.28 3.37
安诺其 5.53 2.65
鼎龙股份 3.51 3.98
回天新材 2.78 3.38
新宙邦 3.34 3.72
硅宝科技 3.92 3.73
沙隆达 B 9.92 10.34
天赐材料 3.46 4.50
康达新材 2.23 5.16
德联集团 7.44 2.05
卫星石化 21.05 4.00
烟台万润 7.01 2.17
赞宇科技 14.30 4.42
道明光学 5.69 1.93
佰利联 6.94 5.43
金禾实业 18.37 8.55
恒大高新 0.79 2.58
西陇化工 8.09 6.05
434
公司名称 应收账款周转率(次) 存货周转率(次)
万昌科技 10.75 9.45
百润股份 5.04 4.16
兄弟科技 5.42 4.83
新都化工 21.93 4.51
司尔特 30.59 3.82
雅化集团 7.24 9.40
辉丰股份 5.56 2.27
宝莫股份 1.84 4.41
天齐锂业 10.00 1.62
百川股份 11.18 10.62
天马精化 4.53 3.63
龙星化工 4.98 6.83
闰土股份 3.94 2.51
雅克科技 6.61 7.39
齐翔腾达 31.20 8.26
多氟多 5.02 4.73
长青股份 5.38 2.92
神剑股份 2.85 10.03
同德化工 8.65 5.76
新纶科技 1.44 3.24
永太科技 4.17 1.71
乐通股份 2.50 3.87
利尔化学 6.24 2.96
彩虹精化 3.51 6.01
联化科技 5.87 4.02
北化股份 5.10 5.67
江南化工 4.42 6.96
*ST 合泰 3.61 8.31
诺普信 5.77 6.40
宏达新材 4.01 3.93
芭田股份 38.44 6.48
东方锆业 1.71 2.51
红宝丽 6.74 6.65
中核钛白 6.39 3.17
南岭民爆 8.05 4.95
青岛金王 3.64 4.36
中泰化学 15.62 11.65
黑猫股份 4.66 5.86
中钢天源 2.56 4.59
德美化工 3.00 4.52
久联发展 1.71 11.48
华信国际 4.89 20.47
435
公司名称 应收账款周转率(次) 存货周转率(次)
传化股份 4.78 7.64
华邦颖泰 5.13 3.95
鸿达兴业 4.82 7.73
诚志股份 4.60 20.15
河池化工 5.38 3.22
中粮生化 13.49 6.38
新洋丰 20.31 7.48
*ST 海化 18.31 11.47
方大化工 91.27 14.65
盐湖股份 23.71 1.62
*ST 三维 26.99 9.44
双环科技 16.74 1.31
远兴能源 30.58 13.42
天茂集团 17.86 4.38
渝三峡 A 2.77 3.51
沙隆达 A 9.92 10.34
金浦钛业 16.40 10.57
红太阳 9.75 2.27
广州浪奇 7.16 12.24
湖北宜化 25.93 3.80
胜利股份 6.85 5.38
平均值 10.22 6.14
中位数 6.24 5.10
标的公司 27.77 13.72
数据来源:Wind 资讯
注:上述指标的计算公式如下:
(1)应收账款周转率=(2014 年前三季度营业收入/3*4)/2014 年三季度末应收账款
净额
(2)存货周转率=(2014 年前三季度营业成本/3*4)/2014 年三季度末存货净额
报告期内,标的公司始终保持稳健的销售及生产策略,应收账款周转率和存
货周转率保持稳定。标的公司与同行业可比上市公司情况比较,优于行业的平均
运营管理水平。
2、盈利能力分析
(1)营业收入构成
436
标的公司主营业务分为能源化工板块、精细化工板块、化工服务板块和其它
主营业务,报告期内,标的公司各板块收入情况如下表:
单位:万元
2014 年度 2013 年度
产品
金额 比例 金额 比例
甲醇 250,134.55 13.08% 248,955.42 13.57%
醋酸及酯 296,864.66 15.52% 122,690.56 6.69%
能源化工 工业气体 41,301.83 2.16% 70,830.72 3.86%
其他能源化工 176,107.61 9.21% 155,129.66 8.46%
能化板块合计 764,408.65 39.97% 597,606.36 32.58%
涂料及树脂 152,241.03 7.96% 147,532.05 8.04%
试剂及中间体 118,509.02 6.20% 115,843.94 6.32%
精细化工 颜料 38,848.75 2.03% 36,582.56 1.99%
其他精细化工 28,669.35 1.50% 30,587.88 1.67%
精华板块合计 338,268.15 17.69% 330,546.43 18.02%
化工贸易 727,081.67 38.01% 830,780.85 45.29%
化工服务 其他化工服务业务 11,191.36 0.59% 8,449.01 0.46%
化工服务板块合计 738,273.04 38.60% 839,229.86 45.75%
其他业务 71,684.09 3.75% 66,877.04 3.65%
合计 1,912,633.93 100.00% 1,834,259.69 100.00%
报告期内,标的公司的营业收入呈现平稳增长,2014 年度较 2013 年度增长
了 4.27%。从各板块收入分布来看,能源化工板块业务是公司最主要的收入来源。
2013 年度及 2014 年度,能化业务收入占营业收入的 32.58%和 39.97%。能源化
工板块 2014 年度收入较 2013 年度收入增长了 27.91%,主要原因系 2014 年醋酸
及酯收入规模增长所致。从产品来看,甲醇、醋酸及酯、涂料及树脂和试剂及中
间体是公司最主要产品,2013 年度及 2014 年度四项合计占营业收入的 34.62%
和 42.76%。
报告期内,标的公司主要以境内业务为主,随着未来标的公司与上市公司的
业务整合及国际化战略的推进,新上市公司将积极利用上市公司海外销售网络及
自身资源拓展下属产品的海外市场。
(2)主营业务毛利情况
437
报告期内,标的公司各板块主营业务毛利情况如下表:
单位:万元
2014 年度 2013 年度
产品
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
甲醇 47,350.51 19.29% 18.93% 70,673.64 41.64% 28.39%
醋酸及酯 87,744.21 35.75% 29.56% 4,017.74 2.37% 3.27%
工业气体 13,962.10 5.69% 33.81% 7,931.40 4.67% 11.20%
能源化工 其他能源
2,201.20 0.90% 1.25% 5,782.78 3.41% 3.73%
化工
能化板块
151,258.03 61.64% 19.79% 88,405.56 52.09% 14.79%
合计
涂料及树
24,402.09 9.94% 16.03% 24,253.69 14.29% 16.44%
脂
试剂及中
29,362.51 11.96% 24.78% 21,407.73 12.61% 18.48%
间体
精细化工 颜料 5,691.20 2.32% 14.65% 5,015.09 2.95% 13.71%
其他精细
7,404.74 3.02% 25.83% 5,673.16 3.34% 18.55%
化工
精化板块
66,860.54 27.24% 19.77% 56,349.66 33.20% 17.05%
合计
化工贸易 11,213.96 4.57% 1.54% 8,869.89 5.23% 1.07%
其他化工
1,092.59 0.45% 9.76% 917.91 0.54% 10.86%
化工服务 服务业务
化工服务
12,306.56 5.01% 1.67% 9,787.81 5.77% 1.17%
板块合计
其他业务 14,981.08 6.10% 20.90% 15,186.26 8.95% 22.71%
合计 245,406.21 100.00% 12.83% 169,729.29 100.00% 9.25%
2013 年度及 2014 年度,标的公司综合毛利率分别为 9.25%和 12.83%,呈现
上升趋势,其中,能源化工业务毛利率由 2013 年度的 14.79%提升至 2014 年度
19.79%,主要原因系醋酸价格涨幅明显以及煤炭价格持续下滑。
(3)利润来源分析
报告期内,标的公司利润表主要项目如下:
单位:万元
2014 年度 2013 年度
项 目 占营业收 占营业收
金额 金额
入比例 入比例
一、营业总收入 1,912,633.93 100.00% 1,834,259.69 100.00%
其中:营业收入 1,912,633.93 100.00% 1,834,259.69 100.00%
438
二、营业总成本 1,837,613.99 96.08% 1,832,686.90 99.91%
其中:营业成本 1,667,227.72 87.17% 1,664,530.40 90.75%
营业税金及附加 4,565.68 0.24% 3,542.64 0.19%
销售费用 22,235.38 1.16% 24,244.97 1.32%
管理费用 116,011.22 6.07% 96,547.24 5.26%
财务费用 22,943.08 1.20% 27,779.69 1.51%
资产减值损失 4,630.91 0.24% 16,041.96 0.87%
投资收益(损失以―-‖号填
38,510.06 2.01% 41,443.77 2.26%
列)
其中:对联营企业和合营
28,388.98 1.48% 22,347.02 1.22%
企业的投资收益
三、营业利润(亏损以―-‖
113,530.00 5.94% 43,016.56 2.35%
号填列)
加:营业外收入 5,654.70 0.30% 10,386.35 0.57%
其中:非流动资产处置利
729.21 0.04% 641.27 0.03%
得
减:营业外支出 4,321.55 0.23% 2,792.99 0.15%
其中:非流动资产处置损
3,321.98 0.17% 2,618.66 0.14%
失
四、利润总额(亏损总额
114,863.14 6.01% 50,609.92 2.76%
以―-‖号填列)
减:所得税费用 12,995.83 0.68% 5,301.95 0.29%
五、净利润(净亏损以―-‖
101,867.31 5.33% 45,307.97 2.47%
号填列)
归 属 于 母 公 司 所 有者 的
93,945.98 4.91% 39,695.79 2.16%
净利润
少数股东损益 7,921.33 0.41% 5,612.18 0.31%
1)营业收入
2013 年度及 2014 年度,标的公司的营业收入分别为 1,834,259.69 万元和
1,912,633.93 万元,2014 年的营业收入较 2013 年增长 4.27%,呈平稳增长。
2)营业成本
2013 年度及 2014 年度,标的公司的营业成本分别为 1,664,530.40 万元和
1,667,227.72 万元,占营业收入的 90.75%和 87.17%。与 2013 年度相比,标的公
司 2014 年度的营业成本增长了 0.16%,增长速度低于营业收入的增长。
3)期间费用
2013 年度及 2014 年度,标的公司的期间费用合计分别为 152,114.54 万元和
439
165,755.35 万元,2014 年的期间费用较 2013 年增长了 8.97%,呈平稳增长。报
告期内,标的公司期间费用变动情况如下:
①销售费用:标的公司 2014 年度销售费用较 2013 年度下降了 8.29%,主要
原因系 2014 年度标的公司为降本增效减少销售相关支出所致。
②管理费用:标的公司 2014 年度管理费用较 2013 年度上升了 20.16%,主
要原因系 2014 年度能化公司加大了乙二醇项目及醋酐焦油萃取项目的研发,造
成当年研发费用上升所致。
③财务费用:标的公司 2014 年度财务费用较 2013 年度下降了 17.41%,主
要原因系标的公司 2014 年债务结构调整付息债务下降所致。
4)资产减值损失
报告期内,标的公司资产减值情况如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
坏账损失 1,895.56 141.53
存货跌价损失 1,912.56 2,724.47
固定资产减值损失 502.55 10,801.97
在建工程减值损失 186.41 2,373.98
无形资产减值损失 133.83 -
合计 4,630.91 16,041.96
标的公司 2013 年资产减值损失较高,主要原因系当年计提顺酐装置资产减
值所致。
5)投资收益
2013 年度及 2014 年度,标的公司的投资收益分别为 41,443.77 万元及
38,510.06 万元。报告期内,标的公司的投资收益明细如下:
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
权益法核算的长期股权投资收益 28,388.98 22,347.02
处置长期股权投资产生的投资收益 481.04 13,545.22
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
370.73 -
融资产取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 7,415.04 5,103.46
处置可供出售金融资产取得的投资收益 1,260.10 -
440
委托贷款利息收入 594.17 448.08
合 计 38,510.06 41,443.77
报告期内,标的公司投资收益主要来源为权益法核算的长期股权投资收益,
主要包括标的公司对上海林德二氧化碳有限公司、上海杜邦农化有限公司、巴斯
夫上海涂料有限公司和上海国际油漆有限公司等公司的投资。
6)非经常性损益
2013 年度及 2014 年度,标的公司非经常损益分别为 14,040.13 万元和
2,308.47 万元。2013 年标的公司非经常损益额较高,主要原因系当年精化公司将
其持有的上海依多科化工有限公司 40%股权转让给华谊集团(香港)有限公司,
产生处置损益 12,500 万元。
(4)收益指标分析
标的公司 2013、2014 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 39,695.79
万元和 93,945.98 万元,产品业务经营规模、盈利水平大幅提升。
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
归属于母公司股东净利润 93,945.98 39,695.79
全面摊薄净资产收益率(%) 10.74 4.81
注:全面摊薄净资产收益率=报告期归属于母公司股东净利润/报告期末归属于母公司股
东净资产
同行业 A 股可比上市公司 2014 年度全面摊薄净资产收益率如下表所示:
证券简称 全面摊薄净资产收益率
亚邦股份 26.38%
和邦股份 19.35%
万盛股份 9.01%
宏昌电子 7.11%
滨化股份 9.49%
内蒙君正 12.33%
东材科技 6.40%
雷鸣科化 10.94%
丹化科技 1.73%
新奥股份 16.84%
钱江生化 6.92%
441
证券简称 全面摊薄净资产收益率
祥龙电业 2.75%
江苏索普 3.12%
湖南海利 1.75%
鲁北化工 1.06%
三爱富 3.98%
熊猫烟花 4.38%
新安股份 2.78%
广东榕泰 2.92%
中化国际 7.72%
扬农化工 16.50%
双良节能 13.07%
华鲁恒升 12.92%
三友化工 7.67%
江山股份 19.01%
天科股份 9.61%
红星发展 0.65%
浙江龙盛 25.12%
上海家化 26.05%
万华化学 28.27%
亿利能源 4.49%
嘉化能源 25.21%
青岛碱业 5.43%
升华拜克 8.62%
巨化股份 2.14%
兴发集团 10.98%
乐凯胶片 3.74%
澄星股份 2.65%
*ST 新业 2.93%
科隆精化 13.95%
飞凯材料 14.47%
富邦股份 8.37%
联创节能 4.41%
国瓷材料 8.73%
雅本化学 6.94%
瑞丰高材 8.89%
上海新阳 7.55%
金力泰 10.95%
日科化学 4.12%
高盟新材 6.20%
科斯伍德 5.66%
元力股份 1.97%
442
证券简称 全面摊薄净资产收益率
宝利沥青 5.85%
青松股份 10.85%
阳谷华泰 6.19%
新开源 7.93%
建新股份 5.81%
奥克股份 3.99%
三聚环保 19.81%
安诺其 12.28%
鼎龙股份 11.93%
回天新材 9.92%
新宙邦 10.18%
硅宝科技 13.30%
沙隆达 B 29.28%
天赐材料 8.45%
康达新材 10.17%
德联集团 8.54%
卫星石化 8.06%
烟台万润 6.20%
赞宇科技 4.75%
道明光学 3.28%
佰利联 1.57%
金禾实业 7.18%
恒大高新 2.67%
史丹利 18.51%
西陇化工 7.41%
万昌科技 12.56%
百润股份 9.78%
兄弟科技 3.98%
新都化工 7.74%
司尔特 8.14%
雅化集团 10.69%
辉丰股份 9.76%
宝莫股份 4.82%
天齐锂业 1.71%
百川股份 6.24%
天马精化 4.31%
龙星化工 0.37%
闰土股份 22.93%
雅克科技 5.04%
齐翔腾达 10.74%
多氟多 1.11%
443
证券简称 全面摊薄净资产收益率
长青股份 10.44%
神剑股份 13.02%
同德化工 14.59%
新纶科技 7.04%
永太科技 5.59%
乐通股份 2.24%
利尔化学 8.96%
彩虹精化 12.97%
联化科技 15.81%
北化股份 6.29%
江南化工 9.62%
*ST 合泰 8.55%
诺普信 15.21%
宏达新材 1.09%
芭田股份 12.69%
东方锆业 0.87%
红宝丽 11.05%
中核钛白 4.41%
南岭民爆 8.71%
青岛金王 10.00%
中泰化学 3.85%
黑猫股份 5.83%
中钢天源 4.85%
德美化工 6.87%
久联发展 11.26%
华信国际 3.80%
传化股份 15.05%
华邦颖泰 8.63%
鸿达兴业 12.48%
诚志股份 1.32%
大庆华科 5.12%
河池化工 18.02%
中粮生化 1.50%
新洋丰 21.54%
鲁西化工 6.82%
*ST 海化 3.88%
方大化工 2.97%
盐湖股份 4.89%
*ST 三维 0.52%
双环科技 0.61%
远兴能源 4.43%
444
证券简称 全面摊薄净资产收益率
英力特 3.78%
天茂集团 12.36%
渝三峡 A 8.82%
沙隆达 A 29.28%
金浦钛业 5.79%
红太阳 13.53%
广州浪奇 2.87%
湖北宜化 0.89%
胜利股份 4.41%
平均值 8.69%
中位数 7.61%
标的公司 10.74%
数据来源:Wind 资讯
注:上述指标的计算公式:(2014 年三季度净利润/3*4)/报告期末净资产(2014 年三
季度末净资产)
标的公司 2014 年度净资产收益率领先于同行业可比上市公司净资产收益率
的平均水平,体现了标的公司良好的盈利能力。
三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
(一)本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
双钱股份是国内最早生产轮胎的企业之一,目前拥有四大全钢丝载重子午线
轮胎生产基地和一个半钢丝子午线轮胎生产基地。但是上市公司主营业务仅仅局
限在轮胎及橡胶领域,在化工产业规模经济、一体化经营及平台化管理的产业大
背景下,面临产业成熟度高及增长放缓的压力。通过本次交易,上市公司在原有
业务平稳发展的基础下,注入华谊集团下属的能源化工、精细化工及化工服务板
块核心资产,构筑上市公司新的业务架构,采用多业务驱动、产业周期轮动的模
式实现上市公司的可持续发展。
1、提升规模效应
交易完成前后,上市公司 2014 年合并报表与模拟备考合并报表之间主要数
445
据对比如下:
单位:万元
本次交易前 本次交易后
项目 变动率
(实际数) (备考数)
总资产 1,441,588.48 3,208,915.93 122.60%
归属于母公司所有者净资产 302,269.93 1,176,581.37 289.25%
营业收入 1,473,056.49 3,382,424.58 129.62%
归属于母公司所有者净利润 34,231.78 127,271.24 271.79%
上市公司通过本次交易,其资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得
到大幅度的增加,各项指标明显提升。交易完成后,上市公司将进一步整合能源
化工、精细化工、绿色轮胎和化工服务业务,各项目均在收入中占有一定比重,
多元化业务结构有助于上市公司增强抵御风险的能力,开拓新的业绩增长点,实
现多产业混合驱动的盈利增长模式,最大化规模经济效应。
2、产业链的整合
本次交易完成,上市公司将能源化工、精细化工和绿色轮胎各业务产品置于
一个平台下,通过横向、纵向产品延伸,实现产业链的整合,有助于上市公司形
成―基础化工产品——中下游化工原辅材料产品——终端用户产品(含绿色轮
胎)‖化工产业链的一体化业务体系。
3、打造采购销售平台
上市公司拟整合打造统一的销售及采购平台,降低采购和销售的成本以降低
运营成本,构建合理高效的资源配置体系并有效监控生产制造型企业的库存水
平,提高上市公司的资源利用效率,与贸易业务构筑联动平台,提升上市公司的
原材料采购及产品市场销售过程中的议价能力。
4、发展孵化新型产业
本次标的公司之一的投资公司是集团下属的新业务孵化发展平台,未来将通
过投资并购的方式挖掘潜在核心业务项目机会,并选择性地培育 1-2 个核心业务。
(二)本次交易后多主业对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后,上市公司在原有的业务基础上将增加能源化工、精细化工
446
及化工服务等板块业务,华谊集团实现旗下经营性核心资产上市,使上市公司构
建―3+1‖的业务模式,实现―拳头战略‖,规模经济效应大幅提升,有助于上市公
司构建一体化产业链条,提升上市公司整体盈利能力及盈利水平,增强上市公司
可持续发展的能力。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
(一)本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响
本次交易完成后,上市公司控股股东仍为华谊集团,控股股东未发生变更。
通过本次交易,上市公司在原有轮胎橡胶业务的基础上,新增能源化工、精细化
工和化工服务板块业务。上市公司将在规范运作的前提下,按照上市公司内部控
制和管理的要求对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合。在业务协同发展
的整合方面,上市公司将基于发挥优势、协同互补的原则在各个主体之间展开一
定的分工协作,建立统一的后台管理体系和规范,促进各子公司的运营效率提升。
截至本报告书签署日,尚无对现任高级管理人员团队及其他人员进行重大调
整的计划。
(二)本次交易完成后,上市公司的发展计划
1、公司未来发展的总体战略目标
本次重组完成后的上市公司将以―建设具有国际竞争力和影响力的化工企业
集团,成为技术领先的系统方案提供商,跻身中国化学原料及化学制品制造业前
三位,跻身全球化工 50 强‖为发展愿景,继续推进―改革、创新、发展、调整‖,
继续遵循―绿色化工,美好生活‖的发展理念,按照―高端发展、创新发展、一体
化发展、跨市发展‖的指导思想指导企业未来发展。
2、公司未来发展的业务规划
本次重组完成后的上市公司将形成―能源化工、绿色轮胎、精细化工和化工
服务‖的―3+1‖业务架构,实现―制造+服务‖双核驱动的发展模式。
本次交易后上市公司业务板块协同效应
447
各业务板块的未来发展规划如下:
(1)能源化工业务:以成为专业化的能源化工产品及工业气体产品供应商
为发展目标,建设发展国内外生产基地;
(2)绿色轮胎业务:以客户为中心,实施中高档、全系列、差异化的品牌
战略,打造中国最专业的轮胎制造商和服务商;
(3)精细化工业务:以工业涂料为核心,打造产品应用服务和专有制造技
术优势地位的相关多元化精细化工产品提供商和服务商;
(4)化工服务:依托新上市公司三大主业,围绕公司主要产品,打造面向
市场的竞争能力,与主业协同发展,通过物贸联动平台、金融管理和服务平台、
信息技术服务平台、资本管理、资本运作以及新业务孵化平台的建设,为新上市
公司发展提供专业化服务,发挥协同效应,带来整体价值提升。
3、公司未来战略发展规划
(1)高端发展,聚焦下游产品
积极实施业务组合管理。通过资源的优化配置,加强核心产品包括轮胎、甲
醇、醋酸、丙烯酸及酯、涂料、氧化铁颜料等的资源投入,集中发展三大核心业
务;围绕三大核心业务,依托公司的研发、技术优势和产业链优势,大力推动产
业链高端升级,向产业链的下游高端延伸,生产高附加值、高技术含量产品,注
重产品和服务差异化,通过价值销售提升溢价,减少行业周期性冲击,提升持续
盈利能力。
448
(2)创新发展,打造技术领先的系统方案提供商
推进科技创新和商业模式创新。加强技术创新体系的建设,充分发挥科技创
新对公司主业发展的支撑和引领作用,加速技术产业化进程,实现产业链高端升
级和内涵式的发展。以技术创新为内核,加强商业模式的创新,由生产制造向系
统方案提供商转型,依据客户高度个性化的需求,做出从产品设计、制造、维护、
更新、运作甚至融资的定制,通过产品系统和服务的创新结合,为顾客创造价值
的同时,提高竞争能力和盈利能力。
(3)一体化发展,发挥协同优势
强化各业务板块的一体化发展。利用信息化手段,强化公司的管控效能,充
分发挥公司―3+1‖业务板块之间的协同优势和整体优势。其中,一体化基地能够
充分发挥大型企业集团的综合竞争优势,高度整合的一体化基地可以节省大量的
仓储、物流费用,提高了能源综合利用效率,资源利用率和产品灵活性。为此,
公司将重点打造一体化基地,实现公司品牌、技术、人才等在一体化基地集聚,
借助循环经济、工艺流程优化、物流仓储费用节约、管理集约等,释放潜在价值,
实现竞争优势。
(4)跨市发展,全球布局
努力打造―全国业务,海外发展‖的格局。在上海打造―决策中心、投资中心、
研发中心、营销中心、管理中心‖的总部经济格局,并依托拥有自主创新的核心
技术,生产管理经验,人才优势和市场优势,坚定不移―走出去‖,优化产业布局,
推进―两头在沪、中间在外‖,在―有资源、有市场、有效益‖的地区建设产业基地。
在稳固本土战略布局的前提下,通过投资、并购、合作等多种方式捕获海外发展
机遇,实现从―全国业务‖向―全国业务,海外发展‖拓展。
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
(一)本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易前后利润率水平比较分析
最近一年,上市公司与本次交易购买完成后的备考利润水平对比如下:
449
本次交易前(实 本次交易后(备考
项目
际数) 数)
营业利润率 -1.21% 2.80%
销售毛利率 10.79% 11.91%
销售净利率 3.05% 4.31%
全面摊薄净资产收益率 11.32% 10.82%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -4.76% 6.49%
本次交易标的公司具有较强盈利能力,本次资产购买完成后,2014 年度上
市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率、扣非后净资产收益率均较
本次资产购买前有所上升。
2、本次交易前后每股收益水平比较分析
最近一年,上市公司与本次交易购买完成后的备考归属于母公司所有者的净
利润和每股收益指标变动如下:
项目 本次交易前(实际数) 本次交易后(备考数)
归属于母公司所有者的净利润(万元) 34,231.78 127,271.24
每股收益(元/股) 0.38 0.70
本次交易完成后,上市公司归属于母公司所有者净利润由 34,231.78 万元上
升至 127,271.24 万元,提高 271.79%;每股收益由 0.38 元/股提高至 0.70 元/股,
提高 84.21%,盈利能力大幅提升。
(二)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但
本次交易完成后,标的公司将成为本公司的下属企业,其未来的资本性支出计划
将纳入本公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
(三)职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
(四)本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为:1、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构及评估机构所产生的中介服务费用;2、本次交易涉及的发行股份募集配套
资金所产生的发行费用。
450
第十四节 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
根据立信出具的信会师报字【2015】第 111061 号《审计报告》,标的资产最
近两年的财务会计信息如下:
(一)简要模拟合并资产负债表
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 694,227.42 601,628.14
非流动资产 1,074,097.43 999,720.35
资产总计 1,768,324.86 1,601,348.49
流动负债 534,599.86 361,060.82
非流动负债 320,118.18 380,054.30
负债合计 854,718.04 741,115.11
归属于母公司所有者的权益合计 874,995.51 824,697.76
少数股东权益 38,611.31 35,535.62
所有者权益合计 913,606.82 860,233.38
负债和所有者权益总计 1,768,324.86 1,601,348.49
(二)简要模拟合并利润表
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 1,912,633.93 1,834,259.69
二、营业总成本 1,837,613.99 1,832,686.90
三、营业利润 113,530.00 43,016.56
加:营业外收入 5,654.70 10,386.35
减:营业外支出 4,321.55 2,792.99
四、利润总额 114,863.14 50,609.92
减:所得税费用 12,995.83 5,301.95
五、净利润 101,867.31 45,307.97
其中:归属于母公司所有者净利润 93,945.98 39,695.79
少数股东损益 7,921.33 5,612.18
451
二、上市公司备考财务会计信息
根据立信出具的信会师报字【2015】第 111062 号《审计报告》,双钱股份最
近两年的备考财务会计信息如下:
(一)简要备考合并资产负债表
单位:万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 1,419,169.73 1,138,810.75
非流动资产 1,789,746.20 1,596,142.81
资产总计 3,208,915.93 2,734,953.56
流动负债 1,306,575.18 952,844.24
非流动负债 492,709.67 508,922.95
负债合计 1,799,284.85 1,461,767.19
归属于母公司所有者的权益合计 1,176,581.37 1,097,244.96
少数股东权益 233,049.71 175,941.42
所有者权益合计 1,409,631.08 1,273,186.38
负债和股东权益总计 3,208,915.93 2,734,953.56
(二)简要备考合并利润表
单位:万元
项目 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 3,382,424.58 3,264,801.84
二、营业总成本 3,341,282.05 3,234,202.64
三、营业利润 94,843.35 77,465.06
加:营业外收入 84,695.48 14,788.46
减:营业外支出 4,635.89 3,056.69
四、利润总额 174,902.94 89,196.83
减:所得税费用 28,995.42 13,247.12
五、净利润 145,907.52 75,949.71
其中:归属于母公司所有者净利润 127,271.24 70,473.34
少数股东损益 18,636.28 5,476.37
452
三、标的资产盈利预测
根据立信出具的信会师报字【2015】第 111063 号《盈利预测审核报告》,
标的资产 2015 年度的盈利预测如下:
(一)盈利预测的编制基础
考虑国家的宏观政策和标的公司面临的市场环境,结合标的公司 2015 年度
的经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同、项目建设计划及其他有关
资料,本着谨慎性原则,编制了标的公司 2015 年度盈利预测报告。
该盈利预测报告编制时考虑了相关税费影响,但未计不确定的非经常性项目
对公司获利能力的影响。
标的公司编制该盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家
现行的法律、法规、企业会计准则的规定,在各重要方面均与标的公司实际采用
的会计政策及会计估计一致。
(二)盈利预测的主要假设
1、假设标的公司预测期已完成下列公司的股权变更
(1)能化公司已完成对上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 51%
股权的处置;
(2)精化公司已完成对华谊涂料 100%股权、上海三爱思试剂有限公司 100%
股权的处置和对上海华谊精细化工销售有限公司 30%股权的收购;
(3)天原公司已完成对上海华谊贸易有限公司 100%股权、上海氯碱创业有
限公司 100%股权、上海汇丰树脂厂 86.96%股权的处置;
(4)投资公司已完成对上海华太投资发展有限公司 60%股权、上海华谊集
团装备工程有限公司 100%股权的处置和对上海华谊工程服务有限公司 51%股权
的收购。
2、标的公司遵循的国家现有法律、法规、政策以及当前政治、经济和社会
环境不发生重大变化;
453
3、标的公司所处地区社会、政治、经济环境不发生重大变化;
4、标的公司所属行业及市场状况不发生重大变化;
5、国家现行外汇汇率、通货膨胀率、银行信贷利率在正常的范围内变动,
预期不会给标的公司经营活动造成重大不利影响;
6、标的公司能够持续经营;
7、标的公司遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况不发生重大变化;
8、标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化;
9、标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响;
10、标的公司股东及其控制的关联方不损害公司的利益;
11、标的公司经营策略和管理模式不发生重大变化;
12、标的公司经营计划能如期实现,经营计划和预算不会因未知因素发生重
大变化;
13、标的公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现;
14、标的公司生产经营所需的材料价格及销售产品的市场价格不会发生重大
变化,且不会发生资源短缺的现象;
15、标的公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化,不因不可预
期的重大技术进步而面临减值或淘汰;
16、标的公司经营将不会因重大劳资争议而蒙受不利影响;
17、标的公司的各项生产经营活动均处于正常状态,不会因重大违法违规而
蒙受不利影响;
18、标的公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼而蒙受不利影响;
19、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(三)盈利预测表
单位:万元
454
项目 2015年度预测数
一、营业收入 2,257,135.36
减:营业成本 2,011,432.94
营业税金及附加 6,897.44
销售费用 29,324.45
管理费用 101,391.06
财务费用 25,000.28
资产减值损失 2,278.51
加:公允价值变动收益(损失以―-‖号填列) -
投资收益(损失以―-‖号填列) 35,535.03
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润 116,345.70
加:营业外收入 100.00
减:营业外支出 3.00
三、利润总额 116,442.70
减:所得税费用 20,486.70
四、净利润 95,956.00
归属于母公司所有者的净利润 87,617.30
少数股东损益 8,338.70
455
第十五节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易完成后上市公司与华谊集团及其控制的其他单位同业竞争
情况
截至本报告书签署日,除上市公司及本次重组标的资产外,华谊集团下属其
他主要二级控股企业主营业务情况如下:
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务是否存在同业竞争情况
号 (万元) (%)
化工及橡胶制品行业
主营业务为烧碱、氯气、糊状树脂、
上海氯碱化工股 特种树脂、氯化聚氯乙烯等系列化
1 115,640.00 50.29
份有限公司 工原料制造与销售,与标的资产主
营业务不存在实质同业竞争
主营业务为氟聚合物、氟化产品的
上海三爱富新材
2 38,195.06 31.53 生产销售,与标的资产主营业务不
料股份有限公司
存在实质同业竞争
上海中远化工有
3 43,278.48 100 目前无实际经营
限公司
上海申井化工有
4 3,510.26 100 目前无实际经营
限公司
主营业务为生产本体聚合 ABS 树脂
上海华谊聚合物
5 16,422.00 100 等产品,与标的资产主营业务不存
有限公司
在实质同业竞争
上海天原(集团)
6 高分子材料有限 3,200.00 90 目前无实际经营
公司
上海华向橡胶制
7 1,350.00 100 目前无实际经营
品有限公司
目前无实际经营,控股子公司主营
上海吴泾化工有 业务为硫酸等化工产品的生产和销
8 122,510.21 94.86
限公司 售,与标的资产主营业务不存在实
质同业竞争
主营业务为丙烯酸及酯、高吸水性
上海华谊丙烯酸 树脂(SAP)的生产和销售,与标
9 1,000.00 90
有限公司 的资产主营业务存在一定的同业竞
争
456
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务是否存在同业竞争情况
号 (万元) (%)
上海塑料工业有
10 2,891.80 100 目前无实际经营
限公司
上海染料有限公
11 9,709.00 100 目前无实际经营
司
主营业务为 PH 试纸等生产,且存在
上海三爱思试剂
12 650.00 100 划拨用地情形,与标的资产主营业
有限公司
务不存在实质同业竞争
房地产及工程行业
主营业务为房地产开发经营,与标
上海华谊集团房
13 46,680.00 100 的资产主营业务不存在实质同业竞
地产有限公司
争
主营业务为实业投资,房地产开发、
上海华谊集团化
14 10,121.46 100 经营等,与标的资产主营业务不存
工实业有限公司
在实质同业竞争
主营业务为化工行业工程设计等,
上海华谊工程有
15 11,200.00 100 与标的资产主营业务不存在实质同
限公司
业竞争
上海森凌置业发 主营业务为房地产开发等,与标的
16 500.00 100
展有限公司 资产主营业务不存在实质同业竞争
上海森林湾物业 主营业务为物业管理等,与标的资
17 100.00 100
管理有限公司 产主营业务不存在实质同业竞争
上海森林湾大厦
主营业务为物业管理等,与标的资
18 物业管理有限公 50.00 100
产主营业务不存在实质同业竞争
司
金融及投资行业
上海闵行华谊小 主营业务为发放贷款及相关的咨询
19 额贷款股份有限 10,000.00 64 活动,与标的资产主营业务不存在
公司 实质同业竞争
主营业务为医工股权的投资,与标
上海华太投资发
20 12,000.00 60 的资产主营业务不存在实质同业竞
展有限公司
争
贸易及物流行业
报告期内主营业务为化工产品的贸
上海华谊集团企
21 5,964.00 100 易业务,与标的资产业务存在一定
业发展有限公司
的同业竞争
报告期内主营业务为投资控股及化
华谊集团(香港) 2,000.00 万港
22 100 工产品的贸易业务,与标的资产业
有限公司 币
务存在一定的同业竞争
报告期内主营业务为化工产品的贸
上海华谊贸易有
23 5,000.00 100 易业务,与标的资产业务存在一定
限公司
的同业竞争
457
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务是否存在同业竞争情况
号 (万元) (%)
主营业务为非标设备、化工设备、
上海华谊集团装
24 9,000.00 100 热处理、安装,与标的资产主营业
备工程有限公司
务不存在实质同业竞争
通过本次交易,华谊集团将旗下能源化工、精细化工及化工服务的核心资产
注入上市公司,主要产品及业务包括甲醇、醋酸及酯、工业气体、涂料及树脂、
试剂及中间体和颜料的生产、销售及相关产品上下游贸易等。同时,华谊集团拟
通过本次交易配套募集资金实施―32 万吨/年丙烯酸及酯项目‖及―年产 10 万吨功
能性车辆及预涂卷材系列涂装材料项目‖,主要产品包括丙烯酸及酯、高吸水性
树脂(SAP)及涂料。本次交易完成后,华谊集团尚有部分丙烯酸等化工产品的
生产和销售业务、甲醇等化工产品的销售业务尚未全部注入双钱股份,具体情况
如下:
1、华谊丙烯酸
华谊丙烯酸系华谊集团持股 90%的控股子公司,从事丙烯酸及酯、高吸水性
树脂(SAP)的生产和销售。由于华谊丙烯酸所处的上海市高桥地区将进行产业
结构调整,未来面临停产、拆迁风险,如将其注入上市公司,将会给上市公司的
正常经营带来较大的不确定性。华谊集团已于 2013 年 5 月新设新材料公司,用
以承继华谊丙烯酸的相关业务,并拟将新材料公司 100%股权通过本次交易注入
双钱股份,新材料公司预计将于 2016 年 7 月建成投产。
鉴于上述情况,华谊集团承诺:
由于现阶段华谊丙烯酸所经营业务与新材料公司拟经营业务相同,存在潜在
同业竞争,华谊集团已于 2015 年 3 月 18 日与新材料公司签订股权托管协议,将
持有的华谊丙烯酸 90%的股权托管给新材料公司,由新材料公司作为华谊集团的
股东代理人,行使股东的相关权利和义务。此外,除了股权托管,华谊集团就避
免华谊丙烯酸和新材料公司的同业竞争问题,作出如下承诺:
(1)在华谊丙烯酸拆迁停产前如新材料公司已经开工投产,华谊丙烯酸将
把丙烯酸业务相关的商业机会优先让渡给新材料公司,华谊丙烯酸在拆迁停产前
458
将逐步减产,不进行扩大生产,优先确保新材料公司 32 万吨丙烯酸装置产能的
实现。
(2)如未来高桥地区的规划方案发生变化,双钱股份或其下属企业有意收
购华谊丙烯酸的丙烯酸业务相关资产,华谊丙烯酸同意在履行相关审批手续的前
提下授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购权,双钱股份有权随时根据
其业务经营发展需要行使该等收购权。
2、华谊集团(香港)有限公司
华谊集团(香港)有限公司(以下简称―华谊香港‖)系华谊集团全资子公司,
主要从事投资控股及化工产品的贸易业务,部分贸易类产品与标的公司及配套募
集资金所涉及的相关化工产品存在一定程度的重叠,存在同业竞争。由于华谊香
港于 2014 年 11 月在海外发行了五年期美元债券,债券发行条款中明确约定华谊
集团需持有或控制华谊香港 100%股权,若华谊集团转让其持有的华谊香港股权,
将会触发债券提前赎回条款。因此,华谊集团暂无法将华谊香港注入双钱股份。
鉴于上述情况,华谊集团承诺:
(1)自本次交易完成之日起,华谊香港将不再从事本次交易标的公司及配
套募集资金所涉及的相关化工产品(包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气体、
涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯酸及酯和高吸水性树脂(SAP))的贸
易,以避免与双钱股份及其下属企业产生新的同业竞争。
(2)华谊集团将于华谊香港五年期美元债券到期之日起 2 年内,在符合相
关法律、法规的前提下,通过将华谊香港注入双钱股份等方式,彻底解决双钱股
份与华谊香港的同业竞争问题。
3、上海华谊贸易有限公司
上海华谊贸易有限公司(以下简称―华谊贸易‖)为华谊集团全资子公司,主
要从事相关化工产品(包括甲醇、醋酸及酯及相关上下游产品)的贸易业务,与
本次交易完成后的双钱股份在销售产品的范围以及终端客户上存在一定程度的
重叠。为解决同业竞争问题,华谊贸易已于 2015 年 3 月停止相关业务并修改了
经营范围,与重组完成后的双钱股份及其下属企业不再存在同业竞争。
459
4、上海华谊企发经贸有限公司
上海华谊企发经贸有限公司(以下简称―企发经贸‖)为华谊集团的全资子公
司,主要从事甲醇、丙烯酸及酯等化工产品及原料的销售等业务,与重组完成后
的双钱股份在销售产品的范围上存在一定程度的重叠。为解决同业竞争问题,企
发经贸已于 2015 年 2 月停止相关业务并修改了经营范围,与重组完成后的双钱
股份及其下属企业不再存在同业竞争。
除上述情形外,华谊集团持股 100%的华谊涂料拟实施―年产 10 万吨功能性
车辆及预涂卷材系列涂装材料项目‖,与本次交易的标的公司精化公司存在潜在
同业竞争。为解决上述潜在同业竞争问题,本次交易完成后的双钱股份拟通过配
套募集资金对华谊涂料进行增资,增资完成后,华谊涂料将成为双钱股份的控股
子公司,对于华谊集团持有的剩余股权,华谊集团同意授予双钱股份及其下属企
业不可撤销的优先收购权,双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要行使该等
收购权。
除上述华谊集团控制的企业外,华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后
的双钱股份及其下属企业不存在实质性的同业竞争问题。
(二)关于进一步避免同业竞争的承诺
为充分保护双钱股份及其下属企业的利益,并避免将来与双钱股份及其下属
企业发生同业竞争,华谊集团进一步承诺:
本次交易完成后,华谊集团(包括受华谊集团控制的企业,双钱股份及其下
属企业除外,下同)将避免从事与双钱股份及其下属企业构成实质性同业竞争的
业务和经营。如华谊集团存在与双钱股份及其下属企业经营相竞争或可能构成竞
争业务的情形,华谊集团同意授予双钱股份及其下属企业不可撤销的优先收购
权,双钱股份有权随时根据其业务经营发展需要,通过使用自有资金、增发、配
股、发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权,将华谊集团的相关同
业竞争资产及业务全部纳入双钱股份。
华谊集团愿意承担由于违反上述承诺给双钱股份造成的直接或/及间接的经
济损失或/及额外的费用支出。
460
(三)中介机构意见
法律顾问国浩律师认为,本次重大资产重组完成后,除已披露的情况外,华
谊集团及其控制的其他企业与双钱股份及其控股子公司之间不存在实质性同业
竞争。华谊集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺将采取有效措施,
避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与双钱股份之间构成同业竞
争。华谊集团出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范性文
件,合法、有效,在上述承诺得到严格遵守的前提下,将可有效地避免华谊集团
及其控制的其他企业与双钱股份之间的同业竞争。
独立财务顾问海通证券认为,本次交易完成后,控股股东华谊集团下属个别
企业与上市公司仍存在部分业务方面的同业竞争,但华谊集团已经出具了相关承
诺,该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于避免同业竞争。
二、关联交易
(一)本次交易前上市公司关联方及关联交易情况
本次重组前,根据上市公司审计报告,上市公司报告期内与关联方之间发生
的关联交易及其变动情况如下:
1、本次交易前上市公司关联方
本次交易完成前,上市公司关联方如下:
(1)母公司
母公司对本公 母公司对本公
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 司的持股比例 司的表决权比
(万元)
(%) 例(%)
上海市化学 国有资产经营
上海华谊(集
工业区联合 和管理、实业 328,108.00 65.66 65.66
团)公司
路 100 号 投资
(2)关联方情况
关联方名称 关联方与本公司的关系
上海双钱轮胎销售(约旦)有限公司 合营企业
上海制皂(集团)如皋有限公司 合营企业
461
苏州天原物流有限公司 同受母公司控制
上海华谊能源化工有限公司 同受母公司控制
上海京华化工厂有限公司 同受母公司控制
上海华谊信息技术有限公司 同受母公司控制
上海华谊集团装备工程有限公司 同受母公司控制
安徽华谊化工有限公司 同受母公司控制
上海华向橡胶制品有限公司 同受母公司控制
上海涂料有限公司 同受母公司控制
上海华谊企发资产管理有限公司 同受母公司控制
上海华谊集团财务有限责任公司 同受母公司控制
上海化工装备有限公司 同受母公司控制
上海回力鞋业有限公司 同受母公司控制
上海树脂厂有限公司 同受母公司控制
上海吴泾化工有限公司 同受母公司控制
上海华谊丙烯酸有限公司 同受母公司控制
上海氯碱化工股份有限公司 同受母公司控制
上海华谊贸易有限公司 同受母公司控制
上海华谊工程服务有限公司 同受母公司控制
上海华谊新能源化工销售有限公司 同受母公司控制
上海化工供销有限公司 同受母公司控制
上海化学工业检验检测有限公司 同受母公司控制
上海橡胶制品研究所有限公司 同受母公司控制
上海三爱富新材料股份有限公司 同受母公司控制
上海华谊天原化工物流有限公司 同受母公司控制
上海一品颜料有限公司 同受母公司控制
上海市涂料研究所 同受母公司控制
华谊集团(香港)有限公司 同受母公司控制
2、本次交易前关联交易情况
存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司,其相互间交易及母子
公司交易已作抵销。
(1)购买商品、接受劳务
单位:元
462
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年
苏州天原物流有限公司 运费 3,889,614.50
上海制皂(集团)如皋有限公司 采购材料 34,070,287.36 28,338,460.62
上海华谊能源化工有限公司 采购材料 6,919,589.15
上海京华化工厂有限公司 采购材料 13,731,350.00 13,613,608.33
上海华谊信息技术有限公司 接受劳务 13,454,969.51 1,160,504.63
上海华谊集团装备工程有限公司 接受劳务 57,444.44
安徽华谊化工有限公司 采购材料 9,302,127.34 12,704,110.90
上海涂料有限公司 采购材料 732,619.66 1,936,769.23
上海化工装备有限公司 采购材料 104,791.45
上海回力鞋业有限公司 采购材料 124,559.83
上海华谊贸易有限公司 采购材料 26,716,670.42 15,131,074.49
上海树脂厂有限公司 采购材料 25,641.03
上海华谊工程服务有限公司 接受劳务 716,410.27
上海华谊新能源化工销售有限公
采购材料 6,883,154.82
司
上海化工供销有限公司 采购材料 166,836.40
上海化学工业检验检测有限公司 接受劳务 140,546.00
华谊集团(香港)有限公司 采购材料 3,806,557.93
上海橡胶制品研究所有限公司 接受劳务 2,650.00
上海市涂料研究所 采购材料 1,452.99
上海一品颜料有限公司 采购材料 29,600.00
(2)销售商品、提供劳务
单位:元
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年
上海制皂(集团)如皋有限公司 销售材料 370,624.76
华谊集团(香港)有限公司 销售商品 USD 1,319,830.93 USD 2,033,458.27
上海双钱轮胎销售(约旦)有限公
销售商品 USD 7,508,582.76 USD 11,796,313.29
司
上海华谊能源化工有限公司 销售商品 71,167.04
安徽华谊化工有限公司 销售商品 13,513.85
上海京华化工厂有限公司 销售商品 7,980.00
上海华谊信息技术有限公司 房屋租赁 1,347,566.00
463
上海涂料有限公司 销售商品 34,876.92
(3)关联担保
2014年末,本公司作为担保方的关联担保情况:
单位:元
担保起始 担保是否已
被担保方 担保金额 担保到期日
日 经履行完毕
上海制皂(集团)如皋有限公司 10,000,000.00 2014/4/10 2015/4/10 否
上海制皂(集团)如皋有限公司 17,000,000.00 2014/9/15 2015/9/14 否
2014年末,本公司作为担保方的关联担保情况:
单位:元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海华谊(集团)公司 USD 10,000,000.00 2014/6/1 2015/5/29 否
上海华谊(集团)公司 USD 10,000,000.00 2014/6/26 2015/5/29 否
上海华谊(集团)公司 USD 50,000,000.00 2013/3/25 2016/3/25 否
上海华谊(集团)公司 282,000,000.00 2014/2/20 2017/2/19 否
(4)关联方资金拆借
单位:元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
上海华谊(集团)公司 346,973,256.04 2014/1/27 2014/12/31
上海华谊(集团)公司 300,000,000.00 2014/8/14 2015/8/13
上海华谊(集团)公司 200,000,000.00 2013/10/21 2015/10/20
上海华谊(集团)公司 10,000,000.00 2014/1/1 2014/12/31
上海华谊集团财务有限责任公司 100,000,000.00 2014/7/25 2015/7/24
上海华谊集团财务有限责任公司 100,000,000.00 2014/10/13 2015/10/12
上海华谊集团财务有限责任公司 50,000,000.00 2014/10/24 2015/1/23
拆出
上海制皂(集团)如皋有限公司 10,000,000.00 2014-1-1 2014-12-31
464
3、关联方往来款项期末余额
(1)应收项目
单位:元
关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款净额
上海双钱轮胎销售(约旦)有限公司 9,924,485.87 9,014,812.27
上海华谊能源化工有限公司 50,733.27 32,823.15
上海京华化工厂有限公司 3,064.32 7,927.56
上海涂料有限公司 11,134.76 0.00
上海吴泾化工有限公司 0.00 78.84
上海华谊丙烯酸有限公司 2,375.00 2,227.65
上海华谊(集团)公司 6,232.00 10,494.08
上海氯碱化工股份有限公司 7,015.73 22,488.87
上海三爱富新材料股份有限公司 1,447.80 0.00
预付账款净额
上海制皂(集团)如皋有限公司 81,300.00 0.00
上海华谊信息技术有限公司 0.00 482,500.00
上海华谊企发资产管理有限公司 0.00 13,991.80
其他应收款净额
上海制皂(集团)如皋有限公司 9,500,000.00 9,500,000.00
上海华谊企发资产管理有限公司 28,683.04 27,703.50
(2)应付项目
单位:元
关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付账款
安徽华谊化工有限公司 672,665.47 988,246.03
上海制皂(集团)如皋有限公司 1,376,313.92 1,291,325.87
上海京华化工厂有限公司 1,531,448.64 1,623,243.76
上海华谊能源化工有限公司 653,394.00
苏州天原物流有限公司 461,028.37
上海华谊天原化工物流有限公司 466,112.26
上海涂料有限公司 166,860.00 184,000.00
465
上海化工装备有限公司 122,606.00 122,606.00
上海华谊信息技术有限公司 459,179.00 144,894.50
上海华谊集团装备工程有限公司 60,000.00 60,000.00
上海化工供销有限公司 107,498.89
上海华谊新能源化工销售有限公司 929,914.60
上海华谊工程服务有限公司 558,800.00
华谊集团(香港)有限公司 3,790,416.26
其他应付款
上海华谊(集团)公司 857,073,256.04 319,286,836.30
厦门回力工贸公司 133,410.36 133,410.36
上海制皂(集团)如皋有限公司 5,377,151.00 12,181,410.97
上海华谊能源化工有限公司 3,000.00
上海华谊信息技术有限公司 173,370.00 30,000.00
预收账款
上海华谊贸易有限公司 738.00 738.00
上海华谊(集团)公司 6,560.00
上海三爱富新材料股份有限公司 13,500.00
长期应付款
上海华谊(集团)公司 10,266,457.06 14,033,755.59
(二)标的公司的关联交易情况
1、标的公司的关联方情况
(1)母公司
母公司对标的 母公司对标的
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 公司的持股比 公司的表决权
(万元)
例(%) 比例(%)
上海市化学 国有资产经营
上海华谊(集
工业区联合 和管理、实业 328,108.00 100.00 100.00
团)公司
路 100 号 投资
(2)关联方情况
1)各公司的合营和联营企业情况
本报告期与各公司发生关联方交易,或前期与各公司发生关联方交易形成余
额的其他合营或联营企业情况如下:
466
①能化公司
合营或联营企业名称 与标的公司关系
合营企业
上海华林工业气体有限公司 合营企业
上海焦化三十七加油站有限公司 合营企业
联营企业
河南博海化工有限公司 联营企业
上海阿科玛双氧水有限公司 联营企业
卡博特化工(天津)有限公司 联营企业
上海卡博特化工有限公司 联营企业
上海林德二氧化碳有限公司 联营企业
上海焦化化工发展商社 联营企业
林德二氧化碳(芜湖)有限公司 联营企业
②精化公司
合营或联营企业名称 与标的公司关系
上海特洛伊化学品有限公司 合营企业
上海藤仓化成涂料有限公司 联营企业
上海国际油漆有限公司 联营企业
注
上海依多科化工有限公司 联营企业
巴斯夫上海涂料有限公司 联营企业
藤仓化成涂料(佛山)有限公司 联营企业
藤仓化成涂料(天津)有限公司 联营企业
注:2013 年已转让精化公司持有的上海依多科化工有限公司 40%股权给华谊集团(香
港)有限公司。
③投资公司
合营或联营企业名称 与标的公司关系
上海杜邦农化有限公司 联营企业
上海环球分子筛有限公司 联营企业
注
上海新上化高分子材料有限公司 联营企业
注:2014 年已转让投资公司持有的上海新上化高分子材料有限公司 40%股权给上海华
谊集团企业发展有限公司。
467
④天原公司
合营或联营企业名称 与标的公司关系
上海天原资源贸易有限公司 联营企业
(2)其他关联方情况
关联方名称 关联方与标的公司的关系
华谊集团(香港)有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊涂料有限公司 最终受同一控制方控制
上海氯碱化工股份有限公司 最终受同一控制方控制
上海三爱富新材料股份有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊三爱富新材料销售有限公司 最终受同一控制方控制
上海太平洋化工设备工程有限公司 最终受同一控制方控制
安徽华谊申江地产有限公司 最终受同一控制方控制
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 最终受同一控制方控制
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 最终受同一控制方控制
上海达凯塑胶有限公司 最终受同一控制方控制
上海大可染料有限公司 最终受同一控制方控制
上海涤纶厂 最终受同一控制方控制
上海华向橡胶制品有限公司 最终受同一控制方控制
上海华漪房地产开发经营有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊丙烯酸有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊房产租赁管理有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊工程技术有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊工程有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团房地产有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团化工实业有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团企业发展有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团上硫化工有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团置业有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团装备工程有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊聚合物有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊贸易有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊企发经贸有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊企发资产管理有限公司 最终受同一控制方控制
468
关联方名称 关联方与标的公司的关系
上海华谊天原化工物流有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊新材料化工销售有限公司 最终受同一控制方控制
上海汇丰树脂有限公司 最终受同一控制方控制
上海焦化储运港区有限公司 最终受同一控制方控制
上海京华化工厂有限公司 最终受同一控制方控制
上海京藤化工有限公司 最终受同一控制方控制
上海轮胎橡胶(集团)有限公司 最终受同一控制方控制
上海氯碱创业有限公司 最终受同一控制方控制
上海氯碱机械有限公司 最终受同一控制方控制
上海美优制药有限公司 最终受同一控制方控制
上海牡丹油墨有限公司 最终受同一控制方控制
上海染料化工厂 最终受同一控制方控制
上海染料化工销售有限公司 最终受同一控制方控制
上海染料研究所有限公司 最终受同一控制方控制
上海三爱思试剂有限公司 最终受同一控制方控制
上海上磁塑料容器有限公司 最终受同一控制方控制
上海市塑料研究所 最终受同一控制方控制
上海双钱轮胎销售有限公司 最终受同一控制方控制
上海天坛助剂有限公司 最终受同一控制方控制
上海吴泾化工实业有限公司 最终受同一控制方控制
上海吴泾化工有限公司 最终受同一控制方控制
上海吴泾化工运输有限公司 最终受同一控制方控制
上海新天原化工运输有限公司 最终受同一控制方控制
上海医药工业有限公司 最终受同一控制方控制
上海制皂有限公司 最终受同一控制方控制
上海中远化工有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团股份有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团上海东海轮胎有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团上海供销有限公司 最终受同一控制方控制
双钱集团(江苏)轮胎有限公司 最终受同一控制方控制
中安华谊新材料有限公司 最终受同一控制方控制
469
关联方名称 关联方与标的公司的关系
上海染料有限公司 最终受同一控制方控制
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司轮胎研究所 最终受同一控制方控制
上海闵行华谊小额贷款股份有限公司 最终受同一控制方控制
上海三爱富实业发展有限公司 最终受同一控制方控制
上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 最终受同一控制方控制
上海白象天鹅电池有限公司 最终受同一控制方控制
上海华谊集团财务有限责任公司 最终受同一控制方控制
上海宝信软件股份有限公司 投资方
石化盈科信息技术有限责任公司 投资方
上海申博化工有限公司 公司的参股企业
卡博特高性能材料(天津)有限公司 公司的参股企业
2、标的公司的关联交易情况
存在控制关系且已纳入标的公司合并报表范围的子公司,其相互间交易及母
子公司交易已作抵销。
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1)采购商品/接受劳务情况表
单位:元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
关联方 关联交易内容
日 日
上海吴泾化工有限公司 采购商品/接受劳务 650,893,534.66 1,260,987,106.74
上海华谊贸易有限公司 采购商品/接受劳务 368,360,394.28 239,456,013.94
上海华谊工程有限公司 采购商品/接受劳务 124,766,241.52 80,978,624.06
上海申博化工有限公司 采购商品/接受劳务 80,421,942.48 84,499,453.25
上海卡博特化工有限公司 采购商品/接受劳务 68,874,553.36 66,743,953.12
上海太平洋化工设备工程有
采购商品/接受劳务 66,265,022.97 74,041,885.62
限公司
上海氯碱化工股份有限公司 采购商品/接受劳务 58,951,204.34 31,748,070.90
上海汇丰树脂有限公司 采购商品/接受劳务 48,119,074.32 38,006,462.82
上海华谊集团化工实业有限
采购商品/接受劳务 16,467,341.13 97,320,517.76
公司
470
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
关联方 关联交易内容
日 日
上海华谊企发经贸有限公司 采购商品/接受劳务 15,853,970.18 12,776,068.37
上海京藤化工有限公司 采购商品/接受劳务 15,032,880.00
上海新天原化工运输有限公
采购商品/接受劳务 8,490,053.77 6,857,818.74
司
上海三爱思试剂有限公司 采购商品/接受劳务 7,195,014.81
石化盈科信息技术有限责任
采购商品/接受劳务 6,982,905.67 722,075.45
公司
上海吴泾化工实业有限公司 采购商品/接受劳务 4,754,726.05 655,911.11
上海华谊集团装备工程有限
采购商品/接受劳务 4,199,463.26 28,399,802.68
公司
上海华谊新材料化工销售有
采购商品/接受劳务 4,101,849.85 1,586,251.28
限公司
上海涤纶厂 采购商品/接受劳务 1,827,350.43
上海华谊企发资产管理有限
采购商品/接受劳务 1,715,747.44
公司
上海华谊(集团)公司 采购商品/接受劳务 1,574,537.74 566,037.74
上海华谊天原化工物流有限
采购商品/接受劳务 1,313,055.70 4,716.98
公司
上海氯碱创业有限公司 采购商品/接受劳务 945,911.57 856,587.12
上海宝信软件股份有限公司 采购商品/接受劳务 727,007.17 13,000.00
上海焦化化工发展商社 采购商品/接受劳务 297,076.92 234,188.03
上海染料研究所有限公司 采购商品/接受劳务 274,588.89
上海焦化三十七加油站有限
采购商品/接受劳务 199,179.33 486,652.96
公司
上海染料化工厂 采购商品/接受劳务 187,980.84
上海华谊三爱富新材料销售
采购商品/接受劳务 127,261.90
有限公司
上海制皂有限公司 采购商品/接受劳务 118,255.24
上海天坛助剂有限公司 采购商品/接受劳务 91,666.65 447,648.90
上海藤仓化成涂料有限公司 采购商品/接受劳务 2,393.16
上海三爱富新材料股份有限
采购商品/接受劳务 2,051.28 1,200.00
公司
471
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
关联方 关联交易内容
日 日
上海白象天鹅电池有限公司 采购商品/接受劳务 1,302.56
上海京华化工厂有限公司 采购商品/接受劳务 888.89 37,852.71
上海吴泾化工运输有限公司 采购商品/接受劳务 3,527,335.41
上海华谊丙烯酸有限公司 采购商品/接受劳务 2,538,423.08
河南博海化工有限公司 采购商品/接受劳务 875,546.11
上海华谊聚合物有限公司 采购商品/接受劳务 554,025.63
上海染料化工销售有限公司 采购商品/接受劳务 172,307.69
上海华向橡胶制品有限公司 采购商品/接受劳务 34,316.24
上海依多科化工有限公司 采购商品/接受劳务 25,941.88
注:关联交易定价方式采用市场价或协商价,下同。
2)出售商品/提供劳务情况表
单位:元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
关联方 关联交易内容
日 日
上海杜邦农化有限公司 销售商品/提供劳务 324,038,287.82 137,687,666.68
上海华林工业气体有限公司 销售商品/提供劳务 263,372,450.93 217,669,569.05
上海吴泾化工有限公司 销售商品/提供劳务 256,253,762.86 1,331,407,573.68
上海华谊贸易有限公司 销售商品/提供劳务 171,734,606.91 73,133,646.15
上海华谊(集团)公司 销售商品/提供劳务 69,527,483.63 44,388,169.71
上海阿科玛双氧水有限公司 销售商品/提供劳务 69,183,845.36 55,808,145.85
上海华谊工程有限公司 销售商品/提供劳务 30,284,078.65 6,431,438.92
上海氯碱化工股份有限公司 销售商品/提供劳务 29,242,053.12 28,670,089.85
上海华谊企发经贸有限公司 销售商品/提供劳务 28,889,788.00 12,460,047.29
双钱集团股份有限公司 销售商品/提供劳务 20,289,130.73 8,105,734.81
上海三爱富新材料股份有限公 销售商品/提供劳务
19,026,385.64 24,157,132.79
司
上海林德二氧化碳有限公司 销售商品/提供劳务 18,368,665.32 7,901,575.47
巴斯夫上海涂料有限公司 销售商品/提供劳务 16,704,275.00 17,511,271.41
上海卡博特化工有限公司 销售商品/提供劳务 14,558,380.72 13,392,453.42
上海华谊企发资产管理有限公 销售商品/提供劳务
13,744,299.16 11,273,094.02
司
472
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
关联方 关联交易内容
日 日
石化盈科信息技术有限责任公 销售商品/提供劳务
13,366,161.85 6,850,470.34
司
上海藤仓化成涂料有限公司 销售商品/提供劳务 12,113,152.23 6,778,897.06
双钱集团(安徽)回力轮胎有限 销售商品/提供劳务
10,018,537.61 12,704,110.90
公司
上海京藤化工有限公司 销售商品/提供劳务 9,874,558.04 39,835.23
上海特洛伊化学品有限公司 销售商品/提供劳务 7,064,242.37 3,416,324.79
上海宝信软件股份有限公司 销售商品/提供劳务 5,828,218.26 3,261,254.72
上海三爱思试剂有限公司 销售商品/提供劳务 5,767,110.00 23,597.03
上海华谊丙烯酸有限公司 销售商品/提供劳务 5,727,645.68 4,037,618.97
上海依多科化工有限公司 销售商品/提供劳务 4,698,551.37 4,872,890.77
上海汇丰树脂有限公司 销售商品/提供劳务 4,555,508.23 3,268,618.56
上海国际油漆有限公司 销售商品/提供劳务 4,539,771.49 3,141.51
上海焦化化工发展商社 销售商品/提供劳务 4,471,439.24 6,002,232.71
上海京华化工厂有限公司 销售商品/提供劳务 3,785,885.75 1,546,816.13
上海华谊聚合物有限公司 销售商品/提供劳务 2,923,260.17 8,988,035.69
上海太平洋化工(集团)淮安元 销售商品/提供劳务
2,335,305.23
明粉有限公司
上海华谊涂料有限公司 销售商品/提供劳务 2,318,905.99 114,000.00
上海华谊集团企业发展有限公 销售商品/提供劳务
1,896,660.00 588,405.44
司
上海染料有限公司 销售商品/提供劳务 951,110.00
上海华谊天原化工物流有限公 销售商品/提供劳务
906,633.20 904,047.19
司
上海天坛助剂有限公司 销售商品/提供劳务 781,666.68 348,341.88
上海染料研究所有限公司 销售商品/提供劳务 737,346.80 768,163.64
上海牡丹油墨有限公司 销售商品/提供劳务 734,072.65 1,936,769.23
上海华谊集团房地产有限公司 销售商品/提供劳务 688,678.63
上海太平洋化工设备工程有限 销售商品/提供劳务
537,869.72 1,007,700.69
公司
上海上磁塑料容器有限公司 销售商品/提供劳务 513,248.27 297,472.34
上海涤纶厂 销售商品/提供劳务 338,912.30
473
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
关联方 关联交易内容
日 日
中安华谊新材料有限公司 销售商品/提供劳务 324,900.00
上海美优制药有限公司 销售商品/提供劳务 200,000.00
双钱集团上海供销有限公司 销售商品/提供劳务 196,436.40
内蒙古三爱富万豪氟化工有限 销售商品/提供劳务
155,600.94 184,307.27
公司
上海氯碱创业有限公司 销售商品/提供劳务 154,716.98 945,546.52
上海氯碱机械有限公司 销售商品/提供劳务 140,891.14 592,329.00
林德二氧化碳(芜湖)有限公司 销售商品/提供劳务 121,055.30
上海华谊房产租赁管理有限公 销售商品/提供劳务
114,937.61
司
上海轮胎橡胶(集团)有限公司 销售商品/提供劳务 111,962.68
上海闵行华谊小额贷款股份有 销售商品/提供劳务
83,871.33
限公司
上海制皂有限公司 销售商品/提供劳务 77,576.92
上海华谊集团置业有限公司 销售商品/提供劳务 91,743.39 19,025.64
上海华漪房地产开发经营有限 销售商品/提供劳务
24,752.14
公司
上海杜邦农化有限公司 销售商品/提供劳务 24,589.74
上海华谊集团财务有限责任公 销售商品/提供劳务
19,658.12
司
上海华谊集团化工实业有限公 销售商品/提供劳务
19,021.37 236,001.71
司
上海染料化工厂 销售商品/提供劳务 15,213.60
上海华谊集团装备工程有限公 销售商品/提供劳务
10,213.68 152,548.74
司
上海华向橡胶制品有限公司 销售商品/提供劳务 4,414.53
上海医药工业有限公司 销售商品/提供劳务 4,289.81
上海环球分子筛有限公司 销售商品/提供劳务 3,833.00
双钱集团上海东海轮胎有限公 销售商品/提供劳务
2,650.00
司
上海焦化储运港区有限公司 销售商品/提供劳务 923.08
上海达凯塑胶有限公司 销售商品/提供劳务 614.15
474
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31
关联方 关联交易内容
日 日
上海申博化工有限公司 销售商品/提供劳务 358.97 1,640,576.80
上海三爱富实业发展有限公司 销售商品/提供劳务 6,428,256.41
上海华谊三爱富新材料销售有 销售商品/提供劳务
4,431,712.82
限公司
上海双钱轮胎销售有限公司 销售商品/提供劳务 3,889,614.50
上海焦化三十七加油站有限公 销售商品/提供劳务
407,180.90
司
上海中远化工有限公司 销售商品/提供劳务 344,074.70
河南博海化工有限公司 销售商品/提供劳务 173,304.00
双钱集团(江苏)轮胎有限公司 销售商品/提供劳务 124,559.83
上海华谊工程技术有限公司 销售商品/提供劳务 119,292.45
卡博特高性能材料(天津)有限 销售商品/提供劳务
79,625.00
公司
常熟三爱富中昊化工新材料有 销售商品/提供劳务
30,000.00
限公司
安徽华谊申江地产有限公司 销售商品/提供劳务 9,145.30
3)购销商品、提供和接受劳务的关联交易小结
报告期内,标的公司日常销售及采购关联交易主要可分为以下三类:
①与划出资产之间的关联交易
本次交易前,为突出主业、优化上市资产,标的公司划出了部分不适合注入
上市公司的资产,详见本报告书―第六节 交易标的情况/三、标的公司会计政策
及相关会计处理(四)资产转移划出调整‖。报告期内,上述划出资产属于标的
公司下属企业,其所发生的关联交易属于标的公司内部成员单位之间的关联交
易,其中标的公司与华谊贸易之间的关联交易占比最大。截至本报告书签署日,
华谊贸易已逐步减少与标的公司之间的相关业务往来,并变更了营业执照的经营
范围,与划出资产的关联交易预计将大幅度减少。
②与合营企业、联营企业及参股公司之间的关联交易
本次交易标的公司包括部分合营企业、联营企业及参股公司的股权投资,主
要包括上海华林工业气体有限公司、上海申博化工有限公司及上海卡博特化工有
475
限公司等。标的公司对上述合资公司的投资是在投资各方优势互补,互相发挥各
自产品及技术优势的基础上建立的,标的公司将旗下优势产品销售给合资公司或
采购合资公司产品的情形属于产业战略投资的一部分,也是标的公司维持市场地
位、提升公司业绩的举措之一。因此,本次交易完成后,该类关联交易预计具有
持续性。
③与华谊集团下属其他未上市资产之间的关联交易
报告期内,标的公司与华谊集团下属其他未上市资产之间的关联交易主要为
上海吴泾化工有限公司向能化公司采购甲醇用于生产醋酸,并销售给能化公司的
情形。为增加标的公司独立性,减少关联交易及避免同业竞争,能化公司于 2014
年 12 月收购了上海吴泾化工有限公司拥有的醋酸装置,未来上述关联交易将大
幅减少。
(3)关联租赁情况
标的公司作为出租方:
单位:元
承租资产种 确认的租赁收入
承租方名称
类 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
上海华谊工程有限公司 房屋 3,170,000.00
上海焦化化工发展商社 房屋 260,014.00 126,600.00
上海焦化三十七加油站有限公司 房屋 158,805.00 105,870.00
上海华谊集团装备工程有限公司 房屋 139,562.80
藤仓化成涂料(佛山)有限公司 房产 72,000.00 78,000.00
藤仓化成涂料(天津)有限公司 房产 36,000.00 36,000.00
上海申博化工有限公司 厂房 32,496.00 32,496.00
上海华谊聚合物有限公司 厂房及设备 1,753,973.96 1,722,771.05
上海华谊集团化工实业有限公司 厂房及设备 125,160.00
标的公司作为承租方:
单位:元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
476
双钱集团股份有限公司 房屋租赁 1,347,566.00
上海吴泾化工有限公司 房屋租赁、设备 31,712,070.54 158,400.00
上海华谊企业发展有限公司 房屋租赁 431,431.50 431,431.50
上海华谊集团化工实业有限公
房屋租赁 346,320.00 343,440.00
司
上海华谊集团置业有限公司 房屋租赁 12,000.00 7,200.00
上海京华化工厂有限公司 房产 1,814,100.00 3,167,938.68
上海氯碱化工股份有限公司 固定资产 9,000,000.00 8,232,160.00
上海华谊(集团)公司 土地 385,000.00 385,000.00
上海染料化工厂 厂区 364,619.92 333,211.80
上海染料研究所有限公司 房屋租赁 240,900.00
标的公司于 2014 年 12 月 26 日与华谊集团签订如下租赁协议:
2024 年
2015 年-2017 2018 年-2020 2021 年
-2026 年 2027 年租
承租方 出租方 租赁期限 年租金(万 年租金(万 -2023 年租
租金(万 金(万元)
元) 元) 金(万元)
元)
上海华谊 2015 年 1 月 1
上海涂料
(集团)公 日-2019 年 12 925.51/年 971.78/年
有限公司
司 月 31 日
上海试四 上海华谊 2015 年 1 月 1
赫维化工 (集团)公 日-2017 年 12 198.43/年
有限公司 司 月 31 日
上海华谊 上海华谊 2015 年 1 月 1
集团投资 (集团)公 日-2027 年 12 1,271.51/年 1,335.08/年 802.19/年 838.66/年 875.12
有限公司 司 月 31 日
上海市塑 上海华谊 2015 年 1 月 1
料研究所 (集团)公 日-2024 年 12 266.50/年 279.82/年 293.15/年 306.47/年
有限公司 司 月 31 日
上海天原
上海华谊 2015 年 1 月 1
集团胜德
(集团)公 日-2019 年 12 263.30/年 276.46/年
塑料有限
司 月 31 日
公司
(4)关联方资产转让情况
单位:元
477
关联方 关联交易内容 2014 年 2013 年
上海华谊(集团)公司 固定资产转让 44,742,094.85
上海三爱富新材料股
转让厂房及土地 66,528,889.00
份有限公司
转让上海涂料有限公司持有的
华谊集团(香港)有限
上海依多科化工有限公司 40% 164,947,404.00
公司
股权
上海氯碱化工股份有
转让厂房及土地 108,419,970.77
限公司
(5)关联担保情况
标的公司作为担保方:
单位:元
担保是否
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
债务履行期
上海华谊贸易有限公司 200,000,000.00 2014/3/7 限届满之日 否
起2年
上海华谊贸易有限公司 112,000,000.00 2014/6/5 2015/6/4 否
上海国际油漆有限公司 58,500,000.00 2014/4/1 2015/4/11 否
上海闵行华谊小额贷款股份
50,000,000.00 2014/12/4 2015/12/4 否
有限公司
上海新上化高分子材料有限
9,900,000.00 2014/8/16 2015/8/15 否
公司
上海新上化高分子材料有限
10,000,000.00 2014/6/2 2015/6/2 否
公司
标的公司作为被担保方:
单位:元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
上海能源化工有限公司 1,337,200,000.00 2010/11 2017/11 否
及上海华谊(集团)公 307,500,000.00 2011/10 2016/10 否
司、淮北矿业(集团)
676,800,000.00 2010/11 2017/11 否
有限责任公司
上海华谊(集团)公司 48,748,574.87 1993/5 2027/12 否
(6)关联方资金拆借
单位:元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
478
上海华谊(集团)公司 658,820,000.00 2014/11/22 2015/8/13
上海华谊(集团)公司 500,000,000.00 2013/10/21 2015/10/20
上海华谊(集团)公司 160,617,462.48 2012/1/1 2017/9/20
上海华谊(集团)公司 51,419,937.72 2013/7/10 2015/8/13
上海华谊(集团)公司 10,000,000.00 2014/1/1 2014/12/31
上海华谊(集团)公司 9,000,000.00 2014/6/9 2015/6/8
上海华谊(集团)公司 6,000,000.00 2013/12/20 2015/12/19
上海华谊(集团)公司 5,000,000.00 2014/1/26 2015/1/25
上海华谊(集团)公司 2,000,000.00 2012/1/1 2014/12/31
上海华谊集团财务有限责任公司 65,537,701.90 2014/10/31 2020/10/30
上海华谊集团财务有限责任公司 50,000,000.00 2014/12/19 2015/6/19
上海华谊集团财务有限责任公司 45,000,000.00 2014/11/27 2015/11/26
上海华谊集团财务有限责任公司 34,600,000.00 2014/4/29 2015/4/28
拆出
上海天原资源贸易有限公司 50,000,000.00 2014/12/30 2015/12/29
卡博特高性能材料(天津)有限公司 30,000,000.00 2014/9/28 2017/3/28
上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 30,000,000.00 2014/9/4 2015/9/4
上海华谊天原化工物流有限公司 15,000,000.00 2013/12/20 2018/12/1
林德二氧化碳(芜湖)有限公司 12,768,000.00 2014/12/17 2015/6/16
上海华谊天原化工物流有限公司 10,000,000.00 2013/12/2 2018/12/1
上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 10,000,000.00 2014/3/3 2015/3/2
上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 10,000,000.00 2014/9/4 2015/9/4
林德二氧化碳(芜湖)有限公司 7,980,000.00 2014/11/20 2015/5/19
3、关联方往来款项余额
(1)应收项目
单位:元
关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应收账款净额
上海杜邦农化有限公司 86,170,828.13 22,745,084.77
上海华林工业气体有限公司 22,228,703.31 18,495,621.98
上海华谊工程有限公司 21,330,649.75 1,373,015.52
上海汇丰树脂有限公司 9,165,963.00 9,233,416.48
石化盈科信息技术有限责任公司 7,124,139.57 5,626,725.72
上海阿科玛双氧水有限公司 6,249,202.82 7,614,896.73
479
关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
上海华谊(集团)公司 4,691,699.74 19,224,943.51
上海国际油漆有限公司 4,417,357.09 2,681,772.81
上海宝信软件股份有限公司 4,094,532.65 11,511,784.60
巴斯夫上海涂料有限公司 2,682,151.55 2,181,091.20
上海林德二氧化碳有限公司 1,801,911.76 275,609.89
上海卡博特化工有限公司 1,430,137.88 567,163.74
上海氯碱化工股份有限公司 1,482,968.71 2,982,022.25
双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司 1,244,025.47 1,008,833.73
双钱集团股份有限公司 1,203,027.37 663,374.07
上海藤仓化成涂料有限公司 1,082,587.70 1,268,657.74
上海华谊丙烯酸有限公司 898,582.42 1,706,424.20
上海依多科化工有限公司 425,673.39 767,251.62
上海华谊涂料有限公司 407,550.00 0.00
上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 380,000.00 0.00
上海三爱富新材料股份有限公司 275,476.06 1,190,805.77
上海华谊聚合物有限公司 170,173.57 150,260.55
上海牡丹油墨有限公司 158,517.00 174,800.00
中安华谊新材料有限公司 146,110.00 0.00
上海华谊房产租赁管理有限公司 127,753.15 0.00
上海华谊丙烯酸有限公司 120,483.75 7,873.60
双钱集团上海供销有限公司 102,123.95 0.00
上海华谊集团房地产有限公司 80,659.80 0.00
上海焦化化工发展商社 65,905.15 52,959.80
上海轮胎橡胶(集团)有限公司 39,661.55 0.00
上海太平洋化工设备工程有限公司 27,961.03 0.00
上海华漪房地产开发经营有限公司 27,512.00 0.00
上海华谊新材料化工销售有限公司 12,340.50 0.00
上海华谊天原化工物流有限公司 9,115.25 0.00
上海华谊集团化工实业有限公司 5,571.75 0.00
林德二氧化碳(芜湖)有限公司 5,538.06 0.00
上海华谊集团财务有限责任公司 4,940.00 0.00
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 4,690.15 0.00
上海环球分子筛有限公司 3,641.35 0.00
上海京华化工厂有限公司 1,147.60 0.00
上海吴泾化工有限公司 0.00 48,291,748.58
上海双钱轮胎销售有限公司 0.00 437,976.95
上海京藤化工有限公司 0.00 44,276.86
上海华谊集团装备工程有限公司 0.00 11,352.50
上海染料化工厂 0.00 4,289.82
上海华向橡胶制品有限公司 0.00 1,399.73
480
关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
上海大可染料有限公司 0.00 604.20
预付账款净额
上海华谊工程有限公司 6,418,498.75 0.00
上海京华化工厂有限公司 3,798,584.47 4,320,000.00
上海申博化工有限公司 962,680.70 0.00
上海宝信软件股份有限公司 732,500.00 0.00
上海氯碱化工股份有限公司 228,295.99 546,497.49
上海华谊新材料化工销售有限公司 214,800.00 174,924.14
上海新天原化工运输有限公司 11,250.00 0.00
上海华谊集团化工实业有限公司 6,750.00 6,750.00
河南博海化工有限公司 0.00 28,923,870.54
上海华谊丙烯酸有限公司 0.00 10,000.00
其他应收款净额
上海天原资源贸易有限公司 47,500,000.00 0.00
上海华谊工程有限公司 3,386,750.00 0.00
河南博海化工有限公司 2,006,550.00 2,006,550.00
上海卡博特化工有限公司 167,837.45 605,150.00
上海阿科玛双氧水有限公司 146,768.65 0.00
双钱集团股份有限公司 117,201.50 1,500.00
上海染料化工厂 86,990.93 88,972,802.38
双钱集团(安徽)回力轮胎有限公司 35,000.00 21,000.00
上海华谊集团房地产有限公司 21,000.00 0.00
上海华谊集团化工实业有限公司 7,600.00 142,500.00
上海藤仓化成涂料有限公司 7,157.23 0.00
上海华谊集团企业发展有限公司 0.00 2,143.00
上海华谊(集团)公司技术中心 1,900.00 9,500.00
上海华谊集团置业有限公司 1,900.00 0.00
上海华谊贸易有限公司 0.00 106,275,000.00
上海华谊丙烯酸有限公司 0.00 100,000,000.00
上海华谊(集团)公司 0.00 23,180,043.89
上海焦化储运港区有限公司 0.00 0.00
上海华谊集团上硫化工有限公司 0.00 6,850,000.00
上海太平洋化工设备工程有限公司 0.00 4,772,776.49
上海上磁塑料容器有限公司 0.00 1,469,457.61
上海焦化三十七加油站有限公司 0.00 3,946.53
长期应收款净额
上海华谊(集团)公司 0.00 7,040,576.17
其他非流动资产净额
卡博特高性能材料(天津)有限公司 30,000,000.00 0.00
上海华谊天原化工物流有限公司 25,000,000.00 30,000,000.00
481
(2)应付项目
单位:元
关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付账款
上海吴泾化工有限公司 147,064,731.71 6,475,322.28
上海氯碱化工股份有限公司 18,978,467.35 8,000,000.00
上海太平洋化工设备工程有限公司 15,372,307.34
上海申博化工有限公司 9,294,024.00 2,313,488.10
上海华谊工程有限公司 7,189,952.86 13,943,065.42
石化盈科信息技术有限责任公司 6,528,000.00 1,199,122.67
上海卡博特化工有限公司 6,064,692.50 5,996,707.56
上海华谊贸易有限公司 5,368,354.69
上海京藤化工有限公司 1,931,079.60
上海吴泾化工实业有限公司 956,397.91 847,306.00
上海华谊集团装备工程有限公司 791,660.20 10,796,674.65
上海宝信软件股份有限公司 560,479.20 113,000.00
上海华谊新材料化工销售有限公司 183,760.68
上海氯碱创业有限公司 131,068.00
上海焦化三十七加油站有限公司 109,174.98 216,141.37
上海华谊三爱富新材料销售有限公司 85,900.00
上海制皂有限公司 63,600.24 32,299.20
上海三爱富新材料股份有限公司 42,262.00
中远化工有限公司 22,499.10 22,499.10
上海华谊天原化工物流有限公司 2,500.00
上海白象天鹅电池有限公司 1,524.00 2,251.48
上海染料化工销售有限公司 116,905.08
上海新天原化工运输有限公司 93,435.60
上海焦化化工发展商社 38,000.00
上海天坛助剂有限公司 21,450.00
预收账款
上海华谊工程有限公司 12,983,167.89
上海宝信软件股份有限公司 9,945,609.00
上海华谊企发经贸有限公司 457,345.13
上海京藤化工有限公司 140,838.31
上海京华化工厂有限公司 63,824.00 91,301.00
上海华谊聚合物有限公司 50,000.00 159,330.00
上海华谊(集团)公司 40,000.00 440,643.00
上海三爱富新材料股份有限公司 22,212.48 215,250.08
上海华谊集团企业发展有限公司 1,840.00
上海三爱思试剂有限公司 1,630.00
上海天坛助剂有限公司 1,050.00 109.65
482
关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
双钱集团股份有限公司 482,500.00
其他应付款
上海华谊(集团)公司 1,204,076,749.32 620,192,907.60
上海华谊丙烯酸有限公司 98,517,637.60
上海华谊工程有限公司 8,412,529.89
上海太平洋化工(集团)淮安元明粉有限公司 5,100,000.00
上海三爱富新材料股份有限公司 5,000,000.00
上海焦化储运港区有限公司 4,700,000.00
上海华谊集团企业发展有限公司 352,000.00
上海华谊集团房地产有限公司 200,000.00 200,000.00
上海焦化三十七加油站有限公司 79,442.97
上海焦化化工发展商社 67,619.07 92,401.88
上海林德二氧化碳有限公司 40,000.00
上海京藤化工有限公司 30,000.00
上海氯碱机械有限公司 5,800.00
上海太平洋化工设备工程有限公司 5,160.00 988,902.90
上海氯碱化工股份有限公司 500 19,998.00
上海卡博特化工有限公司 60 60
上海京华化工厂有限公司 40,285,717.97
上海氯碱创业有限公司 117,512.88
长期应付款
上海华谊(集团)公司 207,874,865.20
一年内到期的非流动负债
上海华谊(集团)公司 200,000,000.00 600,000,000.00
(三)本次重组构成关联交易
鉴于华谊集团为本公司的控股股东,且华谊集团为本次交易的交易对方,根
据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
(四)关联交易的增减变化情况
本次交易完成后,双钱股份 2014 年备考报表中关联交易情况相比备考前双
钱股份关联交易的汇总数的变化如下:
单位:万元
模拟备考前汇总数 模拟备考双钱股份
期间 类别 占营业成 占营业成本
关联交易金额 关联交易金额
本比例 比例
购买商品、
2014 年 10,975.52 0.84% 162,361.04 5.45%
接受劳务
期间 类别 关联交易金额 占营业收 关联交易金额 占营业收入
483
入比例 比例
销售商品、
2014 年 5,540.79 0.38% 147,710.92 4.37%
提供劳务
注:涉及外币采购、销售的金额以全年平均汇率折算得出
(五)上市公司现行规范关联交易制度
本公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了规定,《公司
章程》已规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。同时,
公司在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关
联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。
(六)进一步规范关联交易的具体措施
本次交易完成后,公司与华谊集团及其关联方之间仍然存在购销商品、提供
和接受劳务的关联交易。为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的
合法权益,华谊集团承诺如下:
1、本次交易完成后,华谊集团将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定,行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及华谊集团事
项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后,华谊集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
华谊集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均
不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
(七)中介机构意见
法律顾问国浩律师认为,华谊集团出具的关于减少和规范关联交易的承诺,
未违反国家法律、法规和规范性文件,合法、有效,在华谊集团严格履行承诺的
484
前提下,不会发生因双钱股份与控股股东之间关联交易而导致双钱股份以及中小
投资者权益受到损害的情况。
独立财务顾问海通证券认为,本次交易完成后,预计关联交易不会影响上市
公司独立性,损害上市公司利益。控股股东华谊集团就规范关联交易出具了相关
承诺,该等承诺合法有效,具有可执行性,有利于减少及规范关联交易,保护上
市公司利益。
485
第十六节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时,除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
(一)本次重组审批风险
本次交易尚须获得双钱股份股东大会审议通过、上海市国资委的正式批复、
中国证监会的核准后方可实施。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。
截至本报告书签署日,上述待审批事项尚未完成,本次交易能否取得上述几项批
准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广大投资者注
意投资风险。
(二)本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风
险。
(三)本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易总金额为 1,538,023.48 万元,其中配套募集资金不超过 373,331.67
万元,不超过本次交易总金额的 25%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政
策导向等因素的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。存在募集配套
资金未能实施或募集金额低于预期的风险,提请广大投资者注意。
(四)交易标的评估或估值风险
本次交易涉及的标的资产评估增值情况如下表所示:
单位:万元
486
母公司账面
标的资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
净资产
能化公司 100%股权 521,781.48 690,347.92 168,566.44 32.31%
新材料公司 100%股权 12,399.31 13,345.19 945.88 7.63%
精化公司 100%股权 129,610.66 220,250.37 90,639.71 69.93%
投资公司 100%股权 70,974.33 117,201.42 46,227.09 65.13%
天原公司 100%股权 65,280.42 101,935.78 36,655.36 56.15%
信息公司 55%股权 1,601.19 1,903.47 302.28 18.88%
财务公司 30%股权 19,719.50 19,707.65 -11.85 -0.06%
合计 821,366.90 1,164,691.81 343,324.91 41.80%
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管
变化,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
(五)交易标的权属风险
1、交易标的部分土地房产未取得权属证明的风险
标的公司存在划拨用地、空转用地,且部分房产未取得权属证明的情况(具
体情况详见本报告书―第六节 交易标的情况/二、标的资产业务相关的主要资产
情况‖)。对此,华谊集团出具承诺,在解决土地房产瑕疵情况前,如果因第三人
主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等土地或房产,由此
产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等土地或房产被有权的政府部门处以罚
款、或者被有关当事人追索的,华谊集团将承担赔偿责任,对标的公司所遭受的
一切经济损失予以足额赔偿;房地产所涉补偿费低于本次交易的评估价值,则华
谊集团将以现金方式向标的公司补足差额。但上述权属不完善情形仍可能对本次
重组的审批和本公司后续经营产生不利影响。
2、交易标的部分资产的抵押、质押风险
截至本报告书签署日,标的公司为获取银行贷款,以房屋建筑物、土地使用
权等资产向银行抵押(具体情况详见本报告书―第六节 交易标的情况/二、标的
资产业务相关的主要资产情况‖)。目前标的公司现金流良好,且具备正常的偿债
能力,并与主要债权银行建立了良好的合作关系。如果标的公司资金安排或使用
不当,资金周转出现困难,未能在合同规定的期限内归还贷款,则不排除债权银
行将可能采取强制措施对上述资产进行处置,从而对公司正常生产经营造成一定
487
影响。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
(一)政策风险
1、行业政策风险
化工行业所涵盖的产品类型多,部分子行业一定程度上存在低水平重复建设
的现象;同时我国资源、环境承载的压力巨大,为推进化工行业的规范发展和资
源、环保投入力度的加大,政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。
未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在不同程度上对
本公司的经营带来影响。
2、环保政策风险
随着国家建立资源节约型和环境友好型社会要求的提高,化工行业环保压力
进一步加大。化工行业的发展将更加注重结构调整,向高效益、低排放和资源节
约型发展。国家有可能修改现有的或颁布新的环保法律法规,并提高现有的环保
标准。严格的环保监管和较大的环保投入可能会增加本公司的经营成本,影响本
公司的经营业绩。
(二)市场风险
标的公司主营业务涉及化工多个子行业,资产规模较大,主要产品品种多,
整体抗风险能力相对较强。但化工行业作为国民经济上游产业,其景气程度受到
国际经济大环境和国内宏观经济环境、政策变动的影响,标的公司中所在的能源
化工产品需求及价格波动与国民经济景气周期之间有很大的关联度。如国内外经
济发展步伐缓慢,则本公司将承受宏观经济波动带来的不利影响。
(三)经营风险
1、环保及安全生产风险
标的公司部分生产型企业在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染
物,若处理不当,会对周边环境造成一定的不利影响;同时,部分原材料、半成
品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,对生产操作的要求较高,如果在
488
装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位,可能会发生安全事
故。标的公司部分生产型企业存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当
等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故,标的公
司将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能,进而影响本公司的生产
经营。
2、生产经营资质到期未能延续风险
标的公司拥有多项生产经营业务资质,均有一定的有效期限。标的公司满足
相关资质延续的条件,预计在期限届满后可顺利延期。但不排除未来因相关行政
部门的政策变动,使得标的公司经营资质的延期申请未能通过审批,对本公司的
业务经营产生不利影响。
3、原材料供应及价格波动的风险
化工行业经营活动受上游原材料,如石油、天然气、煤炭及相关资源品价格
及供求状况变动的影响。标的公司的原材料来源广泛且较为分散,甲醇、醋酸等
产品以煤炭为主要原材料,涂料、丙烯酸等产品分别以聚酯树脂、丙烯等为主要
原料;但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因,
可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况,从而将对上市公司的经营业绩造成不
利影响。
4、化工产品市场价格波动的风险
目前国内化工产品市场处于高度开放、高度分散、高度竞争的状态,市场参
与者众多,价格波动频繁。尽管标的公司的化工产品具有一定的市场占有率,但
如果市场竞争加剧,产能趋于饱和,经济形势发生变化均可能导致产品价格走低,
从而对本公司的经营业绩产生负面影响。
5、税收优惠政策变化风险
标的公司中的部分企业的《高新技术企业证书》,有效期三年。在有效期间
内,企业享有所得税税率 15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》到期后该部
分企业无法继续取得高新技术企业的认证,则其无法继续享有该税收优惠,所得
税率或将增加,未来对本公司盈利水平造成一定影响。
489
(四)技术风险
从世界范围看,化工业正朝专业化和精细化方向发展,生产技术和工艺更新
迅速。交易标的近年来持续加大对技术创新的投入,并将科技投入纳入对经营者
的年度考核。但是,随着市场客户需求变化及产品升级要求不断提升和竞争对手
的不断投入,将对标的公司进一步保持技术优势形成压力。
(五)大股东控制风险
本次交易前,华谊集团拥有本公司 65.66%的股份,是本公司的控股股东。本
次交易完成后,华谊集团将持有本公司 83.22%的股份,对本公司的控制权将进
一步提高。华谊集团可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决
策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果华谊集团利用其控
股地位对公司的上述事项进行非正常干涉,则可能影响其他股东特别是中小股东
合法权益,因此存在大股东控制风险。
(六)可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
三、整合风险
本次重组完成后,能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司、
信息公司、财务公司的主要业务和资产进入本公司,本公司对上述业务和资产的
整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易
完成后,能否通过整合既确保新上市公司对上述公司的控制力又保持上述公司原
有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性,整合结果可能未能
充分发挥本次交易的协同效应,从而对本公司和股东造成损失。
490
四、业务转型风险
本次交易完成后,本公司将积极整合标的公司能源化工、精细化工、化工服
务业务,结合本公司的绿色轮胎业务,形成―3+1‖的业务架构,构筑―化工生产
业‖+―化工服务业‖的双核驱动模式,成为华谊集团下属最主要的产业平台和资本
平台。但是,若本公司不能有效结合公司的经营发展战略,充分整合资源,促进
相关业务转型,则可能产生实际业务发展不符合预定经营发展战略的风险。
五、财务风险
根据《上市公司备考审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,重组后上市公
司流动比率为 1.06,交易完成后,上市公司流动性仍处于较低水平,公司经营将
面临一定的流动性风险,提醒广大投资者注意投资风险。
六、其他风险
(一)股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩,还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,对本次重大资产重组事项本
身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述
情况,本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
(二)人才流失的风险
技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人才。在多年发展过程中,上
市公司及标的公司的管理团队和核心技术人员相对稳定。重组完成后,随着公司
不断发展,对高层次管理人才、技术人才的需求将不断增加。如果公司的人才培
养和引进方面跟不上公司的发展速度,甚至发生人才流失的情况,公司的研发、
生产和市场开拓能力将受到限制,使公司产品在市场上的竞争优势削弱,从而对
491
经营业绩的成长带来不利影响。对此,公司一方面加强对在职人才的培训,提高
技能和综合管理能力;一方面加强人才引进力度,加强外部人才合作,启动招才
引智工程,强化人才储备计划。同时,进一步完善激励机制体系建设,保持公司
人才队伍相对稳定。
492
第十七节 其他重要事项
一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制
人及其关联人提供担保的情形
1、资金占用情况
本次交易完成后,根据立信出具的《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,
上市公司其他应收款新增情况如下:
账面净值
关联方 性质
(万元)
参股公司资金拆借,截至本
上海天原资源贸易有限公司 4,750.00
报告书签署日已经归还
上海华谊工程有限公司 338.68 信息公司项目保证金
河南博海化工有限公司 200.66
上海卡博特化工有限公司 16.78 参股公司往来款
上海阿科玛双氧水有限公司 14.68
上海染料化工厂 8.70
上海华谊集团房地产有限公司 2.10
上海华谊集团化工实业有限公司 0.76 项目保证金、履约保证金、
上海藤仓化成涂料有限公司 0.72 房屋租赁押金
上海华谊(集团)公司技术中心 0.19
上海华谊集团置业有限公司 0.19
截至本报告书签署日,上市公司不存在因本次交易新增资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形。
2、关联担保情况
本次交易完成后,根据立信出具的《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,
上市公司新增关联担保情况如下:
担保金额
序号 担保人 被担保人 担保起始日 担保到期日
(万元)
上海华谊贸易有 债务履行期限届
1 天原公司 20,000.00 2014 年 3 月 7 日
限公司 满之日起 2 年
2 天原公司 上海华谊贸易有 11,200.00 2014 年 6 月 5 日 2015 年 6 月 4 日
493
限公司
上海闵行华谊小
2015 年 12 月 4
3 天原公司 额贷款股份有限 5,000.00 2014 年 12 月 4 日
日
公司
上海新上化高分 2015 年 8 月 15
4 投资公司 990.00 2014 年 8 月 16 日
子材料有限公司 日
上海新上化高分
5 投资公司 1,000.00 2014 年 6 月 2 日 2015 年 6 月 2 日
子材料有限公司
上海国际油漆有 2015 年 4 月 11
6 精化公司 5,850.00 2014 年 4 月 1 日
限公司 日
截至本报告书签署日,上述 1-5 项关联担保的担保人均已变更为华谊集团。
上述第 6 项关联担保系因精化公司的参股公司——上海国际油漆有限公司
于 2014 年 4 月 4 日与交通银行签订的金额为 15,000 万元贷款所需股东同比例担
保所致。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易前后,上市公司的资产负债结构如下:
本次发行前 本次发行后
财务指标 (合并) (备考合并)
2014 年 12 月 31 日
总资产(万元) 1,441,588.48 3,208,915.93
总负债(万元) 944,880.15 1,799,284.85
资产负债率(%) 65.54 56.07
本次交易前,上市公司资产负债率为 65.54%,本次交易完成后,上市公司
资产负债率降低至 56.07%,保持在合理水平。
三、最近十二个月重大资产交易情况
截至本报告书签署日,本公司在最近 12 个月内无其他重大资产购买、出售、
置换的行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
494
其他有关法律法规的要求,建立并逐步完善法人治理结构,规范公司运作,同时
加强信息披露工作。公司先后制订及制定了《公司章程》、《信息披露制度》、等
公司治理制度规定。
本次交易完成后,本公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等
法律法规的要求,尽快完善相关内部决策和管理制度,保持上市公司健全、有效
的法人治理结构,规范上市公司运作。
(一)本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后,公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,完善科学的决策机
制和有效的监督机制,完善本公司治理结构,保证本公司法人治理结构的运作更
加符合本次交易完成后本公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。
1、控股股东与上市公司
本公司《公司章程》规定,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后,公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利,切实
履行对本公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接或间接
干预本公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护
广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后,本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份
享有平等地位,并承担相应义务;公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和
《公司股东大会议事规则》等的规定和要求,召集、召开股东大会,确保股东合
法行使权益,平等对待所有股东。
本公司《公司章程》中,已经明确规定股东大会的召开和表决程序,包括通
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知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。
本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分
运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地
点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投
票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立
董事和符合有关条件的股东,可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
投票权的征集,应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
3、董事与董事会
本公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事;董事会的人数和人员符合法
律、法规和《公司章程》的规定。根据《公司章程》规定,公司董事会应由 7
名董事组成。目前,公司本届董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,达到
董事总人数的 1/3 以上。
本公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》等相关规定的
要求,在董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事
宜方面规范运作。
本次交易完成后,公司将进一步完善董事和董事会制度,完善董事会的运作,
进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权
力等合法、规范;确保董事依据法律法规要求履行职责,积极了解本公司运作情
况;确保董事会公正、科学、高效的决策,尤其充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本公司《公司章程》规定,本公司监事会由 5 名监事组成,其中 2 名为职工
代表,监事会设主席 1 名,副主席 1 名。
本次交易前,本公司本届监事会实际由 5 名监事组成,其中职工代表 2 名。
公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务,认真履
行职责,行使合法职权;公司监事能够认真履行职责,本着对股东和公司利益负
责的态度,对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的
情况进行监督,促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
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本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公
司及股东的合法权益。
本次重组完成后,新一届董事会、监事会的人选,将保持相对的延续性。其
中由控股股东华谊集团提名的董事、监事人选,华谊集团将依照相关法律法规及
存续公司章程的规定,确保其具备任职资格。本公司的经营管理层将保持相对的
延续性,其中因重组后企业和业务整合及战略发展所需的经营管理人员将由本公
司新一届董事会、监事会依照相关法律、法规及存续公司章程的规定进行选聘,
并根据存续公司章程及相关规章制度履职。
(二)本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经营
的能力。本次交易完成后,华谊集团仍为本公司控股股东。华谊集团仍会采取积
极措施,实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,保持上市公司的独立性
1、人员独立
上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专
职在上市公司任职并领取薪酬,不在华谊集团及其关联方(具体范围参照现行有
效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号-关
联方披露》确定)担任除董事、监事以外的职务;上市公司的劳动、人事及工资
管理与华谊集团及其关联方之间完全独立;华谊集团暂无向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选的计划。如果未来向上市公司推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选,华谊集团保证通过合法程序进行,不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、资产独立
上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产;上市公司不存在资
金、资产被华谊集团及其关联方占用的情形;上市公司的住所独立于华谊集团及
其关联方。
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3、财务独立
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财
务会计制度;上市公司独立在银行开户,不与华谊集团及其关联方共用银行账户;
上市公司的财务人员不在华谊集团及其关联方兼职;上市公司依法独立纳税;上
市公司能够独立作出财务决策,华谊集团及其关联方不干预上市公司的资金使
用。
4、机构独立
上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构;上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和双钱股份公
司章程独立行使职权。
5、业务独立
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场
独立自主持续经营的能力;华谊集团不对上市公司的业务活动进行不正当干预;
华谊集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务;尽量减少、避
免华谊集团及其关联方与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关
联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及
规范性文件和双钱股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
截至本报告书签署日,双钱股份《公司章程》就分红有如下明确规定:
―第一百八十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时,应当重视投资者的
合理投资回报,并兼顾公司的长远利益和可持续发展,保持利润分配政策的连续
性和稳定性。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。公司向境内上市
外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布,以外币支付,公司支付股利,按照
国家有关外汇管理的规定办理。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时,相对于股票
股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务
成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行
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利润分配。
(一)差异化的现金分红政策
公司具备现金分红条件的,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%;公司在实施上述现金分配股利的
同时,可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的
程序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(二)公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益
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的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应
当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议;股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须
经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决
通过。
5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因,
并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新
的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议
并发表事前意见。
(三)公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或
公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整,但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配方案,应当按照本条第(二)款的规定履行相应决策程序。
(四)利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和
清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。‖
本次重组完成后,本公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策,将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提
高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,以更好
的保障并提升公司股东利益。
500
六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况
(一)停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》(证监
公司字【2007】128 号文,以下简称―128 号文‖)及上交所《上市公司重大资产
重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定,本公
司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况,以及该期间与 WIND
轮胎与橡胶、上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下:
WIND 轮胎与橡胶指
日期 双钱股份价格(元/股) 上证 A 指价格(点)
数价格(点)
2014 年 11 月 3 日 14.30 3,934.74 2,539.38
2014 年 11 月 28 日 14.52 4,364.53 2,809.63
涨跌幅 1.52% 9.85% 9.62%
双钱 B 股价格(美元/ WIND 轮胎与橡胶
日期 上证 B 指价格(点)
股) 指数价格(点)
2014 年 11 月 3 日 0.752 3,934.74 261.75
2014 年 11 月 28 日 0.77 4,364.53 277.48
涨跌幅 2.34% 9.85% 5.67%
本公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 1.52%,扣除上证 A 指上涨
9.85%因素后,波动幅度为 8.33%;扣除 WIND 轮胎与橡胶上涨 9.62%因素后,
波动幅度为 8.1%。
本公司 B 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 2.34%,扣除上证 B 指上涨
9.85%因素后,波动幅度为 7.51%;扣除 WIND 轮胎与橡胶上涨 5.67%因素后,
波动幅度为 3.33%。
综上,本公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
(二)关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)以及《上市公司重大资产重组信息
501
披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》、《准则第 26 号》(证监会公告
【2008】13 号)等法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求,本公
司独立财务顾问、审计机构、评估机构等中介对本次交易相关内幕信息知情人及
其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。本公司、标的公司及其各
自董事、监事、高级管理人员,交易对方的主要负责人,相关专业机构及其他知
悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属就本次重大资产停牌
前 6 个月内,即 2014 年 6 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日(以下简称―自查期间内‖)
买卖本公司股票情况进行了自查,并出具了自查报告。
根据自查报告和中登公司上海分公司的查询结果,在自查期间内,本次重组
的标的公司精化公司和财务公司的相关人员存在买卖上市公司股票的情况;独立
财务顾问海通证券存在买卖本公司股票的情况。相关内幕信息知情人在自查期间
内买卖上市公司股票的情况如下:
1、相关人员买卖本公司股票情况
(1)丁辛芳买卖本公司股票情况
在自查期间内,精化公司董事长黄志勇之配偶丁辛芳交易双钱股份股票情况
如下:
过户日期 交易数量(股) 成交价格(元) 买/卖
2014 年 9 月 16 日 1,800 14 买入
2014 年 9 月 16 日 200 14 买入
丁辛芳出具书面声明,―本人对上海华谊(集团)公司筹划的上海华谊(集
团)公司拟将其持有的部分资产注入双钱集团股份有限公司等重组事项的内幕信
息不知情,本人在自查期间对双钱股份股票的买卖,系基于本人对证券市场行情、
未来走势及公司公开披露信息的独立判断,未接受任何人买卖双钱股份股票的建
议,不存在利用内幕信息进行交易的情形。‖
就自然人丁辛芳在自查期间内买卖本公司股票的情形,精化公司声明如下:
―本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为―本公司
及关联方‖)不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的情况。
本公司董事长黄志勇之配偶丁辛芳不知晓本次重大资产重组的内幕信息,其
在自查期间对双钱股份股票的买卖,系基于其对证券市场行情、未来走势及公司
502
公开披露信息的独立判断,未接受任何人买卖双钱股份股票的建议,不存在利用
内幕信息进行交易的情形。
本公司及关联方不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。‖
(2)陆敏买卖本公司股票情况
在自查期间内,财务公司副总经理陆敏交易双钱 B 股股票情况如下:
过户日期 交易数量(股) 成交价格(美元) 买入/卖出
2014 年 7 月 16 日 1,000 0.684 卖出
2014 年 8 月 8 日 1,000 0.705 卖出
2014 年 8 月 18 日 900 0.722 卖出
2014 年 8 月 18 日 100 0.722 卖出
2014 年 8 月 19 日 1,000 0.728 卖出
2014 年 10 月 10 日 1,000 0.765 卖出
陆敏出具书面声明,―本人未参与上海华谊(集团)公司筹划的上海华谊(集
团)公司拟将其持有的部分资产注入双钱集团股份有限公司等重组事项的相关决
策,不知晓内幕信息,本人在自查期间对双钱股份股票的买卖,系基于本人对证
券市场行情、未来走势及公司公开披露信息的独立判断,未接受任何人买卖双钱
股份股票的建议,不存在利用内幕信息进行交易的情形。‖
就自然人陆敏在自查期间内买卖本公司股票的情形,财务公司声明如下:
―本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下统称为―本公司
及关联方‖)不存在向第三人泄露本次重大资产重组内幕信息的情况。
本公司副总经理陆敏未参与本次交易的相关决策,不知晓内幕信息,其在自
查期间对双钱股份股票的买卖,系基于其对证券市场行情、未来走势及公司公开
披露信息的独立判断,未接受任何人买卖双钱股份股票的建议,不存在利用内幕
信息进行交易的情形。
本公司及关联方不存在利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。‖
2、海通证券权益投资交易部买卖股票情况及说明
海通证券权益投资交易部开展的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型
进行股票买卖及 ETF 赎回卖出。在自查期间内,累计买入双钱股份(股票代码:
600623)9,200 股,累计卖出双钱股份(股票代码:600623)9,200 股。
具体买卖情况如下:
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交易证券 发生日期 委托方向 成交数量(股) 成交金额(元) 成交均价(元)
双钱股份 2014-09-10 买入 7,700 104,002.30 13.51
(股票代 2014-09-11 卖出 7,700 105,951.00 13.76
码: 2014-10-30 买入 1,500 21,360.00 14.24
600623) 2014-10-31 卖出 1,500 21,195.00 14.13
上述交易并无人为驱动因素,不涉及本次交易的内幕信息。
就海通证券权益交易部买卖上市公司股票的情形,海通证券出具声明如下:
―本公司权益投资交易部未参与本次交易的论证和决策,亦不知晓本次交易的内
幕信息,本公司权益投资交易部在自查期间内买卖上市公司股票的行为与本次交
易并无关联关系。‖
(三)律师专项核查意见
本次重组的法律顾问国浩律师经核查后认为,陆敏、丁辛芳、海通证券股份
有限公司权益投资交易部在买卖双钱股份股票时对本次重大资产重组并不知情,
不存在利用内幕信息进行股票交易的情况,该等交易行为不会对本次重大资产重
组构成法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
七、保护中小投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响,为保护投资者,特别是中小投资者的
合法权益,上市公司已采取以下措施:
(一)本次重组方案需经本公司董事会审议,独立董事就本方案发表独立意
见。
(二)本次重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。
(三)为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开,本公司及交易
对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构,对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业核查意见。
(四)根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定,华谊集团承
504
诺,本次认购取得的股票,自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价,华谊集团持有公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
(五)依法履行程序,关联方对本次交易回避表决。本次交易将依法进行,
由本公司董事会提出方案,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联
交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方在董事会
及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。
(六)为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次重组方案的表决
提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。
(七)严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩
序,防止股价出现异常波动,按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求,本公司对本次重组
方案采取严格的保密措施,对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
(八)本次资产重组完成后,本公司将根据重组后的公司业务及组织架构,
进一步完善股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决
策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
(九)本次交易完成后,本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与
控股股东和实际控制人保持独立,规范关联交易,避免同业竞争。
(十)为保证本次交易的公平、公正、合法、高效,上市公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评
估机构出具的评估报告为依据,由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事
会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
(十一)严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足
505
正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策。公司将按照法定
顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。
本次重组完成后,公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公
司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护公司全
体股东利益。
506
第十八节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发
行细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公
司章程》的相关规定,本公司独立董事基于独立判断立场就公司本次交易事项发
表如下独立意见:―一、我们已在本次董事会会议召开之前,认真审查董事会提
供的相关资料,并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下,针对相关资料进
行了必要的沟通,与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并
募集配套资金的各项法定条件。
三、本次重大资产重组构成关联交易。本次董事会审议和披露本次重大资产
重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
四、通过发行股份购买资产,有利于提高公司的资产质量和盈利能力,有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,
特别是广大中小股东的利益。
五、公司本次交易标的资产经具有证券期货相关从业资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计、审核和评估,本次交易价格以资产评估结果为依据,由各
方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,符合公司及
股东特别是广大中小股东的利益。
六、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律、法规和中国证监会的相关规定,本次交易的具体方案具备可操作性。
七、《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已详细披露了本
507
次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。
八、本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。公司前述董事会
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选
聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种
方式,并最终采用资产基础法作为评估结论,符合中国证监会的相关规定。评估
报告假设前提合理,评估方法与评估目的具有较好的相关性,重要评估参数取值
合理,评估定价公允,评估定价符合法律法规的规定,不会损害公司及其股东、
特别是中小股东的利益。
十、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管部
门的批准。‖
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问海通证券认为:
―1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露程
序,符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易完成后,将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
4、本次交易完成后,预计关联交易不会影响上市公司独立性,损害上市公
司利益。控股股东华谊集团就规范关联交易出具了相关承诺,该等承诺合法有效,
具有可执行性,有利于减少及规范关联交易,保护上市公司利益。
5、本次交易完成后,控股股东华谊集团下属个别企业与上市公司仍存在部
分业务方面的同业竞争,但华谊集团已经出具了相关承诺,该等承诺合法有效,
具有可执行性,有利于避免同业竞争。
508
6、本次交易公平、合理、合法,有利于上市公司的持续发展,符合上市公
司全体股东的长远利益。‖
三、法律顾问对本次交易的意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为:
―(一)本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及双
钱股份公司章程的规定。
(二)本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续,具备实施本次
重大资产重组的主体资格。
(三)为本次重大资产重组而签署的《发行股份购买资产协议》的内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定,对协议各方具有法律约束力。
(四)本次重大资产重组已经依其进程已经取得了现阶段所必需的授权和批
准,本次重大资产重组尚待获得双钱股份股东大会、上海市国资委以及中国证监
会等监管机关的批准后方可实施。
(五)本次重大资产重组完成后,双钱股份的股权分布仍将符合上市条件。
(六)华谊集团本次拟注入双钱股份的标的公司股权权属清晰,不存在质押、
司法查封或冻结等权利限制,对部分标的公司存在的资产权属瑕疵华谊集团已作
出相应的补偿承诺,本次拟注入双钱股份的资产置入双钱股份不存在实质性法律
障碍。
(七)本次重大资产重组构成关联交易,交易完成后,华谊集团控制的企业
与双钱股份之间的同业竞争情况已经充分披露,其关于避免同业竞争承诺及安排
切实可行,可有效避免潜在同业竞争的发生。
(八)本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性
文件规定的原则和实质性条件。
(九)本次向华谊集团发行股份购买资产不涉及员工安置,能化公司、新材
料公司、精化公司、投资公司、天原公司 5 家涉及改制的公司已按《中华人民共
509
和国企业国有资产法》的规定履行了听取职工意见和建议的程序,相关安排不存
在违反法律、行政法规规定的情形。
(十)本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
(十一)双钱股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规
及规范性文件的规定,不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
(十二)参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重大资产重组提供
服务的相关资质。
(十三)本次交易相关机构及人员买卖双钱股份股票的行为不构成内幕交
易,本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
(十四)本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,不存在
法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。‖
510
第十九节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称: 海通证券股份有限公司
法定代表人: 王开国
住所: 上海市广东路689号
联系电话: 021-23219000
传真: 021-63411061
项目联系人: 李永昊、张乾圣、胡珉杰、邵楠、钟夏楠、尉航
二、专项法律顾问
机构名称: 国浩律师(上海)事务所
负责人: 黄宁宁
住所: 上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼
联系电话: 021-52341668
传真: 021-62675187
经办律师: 刘维、张隽、宋萍萍
三、财务审计机构
机构名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人: 朱建弟
住所: 上海市南京东路61号4楼
联系电话: 021-63391166
传真: 021-63392558
经办注册会计师: 戴定毅、王士玮、徐立群
四、资产评估机构
511
(一)东洲评估
机构名称: 上海东洲资产评估有限公司
负责人: 王小敏
住所: 上海市延安西路889号19楼
联系电话: 021-52402166
传真: 021-62252086
经办注册会计师: 武钢、朱淋云
(二)财瑞评估
机构名称: 上海财瑞资产评估有限公司
负责人: 孙磊
住所: 上海市延安西路1357号
联系电话: 021-62261357
传真: 021-62257892
经办注册会计师: 沈丰、吴苹、陈悦
512
第二十节 声明与承诺
513
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺,本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司董事签字:
刘 训 峰 储 征 宇 王 文 浩
常 毅 李 垣 沈 启 棠
王 锦 山
双钱集团股份有限公司
2015 年 3 月 23 日
514
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺,本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司监事签字:
常 清 李 爱 敏 孙 泳
王 雪 梅
双钱集团股份有限公司
2015 年 3 月 23 日
515
上市公司全体高管声明
本公司全体高管承诺,本次交易的重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司高管签字:
王 文 浩 谢 化 顺 储 征 宇
姜 斌 马 晓 宾 杨 国 波
常 毅 薛 建 民 钱 瑞 瑾
双钱集团股份有限公司
2015 年 3 月 23 日
516
交易对方声明与承诺
本公司保证双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关
本公司的内容已经本公司审阅,确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所提供的信息真实、准确、完整,
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资
者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确之前,将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
上海华谊(集团)公司
2015 年 3 月 23 日
517
独立财务顾问声明
本公司同意双钱集团股份有限公司在本次重大资产重组报告书中引用本公
司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证双钱集团股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财
务顾问报告的相关内容已经本公司审阅,确认该报告书不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人: ______________
胡 珉 杰
项目主办人: ______________ ______________
李 永 昊 张 乾 圣
法定代表人(或授权代表):______________
任 澎
海通证券股份有限公司
2015年3月23日
518
专项法律顾问声明
本所及经办律师同意双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引
用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证双钱集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中引
用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅,确认本次交易的重组报告书
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人: ______________
黄 宁 宁
经办律师: ______________
刘 维
经办律师: ______________
张 隽
经办律师: ______________
宋 萍 萍
国浩律师(上海)事务所
2015年3月23日
519
审计机构声明
本所及签字注册会计师同意双钱集团股份有限公司在本次重大资产重组的
重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容。
本所及签字注册会计师保证双钱集团股份有限公司在本次重大资产重组的
重组报告书中引用本所出具的审计报告和盈利预测审核报告的相关内容已经本
所审阅,确认本次重大资产重组的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人:
朱 建 弟
注册会计师:
戴 定 毅 王 士 玮 徐 立 群
吕 杰 万 玲 玲 林 璐
李 正 宇 顾 雪 峰 曹 星 瓅
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2015 年 3 月 23 日
520
资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意双钱集团股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证双钱集团股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人: ______________
王 小 敏
注册评估师:______________
武 钢
注册评估师:______________
朱 淋 云
上海东洲资产评估有限公司
2015 年 3 月 23 日
521
资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意双钱集团股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证双钱集团股份有限公司在本次交易的重
组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅,确认本
次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人: ______________
孙 磊
注册评估师:
沈 丰
吴 苹 陈 悦
周 缜 孙 咏 梅
上海财瑞资产评估有限公司
2015 年 3 月 23 日
522
第二十一节 备查文件和备查地点
一、备查文件
(一)双钱股份关于本次交易的董事会决议;
(二)双钱股份独立董事关于本次交易的独立董事意见;
(三)双钱股份与华谊集团签署的《发行股份购买资产协议》;
(四)海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》;
(五)国浩律师为本次交易出具的《法律意见书》;
(六)立信出具的信会师报字【2015】第 120867 号《审计报告》、信会师报
字【2015】第 110787 号《审计报告》、信会师报字【2015】第 110788 号《审计
报告》、信会师报字【2015】第 120822 号《审计报告》、信会师报字【2015】第
120840 号《审计报告》、信会师报字【2015】第 120827 号《审计报告》、信会师
报字【2015】第 110783 号《审计报告》、信会师报字【2015】第 111061 号《模
拟合并审计报告》、信会师报字【2015】第 111062 号《备考审计报告》、信会师
报字【2015】第 111063 号《盈利预测审核报告》;
(七)东洲评估出具的沪东洲资评报字(2015)第 0092156 号、第 0089156
号、第 0093156 号、第 0091156 号及第 0090156 号《资产评估报告》;
(八)财瑞评估出具的沪财瑞评报(2015)2002 号及 2005 号《资产评估报
告》
二、备查地点
(一)双钱集团股份有限公司
地址:上海市虹口区吴淞路 290 号
电话:021-26067288
传真:021-26067032
523
联系人:马晓宾
(二)海通证券股份有限公司
地址:上海市广东路 689 号
联系电话:021-23219000
传真:021-63411061
联系人:李永昊、张乾胜
524
(本页无正文,为《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》之签章页)
双钱集团股份有限公司
2015 年 3 月 23 日
525
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