双钱集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会资料
二○一五年四月九日
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双钱集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议
目录
一、2015 年第一次临时股东大会须知…………………………………………… 3
二、2015 年第一次临时股东大会会议议程……………………………………… 4
三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法
律、法规规定的议案………………………………………………………… 5
四、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案………… 9
五、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案… 15
六、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案………… 16
七、关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司签订发行股份购买
资产协议的议案……………………………………………………………… 18
八、关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司、上海氯碱化工股
份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限
责任公司签订<关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议>的议案 19
九、关于〈双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)〉及其摘要的议案……………………………………… 20
十、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案……………………… 21
十一、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案……………………………………… 22
十二、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案………………………………… 24
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双钱集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东,维护投资者的合法权益,确保本次股东大
会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
等有关规定,制定本次股东大会须知如下:
一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保
大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,
同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议
程序。
四、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,
出示持股的有效证明,填写“发言登记表”。发言人数以五人为限,
超过五人时,取持股数多的前五名,发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发言时
应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行
法律见证。
七、与会股东应听从大会工作人员的安排,共同维护好股东大会
秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益,公司董事会有权对大会
意外情况作出紧急处置。
双钱集团股份有限公司
董事会
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双钱集团股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间:2015 年 4 月 9 日下午 1:30
会议地点:上海市宛平路 315 号宛平宾馆四楼宛平厅
大会主席:刘训峰董事长
会议议程:
序号 议 程 解释人
一 宣布大会开幕 刘训峰
二 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关
法律、法规规定的议案
三 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
四 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案
五 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案
六 关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司签订发行股份购
买资产协议的议案
七 关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司、上海氯碱化工
股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务
有限责任公司签订<关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议>
的议案
八 关于〈双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案
九 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
十 对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案
十一 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
十二 股东发言并投票表决
十三 宣读投票结果及本次股东大会决议 孙 泳
十四 律师宣读法律意见书 王鑫明
十五 大会闭幕
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关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案
各 位 股东:
现将《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关
法律、法规规定的议案》提交股东大会进行审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定,请
对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证,确认公司符合实施发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的要求和条件。
相关法律/法规规定 是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 上市公司实施重大资产重组,应
当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定;
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形;
符合
(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律
障碍,相关债权债务处理合法;
(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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相关法律/法规规定 是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 上市公司发行股份购买资产,
应当符合下列规定:
(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性;
(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注
册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果,且不影响对相关行为人追究责任的除外; 符合
(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份
购买资产。
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相关法律/法规规定 是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符
合下列规定:
(一)募集资金数额不超过项目需要量;
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定;
(三)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 符合
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
(四)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性;
(五)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符
合下列规定:
(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件; 符合
(二)发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条 上市公司非公开发行股票,应当符
合下列规定:
(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十;
(二)本次发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让;控股股东、 符合
实际控制人及其控制的企业认购的股份,三十六个月内不得转让;
(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;
(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会
的其他规定。
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相关法律/法规规定 是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 上市公司存在下列情形之一的,不
得非公开发行股票:
(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责; 符合
(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案
各 位 股东:
现将《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》提交
股东大会进行审议。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下:
(一)公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案
公司拟向上海华谊(集团)公司(“华谊集团”)发行股份购买华谊集团持有
的上海华谊能源化工有限公司(“能化公司”)100%股权、上海华谊新材料有限
公司(“新材料公司”)100%股权、上海华谊精细化工有限公司(“精化公司”)
100%股权、上海华谊集团投资有限公司(“投资公司”)100%股权、上海天原(集
团)有限公司(“天原公司”)100%股权、上海华谊信息技术有限公司(“信息公
司”)55%股权、上海华谊集团财务有限责任公司(“财务公司”)30%股权。同时,
公司拟向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额不超过 373,331.67 万元,未超过交易总额(本次发行股份购买资产
的价格+本次募集配套资金总额)的 25%。本次发行股份购买资产不以募集配套
资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
(二)发行股份购买资产并募集配套资金的情况
1、交易方式
双钱股份本次发行股份购买资产的交易方式为:双钱股份以发行股份方式购
买华谊集团持有的能化公司 100%股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%
股权、投资公司 100%股权、天原公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公
司 30%股权。
2、交易对方
双钱股份本次发行股份购买资产的交易对方为华谊集团。
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3、交易标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为:华谊集团持有的能化公司 100%
股权、新材料公司 100%股权、精化公司 100%股权、投资公司 100%股权、天原
公司 100%股权、信息公司 55%股权、财务公司 30%股权。
4、交易价格
本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格根据上海东洲资产评估有
限公司和上海财瑞资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日就标的
公司出具的,且经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估值
为依据确定。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0089156
号、沪东洲资评报字[2015]第 0953166 号、沪东洲资评报字[2015]第 0092156 号)、
沪东洲资评报字[2015]第 0091156 号、沪东洲资评报字[2015]第 0090156 号《企
业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002
号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产所涉及
的 上 海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评 报
[2015]2005 号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买
资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》,交易标的
的 评 估 价 值 为 11,646,918,125.89 元 , 本 次 交 易 双 方 拟 确 定 的 交 易 价 格 为
11,646,918,125.89 元(上述价格尚需根据上海市国有资产监督管理委员会备案的
评估报告确定的评估值调整确定)。
5、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益,指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正,
则标的资产在过渡期间盈利,该盈利由华谊集团享有;若差额为负,则标的资产
在过渡期间亏损,该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间
损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认,交割
审计基准日为交易交割日前一个月月末。
6、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
(1)华谊集团应自《发行股份购买资产协议》生效之日起 6 个月内完成交
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易标的过户至双钱股份的工商变更登记手续。
(2)华谊集团未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证,
应负责赔偿公司因此而受到的损失。
(三)本次非公开发行股份方案
1、发行股份的种类和面值:
公司本次发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、定价基准日和发行价格
(1)发行股份购买资产
公司本次发行股份的价格以公司就本次向华谊集团发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 90%为基准,经交易各方协商一
致确定为 12.51 元/股。
公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间,因公司 A 股股票
有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,公司向华谊集团发
行股份的发行价格按照规定做相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。
公司本次向不超过 10 名(含 10 名)其他特定投资者发行股票的每股价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%,即不低于 12.56
元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重
组的核准批复后,由董事会与本次发行的独立财务顾问(保荐人)依据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据投资者申购报价的情况,
遵循价格优先的原则确定。
公司在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间,因公司 A 股股
票有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,公司向特定投资
者发行股份的发行价格按照规定做相应调整。
3、发行数量:
(1)发行股份购买资产
本次拟向华谊集团发行股份数量为 931,008,643 股。
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公司在定价基准日至本次向华谊集团发行股份发行日期间,因公司 A 股股票
有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项,公司向华谊集团发
行股份的数量按照规定做相应调整。
(2)发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金总额不超过 373,331.67 万元,未超过交易总额(本次发
行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额)的 25%。按照本次发行底价
12.56 元/股计算,向特定投资者发行股份数量不超过 297,238,590 股。
上述发行股份的最终发行数量,将根据最终发行价格,由公司股东大会授权
董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至本次向特定投资者发行股份发行日期间,如公司进行分红、
配股、转增股本等除权、除息事项,则本次公司向特定投资者发行股份的发行数
量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行对象以及认购方式
(1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为华谊集团。
(2)发行股票配套融资的发行对象和认购方式
华谊集团不参与本次发行股份配套募集资金的认购。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名其他特定投资者,包
括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格
境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、自然人及
其他符合公司认定条件的合格投资者,特定投资者以现金认购本次发行的股票。
5、发行股份限售期安排
(1)公司本次发行完成以后,华谊集团承诺:华谊集团认购本次非公开发
行的股份,自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交
易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少
6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,不转让其在公司拥有权益的股份。
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(2)参与配套募集资金认购的其他特定投资者自本次发行的股份登记在其
名下之日起的法定限售期为 12 个月,在股份限售期满之前不得转让其在本次交
易中所认购的公司股份。
6、上市地点:
在锁定期满以后,本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后,公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行以后的股份比例共享。
8、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 373,331.67 万元,未超过交易总额(本次发
行股份购买资产的价格+本次募集配套资金总额)的 25%,将用于如下募投项目:
序 预计总投资额 募集资金拟
项目名称
号 (万元) 投入金额(万元)
上海华谊新材料有限公司上海化工区 32 万吨/
1 344,378.98 200,000.00
年丙烯酸及酯项目
上海华谊新材料有限公司 1200 吨/年催化剂项
2 23,961.89 23,961.89
目
增资收购上海华谊涂料有限公司控股权项目,
3 用于年产 10 万吨功能性车辆及预涂卷材系列 46,663.00 26,663.00
涂装材料项目
增资收购昆山宝盐气体有限公司控制权项目,
4 用于年产 30,000Nm/h 空分装置和 8 亿标立/ 18,912.00 18,912.00
年合成气装置技改配套项目
增资收购上海华谊集团财务有限责任公司控
5 43,794.78 43,794.78
股权项目,用于补充资本金
6 补充流动资金 - 60,000.00
合计 373,331.67
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募集资金到位后,如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分
由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实
施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后再
予以置换。
9、公司本次发行决议有效期限:
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
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关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
涉及关联交易的议案
各位股东:
现将《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议
案》提交股东大会进行审议。
本次交易的发行对象为本公司的控股股东,本次发行股份购买资产并募集配
套资金的交易构成关联交易。
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关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案
各位股东:
现将《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》提交股东大
会进行审议。
请对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断并确
认:
1、公司本次重大资产重组中拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项,除已在《双钱集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露的尚未取得许可
或批准文件的情形外,均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。公司
本次重大资产重组所涉及的相关报批事项,均已在《双钱集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能无
法获得批准的风险做出了特别提示。
2、华谊集团合法持有拟购买的标的资产的完整权利,不存在限制转让的情
形。拟购买标的资产为股权类资产,所涉及的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性,能使公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力以
及抗风险能力,公司主营业务仍然清晰、突出。《双钱集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》已对重组完成后减少关
联交易和避免同业竞争的措施进行了详细披露。
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5、公司本次重大资产重组需经公司股东大会审议通过,并且经上海市国有
资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
上述事项已在《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》中详细披露,并且对可能无法获得相关核准的风险做
出了特别提示。
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关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司签订发
行股份购买资产协议的议案
各位股东:
现将《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司签订发行股份购
买资产协议的议案》提交股东大会进行审议。
内容详见 2015 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》。
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关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司、上海
氯碱化工股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、
上海华谊集团财务有限责任公司签订<关于上海华谊集团财
务有限责任公司之增资协议>的议案
各位股东:
现将《关于双钱集团股份有限公司与上海华谊(集团)公司、上海氯碱化工
股份有限公司、上海三爱富新材料股份有限公司、上海华谊集团财务有限责任公
司签订<关于上海华谊集团财务有限责任公司之增资协议>的议案》提交股东大会
进行审议。
内容详见 2015 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
(草案)》。
19
关于〈双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案
各位股东:
现将《关于〈双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》提交股东大会进行审议。
《双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东:
现将《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》提交股东大会进
行审议。
本次交易涉及标的资产的价格以最终经上海市国有资产监督管理委员会备
案的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0089156 号、沪
东洲资评报字[2015]第 0953166 号、沪东洲资评报字[2015]第 0092156 号)、沪
东洲资评报字[2015]第 0091156 号、沪东洲资评报字[2015]第 0090156 号《企业
价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报[2015]2002
号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购买资产所涉及
的 上 海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、沪财瑞评 报
[2015]2005 号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股份购
买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评
估值为依据确定。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定交易价格;本次交易发行的股
份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公
正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,
不存在损害公司及其股东利益的情形。
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对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东:
现将《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性的议案》提交股东大会进行审议。
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2015]第
0089156 号、沪东洲资评报字[2015]第 0953166 号、沪东洲资评报字[2015]第
0092156 号)、沪东洲资评报字[2015]第 0091156 号、沪东洲资评报字[2015]第
0090156 号《企业价值评估报告书》和上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞
评报[2015]2002 号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司发行股
份购买资产所涉及的上海华谊能源化工有限公司股东全部权益价值评估报告》、
沪财瑞评报[2015]2005 号《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊(集团)公司
发行股份购买资产涉及的上海华谊集团投资有限公司股东全部权益价值评估报
告》,请根据相关法律、法规,在详细核查了有关评估事项后,现就评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性发表如下意见:
(一)评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司具有证
券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构
及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突,具有充分的独立性。
(二)评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
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(三)评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司、上海财瑞资产评估有限公司采用了
资产基础法和收益法评估方法对标的资产进行了评估,并最终选择了资产基础法
的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的
相关性一致。
(四)评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出的评估结果为依据,标的资产定价合理。
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关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东:
现将《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》提交股东大会进行审议。
为保证公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利
进行,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定以及公司股东大会决议,制定、实
施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格等事项;
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照公司股东大
会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法规对本次交
易方案进行相应调整,批准、签署相关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与
本次交易有关的协议和文件的修改;
4、在本次发行决议有效期内,若证券监管部门政策要求或者市场条件发生
变化,授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,
在公司股东大会决议范围之内对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的具体方案做出相应调整;
5、公司本次交易完成以后,相应修改公司经营范围以及股本等相关公司章
程条款,办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、
移交变更登记手续;
6、公司本次交易完成以后,办理本次发行股份购买资产所发行的股票在中
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国证券登记结算有限责任公司登记和在上海证券交易所上市事宜;
7、授权公司董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产
评估机构等中介机构;
8、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内,办理与
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
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