中国东方红卫星股份有限公司
公 司 章 程
二〇一五年三月
目 录
第一章 总 则................................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围................................................................................... 5
第三章 股 份................................................................................................... 5
第一节 股份发行...................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购.......................................................................... 6
第三节 股份转让...................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会................................................................................. 8
第一节 股东.............................................................................................. 8
第二节 股东大会的一般规定................................................................ 10
第三节 股东大会的召集........................................................................ 12
第四节 股东大会的提案与通知............................................................ 14
第五节 股东大会的召开........................................................................ 15
第六节 股东大会的表决和决议............................................................ 18
第五章 董事会............................................................................................... 21
第一节 董事............................................................................................ 21
第二节 独立董事.................................................................................... 24
第三节 董事会........................................................................................ 28
第四节 董事会秘书................................................................................ 31
第六章 总裁及其他高级管理人员............................................................... 34
第七章 监事会............................................................................................... 35
第一节 监事............................................................................................ 35
第二节 监事会........................................................................................ 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................... 38
第一节 财务会计制度............................................................................ 38
第二节 内部审计.................................................................................... 41
第三节 会计师事务所的聘任................................................................ 41
第九章 通知和公告....................................................................................... 41
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第一节 通知............................................................................................ 41
第二节 公告............................................................................................ 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................................... 42
第一节 合并、分立、增资和减资........................................................ 42
第二节 解散和清算................................................................................ 44
第十一章 修改章程....................................................................................... 46
第十二章 附则............................................................................................... 46
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公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称:《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称:《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称:
公司)。
公司经国家体改委《关于同意设立中国泛旅实业发展股份有限公司的批复》[体改
生(1997)77 号]批准,以募集方式设立;在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业
法人营业执照,营业执照号 100000000027453。
第三条 公司于 1997 年 7 月 15 日经中国证券监督管理委员会(以下简称:中国
证监会)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2500 万股。其中,公司向境内投资人
发行的以人民币认购的内资股为 2500 万股,于 1997 年 9 月 8 日在上海证券交易所(以
下简称:上证所)上市。
第四条 公司注册名称
中文全称:中国东方红卫星股份有限公司(以下简称:公司);
英文全称:China Spacesat Co.,Ltd.
英文简称:China Spacesat
第五条 公司住所:北京市海淀区中关村南大街 31 号神舟大厦 12 层
邮政编码:100081
第六条 公司注册资本为人民币 118248.9135 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续性公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:致力于中国卫星制造和应用产业的发展,实现公司全
体股东利益最大化。
第十三条 经国家工商行政管理总局核准,公司经营范围是:卫星及相关产品的研
发、设计、制造、销售;航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、销售及综合信
息服务;项目投资;计算机系统集成、软件产品开发;通讯产品、电子产品的研发与销
售;进出口业务;与上述业务相关的技术交流;信息咨询;汽车(不含小轿车)的销售。
第十四条 依据国家法律法规和政策的规定,公司在接受国家相关主管部门或机构
为提高军工产品研制生产能力而安排投入公司的专项资金时,将积极落实有关工作并按
要求完成项目实施。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所
认购的股份,每股应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份,在中国登记结算公司集中存管。
第十九条 公司发起人为:中国旅游商贸服务总公司(持有股数为 9476352 股,以
资产方式出资),北京波菲特旅游礼品有限责任公司(持有股数为 6912000 股,以现金方
式出资),港旅建筑装饰工程有限公司(持有股数为 5184000 股,以现金方式出资),北
京万通达储运公司(持有股数为 3456000 股,以现金方式出资),黄山昱鑫旅游实业公司
(以现金方式出资)。
第二十条 公司的股本结构为:普通股 118248.9135 万股,占总股本 100%。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 将股份奖励给本公司职工;
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(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)上证所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上证所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
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益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
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(八) 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,依照有关法律和法规的
规定程序享有知情权和参与权;
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
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(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
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(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准第四十三条规定的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 股东大会的职权由股东大会专门行使,不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一) 董事人数不足 8 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
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(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事书面提议时;
(六) 监事会提议召开时;
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司指定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或中国证监会、
上证所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的,视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时,董事会应聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的相关规定;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 年度股东大会提出新提案的股东的资格是否合法有效;
(四) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(五) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事向董事会提议召开临时股东大会时,应当以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,并报告所在地中国证监会派出机构和上证所。董事会不同意召开临时股东大
会的,说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
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定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,并报告所在地中国证监会派出机构和上证所。通知中对原提议的变更,应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,并报告所在地中国证监会派出机构和上证所。通知中对原请求的变更,
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上证所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和上证所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案。提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
上款公告期的计算,不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
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第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上证所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的严肃性和
正常秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十二条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人
出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
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权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名或盖章;委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条 本章程第六十二条所述的委托书应当注明如果股东不作具体指示,
股东代理人是否可以按自己意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前,会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由过半数监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续
开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级
管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
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(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及上证所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
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(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或中国证监会、上证所认可的其他
方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
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第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织
点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会通过有关任免董事、监事的决议时就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
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(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
第九十九条 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易;
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
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赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除,在任期结束后 2 年内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第二节 独立董事
第一百零七条 董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(一)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。维护公司整体利益,尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
(二)独立董事应当按照相关法律和公司章程的要求,并确保有足够的时间和精力
认真有效地履行独立董事的职责。
(三)除本公司外,独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过四家,并按
照有关要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
(四)公司独立董事应当占董事会成员的三分之一以上,其中至少包括一名会计专
业人士。
第一百零八条 独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)公司章程规定的其他条件。
第一百零九条 下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属;
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(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换。
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照
规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中
国证监会派出机构和上证所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送
董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
(三)公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被上
证所提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但
是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
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明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低
要求的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本规则的规
定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大
会的,独立董事可以不再履行职务。
第一百一十一条 独立董事的作用
(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的
0.5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;发生重大关联交易(指公司
拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)
的,独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依
据;
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
3、向董事会提请召开临时股东大会;
4、提议召开董事会;
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关
费用由公司承担;
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
(四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告,对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
(一)独立董事除履行本公司章程第一百一十条所赋予的职权外,还应当对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见:
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1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、公司与关联人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产值绝对值的 0.5%以上的关联交易;
5、公司董事会未作出现金利润分配预案的;
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
7、公司章程规定的其他事项;
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;
反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独
立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
(四)独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明,并发表独立意见。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供的
必要条件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为
资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上证所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时,董事会秘书和公司其他有关人员应当积极配合,不得
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拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
(七)独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十五条 董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
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(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司
副总裁、总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
(十六)拟订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十九条 董事会根据法律、法规以及中国证监会的规范性文件的相关规
定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准;
股东大会授权董事会对投资额在当时公司净资产 25%以内的项目行使决策权。
公司在处置第十四条提及的由国家相关主管部门或机构为提高军工产品研制生产
能力而安排投入公司的专项资金所形成的资产时,除需依照本章程的规定提交董事会或
其他内部机构审议通过外,还需依法取得国防科技工业主管部门的审核同意。
第一百二十条 董事长由公司董事担任,以全体董事中的过半数选举产生和罢
免。
第一百二十一条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
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(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议,并根据需要及时召开临时会议。
董事会会议应有事先拟定的议题,董事会由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事。临时董事会会议的召开应于会议召开 5 日前以书面或其他合法方式通知各
位董事和监事。
第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和
主持临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上董事联名提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总裁提议时;
(六)二分之一以上独立董事提议时。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决和通讯方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的
简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人的签字、日期等。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四节 董事会秘书
第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董
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事会负责。
第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
本公司章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与上证所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保
证上证所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定
向上证所办理定期报告和临时报告的披露工作;披露信息的内容和方式应方便公众投资
者阅读、理解和获得。积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择
性信息披露。
(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资
者提供公司披露的资料;主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立
专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面
活动,及时答复公众投资者关心的问题
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;
(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施,同时向上证所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持
有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等;
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(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
本规则、上证所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;
(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
本规则、上证所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事
就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意
见记载于会议记录,同时向上证所报告,积极配合独立董事履行职责;
(十)公司章程和上证所要求履行的其他职责。
第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百三十六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协
助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职
责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。
证券事务代表应当取得上证所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第一百三十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上证所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上证所提交个人陈述
报告。
第一百三十八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事
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会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公
司违法违规行为的信息除外。
第一百三十九条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责,并报上证所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公
司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘
任新的董事会秘书。
本公司董事会秘书的任职资格及应当履行的职责应符合《上海证券交易所股票上市
规则》中关于董事会秘书的各项规定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁、总监若干名,由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)~(六)项关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总裁每届任期三年,总裁可以连聘连任。
第一百四十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总监;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
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董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,可以连选连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定,履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,监事会设主席 1 人,
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权:
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(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会的表决可以举手表决,也可以采取通讯表决方式。
监事会决议应当经全体监事过半数表决通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容:
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(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
构和上证所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和上证所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上证所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为:
(一)公司利润分配基本顺序:
公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥补上一年度的亏损;提取法定公积
金 10%;提取任意公积金;支付股东股利。
(二)公司利润分配政策的基本原则:
1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润(合并报表)
的规定比例向股东分配股利;
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展;
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(三)公司利润分配具体政策如下:
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,
公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
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除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润(合并报表)为正的情况下,采
取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润(合
并报表)的 5%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分
配利润(合并报表)的 30%。
前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出(募
集资金投资项目除外)的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 25%;
“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股
票股利分配预案。
(四)公司利润分配方案的审议程序:
1、公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充
分讨论,形成专项决议,并经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
2、公司因前述第(三)款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项应进行专
项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,公司为股东提供网络投票方式,并
在公司指定媒体上予以披露。
(五)公司利润分配政策的变更:
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行
调整。
2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证,详细论证调整理由,形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更
事项时,公司为股东提供网络投票方式。
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第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
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(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 公司规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以登报公告进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以书面(信函、传真)进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面(信函、传真)进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 7
个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定在《中国证券报》或其他中国证监会指定的报刊以及
上证所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
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第一百八十六条 公司合并或者分立,按照下列程序办理:
(一)董事会拟定合并或者分立方案;
(二)股东大会依照公司章程的规定作出决议;
(三)各方当事人签订合并或者分立合同;
(四)依法办理有关审批手续;
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中
国证券报》或其他中国证监会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,
未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或其他中国证监会指定的报刊上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在[报
纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散:
(一)股东大会决议解散;
(二)因公司合并或者分立需要解散;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(三)项、第(四)项
规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
《中国证券报》或其他中国证监会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
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任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百零六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比
例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
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能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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