上海锦江国际实业投资股份有限公司
独立董事
2014 年度述职报告
各位股东:
作为上海锦江国际实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉地履行职责,积极
参与董事会决策,不断完善公司治理,推动内部控制建设,切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2014 年度的工
作情况报告如下:
一、独立董事基本情况
胡茂元,管理学博士,教授级高级工程师、高级经济师。曾任上
海汽车工业(集团)总公司副总裁、总裁、董事长、党委书记。现任
本公司独立董事(2014 年 9 月 9 日已书面提交辞职报告,在公司股
东大会改选新任独立董事就任前,依据相关法律法规的要求,继续履
行独立董事职责)。
陆红贵,工商管理硕士,高级会计师。曾任上海电气(集团)总
公司资产财务部部长、副总会计师,上海电气集团财务有限公司总经
理。现任本公司独立董事(2014 年 11 月 7 日已书面提交辞职报告,
在公司股东大会改选新任独立董事就任前,依据相关法律法规的要
求,继续履行独立董事职责)。
林莉华,工商管理硕士,律师。曾任上海郑传本律师事务所副主
任律师,上海市华达律师事务所主任律师。现任上海林莉华律师事务
所主任律师,本公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
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意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、履职情况
报告期内,我们认真履行独立董事职责,参加公司股东大会、董
事会、董事会各专门委员会等的会议。会前预先对公司介绍的情况和
提供的资料进行审阅或审核,在充分了解公司生产经营和运作情况
后,作出自己独立、客观、审慎的判断,并在会议上提出我们的独立
意见。本年度我们对提交董事会审议的议案,均投了赞成票。
(一)参加董事会会议情况
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数 委托出席次数
胡茂元 5 5 0
陆红贵 5 5 0
林莉华 5 5 0
(二)参加股东大会情况
姓名 应出席会议次数 亲自出席次数
胡茂元 1 0
陆红贵 1 0
林莉华 1 1
(三)参加独立董事会议、董事会各委员会会议情况
独立董事会议 审计委员会会议 薪酬委员会会议
姓名 应出席 出席 应出席 出席 应出席 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
胡茂元 2 2 0 0 0 0
陆红贵 2 2 2 2 1 1
林莉华 2 2 2 2 1 1
(四)2014年3月,我们对子公司上海锦江汽车服务有限公司进
行了考察,并听取该公司管理层的工作汇报。
三、履职重点关注事项情况
(一)关联交易情况
公司关联交易事项审批决策程序符合相关法律法规的规定,运作
规范,未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
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公司对外担保事项均经董事会审议通过,按有关规定提交股东大
会审议批准,审批决策程序符合相关法律法规的规定,执行情况良好,
未有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(三)募集资金的使用情况
公司不存在使用募集资金的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度公司未有高级管理人员聘任事项。公司高级管理人员薪
酬,是在年度工作考核的基础上拟定,经董事会薪酬与考核委员会审
核后,报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法
规的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事
项进行审计和咨询。
公司年度财务、内控报告审计未更换会计师事务所。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2013年度利润分配,对全体股东每10股派现金
红利2.60元(含税),共计14,342万元,占当年合并报表中归属于上
市公司股东净利润的61%。利润分配决策程序、分配比例等符合相关
法律法规及《公司章程》的规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司相关方严格履行各项承诺,未有违背承诺的情形。锦江国际
(集团)有限公司2014年1月27日到期的两项承诺,该集团及时做出
相应安排,并已于6月底前履行完毕(详见公司2014年2月15日、2014
年6月21日公告)。
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(九)信息披露的执行情况
公司按时完成各项定期报告的编制和披露工作,及时披露各项临
时公告。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定,信息披露做到
真实、准确、完整、及时。
(十)内部控制的执行情况
公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制,不存在财务报告、非财务报告
内部控制重大缺陷。
德勤华永会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性
进行了审计,并出具标准无保留意见的审计报告。
(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《董事会议事规则》运作和决策,全体董事
履行了忠实、勤勉的义务。
公司董事会战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会按照各自的
《实施细则》运作,在公司重大决策、财务管理、内部控制、关联交
易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用,并按规定对
提交董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
四、总体评价
我们以对公司全体股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法
律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥了独立董事的作用。
独立董事:
2015年3月20日
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