证券代码: 600439 证券简称: 瑞贝卡 公告编号: 临 2015-005
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公
告[2014]47 号)文件的要求,更好地维护中小投资者合法权益,公司结合自身实
际情况,对现行《公司章程》进行了修订,具体修订如下:
修订内容对照表(加粗部分为修订内容):
原章程内容 现修订为
第四十四条 本公司召开股东 第四十四条 本公司召开股东大会的
大会的地点一般为公司住所地。具 地点一般为公司住所地。具体会议地点由召
体会议地点由召集人以公告的方 集人以公告的方式通知。
式通知。 股东大会将设置会场,以现场会议形式
股东大会将设置会场,以现场 召开。公司还应当按照法律、行政法规、中
会议形式召开。公司还将提供网络 国证监会或公司章程的规定,采用安全、经
方 式 为股东参加股东大会提供便 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
利。网络投票的股东身份确认方式 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
按 照 证券监管机构的相关规定执 大会的,视为出席。
行,具体确认方式由召集人以公告 股东通过网络方式参加股东大会的,董
的方式通知。股东通过上述方式参 事会应当按照交易所的有关要求并在股东
加股东大会的,视为出席。 大会会议通知中明确合法有效的股东身份
确认方式。
第七十八条 股东(包括股东 第七十八条 股东(包括股东代理人)
代理人)以其所代表的有表决权的 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
股份数额行使表决权,每一股份享 决权,每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
表决权,且该部分股份不计入出席 票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
董事会、独立董事和符合相关 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
规定条件的股东可以征集股东投 的股份总数。
票权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东 第八十条 公司应在保证股东大会合
大会合法、有效的前提下,通过各 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
种方式和途径,包括提供网络形式 优先提供网络形式的投票平台等现代信息
的投票平台等现代信息技术手段, 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的股东,应
股东,应当对提交表决的提案发表 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
以下意见之一:同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
未填、错填、字迹无法辨认的 港通股票的名义持有人,按照实际持有人意
表决票、未投的表决票均视为投票 思表示进行申报的除外。
人放弃表决权利,其所持股份数的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
表决结果应计为“弃权”。 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百五十四条 公司应综合考 第一百五十四条 公司的利润分配政策
虑自身经营情况、外部融资环境、股 (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定
东对于分红回报的意见和诉求等因 的利润分配政策,公司的利润分配应当注重对投
素,在保证公司可持续发展的前提 资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和
下,兼顾股东的即期利益和长远利 长远利益,保证公司的可持续发展。
益,注重对投资者稳定、合理的回报, (二)利润分配方式:公司利润分配可采取
实行持续、稳定的利润分配政策。 现金、股票股利或者法律、法规允许的其他方
(一)公司在实现盈利并可实施分配 式分配股利;在符合现金分红的条件下,公司
的情形下,每年至少进行一次利润分 应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
配,并以现金方式为主。如无重大投 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司
资计划或重大现金支出等事项发生 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(募集资金投资项目除外),公司每 (三)实施现金分红的条件:
年以现金方式分配的利润不少于当 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥
年实现的可供分配利润的 10%,且 补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
公司最近三年以现金方式累计分配 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
的利润不少于最近三年实现的年均 准无保留意见的审计报告(中期分红除外);
可分配利润的 30%。重大投资计划 3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重
或重大现金支出是指以下情形之一: 大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
1、公司未来十二个月内拟进行对外 重大投资计划或重大现金支出是指以下
投资、收购资产或购买设备等累计支 情形之一:1、公司未来十二个月内拟进行对
出达到或超过公司最近一期经审计 外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到
净资产的 30%,且超过人民币 5,000 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%,且
万元;2、公司未来十二个月内拟进 超过人民币 5,000 万元;2、公司未来十二个
行对外投资、收购资产或购买设备等 月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等
累计支出达到或超过公司最近一期 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
经审计总资产的 20%。(二)在现金 资产的 10%。
分红的同时,公司可以采取股票股利 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
方式分配利润,但如公司当年未以现 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
金分红,则不得单独以股票股利的方 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
式分配利润。(三)公司可以进行中 情形,提出差异化的现金分红政策:
期利润分配。公司董事会可以根据资 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
金需求状况,在公司上半年的经营活 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
动现金流量净额不低于当期实现的 次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
净利润时,提议进行中期现金利润分 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
配,同时当年以现金形式分配的利润 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
不少于该年实现的可供分配利润的 次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
10%。(四)公司留存未分配利润主 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
要用于对外投资、收购资产、购买设 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
备或补充流动资金等资金支出,逐步 次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
扩大生产经营规模,优化财务结构, 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
促进公司的快速发展,有计划有步骤 出安排的,可以按照前项规定处理。
地实现公司未来的规划发展目标,最 (四)现金分红的比例及期间间隔:
终实现股东利益最大化。 在满足现金分红条件时,原则上每年进行一
次年度利润分配,公司每年度采取的利润分配方
式中必须含有现金分配方式,公司每年度现金分
红金额应不低于当年实现的可供分配利润的 10%,
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。在有
条件的情况下,公司董事会可以根据资金状况,
提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案
中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,
并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时,
不得进行高比例现金分红。
(五)股票股利分配的条件:
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配
利润、公积金及现金流状况,在公司具有成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下
并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
下,采用股票股利方式进行利润分配,具体分红
比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审
议决定。
(六)当年未分配利润的使用计划安排:
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经
营,并结转留待以后年度分配。
(七)股东回报规划的制定:
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报
规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事
的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当
且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但
公司调整后的股东回报计划不违反以下原则:即
无重大投资计划或重大现金支出,公司应当采取
现金方式分配股利,公司每年度现金分红金额应
不低于当年实现的可供分配利润的 10%,且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
(八)利润分配的信息披露:
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露
利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司
年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但管理
层、董事会未提出现金分红、拟定现金分红方案
或现金分红的利润(包括中期已分配的现金红利)
少于当年归属于上市公司股东的净利润之比低于
30%的,管理层需对此向董事会提交详细的情况
说明并在审议年度报告的董事会公告中详细披露
包括未进行分红或现金分红水平较低的原因、留
存未分配利润的确切用途以及预计收益情况及董
事会会议的审议和表决情况,并由独立董事发表
独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股
东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情
况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说
明:
1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求;
2)分红标准和比例是否明确和清晰;
3)相关的决策程序和机制是否完备;
4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用;
5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条(一)利润分配的决策程序:
制订和修改由公司董事会向公司股 公司利润分配政策制订和修改由公司董
东大会提出,公司董事会在利润分配 事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润
政策论证过程中,需与独立董事充分 分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨
讨论,在考虑对股东持续、稳定、科 论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基
学的回报基础上,形成利润分配政 础上,形成利润分配政策。公司董事会应结合
策。公司董事会应结合公司具体经营 公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
数据、盈利规模、现金流量状况、发 发展阶段及当期资金需求,认真研究和论证公
展阶段及当期资金需求,认真研究和 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
论证公司现金分红的时机、条件和最 条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中
低比例、调整的条件及其决策程序要 期利润分配方案,独立董事须对利润分配方案
求等事宜,提出年度或中期利润分配 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
方案,独立董事须对利润分配方案发 见,提出分红提案,并直接提交董事会审议;监
表明确意见。分配方案经董事会审议 事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事
通过后提交股东大会批准。 和监事会未对利润分配方案提出异议的,利润分
股东大会对利润分配方案进行 配方案将提交公司董事会审议,经全体董事过半
审议时,应当通过多种渠道主动与股 数以上表决通过后提交股东大会审议,股东大会
东特别是中小股东进行沟通和交流, 对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠
充分听取中小股东的意见和诉求,并 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
及时答复中小股东关心的问题。 若 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时
公司外部经营环境发生重大变化或 答复中小股东关心的问题。相关提案应当由出
现有的利润分配政策影响公司可持 席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二
续发展时,公司董事会可以提出修改 分之一以上表决通过。
利润分配政策;公司董事会提出修改 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应
利润分配政策时应以股东利益为出 当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用
发点,注重对投资者利益的保护,并 的资金。
在提交股东大会的议案中详细说明 公司董事会应根据利润分配政策制定利润分
修改的原因,修改后的利润分配政策 配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利
不得违反中国证监会和证券交易所 润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
的有关规定。公司董事会制订和修改 会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
的利润分配政策需经董事会过半数 项。
以上表决通过,独立董事应当对利润 (二)利润分配政策的调整机制:
分配政策的制订或修改发表独立意 若公司外部经营环境发生重大变化或现
见。公司利润分配政策制订和修改需 有的利润分配政策影响公司可持续发展时,公
提交公司股东大会审议并经出席股 司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董
东大会的股东所持表决权的三分之 事会提出修改利润分配政策时应以股东利益
二以上通过。公司股东大会对利润分 为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提
配方案作出决议后,公司董事会须在 交股东大会的议案中详细说明修改的原因,修
股东大会召开后 2 个月内完成股利 改后的利润分配政策不得违反中国证监会和
(或股份)的派发事项。公司可以以 证券交易所的有关规定。
每三年为一个周期,制订周期内股东 确有必要对利润分配政策进行调整或者变更
分红回报规划。公司应严格按照有关 的,应当满足公司章程规定的条件,相关议案需
规定在年报、半年报中披露利润分配 经过详细论证,公司监事会应当对董事会制订和
预案和现金分红政策执行情况。若公 修改的利润分配政策进行审议,并且经半数以上
司年度盈利但管理层、董事会未提 监事表决通过。
出、拟定现金分红预案的,管理层需 董事会提出的利润分配政策需要经董事会过
对此向董事会提交详细的情况说明, 半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表
包括未分红的原因、未用于分红的资 决通过后,提交股东大会审议,并经出席股东大
金留存公司的用途和使用计划,并由 会的股东所持表决权的三分之二以上通过,提交
独立董事对利润分配预案发表独立 股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配
意见并公开披露;董事会审议通过后 政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相
提交股东大会审议批准,并由董事会 关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小
向股东大会做出情况说明。 股东参加股东大会提供便利。
除上述部分条款修订外,《公司章程》的其他内容不变,待公司股东大会审
议通过后全文上网。
特此公告。
河南瑞贝卡发制品股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十一日
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