河南瑞贝卡发制品股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们 (王芳、阎登洪、李悦)作为公司的独立董事,本着对全体股东负责的态
度,切实维护广大中小股东的利益的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事
年报审计工作制度》的规定和要求,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务,审
慎认真地行使公司和股东所赋予的权利。
现将我们2014年度履行职责情况汇报如下:
一、基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王芳,北京大学金融学硕士,香港浸会大学访问学者。长期从事跨国企业集
团金融风险管理和套期保值技术的研究,注重金融衍生品的使用及其对企业会计
核算和利润水平的影响,关注外向型民营企业汇率风险的管理,以及我国场外金
融衍生品市场的发展和建设情况。现任北京国家会计学院金融学副教授,兼任北
京天地融科技股份有限公司独立董事、北京大学经济学院金融系研究生论文答辩
校外评委。
阎登洪,具有证券法律行业多年从业经历,现任江苏泰和律师事务所高级
合伙人,江苏省律师协会金融证券业务委员会委员。目前主要从事公司上市、证
券、涉外及风险投资等领域的非诉法律业务。
李悦,经济学博士,应用经济学博士后。历任北京大学光华管理学院金融
系博士后研究员,北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授,兰州商学
院校长助理(挂职),光大金控投资控股有限公司投资总监,光大滨海产业投资
管理有限公司筹备组组长,青海藏格投资有限公司副总经理。现任格尔木藏格钾
肥股份有限公司董事会秘书,江西中江地产股份有限公司、河南瑞贝卡发制品股
份有限公司、中文天地出版传媒股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司独
立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直
接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股
东单位任职;
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内公司共召开了 4 次董事会,1 次股东大会。我们认真履行职责,按时
出席或委托他人出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议并审议各项议
案。
本年度,公司股东大会及董事会会议的召集召开符合法定程序, 重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序,我们对公司董事会各项议案及公
司其它事项没有提出异议的情况,出席会议的具体情况如下:
董事会会议出席情况
应参加董 出席方式 是否连续两
独立董事 事会会议 次未亲自出
现场方式 通讯方式 现场和通 委托出席
姓名 次数 席会议
讯结合
王 芳 4 1 2 1 0 否
阎登洪 4 1 2 1 0 否
李 悦 4 1 2 1 0 否
股东大会会议出席情况
应参加股 出席方式
独立董事 东大会会 备注
亲自出席 委托出席 缺席
姓名 议次数
王 芳 1 1 0 0 —
阎登洪 1 1 0 0 —
李 悦 1 0 1 0 独立董事李悦先生因出国特委
托独立董事王芳女士出席会议
并代行表决签字权
(二)2014 年度公司董事会、股东大会审议通过了关于定期报告有关事项。
作为公司的独立董事,我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行
情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项,积极参与公司日常工
作;加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通,关注
公司的经营、治理情况,提供独立、专业的建议。
(三)在召开相关会议前,我们主动了解并获取做出决策所需要的相关资料,
详细审阅会议文件及相关材料。会议上,我们认真审议每个议题,积极参与讨论
并提出合理建议与意见,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,以客观公正
的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策。
(四)在年报编制过程中,我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员
会工作规程》的指导下,认真参与年报审计,做好公司内部与外部审计的沟通、
监督和核查工作。在财务会计审计报告完成后,审计委员会向董事会提交了关于财
务报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事
务所的有关决议。我们参与年报审计的各个重要阶段,确保公司2014年度报告真实、
准确、完整。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们依据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司
《关联交易决策制度》等要求对公司进行公司关联交易事项进行了审核,我们认
为,公司与关联方的关联交易遵循了公允的价格和条件,关联交易对公司及全体
股东是公平的,没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况,不存在控股股东
及其关联方非经营性资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司不存在募集资金的使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定,未发
现所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。
2、公司薪酬方案的制定科学、合理,审核程序合法有效,公司能严格按照
已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规
及公司章程等的规定。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
公司2013年年度股东大会审议通过了续聘中喜会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司2014年财务审计机构的议案,公司未发生改聘事务所的情况。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
2014年5月22日,公司实施了2013年年度利润分配方案,具体方案为以
943,321,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税),共计
派发现金75,465,696元。
(七)信息披露的执行情况
报告期内,公司完成了2013年年度报告、2014年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及披露工作;完成了公司各类临时公告13份。我们对公司2014年的
信息披露情况进行了监督,认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”
的原则,符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,信息披露真实、
准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八)内部控制的执行情况
报告期内,我们按照 《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等法律法规的有关规定,督查公司落实相关要求,进一步完善了
内部控制制度及流程,推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全
的内部控制体系,执行基本有效。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了三个专门委员会,我们是三个委员会的成员,还分别是提
名及薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员。报告期内,根据董事会专门委
员会实施细则,董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作,
2014年度公司召开了四次审计委员会会议,运作规范。
(十)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无
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