四川天一科技股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
作为四川天一科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董
事,根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《公司章程》等有关规定,基于客观公正的立场,我们对《关
于公司2014年利润分配和资本公积金转增的议案》、《公司董事、高管人
员2014年度考核与奖励及监事津贴的办法》、《关于确定公司2015年度高
级管理人员基本薪酬的议案》、《关于2015年度公司日常关联交易预估的
议案》及公司对外担保情况等事项发表如下独立意见:
一、关于公司2014年利润分配和资本公积金转增的议案;
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关
规定,结合年审会计师出具的公司《2014年审计报告》,我们认为,公司
董事会提出以“以2013年末总股本297,193,292股为基数,每10股派0.80元(含
税),不进行资本公积金转增”的《关于公司2014年利润分配和资本公积金
转增的议案》,拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净
利润之比达到了31.04%,不仅符合中国证监会、上海证券交易所和公司《章
程》的有关规定,而且加大了回报全体股东,特别是回报中小股东的力度,
有利于投资者树立健康的投资理念和强化公司回报股东的意识。同意董事
会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
二、公司董事、高管人员 2014 年度考核与奖励及监事津贴的办法;
根据公司考核与薪酬委员会工作细则要求,为了完善公司考核与薪酬
和激励制度,体现董事、监事以及公司高管人员在 2014 年度对公司的贡献,
同时吸收了公司独立董事的意见,对以前年度奖励办法进行了修订。
公司董事会考核与薪酬委员会及董事会均审议通过了《公司董事、高
管人员 2014 年度考核与奖励及监事津贴的办法》修订稿。
我们认为,本办法根据公司目前的客观实际情况及发展需要,完善了
公司考核与薪酬和激励制度,体现董事、监事以及公司高管人员在 2014 年
度对公司的贡献。同意《公司董事、高管人员 2014 年度考核与奖励及监事
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津贴的办法》。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
三、关于确定公司 2015 年度高级管理人员基本薪酬的议案;
根据公司的经营情况和利润情况,同时坚持控制成本及高管人员薪酬
增长幅度低于公司利润增长幅度和员工薪酬增长幅度的原则,建议公司
2015 年度高级管理人员的基本薪酬水平:
副董事长薪酬:19.2 万元/年(税后);
独立董事津贴:10 万元/年(税后);
总经理薪酬:18 万元/年(税后);
公司其他高管人员(副总经理级):14.4 万元/年(税后)。
我们认为,根据公司目前的客观实际情况及发展需要,同意公司 2015
年度高级管理人员基本薪酬水平。同意董事会审议通过后将其提交公司股
东大会审议。
四、关于 2015 年度公司日常关联交易预估的议案;
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定,
我们就公司董事会审议的《关于 2014 年度公司日常关联交易预估的议案》
发表独立意见如下:
1、在公司召开董事会会议前,我们对审议的《关于 2015 年度公司日
常关联交易预估的议案》进行了审阅,同意将该议案提交公司董事会会议
审议。
2、公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决,关联交易表决
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
3、本关联交易严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则,不
存在内幕交易的情况。关联交易事项是公司正常经营所需,关联交易价格
公允,没有损害公司和非关联股东的利益,符合全体股东的利益,对公司
持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。我们一致同意本次董事会审
议的关联交易事项,并提交股东大会审议。
五、关于聘请公司 2015 年度财务年报审计机构的的决议。
公司于2015年3月3日接中国昊华化工集团股份有限公司文件《关于更
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换财务决算审计会计师事务所的函》(中国昊华函(2015)2号):根据财
政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的
通知》(财会(2011)24号)文件规定,天职会计师事务所(特殊普通合
伙)自2004年开始对我公司进行财务决算审计,已达到国资委规定的最长
连续审计年限。经中国化工集团公司招标,自2014年起统一委托北京兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)对昊华公司进行财务决算审计,建议公司
按照集团公司统一要求,自2015年起,决算审计更换年审会计师事务所为
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙),审计费用参照以前年度审计事务
所收费标准。因此,我们同意公司聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)作为公司2015年度财务报告审计机构,经公司董事会审议通过后将
其提交公司股东大会审议。
六、关于续聘公司 2015 年度内控审计机构的决议
2014年度公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在为公
司提供内控审计服务中,恪尽职守,遵循了独立、客观、公正的执业准则,
较好的完成了公司委托的2014年度内控审计工作。因此,我们同意公司继
续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度内控审
计机构,经公司董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
七、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发
(2005)120 号]文件的精神,我们对公司对外担保情况的专项说明和独立
意见如下:
目前,没有发现公司为大股东及其他关联方、法人单位、非法人单位
或个人提供担保,大股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
我们认为,2014 年公司对外担保控制较好,没有对外担保。
独立董事:林万祥、余关健、张维宁
2015 年 3 月 19 日
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