中国汽研：2014年度股东大会资料_股票频道

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014年度股东大会资料

2015年3月21日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、

《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,特制定如下会议须知:

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或代理人)的合法

权益,务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办

公室具体负责大会有关事宜。

二、股东出席大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东

大会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱股东大会的正常秩

序。

三、股东要求发言或就有关问题提出质询时,应在会议正式开始 10 分钟前向公司

董事会办公室工作人员登记,会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或

质询应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过 5 分钟。股东发言、质询总

时间控制在 30 分钟之内。

四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时,

股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的,会议主持人可拒绝或制止。会议进行中

只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由股东对各项议案进行审议,随后对

各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问,会议主持人或其指定

的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的

质询,会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会表决采用记名投票表决。

八、提问和解答后,宣布表决结果、大会决议,并由律师宣读法律意见书。

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议议程

会议召开方式: 现场方式、网络方式

现场会议召开时间:2015年4月17日(星期四)下午13:30

现场会议召开地点:重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研会议中心学术厅

网络投票的时间:自 2015 年 4 月 17 日至 2015 年 4 月 17 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

网络投票系统:上海证券交易所交易系统

会议议程:

一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况

二、通过监票人(股东代表和监事)

三、审议下列议案

1、2014年年度报告及摘要;

2、2014年度董事会报告;

3、2014年度监事会报告;

4、2014年度财务决算及2015年度预算报告;

5、关于公司2014年度利润分配预案的议案

6、“十三五”发展战略规划纲要

7、关于公司2015年度日常关联交易预计的议案

8、关于与通用技术集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的

议案

9、关于首次公开发行股票超募资金用途的议案

10、关于修改《公司章程》的议案

11、关于修改《股东大会议事规则》的议案

12、关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案

13、关于修改《董事会议事规则》的议案

14、关于审议公司专职董事薪酬管理办法的议案

15、关于聘请2015年度审计服务机构的议案

16、独立董事 2014 年度述职报告

四、对上述议案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、股东发言提问

七、主持人或相关人员回答提问

八、宣布表决结果

九、宣读并通过股东大会决议

十、公司聘请的律师发表见证意见,主持人宣布会议结束

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之一

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于审议《公司 2014 年年度报告及摘要》的议案

各位股东:

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》(以下简称“《年报准则》”)、

《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《企

业会计准则》及会计准则解释第 1-5 号等相关规定,编制了公司《2014 年年度

报告》及年报摘要,经公司第二届董事会第八次会议审议通过,同意将《2014

年年度报告》及年报摘要提交股东大会审批。

公司《2014 年年度报告》及年报摘要详见 2014 年 3 月 20 日上海证券交

易所网站。

以上议案,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之二

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014年度董事会工作报告

各位股东:

2014年,中国汽研在股东和社会各界的帮助支持下,在全体员工的努力下,

攻坚克难,实现公司总部搬迁后的平稳运行,科技创新成果及产业化工作取得新

成效,较好地完成了年度工作任务。董事会2014年的主要工作情况及2015年工作

计划报告如下,请股东审议。

第一部分 2014 年度工作情况

一、2014年度董事会主要工作

(一)董事会工作情况

1、召集召开会议的情况。本年度共召开了六次董事会(3次以通讯方式召

开),审议议案提案29项。召集召开了三次股东大会,审议议案13项。依法审批

了年度报告、现金分红、募集资金使用、关联交易、重大投资、选举增补董事等

重大事项。督促管理层落实执行董事会、股东大会的各项决议。利用交易系统提

供网络投票方式审议分红、关联交易等可能影响中小投资者利益的重大事项,为

中小投资者行使投票权提供便利,切实规范公司治理。

董事会对公司股东大会、董事会会议的通知、召集、召开程序均严格遵守

《公司法》、《公司章程》及相关细则的规定。公司监事列席了以现场方式召开

的董事会会议。

2、制度建设工作情况。2014年度,董事会按照法规规范要求,结合公司

实际,制定了公司《股东大会累积投票制实施细则》,健全了公司股东投票和表

决机制。编制了公司《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》,规范了公

司内部控制的原则和框架。对公司控制环境以及涉及21个重要控制活动的控制目

标、主要风险点、控制措施、具体流程进行了详细规定, 有助于提升公司风险管

理水平。

3、决议执行情况。(1)股东大会决议执行情况:公司召开的3次股东大

会形成决议13项,其中,对 2014年度日常关联交易预计、对子公司的担保2项决

议以及以前年度关于募集资金的使用、超募资金的使用的决议仍在执行过程中,

其余决议均已执行完成。(2)董事会决议执行情况:2014年度召集召开的6次董

事会会议共形成决议29项,其中,关于使用公司闲置资金购买银行理财产品、对

子公司的担保、对2014年度日常关联交易预计、中国汽研双桥科技产业园项目、

重庆凯瑞特种车制造有限公司搬迁项目的决议以及以前年度董事会关于首次公

开发行股票超募资金用途、关于投资“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项

目”、关于注销 “重庆凯瑞汽车销售有限公司”的决议仍在执行过程中,其余

决议全部执行完成。各项决议的详细执行情况参见报告附件:《中国汽研2014

年度股东会决议执行情况统计表》、《中国汽研2014年度董事会决议执行情况统

计表》

董事会对股东会授权的重要事项进行科学决策和有效管理,为公司转型升

级、提质增效战略的实施提供了保障。

(二)董事会专门委员会工作情况

2014年,董事会各专门委员会积极参与公司战略规划研究、内控制度建设、

年度财务信息的审计与规范、人才队伍建设等各项工作,为提高董事会决策的质

量和效率、推进公司持续提高规范治理水平打下基础。年内董事会战略委员会、

薪酬与考核委员会、提名委员会各组织召开了1次工作会议,对公司战略规划、

高管考核、增补独立董事人选提名及资格审查等重大事项进行了研讨审核。审计

委员会组织召开了7次工作会议,对委托审计范围、年度审计计划、审计意见沟

通、定期财报、内控自查问题、审计结果、聘任会计机构、募集资金存放与使用

情况等进行专项审核,为董事会决策提供专业意见和建议。

(三)独立董事履职情况

2014 年度,公司独立董事对各次提交董事会审议事项,均认真进行了审核

和查验,对相关事项的合法合规性作了独立明确的判断和认可意见。特别是对

公司日常经营过程中发生的关联交易的必要性、客观性、公允性进行了独立判

断并发表了独立意见,切实维护了公司和股东的利益。

独立董事就 2013 年度的工作情况于 2014 年 4 月向全体股东进行了述职,

获得现场及网络投票系统参会股东的一致通过。

2014 年度,独立董事对公司重大关联交易、现金分红、募集资金使用、增

补选举独立董事等重大事项事前进行审核并发表了 1 次事前认可意见。对董事

会审议的重要事项的审议程序和决策结果发表了 4 个独立公允的意见,切实维

护公司及股东特别是中小股东的利益,对推动公司完善治理结构和规范运作发

挥了积极作用。

(四)董事履职情况

2014年,公司董事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,认真履行义

务,均亲自出席董事会会议。确因工作原因不能够现场参加会议,则采用通讯方

式对议案进行审议和表决。2014年度没有出现过对议案审议缺席的情形。本年度,

董事参加现场会议的平均出席率为79%,通讯表决方式出席率100%。董事2014年

参加会议情况见下表:

参加董事会情况参加股东大会情况

董事是否独应参加亲自以通讯是否连续两本年应出席

委托出缺席亲自出席股

姓名立董事董事会出席方式参次未亲自参股东大会的

席次数次数东大会次数

次数次数加次数会议次数

任晓常否 6 6 3 0 0 否 3 3

吕国平否 6 6 5 0 0 否 3 0

李开国否 6 6 3 0 0 否 3 3

周本学否 6 6 3 0 0 否 3 3

谢跃红

否 5 5 4 0 0 否 2 2

(离任)

谢飞否 6 6 3 0 0 否 3 3

苏自力否 6 6 3 0 0 否 3 3

周舟否 1 1 0 0 0 否 0 0

张小虞(离

是 5 5 5 0 0 否 2 0

任)

董扬(离

是 5 5 5 0 0 否 2 0

任)

彭韶兵是 6 6 3 0 0 否 3 1

刘会生(离

是 5 5 3 0 0 否 2 1

任)

赵福全是 1 1 1 0 0 否 0 0

王世渝是 1 1 0 0 0 否 0 0

谢思敏是 1 1 0 0 0 否 0 0

二、2014年度公司总体经营情况

(一)行业发展环境

据中国汽车工业协会统计,2014 年我国汽车生产 2372.29 万辆,同比增长

7.26%,销售 2349.19 万辆,同比增长 6.86%,产销量再创新高,连续六年位居全

球第一,但增速低于中汽协在去年年初做出的 8%到 10%的增速预期。

2015 年,国内经济总体保持平稳,但下行压力加大。市场需求不足,市场

的结构性调整还将继续,企业面临更加激烈的竞争和经营压力。预计今年我国

汽车销量将超 2500 万辆。提高汽车汽车节能排放和安全技术标准法规,发展

节能与新能源汽车,是汽车产业可持续发展的方向。汽车行业技术创新和产品

升级的发展,为汽车技术服务业务提供了发展空间。新的一年,中国汽研机遇

与挑战共存。

(二)公司整体经营情况

1、收入情况

2014 年公司实现总收入 15.69 亿元,同比增长 4.60%,实现归属于母公司

所有者的净利润 4.13 亿元,同比下降 2.13%,经营性现金净流量 0.86 亿元,

同比下降 75%。

报告期期内,技术服务业务实现收入 5.47 亿元,主要受商用车管理变化

的行业影响以及公司所属检测中心 6-11 月油耗排放检测整改影响,收入同比

下降 15.70%(同口径比较下降 9.23%)。产业板块积极开拓市场,实现收入 10.44

亿元,同比增长 19%,其中,专用车业务在稳定国内市场份额的基础上,增加

海外市场订单,实现收入 7.4 亿元,同比增长 30%;轨道交通产品因合同执行

周期变化,实现收入 1.25 亿元,同比下降 32%;燃气汽车业务积极开拓新客户,

实现收入 1.04 亿元,同比增长 39%。

报告期内,公司旧址土地处置实现营业外收入 1.77 亿元;理财产品收益

2,529 万元。

2、资产情况

2014年12月31日,公司总资产41.57亿元,同比增长4.70%;归属于母公司股

东的净资产35.29亿元,同比增长8.79%。

3、科技创新情况

2014 年,获得国拨科研经费 7427 万元,完成电动汽车等 3 项国家 863 项

目的验收和 1 项国家 973 课题的技术验收。获得专利授权 15 项,新增软件著

作权 3 项,科技人员在核心期刊及国际会议上发表论文 62 篇,其中 EI 收录 14

篇。荣获中国汽车工业科学技术进步奖 3 项,重庆市科技进步奖 3 项。公司广

泛开展行业及国际合作交流,成功举办“第八届中国汽车轻量化技术国际研讨

会”、“2014 高强钢热冲压成形国际会议”、“第十一届国际汽车交通安全学

术会议”,以及协同英国工程技术中心(IET) 召开“2014 年 IET 混合动力及电

动汽车国际会议”等,提升了行业影响力。

公司持续加大了科研管理和技术创新力度,科研投入占营业收入比重超过

2.33%,顺利完成绩效控制目标。

4、重大投资项目及能力建设情况

2014 年完成固定资产投资 2.41 亿元,长期股权投资 1.24 亿元,完成年度

资本预算支出目标的 50.89%。

5、人才队伍建设

全年新增员工 108 人,其中博士 3 人,硕士 25 人。在全球范围遴选重点

科研带头人,引进汽车风洞领域外国专家 1 名,汽车底盘性能评价领域核心技

术人才 1 名,并采用柔性方式,在汽车轻量化等领域引进了 3 名技术顾问。启

动“虚拟汽车学院”培训体系,组织了 10 余次各专业领域专题培训,开办了

汽车 NVH 性能开发技术高级研修班。

(三)子公司经营情况

截止 2014 年 12 月 31 日,公司拥有 2 家分公司和 1 家代表处,拥有 12 家

控股子公司和 1 家参股公司。其中:新设子公司 2 家(凯瑞伟柯斯、凯瑞电动),

关闭清算子公司 1 家(汽研宾馆),正在清算的三级子公司 1 家(凯瑞销售)。

报告期内,北京公司、凯瑞特种车、西部试验场、凯瑞电动汽车、凯瑞伟柯斯

5 家子公司出现亏损。主要原因:北京公司主要从事行业咨询和国家相关部委

项目的管理工作;凯瑞特种车下属子公司凯瑞销售公司处于清算阶段;西部试

验场、凯瑞电动、凯瑞伟柯斯尚处于投产期。

纳入合并范围的子公司 2014 年度主要经营情况见下表:

单位:万元

序注册出资法定代表所处行主要产品营业净利

公司总资产净资产

号资本比例人业或服务收入润

1 重庆检测 939.26 100% 任晓常汽车试验检测服务 1,404 1,310 878 133

轨道交轨道交通关键零

2 凯瑞传动 2000 100% 谢跃红 33,213 28,647 13,557 3,425

通部件

3 凯瑞特种车 7622.3 100% 邓平群汽车特种车 32,855 12,558 19,735 -129

4 凯瑞设备 1000 100% 吴亚东汽车试验设备 6,390 3,965 6,309 1,060

5 苏州凯瑞 4393.18 100% 周本学汽车试验检测服务 6,383 3,301 1,194 125

6 凯瑞科信 2000 100% 周安康汽车特种车销售 20,140 1,191 63,816 115

燃气汽车技术服

7 凯瑞燃气 5000 100% 李开国汽车 7,106 5,460 4,593 280

务及系统零部件

燃气汽车系统零

8 鼎辉燃气 408.16 51% 刘安民汽车 6,596 4,876 5,932 739

部件

9 北京公司 2000 100% 周舟汽车咨询服务 788 -82 521 -270

试车场管理

10 1000 100% 周本学汽车汽车试验 661 337 547 -663

公司

车辆电动化技术

11 电动汽车 6000 100% 谢飞汽车 5,893 5,745 42 -255

服务

柴油发动机后处

12 凯瑞伟柯斯 2000 60% 周舟汽车 1,911 1,747 -253

理系统研发 -

(四)对外投资及资产处置情况

1、报告期内,公司新增股权投资12,400万元,在重庆出资10,000万元注

册成立了全资子公司"重庆凯瑞电动车有限公司,出资2400万元成立控股子公司

“重庆凯瑞伟柯斯”。2014年,完成一期投资共计7200万元。该等投资,有助于

推进公司科技成果产业化工作,培育公司新的利润增长点。

2、完成对全资子公司汽研宾馆的关闭清算工作。

3、参股公司广东检测一期能力建设基本完成,按要求通过了国家认监委

组织的“三合一”评审和授权,并经质检局组织的专家组验收合格,批准国家汽

车质量监督检验中心(广东)正式成立。国家汽车质量监督检验中心(广东)的

正式成立并获得相关授权,有利于广东中心开展相关检测业务。广东汽车检测中

心2014年亏损398万元,较上年同期减亏386万元,公司按会计准则确认投资损失

195万元。

4、完成陈家坪旧址资产处置,2014年实现土地处置收益1.77亿元。

5、2014年共计购买了5亿元的理财产品。2014年4月使用3亿元资金认购了

“重庆信托恒立财富10号集合资金信托计划”项下第1期信托30,000万份信托

单位,预期年收益率为8.5%,2014年度实现收益1767.53万元。2014年9月使用2 亿

元资金购买了重庆国际信托有限公司的信托产品,信托资金用于受让大晟资产因

代建大渡口区新山村危旧房改造片区拆迁及环境整治项目而持有的、债务人为大

渡口区财政的账面价值为4.00亿元的应收账款债权中2.12亿元债权,预期年收益

率9%。2015年3月16日,公司已全部收回了上述理财产品的本金和结算收益。

三、募集资金使用情况

1、募投项目使用资金情况

2012年6月,公司首次公开发行股票募集资金净额151,050.96万元。按照招

股说明书承诺,使用95,972.00万元投入“汽车技术研发与测试基地建设项目”。

超募资金55078.96万元,经2012年度股东大会批准,使用超募资金29,600.00万

元投入“汽车技术研发与测试评价能力提升项目”、使用10,190.00万元用于“燃

气汽车系统及关键零部件产业化项目”。上述募投项目共计批准使用募集资金

135,762.00万元。

截止2014年12月31日,公司累计使用募集资金及利息收入投入募投项目

1,092,183,387.53元,其中,“汽车技术研发与测试基地建设项目”已基本建成

并于2013年10月投入使用,超募资金项目尚在建设中。2014年度累计使用募集资

金105,938,400.67元。总体投资完成进度比80%。截止2014年12月31日,募集资

金账户余额为人民币481,739,668.67元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行

手续费等支出的净额)。

2、募集资金购买理财产品情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用闲置募集资金购买银行

理财产品的决议, 2014年未使用募集资金购买理财产品。

四、利润分配情况

公司 2013 年度向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税),派发现金

红利总额为 128,157,315.60 元,占当年实现的归属于上市公司股东的净利润

的 30.36%。 2014 年 3 月,公司就该次分红方案,在股东大会召开前专门在公

司现场召开了"中国汽研 2013 年度业绩及现金分红说明会",征求中小股东对

现金分红方案的意见,并与投资者就公司经营发展等问题进行了充分的沟通和

交流。股东大会审议分红方案时,公司还提供了网络投票的表决方式,切实尊

重和维护了股东的权益。2013 年度现金分红于 2014 年 5 月 29 日完成派发。

公司本着兼顾持续发展及股东合理回报的原则,综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出计划等因素,制定了

本年度每10股送2股转增3股派1.00元(含税)现金的分红预案。

五、积极履行社会责任

2014 年,公司在规范治理、经济效益、节能环保、安全生产、员工利益和

社会职责等方面不断努力,积极承担作为中央企业及国有控股上市公司的职责

和义务。坚持“企业与社会全面协调可持续发展”理念,致力于“发展建设成

为我国汽车产业的科技创新平台和公共技术服务平台,发展成为国际一流、国

内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集成供应商,为我国汽车产业的持

续健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领作用”。

1、公司作为我国汽车行业的一个公共技术服务机构,一直为汽车行业提

供产品研发、测试评价等全方位的技术服务,坚持行业自律,不断加强内部控

制体系,提高检测服务质量和市场竞争力。

2、围绕公司发展战略规划和"两台两商两作用"的发展定位,聚焦科技发

展方向,通过科技创新掌握关键技术,培育公司核心竞争能力,多出成果、快

出人才,支撑公司持续健康发展。

3、坚持以人为本、人才强企战略。重视员工发展,建立有利于人才选拔

培养和使用的机制,在推进公司经济发展的同时,努力造就一支高素质的职工

队伍。公司积极改善员工福利,增强员工幸福感,保持企业和谐稳定。

4、保护环境和应对气候变化,是当今人类面临的两个最为迫切的挑战。

公司所属的行业并不属于高污染、高能耗的企业。但作为对社会负责任的企业,

公司将环境保护融入到生产运营各个环节,以科学严谨的态度不断地致力于汽

车节能与减排、电动汽车、替代燃料汽车等项目的研究与开发,并将绿色战略

贯穿到产品开发、生产制造、工程等方面,积极探索一条绿色、环保的发展之

路。

5、公司重视履行国企的社会责任,多年持续开展对口扶贫和公益捐助等

社会公益活动,树立良好的社会形象。

2014年,新的研发测试基地建成并投入使用,托管拥有了试车场资源,加

强产学研合作,科技创新成效显著,经济效益稳定增长,成绩来之不易。但与此

同时,我们也必须清醒地认识到,要发展成为一个优秀的、引领汽车行业发展的

上市公司,还任重道远。我们必须要进一步完善公司治理结构,构建公司健康运

行、持续创新和发展的体制机制;进一步加强董事会自身建设,以维护和实现投

资者的利益为依归,在战略发展、风险管控、文化塑造和团队激励等方面有效发

挥作用;要进一步强化管理层战略执行和经营管理的效率,全面提升内部控制管

理水平,切实防范控制风险,杜绝资产损失,确保财务报告的准确完整;要进一

步增加公司运作的透明度,依法及时准确披露信息,自觉接受监管当局和广大投

资者的监督,努力开创公司发展的新局面。

第二部分 2015年工作安排

2015年,新二届董事会站在公司发展新的起点,任重道远。在新的一年里,

公司董事会将坚持继续深化改革,勇于创新进取,带领公司实现更好发展。

一、公司的总体发展思路

全面贯彻党的十八大、十八界三中、四中全会以及中央经济工作会议精神,

坚持以科学发展观为指导,以创新驱动发展。坚持技术创新,通过自主研发、联

合开发、技术引进、引进吸收再创新,掌握关键核心技术源头,提高核心竞争能

力;坚持发展模式创新,发挥资本市场优势,通过并购重组、合资合作,实施产

业扩张;坚持机制创新,深入探索收入分配机制、激励机制改革,释放企业发展

活力。按照“科技立院、产业兴院、创新发展”的指导思想,加快将公司发展成

为“国际一流、国内领先”的汽车技术创新和公共技术服务平台、汽车工程技术

应用服务商和高科技产品集成供应商,为我国汽车产业持续、健康发展发挥应有

的技术支撑和科技引领作用。

二、总体经营要求及经营目标

以总部基地研发测试能力全面建成为契机,加强内部资源整合和业务协

同,坚持技术创新,积极开拓市场,提高技术服务业务的竞争能力和市场份额。

以结构调整和转型升级为主线,加大关键技术研发和新产品开发力度,加快科

技成果产业化,建设新的科技产业园,形成公司新的竞争优势,促进公司业务

可持续健康发展。全年确保实现收入 16 亿元,利润总额 4.5 亿元;力争实现

收入 18.5 亿元,利润总额 5 亿元,全面完成“十二五”发展战略目标,以优

异的成绩迎接建院 50 周年。

三、董事会的主要工作安排

1、强化发展战略的规划管理。根据公司发展面临的新形势、新任务,深入

研究制定公司中长期发展战略,用发展战略统一董事会和经理层的发展理念,引

领公司的发展。完成“十三五”发展战略纲要及2015-2017年公司滚动发展规划,

扎实抓好年度发展规划项目的实施。要以项目为抓手,积极寻找战略性投资项目,

科学审慎决策,有效推进公司的战略发展。

2、全面推进规范治理。公司三会要进一步明晰职权、责任,不断提高运行

的质量效率。要进一步强化董监高及各级管理人员忠于职守、勤勉尽责、规范履

职的意识。要继续做好公司治理、信息披露、投资者关系工作管理,提升公司价值。

3、着力体制机制创新。要大胆探索,积极改革,建立有利于自主创新和科

技成果转化的中长期激励分配机制,充分发挥技术、管理等要素的作用,积极稳

妥实施股权和分红等长效激励机制,构建支撑公司持续发展的内生动力,保障公

司持续稳定健康发展。

4、加强对经理层的督导。要积极支持经理班子大胆开展工作,优化资源配

置,创新经营模式,加大研发投入,大力开拓市场,从完成年度各项科研经营任

务和推进发展战略项目两个维度强化对经理班子的考核评价和奖惩。

5、完善董事会自身建设。建立和完善考核机制,更好地发挥董事会专门委

员会和独立董事的作用,切实发挥董事会科学、高效的决策作用。

公司董事会、经理层对股东和公司发展负有重大的责任和义务。我们要继续秉承诚

信原则,忠实公司利益,勤勉尽责履职,努力创造公司持续增长的价值,不辜负股东的

支持和信任。

以上报告,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之三

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014年度监事会工作报告

各位股东:

2014年,监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的

要求以及《监事会议事规则》等规定,切实维护股东权益和公司利益,依法对公

司规范运营、董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对公司财务、

内部控制等各方面实施当期有效性检查和监督。现将2014年度监事会工作报告如

下 :

一、对董事会及经营班子工作的基本评价

2014年是中国汽研新基地建成投入使用的第一年,也是公司“新起点、新跨

越、新辉煌”的起步之年。公司坚持“尽快形成新基地的服务能力,狠抓市场、

释放产能、创造效益”的工作方针,全面贯彻科学发展、提质增效的精神,围绕

发展建设和科研经营两条主线,聚焦发展质量和效益,克服重重困难基本完成科

工贸各项任务。

1、对董事会工作的评价

中国汽研董事会依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规

定,认真履行职责、执行股东大会决议,科学决策,积极有效应对外部经济环境

的变化,引导中国汽研推进产业结构优化、转型升级与提质增效,保持公司平稳

较好发展态势。

2014年董事会召集召开了3次股东大会,提交议案13项,研究了公司利润分

配、关联交易、增补非独立董事及独立董事等重大决策事项;董事长召集召开了

6次董事会会议,形成决议29项;董事会战略委员会召开1次会议,审定4项议题,

有一项议题会上要求进一步修改完善后,提交董事会审议;审计委员会召开7次

会议,审定11项议题;薪酬与考核委员会召开1次会议,审定1项议题;提名委员会

召开1次会议,审定1项议题。

董事会及董事严格按照上市公司规范治理准则要求,勤勉尽责,规范履职,

对重大事项会前认真审阅相关资料,项目实地考察后充分讨论研究决策。独立董

事在议事过程中,积极参与,发表独立意见。各项议题在经充分论证后均予以通过。

2014年,董事会规范三会运作,完善治理及内控管理制度体系,不断优化公

司内部控制管理及评价制度流程,有效促进了中国汽研管控能力的进一步提升,

降低了经营风险。

2、对经营班子工作的评价

2014 年经营班子着力构建品牌营销体系,持续拓展业务领域。以开拓市场

和提高效益为中心任务,创新营销模式,建立激励机制,按照华北、华东、华

南、华中和西部五大区域划分整合资源,加强板块业务协同和营销队伍建设。

加大新基地新增能力宣传,提升科学管理水平,提质增效,全年实现总收入

15.69 亿元、利润总额 4.95 亿元,同比分别增长了 4.60%、0.3%,实现公司规

模效益双增长。

全年召开总经理办公会或党政联席会会议 35 次,研究议题 148 个,决议

执行率 100%,解决了公司建设搬迁、生产经营、结构优化、项目建设、风险控

制等方方面面的问题。

2014 年经营班子带领全体员工锐意进取、奋发图强、攻坚克难,在公司持

续十多年的高速增长后,进入发展的重要调整拐点期,面对检测业务受行业及

整改事件影响出现萎缩,产业化子公司产品结构调整进展较慢等影响,坚持以

科学发展为导向,克服了各种不利因素影响,仍保持了经济指标稳定增长。公

司治理更加规范,项目建设稳步推进,科研管理水平持续提升,科技创新工作

再创佳绩,使中国汽研经济运行质量得以提高。一年来,经营班子为中国汽研

的持续健康的发展做出了应有的贡献。

对经营班子的几点建议:(1)大胆开拓创新,坚持走出去引进来,打破现有

经营结构模式和资产构成模式,积极构建可持续发展和规模效益的集团化战略。

(2)严格按上市公司规范性要求做好公司运行、内部控制和投资者回报等方方

面面的工作,经营权责落实到位,避免风险事件再次发生。(3)进一步提升经

济运行的管理水平,关注和及时解决新基地的能力释放过程中出现的问题,切实

采取有效措施保证公司持续、健康地发展。(4)新基地投入使用给公司带来了

较大的运行成本,有效的控制成本费用支出也是一项艰巨的任务,厉行节约,避

免浪费造成损失。

二、2014年度监事会工作情况

1、定期召开监事会会议。报告期内共召开四次监事会会议,分别审议了《2013

年度监事会工作报告》、《2013年财务决算暨2014年预算报告》、《中国汽研

2013-2015年发展规划》等提案11项。

2、报告期内,列席了历次董事会和股东大会会议,参与公司重大决策的讨

论,依法监督,各次董事会和股东大会的召开程序、提案及议案审议程序均符合

法律法规和公司章程的规定。

3、报告期内,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督检查公司财务、

资金运作、募投项目建设的过程管理等情况,检查公司董事和经营层职务行为,

保证了公司经营管理行为的规范。

4、报告期内,监事会针对内控质量缺陷,督促公司落实对存在问题的持续

整改。

5、组织监事参加相关培训,提高规范治理的运作管理水平,推动公司持续

规范、健康发展。

三、监事会就有关事项发表的独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的意见

公司的经营活动符合《公司法》、《公司章程》的规定,决策程序合法有效。

对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人员

的履职情况进行了持续监督,认为:公司已建立内部控制体系并有效执行,决策

程序合法有效,未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时存在违反法律、法

规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会成员通过听取公司总会计师的专项汇报,审议公司年度报告,审查会

计师事务所审计报告等方式,对公司财务管理及控制活动进行检查、监督。监事

会认为:本年度公司财务制度健全,能够保证财务行为规范,会计资料、会计信

息真实完整。公司本年度财务报告按规定程序聘请大华会计师事务所进行审计,

并出具了标准无保留意见的审计报告,认定公司会计报告符合《公司会计准则》

和《企业会计制度》的有关规定,真实地反映了公司2013年度的财务状况和经营

成果。

3、监事会对公司募集资金的存放和使用情况的意见

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,规范使用募集资金,并

及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情

形。

4、监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为董事会对关联交易的审议程序合法、合规,关联董事回避了表决,

公司2014年关联交易符合公平、公正的原则,未发现内幕交易以及损害公司和股

东利益的行为。

5、监事会对会计师事务所报告的意见

监事会对公司的2013年度审计报告进行了审查,认为大华会计师事务所出具

的标准无保留意见的审计报告,能够真实、准确、完整的反应公司的实际情况和

经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、监事会对内部控制评价报告的意见

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2014

年内部控制的自我评价工作,按工作方案的要求已完成,报告真实、客观地反映

了公司内部控制制度的建设及运作情况,并对自查过程中发现的一般性缺陷已陆

续整改落实。

四、2015年度监事会工作计划

2015年监事会将按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,按照有关监管

要求,为完善公司治理、推动公司持续稳定地发展,发挥应有的作用。主要工作

安排如下:

1、继续做好对公司规范治理、科研经营和财务情况的监督检查,通过审议

定期报告、听取专项汇报、专项检查等方式,对公司(含子公司)的经营情况、

财务状况及风险控制情况进行监督。

2、指导子公司进一步完善内部控制制度体系的建设及执行,并定期开展检

查,保证内部控制的有效性。

3、对董事会和管理层分级授权决策程序及履行职责的情况进行合规性监督。

4、加强对二级子企业监事会运行情况的检查与指导。

以上报告,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司监事会

2015年3月21日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之四

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度财务决算及 2015 年财务预算报告

各位股东:

公司 2014 年度财务决算和 2015 年财务预算报告如下:

一、2014年财务决算情况

2014年,公司实现归属于母公司所有者的净利润4.13亿元。2014年12月31

日,公司总资产为41.57亿元,归属于母公司股东权益为35.29亿元。具体情况如

下:

(一)经营情况

2014年,公司实现营业总收入15.69亿元,同比增长4.6%,完成预算的95%;

实现利润总额4.95亿元,同比增长0.3%,完成预算的90%;加权平均净资产收益

率为11.73%,比2013年降低1.76个百分点;实现归属于母公司所有者的净利润

4.13亿元,同比减少2%;每股收益0.65元,比上年减少0.01元。

(二)财务状况

2014年12月31日,公司总资产41.57亿元,比上年末增长4.70%;总负债5.71

亿元,比上年末降低15.52%;归属于母公司股东权益35.29亿元,比上年末增长

8.79%。

主要资产和负债的构成是:货币资金11.38亿元,占总资产的27%;应收票据

1.26亿元,占总资产的3%;应收账款3.27亿元,占总资产的8%;预付款项和存货

1.89亿元,占总资产的5%;其他流动资产5.04亿元,占总资产的12%;长期股权

投资0.36亿元,占总资产的1%;固定资产、投资性房地产及在建工程15.24亿元,

占总资产的37%;无形资产2.16亿元,占总资产的5%。总负债的构成是:流动负

债4.36亿元,占总负债的76%;长期负债1.35亿元,占总负债的24%。资产负债

率为14%。

(三)现金流量情况

2014年公司总现金流量净额为-4.77亿元。其中:

1、经营活动产生的现金流量净额为0.86亿元,较去年同期减少2.64亿元。

2、投资活动产生的现金流量净额为-4.45亿元,主要为处置陈家坪旧址土地

收到现金1.77亿元,基地建设及购进机器设备等固定资产投入2.61亿元,购买理

财产品支出净额3.8亿元。

3、筹资活动全年现金流量净额为-1.18亿元,主要是分配的现金股利1.29

亿元,吸收少数股东投资800万元,收回银行保证金335万元。

(四)投资及其他重要事项

1、固定资产投资。2014年全年完成固定资产投资2.41亿元,完成全年预算

的32.66%。其中:汽车技术研发与测试基地项目已进入收尾阶段,当年完成投资

3,224万元,累计完成 11.62亿元,累计完成比89.81%;汽车技术研发与测试基

地建设能力提升项目,当年完成投资1.05亿元,累计完成 2.28亿元,累计完成

69.92%;燃气汽车系统及关键零部件产业化项目,当年完成投资793万元,累计

完成 1,310万元,累计完成13%;试验室搬迁项目,当年完成投资580万元, 累计

完成1,274万元,累计完成55.4%,双桥产业园项目当年完成投资8,112万元,累计

完成8,112万元,累计完成13.52%。

2、股权投资及损益。公司2014年出资设立“重庆凯瑞电动汽车系统技术有

限公司”,注册资本10,000万元人民币。与重庆超力高科技股份有限公司共同投

资成立“重庆凯瑞伟柯斯环保有限公司”,注册资本4,000万元人民币,2014年8

月,公司首期以现金出资1200万元,出资比例60%,超力高科以现金出资800万元,

出资比例40% 。参股公司广东汽车检测中心2014年亏损398万元,公司按会计准

则确认投资损失195万元。

二、2015 年财务预算情况

2015年,公司将进一步推进转型升级、提质增效工作,实现营业收入16亿元,

利润总额4.5亿元的预算目标。

2015年资本支出预算总额7.09亿元,主要用于汽车技术研发与测试基地项目

基本建设;汽车技术研发与测试评价能力提升项目;双桥科技产业园项目;凯瑞

特种车公司搬迁项目;燃气汽车产业化项目;风洞项目建设;信息化建设等项目。

2015年资金预算主要如下:预计经营活动产生现金流量净额2亿元,预计投

资活动支付现金7.09亿元,利润分配支付现金0.64亿元。预计年末资金结余8.5

亿元,其中:募集资金4亿元,经营资金结余4.5亿元。

以上报告,请各位股东审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之五

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于 2014 年度利润分配预案的议案

各位股东:

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,中国汽研母公司2014年实现净

利润380,998,512.76元,合并后属于上市公司股东的净利润413,404,059.25元。

提取10%法定盈余公积金38,099,851.28元,扣减本年已分配的2013年度现金股利

128,157,315.60元,截至2014年12月31日,母公司可供股东分配的利润为

861,854,397.63元,资本公积金余额为1,601,963,897.38元。

根据《公司章程》关于“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利

润的10%”的规定,本着兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则,综合考虑公

司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、重大资金支出计划以及股东公开征集意

见反馈情况,提议以现有总股本640,786,578股为基数,向全体股东按每10 股送

2股转增3股派发现金1.00元(含税),共计送红股128,157,315.60股,资本公积金

转增192,235,973.40股,派发现金64,078,657.80元。剩余利润结转至下年度分

配。

以上议案,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之六

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于审议《“十三五”发展战略规划纲要》的议案

各位股东:

根据公司战略管理工作安排,结合行业发展趋势和公司发展实际,公司研

究编制了《“十三五”发展战略规划纲要》,该发展规划纲要经第二届董事会

第八次会议审议通过,同意提交股东大会审议。

以上议案,提请股东大会审议。

附件: 《中国汽车工程研究院股份有限公司“十三五”发展战略规划纲

要》

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

“十三五”发展战略规划纲要

中国汽研经过近 50 年的发展建设,建成了一个综合实力国内一流的测试

研发基地,完成了华北、华东、华南测试基地的战略布局,建成了有一定规模

的渝北科技成果产业化基地,启动了双桥科技产业园建设,聚集和培育了一支

较高素质的员工队伍,实现了股份制改造和上市,显著提升了公司科技实力、

经济效益和行业地位,提前实现了“十二五”发展战略规划主要目标,公司发

展成为具有一定国内外影响力的科技型上市公司。

“十三五”期间,中国汽研面临中国进一步改革开放以及产业政策调整、

转型升级、兼并重组等机遇及挑战,需要我们继续保持卧薪尝胆、励精图治的

精神,更加开拓创新、奋发有为,确保中国汽研持续健康发展,为实现中国汽

车工业强国梦做出积极的贡献。

一、发展思路及目标

深入贯彻落实科学发展观,确立“科技立院,产业兴院,创新发展”的指

导思想,构建汽车产业科技创新及公共技术服务平台,着力做优技术服务板块,

加快做强科技产业化板块,实现公司转型升级,提质增效。新增投资 18 亿元,

经营收入达到 50 亿元、利润总额达到 8 亿元,确保员工收入与公司发展同步

增长,成为国内领先的汽车技术服务商和高科技产品集成供应商,为我国汽车

产业持续、健康发展发挥应有的技术支撑和科技引领作用。

二、业务发展目标

1、技术服务业务

坚持“科技立院”战略,着力做优技术服务业务,紧跟技术及商业发展趋

势,整合国内外资源,创新发展网络技术服务平台,促进技术服务业务升级,

发展成为汽车研发与测试评价综合技术服务商,为公司产业发展提供强有力的

技术支撑,为汽车行业转型升级作出积极的贡献。

(1)加强性能研发能力建设,完善产品研发体系及流程,在汽车设计、

NVH、安全、空气动力学、轻量化、新能源汽车等领域达到国内领先水平。

(2)积极促进检测机构资源整合,完善测试评价体系,规范管理,强化

协同,巩固传统测试评价业务,积极开展智能汽车等新兴领域测试评价能力建

设,不断扩展法规以及开发性测试评价及认证业务,发展成为国内排名前三的

汽车测试评价及认证机构。

2、产业化业务

强化“产业兴院”战略,加快科技成果产业化进程,完成双桥产业化园区

建设,积极推进体制机制创新,进一步通过国内外资源整合、兼并重组,发展

成为有特色的高新技术产品集成供应商。

(1)加快凯瑞特种车产品结构调整和转型升级,加大研发及市场开发力

度,形成技术含量高、附加值高的系列化、模块化、集成化产品,发展成为国

内一流的特种汽车产品供应商。

(2)加快发展燃气汽车、电动汽车以及排放后处理等节能环保产业,加

大供气系统、电机、变速器等核心部件企业兼并重组力度,发展成为国内前三

的汽车节能环保产品集成供应商。

(3)进一步加强轨道交通传动制动系统产品研发、生产制造、市场营销

及售后服务能力,加快与主机厂及电机、电控等零部件企业合资合作及兼并重

组进程,发展成为国内前三的轨道交通传动制动系统模块化、系列化产品集成

供应商。

(4)加强汽车试验设备的高新技术产品开发、国内外市场开拓以及兼并

重组,加快由总成化装备向系统化装备、检测类装备向开发类装备、在线类检

测装备转型及规模化发展。

(5)择优开展汽车轻量化、车联网、智能汽车及汽车后服务等资源整合

及兼并重组,积极推进产业化进程,争取发展成为高技术、高附加值产品的集

成供应商及服务商。

三、主要保障措施

(1)加快体制机制创新,积极推进员工持股和股权激励,选择条件成熟

的子公司推进混合所有制。

(2)强化公司治理,完善组织结构及监管体系,依法合规、高效严谨、

规范运行。

(3)加强战略实施及战略分解,强化战略管控,落实战略举措。

(4)加强公司文化及制度建设,鼓励创新发展。

(5)实施 235 人才战略及人才国际化战略,通过内部培养和外部招聘,

构建能满足公司战略发展需求的人才队伍。确保员工收入与公司发展同步增

长。

(6)充分发挥资本市场优势,积极推进资源整合和兼并重组。加强投资

管理工作,有效防范投资风险,优化投入产出质量,提高资产运行效率,确保

经营利润率及投资收益率达到行业先进水平。

(7)公司每年自有研发经费不低于经营收入的 5%,用于支持公司共性及

关键技术研发、新产品开发及商业模式创新工作,确保公司的可持续发展。

(8)加强品牌建设,加强大市场、大项目、大客户开发力度,不断提高

整体营销能力和市场占有率,确保经营收入及利润持续较快增长。

(9)认真履行社会责任,积极参加行业活动以及社会公益活动,建立实

施高于国家、行业标准的中国汽研质量标准体系,为客户提供高品质产品及服

务。

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之七

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于 2015 年度日常关联交易预计的议案

各位股东:

根据公司日常生产经营和发展建设的实际情况,按照《上海证券交易所股票

上市规则》有关规定,为规范关联交易行为,公司对2015年日常关联交易进行了

预计,经第二届董事会第八次会议审议通过,同意提交股东大会审议。

一、2015年度日常关联交易预计情况

单位:万元

预计额

关联交易类别关联方交易事项定价依据

(万元)

委托中仪招标对 100 万

代理费依据市场价格,按

中仪国际招标公元以上需招标采购的进

接受劳务采购合同金额的 0.5%支 1.60

司口设备(新基地建设项

付

目)进行招标采购

“汽车技术研发与测试

中国新兴保信建依据行业规定及市场价

接受劳务基地建设项目”工程建 6,353.00

设总公司格水平协商定价

筑安装

通用技术集团意依据行业规定及市场价

购买商品购买进口车辆 28.00

大利公司格水平协商定价

广东汽车检测中依据行业规定及市场价

接受劳务设备租赁与劳务 297.00

心有限公司格水平协商定价

283.00(预

通用技术集团/通依据人民银行规定及市计需支付利

金融服务专项借款

用集团财务公司场水平协商确定息 13.58 万

元)

中仪国际招标公代付进口设备招标采购

资金往来 332.19

司款及银行手续费

通用技术集团/通

资金往来进口设备贴息 120.00

用集团财务公司

合计 7,414.79

二、关联方介绍和关联关系

(一)中国通用技术(集团)控股有限责任公司

1. 基本情况

通用技术集团是 1998 年 3 月经国务院批准,按《公司法》组建的国有独

资公司,是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责,中央直接管理的国有

重要骨干企业之一。注册地:北京,法定代表人贺同新,注册资本 60 亿元,

主要从事装备制造、贸易与工程承包、医药产业、技术服务与咨询、建筑及相

关产业等主营业务。

2. 与本公司的关联关系

通用技术集团是本公司控股股东,直接持有 63.69%股权。

3. 关联交易的目的及对公司的影响

基于替代燃料汽车国家地方联合工程实验室创新能力项目建设的实际需

要,实现财政性资金统一管控,提高资金使用的整体效益。

(二)中仪国际招标公司

1. 基本情况

中仪国际招标公司(以下简称“中仪招标”),注册资本 3000 万,法定

代表人:王汉忠,注册地:北京,经营范围:主要承担世界银行、亚洲开发银

行贷款项目、日本政府贷款项目、外国政府贷款项目、国家政府采购项目以

及国家特定产品的招标采购业务,同时还包括投标、咨询服务、进出口业务等。

2. 与本公司的关联关系

中仪招标是通用技术集团的全资子公司,与本公司同属通用技术集团控制

的企业。

3. 履约能力分析

中仪招标是国内最早涉足国际招标领域的专业招标公司之一 ,最早通过

IS09001 质量体系认证,近三年来年均进出口额达 25 亿美元之多,被商务部授

予招标采购先进单位称号。

4. 定价政策和定价依据

(1)委托招标代理报酬根据国家规定,在《招标代理服务收费管理办法》

(计价格[2010]1980 号)规定的价格基础上,按 80%的优惠价格收取招标代理

费;

(2)委托采购代理报酬,按照对外采购合同金额 0.5%支付;

(3)按招标采购相关规定委托其代付进口设备招标采购款及银行手续费。

5. 关联交易的目的及对公司的影响

可以充分利用专业招标公司优势,做好公司汽车技术研发与测试基地建设

项目设备招标采购工作,切实维护股东利益。公司对中仪招标公司不存在业务

依赖,该等关联交易有利于本公司设备采购。

(三)中国新兴保信建设总公司

1. 基本情况

中国新兴保信建设总公司(以下简称“‘新兴保信”),原隶属于中国人

民解放军总参谋部,创建于 1950 年,注册地:北京,法定代表人:王树旗,

注册资本:10,188 万元,主要经营工程建筑施工总承包业务。

2.与公司的关联关系

新兴保信与本公司同属通用集团控制的企业。

3.履约能力分析

新兴保信现为国家工程建筑施工总承包壹级企业,具有机电总承包一级、

装饰装修一级、钢结构工程一级、防腐保温工程一级、地基与基础工程二级、

土石方施工二级等六个专业承包资质。先后承建了一大批旅游宾馆、商厦、科

研教学楼等大型公共建筑和现代化工业厂房、道路桥梁,以及高、多层住宅小

区、花园公寓等民用建筑,近五年先后荣获国优鲁班奖 2 项、全国用户满意工

程 1 项、长城杯 27 项、军优工程 3 项、市优工程 3 项、结构优 2 项、区县优

200 余项,目前经营情况一切正常,具备良好的履约能力。

(1)工程造价款的编制依据

本项目依据“重庆市 2008 年建设工程计价定额”及重庆市建委造价管理

站有关配套文件执行,或采用工程量清单报价方式。

(2)合同价款的确定

公司委托具备资质的造价编制及核算单位依据定额(或清单报价方式)及

重庆市场行情编制审核,新兴保信同时编制报价文件,本着实事求是的原则参

照市价协商确定合理的合同承包价。

(3)施工过程中因人工、材料和设备等价格产生较大波动时,相关认价

工作经双方协商后调整。

5. 关联交易的必要性、持续性及对公司独立性的影响

本公司汽车技术研发与测试基地建设项目对于建设工期、技术难度的要求,

对承建单位要求较高,新兴保信作为“中国建筑业领先企业”和“全国优秀施工

企业”,是理想的承建单位,上述关联交易是本公司择优选择的市场行为,公司

对新兴保信没有依赖性。该等关联交易有利于最大程度的确保工程建设质量和进

度,也更便于加强风险防范和管控。

(四)通用技术集团财务有限责任公司

1.基本情况

通用财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的

非银行金融机构,持有00454527号《金融业务许可证》。注册地:北京市丰台区

西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人:卿虹。注册资本及实收资本:

10亿元人民币。经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及

相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)对成

员单位提供担保;(四)对成员单位办理票据承兑与贴现;(五)办理成员单位

之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(六)吸收成员单位的存款;

(七)从事同业拆借;(八)办理成员单位之间的委托贷款;(九)对成员单位

办理贷款及融资租赁;(十)保险代理业务(机动车辆保险、企业财产保险、家

庭财产保险)(有效期至2015年1月16日)。

2.与公司的关联关系

与本公司同属通用技术集团控制的企业。

3.定价政策和依据

遵循中国人民银行利率政策,结合市场水平协商定价。

4. 关联交易的目的及对公司的影响

公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》,是为了充分利用财务公司的

金融业务平台,降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务

均在遵循市场定价原则情况下进行。上述业务遵循公平、公开、公正原则,不损

害公司及关联方利益,且对公司的独立性无影响。

(五)广东汽车检测中心有限公司

1.基本情况

广东汽车检测中心有限公司(以下简称“广东检测”)成立于 2008 年 8

月,注册地:广东佛山,法定代表人:李旭辉,注册资本:10,000 万元。主营

业务:各类汽车整车、发动机及零部件的研究开发、检测、评价、质量监督检

验、产品及体系认证,试验设备、仪器、量检具的检定、校准,技术咨询服务、

培训交流。

2.与公司的关联关系

广东检测系本公司的参股公司,由本公司与广东省佛山市质量计量监督检测

中心共同出资组建,本公司持股比例49%。

3.定价政策和依据

遵循市场定价原则。

4.关联交易的目的及对公司的影响

该等关联交易有助于公司在广东检测业务的发展,发挥协同效益。

三、提请审议事项

批准前述2015年度日常关联交易的预计。

以上议案,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之八

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于与通用技术集团财务有限责任公司签署《金融服

务框架协议》的议案

各位股东:

根据公司年度资金使用及管理计划安排,公司拟将 2 亿元资金存放在通用

技术集团财务有限责任公司(以下称“财务公司”),并与财务公司签署《金

融服务框架协议》。鉴于财务公司系公司控股股东中国通用技术(集团)控股

有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)控制的子公司,财务公司为公司

提供金融服务构成关联交易,经公司第二届董事会第八次会议审议通过,同意

将该关联交易事项提交股东大会审议。

一、关联交易的内容

为提升资金使用效率,降低融资成本,公司拟将 2 亿元自有资金归集存放

财务公司并与财务公司签署《金融服务框架协议》,接受财务公司提供的金融

服务。公司将本着自愿、公平、合理的原则,在不损害公司股东利益的前提下

使用财务公司的金融服务。

二、关联方基本情况

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于 2010 年 9 月 30 日设立的

非银行金融机构,持有 00454527 号《金融业务许可证》。财务公司隶属于公

司控股股东中国通用技术集团,中国通用技术集团持股 95%,中国技术进出口

总公司持股 5%。财务公司住所位于北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大

厦 6 层。法定代表人:卿虹。注册资本及实收资本均为 10 亿元人民币,公司

类型为有限责任公司。

经监管机构批准,财务公司经营范围如下:

(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业

务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)对成员单位提供担保;

(四)对成员单位办理票据承兑与贴现;(五)办理成员单位之间的内部转账

结算及相应的结算、清算方案设计;(六)吸收成员单位的存款;(七)从事

同业拆借;(八)办理成员单位之间的委托贷款;(九)对成员单位办理贷款

及融资租赁;(十)保险代理业务(机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产

保险)(有效期至 2015 年 1 月 16 日)。

三、《金融服务框架协议》主要内容和定价原则

(一)服务范围

财务公司向公司及公司成员单位提供的服务范围包括:存款服务、贷款服

务(包括贴现、担保及信贷服务)以及财务公司基于行业监管部门不时核准其

可以从事的业务而向公司及公司成员单位提供的服务,但是公司及公司成员单

位向中国通用技术集团及其成员单位提供担保、以及其它导致中国通用技术集

团及其成员单位占用公司及公司成员单位资金的情况除外。

(二)定价原则

1、关于存款服务:财务公司吸收公司及其成员单位存款的利率,应不低

于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,在双方可协商范围内经双方协

商一致认可的市场公允价确定。

2、关于贷款服务:财务公司向公司及其成员单位发放贷款的利率,应不

高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,以经双方协商一致认可的市

场公允价确定。

3、关于其他服务:财务公司在《金融服务框架协议》项下向公司及公司

成员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提供金融服

务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下,财务

公司应按照以经双方协商一致认可的市场公允价收取费用,并符合《金融服务

框架协议》的约定。

财务公司为公司及公司成员单位提供《金融服务框架协议》项下的服务的

收费标准,不应高于相同情况下财务公司为中国通用技术集团及其成员单位提

供类似服务的收费标准。

公司或公司成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同,并根据

与财务公司签订的各专项合同的约定向财务公司支付利息或者服务费。

(三)协议生效及协议期限

《金融服务框架协议》经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生

效,协议有效期限为自《金融服务框架协议》生效之日起 1 年,期满双方无异

议的自动展期,展期后合计履行期限不超过 3 年。本协议生效后甲乙双方于 2012

年 10 月 26 日签署的《金融服务框架协议》自动终止。

(四)交易限额

在协议有效期内,相关金融服务的限额如下:

1、公司及公司成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不超过人

民币 2 亿元;

2、公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额

及其他金融服务费用的年度总额上限不超过人民币 1500 万元。

四、资金风险控制措施

根据《金融服务框架协议》:财务公司的业务操作应符合国家政策及相关

法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。财务公

司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其

公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或(和)

商业利益上的冲突。财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时,有义

务保证公司及子公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原

因不能支付公司及子公司的存款,财务公司应按监管要求采取措施,且公司及

子公司有权利单方终止协议,如因财务公司过错发生资金损失,财务公司应全

额赔偿公司及子公司的损失,且公司及子公司有权利单方终止协议;财务公司

承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来

安全隐患的事项,应于财务公司知悉上述事项二个工作日内通知公司,并采取

措施,避免损失发生或者扩大。公司获悉上述事项后,有权立即调出存款。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》,将 2 亿元资金归集财务公

司,是为了充分利用财务公司的金融业务平台,降低公司融资成本,提升公司

资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行。上述业

务遵循公平、公开、公正原则,不损害公司及关联方利益,且对公司的独立性

无影响。

以上议案,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之九

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于首次公开发行股票超额募集资金用途的议案

各位股东:

中国汽研于 2012 年经中国证监会证监许可[2012]531 号文核准,向社会公

开发行人民币普通股股票(A 股)19,200 万股,扣除其他相关发行费用后,

募集资金净额为人民币 151,050.96 万元。募投项目 “汽车技术研发与测试基

地建设项目”使用募集资金 95,972 万元,超募资金 55,078.96 万元。公司 2013

年度股东大会批准使用超募资金 39,790 万元用于“汽车技术研发与测试基地

建设能力提升项目”、“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目”,超募资金

余额 15,288.96 万元。

一、剩余超募资金使用计划

公司拟将剩余超额募集资金 15,288.96 万元及募集资金利息用于“汽车风

洞项目”。

二、汽车风洞项目基本情况

项目投资概算 :总投资 43,000 万元,其中:土建工程费 5,555 万元,设

备及安装调试费 30,980 万元,试验室设计及项目工程管理费 4,525 万元、预

备费及其他 1,940 万元。

项目建设内容:一座空气动力学-声学风洞(AAWT)和一座环境风洞(CWT),

包括土建工程(主厂房及与之配套的设备间、准备间、样品间、保密间及客户

工作间等功能用房),试验室设备采购与安装调试,以及水电气等公用设备设

施配套等。

项目建设期:30 个月。

项目建设用地:重庆市北部新区金渝大道 9 号公司技术研发基地预留发展

用地,土地使用权证(房地证 2009 字第 03414 号)。

项目建设资金:拟使用募集资金 15,288.96 万元及募集资金利息,其余全

部使用自有资金。

三、投资项目的必要性和可行性

汽车风洞试验可模拟各种行车环境中遇到的空气阻力、噪声、热力学状

态以及天气环境等,通过优化设计提高汽车节能环保、安全舒适性。其中,

声学风洞主要是在新车型的研发或性能验证阶段进行汽车空气动力学测试和

声学测试,从而减小汽车风阻、降低风噪、优化造型、提高汽车操纵稳定

性;汽车环境风洞主要是在新车型的研发或性能验证阶段进行整车及零部件

总成的热力学测试,以提高汽车整车、动力总成及其零部件的热安全性能、

可靠性和空调系统性能等。一方面,公司“汽车技术研发与测试基地”建成

了汽车 NVH 试验室、EMC 试验室、汽车碰撞安全试验室等重点试验室,同时通

过合作掌握了长安汽车试验场资源,但缺乏汽车风洞试验能力。另一方面,

我国目前只有 2009 年建成的上海地面交通工具风洞中心对外提供测试评价技

术服务,远远不能满足汽车新产品开发的需求。

实施中国汽研汽车风洞项目建设,构建公司完善的汽车技术开发试验能

力,有助于提高公司汽车技术研发能力和水平,增强核心竞争力,更好地满

足行业技术发展和市场需求,为我国汽车技术进步和产品升级提供有力的技术支

持。

四、投资风险及风险控制措施

1. 汽车风洞试验研究业务与汽车产业发展紧密相关,存在市场需求不足

影响业务量的风险。公司应加强市场优质客户资源的深度开发,如建立战略

合资关系、战略联盟等,锁定客户资源,保证业务稳定发展。

2. 随着未来风洞建设数量增加,行业竞争将会加剧,可能存在价格下

降,使项目经济效益不能实现预期的风险。公司应加强技术研发能力提升,

形成风洞试验研究的关键核心技术,积极拓展技术研发业务领域,同时加强

与公司其他技术研发业务单元的业务协同。

3. 汽车风洞不仅是试验评价,更需要试验研究解决工程问题的能力,如

果核心关键技术及创新能力不足,将会缺乏竞争能力。公司应加强人才队伍

建设,在全球范围内引进汽车风洞试验研究的高端人才,并加强人员技术培

训,同时加强与公司汽车设计、NVH、汽车安全等的业务协同,提升整体技术

实力。

4. 项目实施过程若存在投资增加、工期延长以及项目建设质量问题,都

对风洞的后续运行和经营效益产生影响。公司应精心策划,加强项目过程计

划和管理,控制施工质量、投资和进度。

五、超额募集资金投资运用的分析

1. 募集资金投资该项目的建设符合《汽车产业发展政策》、《汽车产业

调整和振兴规划》等相关政策要求,是国家产业政策重点支持的发展方向。

2. 项目实施完成后,将有助于进一步提高中国汽研技术研发能力、技术

服务业务规模及经济效益,项目建成后达到正常经营年度(2019 年),预计可

实现收入 11,620 万元,利润总额 5,260 万元,并带动汽车技术研发相关业务

的发展,具有较好的投资回报。

3. 风洞项目的实施,能显著提高公司技术研发与测试服务能力,构建国

际一流、国内先进的汽车技术研发与测试科技创新及公共技术服务平台,促

进我国汽车技术发展和产业升级。

以上议案,提请股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会根据实际

情况对上述募集资金的具体使用作出调整。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之十

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东:

根据中国证监会公布的《上市公司章程指引(2014年修订)》相关规定,拟

修改《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以下

条款:

1、第七十九条根据《上市公司章程指引(2014年修订)》第78条修订为:

“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一

股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

2、第八十一条根据《上市公司章程指引(2014年修订)》第80条修订为:

“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,应当优先

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。”

3、第八十三条关于董事选举的内容根据《上市公司治理准则》第31条的

规定修订:“为股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者

股东大会的决议,应当实行累积投票制。”

4、第九十条根据《上市公司章程指引(2014年第二次修订)》第89条和《上

海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》第21条修订

为:“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人及中国证监会和上

海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人,按照不同实际持有人对同一议

案的不同投票意见行使表决权的除外。”

5、第二百零六条目前公司章程中全文无“不满”,因此根据根据《上市公

司章程指引(2014年修订)》第195条删去了“不满”。修订为:“本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于”不

含本数。”

现将修订后的《公司章程》提交股东大会审议批准。

附件:《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》(2015 年修订)

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之十一

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东:

根据中国证监会公布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》相关规定,

公司拟对《中国汽车工程研究院股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《股

东大会议事规则》)进行相应修订,具体修改(楷体部分)如下:

1、第二十五条修改为“公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会

通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应

当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷

的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的,视为出席。”

2、第四十五条修改为:“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。”

3、第五十条修改为:“董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提

请股东大会表决。

股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,根据《公司章程》的规定

或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。”

4、第五十八条修改为:“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发

表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义

持有人及中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人,根据

有关规则规定,按照不同实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5、第六十条修改为:“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的,

该决议无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票

权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求

人民法院撤销。”

以上议案,提请股东大会审议。

附件:《中国汽车工程研究院股份有限公司股东大会议事规则》(2015 年

修订)

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司股东大会议事规则

(2015 年修订)

第一章总则

第一条为维护中国汽车工程研究院股份有限公司(简称“公司”)和股

东的合法权益,规范公司股东大会的组织和行为,保证股东大会依法行使职

权,确保股东大会议事程序和决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准

则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中国

汽车工程研究院股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制

定本规则。

第二条本规则适用于股东大会,对公司、全体股东、股东授权代理人、

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、列席股东大会会议的其他有

关人员具有约束力。

第三条出席股东大会的股东及股东授权代理人,应当遵守有关法律、法

规、《公司章程》及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东

的合法权益。

第四条股东大会由公司全体股东组成,依法行使法律及《公司章程》规

定的各项职权,任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第五条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相

关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行

职责,认真、按时组织股东大会。公司应当确保股东大会正常召开和依法行使

职权。

第二章股东大会的职权

第六条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针、发展战略和投资计划;

(二)选举或更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事

的报酬事项;

(三)审议、批准董事会的报告;

(四)审议、批准监事会的报告;

(五)审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案;

(六)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或减少注册资本作出决议;

(八)对公司发行债券作出决议;

(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准《公司章程》规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规

定由股东大会决定的其他事项。

第七条前条所述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第三章股东大会会议制度

第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期

召开,出现《公司法》第一百零一条和《公司章程》规定的应当召开临时股东

大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会

派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说

明原因并公告。

第九条股东(含代理人)出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质

询权和表决权等各项权利。

第十条公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和

本规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章股东大会的召集

第十一条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。

第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公

告。

第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自

行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反

馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股

东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事

会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,

召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十七条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司

承担。

第五章股东大会的提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决

议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条公司召开股东大会,董事会、监事会、单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

第二十条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解

释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时

应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十二条股东大会的通知应当以书面形式作出,并包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,联系方式。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认,不得变更。

第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应

当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取

消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人

应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六章股东大会的召开

第二十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中

指定的其他地点。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法

规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第二十六条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通

知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前

一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席

股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在

授权范围内行使表决权。

第二十九条自然人股东应持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明出席股东大会;委托代理人出席会议的,代理人应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第三十条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)代理人代表的股份数;

(三)是否具有表决权;

(四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印

章。

第三十二条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开

前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文

件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委

托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权

票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注

明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十四条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回

签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收

到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十七条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经

出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持

人,继续开会。

第三十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录应

记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应

向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章股东大会的表决和决议

第四十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决

应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第四十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的三分之二以上通过。

第四十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)变更公司形式;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的;

(六)股权激励计划;

(七)法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的,以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与

投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会的决

议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十条董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。

股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时,根据《公司章程》的规

定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举非职工代表董事、股东代表监事

时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十一条董事、股东代表担任的监事提名的方式和程序为:

董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名

董事或股东代表监事候选人,董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人,提名人应事先征得候选人同意并提

供下列资料:

(一)提名股东的身份证明、持股凭证;

(二)被提名人的身份证明;

(三)被提名人简历和基本情况说明;

(四)被提名人任职资格声明;

(五)公司章程需要提交的其他资料。

如果需要,公司可以要求提名股东提交的上述资料经过公证。公司董事会

或监事会对股东提名董事或监事的书面提案进行审查后,认为符合法律和公司

章程规定条件的,应提请股东大会决议;决定不列入股东大会议程的,按公司

章程相关规定办理。候选人名单以书面提案的方式提请股东大会决议。

第五十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,

对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第五十三条股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变

更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第五十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

第五十五条股东大会采取记名方式投票表决。

第五十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责

计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第五十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票

结束的时间,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第五十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意

见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人

及中国证监会和上海证券交易所规定或认定的其他股票名义持有人,根据有关

规则规定,按照不同实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除

外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以

对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点

票,会议主持人应当立即组织点票。

第六十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监

事在股东大会通过选举提案后立即就任。

第六十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的,该决议无

效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票

权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求

人民法院撤销。

第八章股东大会对董事会的授权

第六十五条除公司《董事会议事规则》载明的股东大会对董事会的授

权外,股东大会还可通过决议,对董事会进行个别授权。

第六十六条法律、行政法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定

的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下,

对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项,股

东大会可以授权董事会决定。

股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别

决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。授权的内容应明确、具体。

第六十七条董事会对前条授权事项进行决策时,应进行充分的商讨和

论证,必要时可聘请中介机构提供咨询意见,以保证决策事项的科学性与合理

性。

公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、行政法规相关规定的要

求履行信息披露义务,并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部

门的监督。

第九章附则

第六十八条本规则没有规定或与《公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定不一致的,以上述法律、法规和规范性文件、《公司章程》的规定为

准。

第六十九条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊

登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指

定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站

上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上

公告。

第七十条本规则所称 “以上”、“以内”、“以下”含本数;、“低

于”、“多于”不含本数。

第七十一条本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会

审议批准。

第七十二条本规则为《公司章程》的附件,经股东大会审议通过后自

公司公开发行股票并上市之日起施行。在公司公开发行股票之前股东大会议事

参照本规则执行。

第七十三条本规则由公司董事会负责解释。

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之十二

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案

各位股东:

为了规范公司股东大会网络投票行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股东大会网络投票实施细

则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定,制定《中国汽研股东大会

网络投票实施细则》,该细则对公司召开股东大会网络投票的通知与准备、网络

投票的方法与程序、网络投票结果的统计与查询进行了详细规定,提交董事会审

议。

现将该实施细则提交公司股东大会审议。

附件:《中国汽车工程研究院股份有限公司股东大会网络投票实施细则》

(2015 年制订)

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

股东大会网络投票实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称“公

司”)股东大会表决机制,保护投资者权益,规范股东大会网络投票行为,根

据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络

投票实施细则(2015 年修订) 》(上证发[2015]12 号)等相关法律、法规、规

章的规定和《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》及《中国汽车工程研究

院股份有限公司股东大会议事规则》,制定本细则。

第二条公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统(以下简

称“网络投票系统”)为其股东行使表决权提供网络投票方式。上海证券交易

所网络投票系统包括下列投票平台:

(一) 交易系统投票平台;

(二) 互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)。

第三条公司召开股东大会,应当按照相关规定向股东提供网络投票方式,

履行股东大会相关的通知和公告义务,做好股东大会网络投票的相关组织和准

备工作。

第四条公司为股东提供网络投票方式的,应当按照上海证券交易所相关临

时公告格式指引的要求,使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关

公告,并按规定披露。

第五条公司召开股东大会向股东提供网络投票方式的,股东大会股权登记

日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东,均有权通过网络投票系统行使

表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第六条公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司(以下

简称“信息公司”)签订服务协议,委托信息公司提供公司股东大会网络投票

相关服务,并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章网络投票的通知与准备

第七条公司为股东提供网络投票方式的,应当按照本细则第四条的规定编

制召开股东大会的通知,载明下列网络投票相关信息:

(一) 股东大会的类型和届次;

(二) 现场与网络投票的时间;

(三) 参会股东类型;

(四) 股权登记日或最后交易日;

(五) 拟审议的议案;

(六) 网络投票流程;

(七) 其他需要载明的网络投票信息。

第八条出现下列情形之一的,公司股东大会召集人应当按照本细则第四条

的规定及时编制相应的公告,补充披露相关信息:

(一) 股东大会延期或取消;

(二) 增加临时提案;

(三) 取消股东大会通知中列明的提案;

(四) 补充或更正网络投票信息。

第九条公司采用累积投票制选举董事、监事的,应当在股东大会召开通知

公告中按下列议案组分别列示候选人,并提交表决:

(一) 非独立董事候选人;

(二) 独立董事候选人;

(三) 监事候选人。

第十条公司通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交披露本细则第

七条和第八条规定的公告时,应当核对、确定并保证所提交的网络投票信息的

准确和完整。

第十一条公司应当在股东大会召开两个交易日前,向信息公司提供股权

登记日登记在册的全部股东数据,包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量

等内容。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十二条公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日,登录上海证券

交易所上市公司信息服务平台(网址:list.sseinfo.com),再次核对、确认网络

投票信息的准确和完整。

第十三条根据相关规则的规定,下列股票名义持有人行使表决权需要

事先征求实际持有人的投票意见的,可以委托信息公司通过股东大会投票意

见代征集系统(网址:www.sseinfo.com),征集实际持有人对股东大会拟审议

事项的投票意见:

(一) 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司;

(二) 持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司(以下简称

“证金公司”);

(三) 合格境外机构投资者(QFII);

(四) 持有沪股通股票的香港中央结算有限公司(以下简称“香港结算公

司”);

(五) 中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。

征集时间为股东大会投票起始日前一交易日(征集日)的 9:15—15:00。

第三章网络投票的方法与程序

第十四条公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票

方式的,现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。

第十五条公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的,可以

通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端,参加网络投票。

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会

召开当日的上海证券交易所交易时间段。

第十六条公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的,可以登

录上海证券交易所互联网投票平台,并在办理股东身份认证后,参加网络投票。

通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召

开当日的 9:15—15:00。

第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有

多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同

类别股份的数量总和。

第十八条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息,确认多个股

东账户是否为同一股东持有:

(一) 一码通证券账户信息;

(二) 股东姓名或名称;

(三) 有效证件号码。

前款规定的登记信息,以在股权登记日所载信息为准。

第十九条除采用累积投票制以外,股东大会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权

意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人,根据有关规则规定,应当按

照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十条持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网络

投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见

的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股

东账户下的相同类别股份的表决意见,分别以各类别股票的第一次投票结果为

准。

第二十一条出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持

有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥

有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其

拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所

投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东,可以通过其任一股东账户参加网络投票,其所

拥有的选举票数,按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十二条本细则第十三条规定的证券公司、证金公司,作为股票名

义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的,需通过信息公司

融资融券和转融通投票平台(网址:www.sseinfo.com)行使表决权。投票时间

为股东大会召开当日的 9:15—15:00。

第二十三条本细则第十三条规定的合格境外机构投资者( QFII)作为

股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的,其具体投票

操作事项,应当按照上海证券交易所的相关规定执行。

第二十四条本细则第十三条规定的香港结算公司,作为股票名义持有

人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的,按照《上海证券交易所上

市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》、《香港中央结算有限公

司参与沪通股上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。

第二十五条同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其

他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

第四章网络投票结果的统计与查询

第二十六条股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的,视为出席本

次股东大会,其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。

该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案,其所持表决权数按照弃权计

算。

第二十七条股东大会网络投票结束后,根据公司的委托,信息公司通

过上海证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后,向公司发送网络投票统

计结果及其相关明细。

公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的,应当及

时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络

投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

第二十八条出现下列情形之一的,信息公司向公司提供相关议案的全

部投票记录,公司应当根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计

票规则统计股东大会表决结果:

(一) 需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票;

(二) 股东大会对同一事项有不同提案。

第二十九条公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并

披露的,可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。

第三十条公司及其聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认,并最终

形成股东大会表决结果;对投票数据有异议的,应当及时向上海证券交易所和

信息公司提出。

第三十一条股东大会结束后,召集人应当按照本细则第四条的规定编

制股东大会决议公告,并及时披露。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,除下列股东以外的其他

股东的投票情况应当单独统计,并在股东大会决议公告中披露:

(一) 公司的董事、监事、高级管理人员;

(二) 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。

第三十二条股东大会现场投票结束后第二天,股东可通过信息公司网

站(网址:www.sseinfo.com)并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结

果。

第五章附则

第三十三条本细则未尽事宜,依照《中华人民共和国公司法》、《上

市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易

所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订) 》、《香港中央结算有

限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引 (2015 年修订) 》等有关法律、

法规、规章、业务规则的规定执行。

第三十四条本细则如与日后颁布或修改的法律、法规、规章、业务规

则的规定相抵触的,应当按照有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行,

并且公司将及时对本细则进行相应的修订。

第三十五条本细则经公司股东大会审议通过后生效施行,修改时亦同。

第三十六条本细则由公司董事会负责解释。

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之十三

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东:

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,结合公司董事会实际情况,

对公司《董事会议事规则》以下相关条款进行修改:

1、将“第十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或

者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职

务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”修改为:“第十条董

事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。”

2、将“第三十八条董事会经费的各项支出由副董事长或副董事长授权

董事会秘书审批。”修改为: “第三十八条董事会经费的各项支出由董事长

或董事长授权董事会秘书审批。”

经第二届董事会第八次会议审议通过,同意提交股东大会审议。

以上议案,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会议事规则

(2015 年修订)

第一章总则

第一条为规范中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高

董事会规范运作和科学决策水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海

证券交易所股票上市规则》和《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》(以

下简称《公司章程》)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公

司实际情况,制定本规则。

第二条董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权,依法对公司进

行经营管理,对股东大会负责并报告工作。

第三条董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构,处理董事会

日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公

室印章。

第四条本规则适用于董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉

及的有关部门及人员。

第二章董事会职权

第五条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券

及上市的方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更

公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司其他高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项;

(十一) 制定公司的基本管理制度;

(十二) 制订公司章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事宜;

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查公司经理的工作;

(十六) 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。

第六条除上条所述职权外,根据股东大会授权,董事会对下述事项行使

决策权:

(一)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经

审计总资产 25%的事项;

(二)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 25%的公司对外投资(含

对所投资企业的增资、设立分支机构、设立控股或参股公司、股权收购);

(三)公司自身的、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 25%的除

发行公司债券或其他证券及上市之外的融资;

(四)累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 15%的股票、期货、外

汇交易等风险投资及委托理财事项;

(五)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 15%的为公司自身债务

提供的资产抵(质)押事项;

(六)《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的对外担保事项;

(七)单项金额不超过 3000 万元,或单项金额虽超过 3000 万元,但不超

过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易;

(八)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出;

(九)对全资子公司、控股子公司需股东决定或审议的事项进行决策;

(十)其他不超过公司最近一期经审计净资产 10%的其他非业务经营类

合同、交易、安排(法律、法规、规章及其他规范性文件要求股东大会审

议批准的除外)。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述授权项下的具体事项,如法律、行政法规、规章及其他规范性文件要

求由股东大会审议批准的,则需提交公司股东大会审议批准。

第三章董事会会议的召集和召开

第七条董事会每年至少召开两次定期会议,分别在上下两个半年度各召

开一次。

在发出召开董事会定期会议通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的

意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意

见。

第八条有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内,召集和主

持董事会临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)二分之一以上独立董事提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)监事会提议时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公

室向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下

列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,

与提议有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当尽快转交董事长。

董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议

人修改或者补充。董事长应当自接到提议证券监管部门要求后十日内,召集

董事会会议并主持会议。

第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第十一条召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前

十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、

电子邮件或者其他方式,提交全体董事。非直接送达的,还应当通过电话进

行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开

日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召

开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可

并做好相应记录。

第十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和

董事会秘书应当及时向股东大会、监管部门报告。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,

应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)代理事项和有效期限;

(四)委托人对每项提案的简要意见;

(五)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(六)委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进

行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

第十六条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;

关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独

立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达

意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式

同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见

的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事

后提交的曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。

第四章董事会审议程序及决议

第十九条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有

关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时

制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得

代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息,也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构

代表与会解释有关情况。

第二十一条提案经过充分讨论后,会议主持人应当适时提请与会董事

对提案逐一分别进行表决。

董事会决议表决方式为:举手投票表决或者书面投票表决(包括传真方

式表决),每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选

择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关

董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,

视为弃权。

第二十二条采取书面投票方式进行表决的,与会董事表决完成后,董

事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名

监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会

议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通

知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的,其表决情况不予统计。

第二十三条除本规则第二十四条规定的情形外,董事会审议通过会议提

案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投

赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取

得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,

除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第二十四条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)法律、法规、公司股票上市地交易规则规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行,形成决议须经全体无关联关系董事过半数通过。出席会议的

无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事

项提交股东大会审议。

第二十五条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,

不得越权形成决议。

第二十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告

草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议

后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出

具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十七条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不

明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作

出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第二十九条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议

的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有

权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录及其他会议文件,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议纪要、决议记录、决议公告等,作为公司档案由董事会秘书负责保存,保

管地点为公司档案处,保存期限为十年以上。

第三十条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议届次和召开的日期、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议的召集人和主持人;

(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向;

(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人

员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所

形成的决议制作单独的决议记录。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议

记录、会议纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要

时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。董事既不按前述规定

进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表

公开声明的,视作完全同意会议记录和决议的内容。

第三十二条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致使公司遭

受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除

董事对董事会决议应承担的责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席

会议的董事视作投弃权票,不得免除责任。

第五章董事会会议决议公告

第三十三条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据公司股票上市地交

易所的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记

录和服务人员等对决议内容负有保密义务。

第六章董事会会议决议的执行

第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施

情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章董事长的职权

第三十五条公司董事长行使如下职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第八章董事会经费

第三十六条公司设立董事会经费,董事会秘书负责董事会经费年度预

算,经批准后列入公司年度经费开支预算,计入管理费用。

第三十七条董事会经费用途:

(一) 董事的津贴;

(二) 董事会会议的费用;

(三) 中介机构咨询费;

(四) 以董事会名义组织的各项活动经费;

(五) 董事会的其他支出。

第三十八条董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书

审批。

第九章附则

第三十九条除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该

等术语的含义相同。

第四十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、

《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的,按照法

律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第四十一条本规则进行修改时,由董事会提出修正案,提请股东大会审

议批准。

第四十二条本规则为《公司章程》的附件,经股东大会审议通过后并自

公司公开发行股票并上市之日起施行。公司公开发行股票并上市之前董事会

议事参照本规则执行。

第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之十四

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于审议公司专职董事薪酬管理办法的议案

各位股东:

为进一步规范公司治理,完善公司专职董事(指在公司不担任除董事外的

其他管理职务且与公司具有劳动关系的非独立董事)的薪酬管理,根据《公司章

程》、公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等的相关规定,经第二届董事

会薪酬与考核委员会第二次工作会议审议,提议对公司专职董事的薪酬,参照公

司《高级管理人员薪酬管理暂行办法》管理。

(1)董事长薪酬标准参照公司主要负责人标准确定,由股东大会授权董事

会批准执行;

(2)其他专职董事的薪酬标准,由董事会薪酬委员会根据具体情况提出建

议,由董事会审议后报股东大会批准执行。

以上议案,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之十五

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于聘请 2015 年度审计机构的议案

各位股东:

为公司提供 2014 年度审计服务的机构为大华会计师事务所(特殊普通

合伙),根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)的执业质量,经第二届董事

会第八次会议审议,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015

年度的财务报表及内控审计服务机构,任期至下届年度股东大会为止。年度

审计服务费用合计为人民币 80 万元。

以上议案,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年度股东大会会议材料之十六

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于《中国汽研独立董事 2014 年度述职报告》的议案

各位股东:

按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》

要求,根据《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间工

作指引》,独立董事张小虞(已离任、逝世)、董扬(已离任)、刘会生(已

离任)、彭韶兵、赵福全、王世渝、谢思敏,对 2014 年度履行职责的情况进

行了总结和说明,共同出具了《中国汽研独立董事年度述职报告》。

《中国汽研独立董事年度述职报告》详见 2015 年 3 月 20 日上海证券交易

所网站。

以上议案,提请股东大会审议。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2015 年 3 月 21 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信