河南银鸽实业投资股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第五十次会议相关事项的独立意见
我们作为河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事
会的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关文件规定,我们本着严格自
律、实事求是的原则,规范履行独立董事职责和权利。
在本次会议召开前,公司提前向我们提供了本次董事会的相关材料,经审阅,
我们同意将相关议案提交公司董事会会议审议。依照规定,现对公司第七届董事
会第五十次会议相关议(预)案发表如下独立意见:
1.对《2014年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》的独立意见
由于公司2014年年度净利润为负,为此公司2014 年度拟不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增股本。我们认为该项利润分配预案及资本公积转增股本
预案符合《公司章程》的规定。
因此,我们同意本预案,该事项尚需提交公司2014年度股东大会审议 。
2.对《关于继续聘任立信会计师事务所的议案》的独立意见
公司提议继续聘任立信会计师事务所担任公司 2015 年度会计报表和内部控
制审计机构。我们认为,2014 年度,公司财务和内控审计工作均由立信会计师
事务所进行审计,立信会计师事务所工作过程中尽职尽责,审计人员专业素质过
硬,为公司的财务管理和内部控制提供了建议。
因此,我们同意本议案,该议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议 。
3.对《关于对子公司提供年度担保额度的议案》的独立意见
2015年公司拟为子公司提供总额不超过人民币8亿元的担保,我们认为,被
担保人均为公司的控股子公司,为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内,
有利于子公司筹措资金,提高决策效率。公司对其提供担保是合理的,不存在损
害公司和广大投资者利益的情形。
因此我们同意该议案,该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议 。
4.对《 关于2015年度日常关联交易的议案》的独立意见
公司根据实际情况对2015年度可能发生的关联交易及额度进行了预计,我们
认为,拟以公允价格执行的各项关联交易,不存在损害公司及其他非关联股东利
益的情况; 相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需
要,有利于公司的长远发展;关联董事回避了表决,关联交易决策程序合法有效。
有关的关联交易情况应根据《上海证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和
中期报告中予以披露;关联董事回避了表决,关联交易决策程序合法有效。
因此我们同意该议案,该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
5.对 《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议
案》的独立意见
公司董事会对《关于向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款
的议案》进行了审议。董事会在审议该议案时,贾粮钢先生、朱圣民先生、王卫
华先生三名关联董事回避了该议案的表决,表决程序符合《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》的规定,表决结果合法有效。董事会同意申请金额为2亿
元人民币的委托贷款,借款期限不超过一年,以公司机器设备作抵押提供担保,
借款利率参照同期市场融资利率水平。
我们认为,本次关联交易是公司生产经营所需,是正常的企业经营行为。实
际控制人向公司提供借款有助于支持公司业务发展,本次关联交易不存在损害公
司利益的情形,将对公司的生产经营产生积极的影响。
因此我们同意该议案,该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
6. 对《关于为公司实际控制人和控股股东提供反担保的议案》
公司董事会对《关于为实际控制人和控股股东提供反担保的议案》进行了审
议。董事会在审议该议案时,贾粮钢先生、朱圣民先生、王卫华先生三名关联董
事回避了上述议案的表决,表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定,表决结果合法有效。我们认为依据《担保法》、《河南省省属企
业担保管理暂行办法》(豫国资文〔2006〕124号)的相关规定,公司须向河南能
源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保,由于河南能源化
工集团有限公司为本公司实际控制人,漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控股
股东,因此本次交易构成关联交易。本次反担保系为公司实际控制人和控股股东
提供反担保也体现了风险共担,利益共享的公平原则,不存在损害公司和股东,
特别是非关联股东和中小股东的利益情形,对公司的生产经营产生积极的影响。
因此我们同意该议案,该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
7. 对《关于计提长期资产大额减值准备的议案》
公司本次就计提2014年度长期资产大额减值准备,聘请了具有证券资格的评
估公司实施评估,并得到了审计机构的认可。上述资产计提减值准备符合谨慎性
原则,计提方式和决策程序合法、合规。本次公司计提资产减值准备后,公司2014
年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价
值及经营成果,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
因此我们同意该议案,该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
独立董事:
赵海龙 刘汴生 陶雄华 金焕民
2015年3月19日
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