上工申贝(集团)股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告(苏勇)
本人作为上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行独董职责,
努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益,积极促进公司规范运作,提升公司治
理水平,现将本人在2014年度的工作情况报告如下:
一、本人的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人系复旦大学经济学博士,美国华盛顿大学(圣路易斯)博士后,教授、博士生
导师。曾任复旦大学企业管理系讲师、副教授,现任复旦大学管理学院企业管理系主任、
教授、复旦大学东方管理研究院院长、企业管理专业、东方管理专业博士生导师,兼任
上海生产力学会副会长、中国企业管理研究会副会长、中国企业文化研究会常务理事、
日本亚东经济国际学会常务理事。2009 年 6 起,担任本公司第六、七届董事会独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本人在2014年度担任公司独立董事期间,出席董事会和股东大会情况如下:
本人应参加董事会9次数,亲自出席9次,以通讯方式参加6次,委托出席0次,缺席
0次;应参加股东大会次数3次,亲自出席1次。
本人在召开董事会前,主动了解获取作出决策所需要的情况和资料,了解公司生产
经营情况,查阅有关资料,并与相关人员沟通,与会时认真听取并审议了每一个议题,
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积极参与讨论并提出合理的建议,为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期
董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。本人
对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
本人在2014年度对杜克普爱华股份公司、上工蝴蝶公司、DA贸易公司等公司下属
子公司进行了现场调研与考察,积极了解公司及子公司经营情况财务状况、募集资金投
资项目进展等情况。本人亦通过电话或邮件等方式,与公司内部董事、高级管理人员、
董事会秘书及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影
响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。关注外部环境及市场
变化对公司的影响,关注媒体、网络等有关公司的报道和评价,力求勤勉尽责;在工作
中保持客观、独立性,在健全公司法人治理结构,保证公司规范经营等方面起到了应有
的作用
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人对公司2014年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注,
针对下列事项发表了独立意见,具体情况如下:
(一)关联交易情况
本人对公司2014年度关联交易事项进行了认真审查,认为公司2014年度日常关联交
易的审议和表决符合法律法规、规范性文件和本公司章程等有关规定,遵循了关联董事
回避表决的要求;公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分,属于正常的
商业交易行为,交易内容符合公司实际需要,遵循了诚实信用、公平的原则,交易定价
公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
公司能够严格控制担保总额,对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策
经董事会和股东大会批准,担保决策程序合理、合法、公允,且公司及时履行相关信息
披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
2014年度及累计至2015年度,公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情
况,不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保及资金占用的的情况。
报告期内,公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
(三) 募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使用,设立了募
集资金专项账户并签订了三方监管协议。
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报告期内公司履行了相应的审批程序,对已投入募集资金投资项目的自筹资金进行
了置换,经核查,公司本次募集资金置换行为审议程序合法合规,没有与募集资金项目
的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况
公司对暂时闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序合法合规,使用闲置募集资
金投资低风险的保本理财产品,有利于提高募集资金的现金收益,不存在变相改变募集
资金使用用途、损害公司股东利益的情形。
(四)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,公司部分董事、高级管理人员发生了变动,经审查相关人员变动的审议、
表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法、有效;相关人员的任职资
格符合有关规定,具备履行相关职责的能力和任职条件;不存在《公司法》、《公司章
程》中规定的不适合担任公司董事的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、
以及禁入尚未解除的现象。
报告期内,公司对独立董事的津贴标准进行了调整。本次调整符合公司实际情况,
相关决策程序合法有效。报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人
员年度业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认
为公司2014年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的
管理规定,严格按照考核结果发放。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于2014年1月29日披露了《上工申贝(集团)股份有限公司2013年
度业绩预增公告》,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司日常信息披露
工作备忘录——第一号 临时公告格式指引》等规定要求。报告期内,公司未出现业绩
预告变更情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告
和内部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正,
较好地履行了审计工作和约定责任,同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付报
酬。本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求,在制
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订年度利润分配方案的过程中,认真听取了经营层关于利润分配方案的汇报,并就利润
分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内,公司不符合利润分配条件,公司不进行利润分配,
也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案,
符合公司章程及相关规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司尚在履行中的承诺为2014年公司非公开发行股票时7家特定投资者
关于股票限售的承诺。报告期内,7家特定投资者认购的股份仍处于限售期内。目前相
关承诺仍在严格履行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定,遵循“公开、公平、公正”的原则,及时公平地披露了4次定期报告
和49个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务,
信息披露内容及时、准确、完整,没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公
司经营管理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求,督促公司内控工作机构,全
面开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性,公司聘请立信会计师事务所对
公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计,按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(十一)董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司章程》、《董事会专业委
员会实施细则》等规定,规范运作。对公司战略、审计和薪酬管理等重大事项专门委员
会及时召开会议,进行审议并发表意见,提交董事会,强化了董事会的决策功能,完善
了公司治理结构。本人认真履行职责,召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事
过程中,运用专业知识,在审议及决策重大投资、关联交易、选聘审计机构等重大事项
时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。对公司的定期报告、关联交易、
对外担保、重大项目投资等重大事项发表了专业性意见,对董事会科学决策和公司的健
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康发展起到了积极作用。
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任和审计委员会、战略委员会成员,认真参与
各委员会活动,由本人主持的公司董事会薪酬与考核委员会2014年召开了3次会议。本
人在公司调整独立董事津贴标准、高级管理人员薪酬与考核分配等事项中与公司管理层
及相关人员进行了充分沟通,实施了有效监督。参与审计委员会、战略委员会活动对公
司年报审计工作和重大投资决策等相关重大事项进行了充分讨论,发表了专业意见,提
出合理化建议。
(十二)其他工作
本人作为独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见:公司的会计政策变更符合
相关规定,能够使公司的会计政策更加准确地反映公司的财务状况,提供更准确的会计
信息,符合公司及所有股东的利益。
本人作为独立董事对公司通过上工欧洲收购杜克普爱华股份公司 29%股权项目评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表了独立意见:公司选聘的资产评估机构具备专业资质,从业经验丰富,具
有专业胜任能力和执业的独立性。本次评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关,
评估结论公允。本次拟收购股权以评估值作为作价参考依据,最终交易价格在双方协商
一致基础上确定,交易定价公平、合理,符合相关法律法规的规定,不会损害公司及广
大中小股东利益。
本人作为独立董事对政府收储公司部分土地使用权项目发表了独立意见:公司将部
分土地使用权转让给上海市虹口区土地发展中心决策符合公司战略发展方向;交易的资
产评估机构具备专业资质,从业经验丰富,具有专业胜任能力和执业的独立性;交易价
格以评估报告为基础,参考实际情况由双方协商确定,交易价格公允合理;交易及决策
程序合法有效,不存在损害中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2014年,本人认真学习相关法律法规,积极参加独立董事后续培训,忠实履行了自
己的职责,按照法定要求发表独立意见,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康
发展建言献策。对于本人的工作,公司及相关人员给予了大力支持和配合。
2015年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结
合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。结合公司各项业务
发展,积极开展工作,为公司的经营发展献计献策,增强公司董事会的决策能力和领导
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水平,全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益,促进公司的规范运作和
持续健康发展。
特此报告。
独立董事:苏勇
2015年3月19日
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