申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝(集团)股份有限公司
2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)为上工申贝(集团)
股份有限公司(以下简称“上工申贝”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构
(主承销商),因申银万国合并重组事宜,原申银万国的证券承销保荐业务(国
债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外)由申
万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保
荐机构”)承接。因此,上工申贝非公开发行股票的保荐工作由申万宏源承销保
荐公司承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的要求,申万宏源承销保荐公司对
上工申贝非公开发行募集资金于2014年度的存放与实际使用情况进行了核查,核查
意见如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237 号》文核准,上工申贝于
2014 年 3 月对 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 99,702,823
股,每股面值人民币 1 元,每股发行价格为 6.73 元,募集资金总额为人民币
670,999,998.79 元,扣除发行费用共计 32,791,767.81 元后,实际收到募集资金净
额为人民币 638,208,230.98 元。上述募集资金已于 2014 年 3 月 24 日存入公司设
立的募集资金专户,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司此次非公开发行股
票的实际募集资金到位情况进行了审验,并出具了“信会师报字(2014)111126”
《验资报告》。
(二)2014年度募集资金使用金额及期末余额
1
截至 2014 年 12 月 31 日,上工申贝 2014 年度共使用募集资金 314,665,342.57
元,募集资金专用账户余额为 331,659.558.43 元,2014 年度募集资金使用及余额
情况如下:
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 670,999,998.79
扣除发行费用 32,791,767.81
募集资金净额 638,208,230.98
减:本年度已使用金额 314,665,342.57
1、通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司
307,515,000.00
及其关联公司项目
2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 5,433,004.57
3、发展现代家用多功能缝纫机项目 1,678,338.00
4、建立完善集团内企业信息化管理系统(ERP)项目 39,000.00
其中:置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83
加:利息收入 8,116,682.76
减:手续费 12.74
募集资金期末余额 331,659,558.43
二、募集资金存放与管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的
利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性
文件的规定,结合公司实际情况,上工申贝修订了《募集资金使用管理办法》。
根据募集资金使用的管理制度规定,上工申贝对募集资金实行专户存储,并严格
履行使用审批手续,以保证专款专用。
(二)募集资金存储情况
截至 2014 年 12 月 31 日,上工申贝募集资金存储情况列示如下:
序
银行名称 账号 账户类别 余额(元)
号
1 上海银行黄河支行 31611703002303549 募集资金专户 389,078.84
2 上海银行黄河支行 51000470094 结构性存款 270,000,000.00
3 上海银行黄河支行 23001338358 通知存款 4,600,000.00
4 上海银行黄河支行 23001443674 通知存款 6,500,000.00
2
5 交通银行徐汇支行 310066292018010135754 募集资金专户 170,479.59
6 交通银行徐汇支行 310066292708130001372 结构性存款 50,000,000.00
合计 - - 331,659,558.43
(三)募集资金三方监管情况
上工申贝于 2014 年 3 月 31 日与上海银行股份有限公司福民支行(以下简称
“上海银行福民支行”)、交通银行股份有限公司上海徐汇支行(以下简称“交
通银行徐汇支行”)和保荐机构分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,明确了各方的权利和
义务。2014 年度,上工申贝严格履行了《三方监管协议》,未发生违法违规使
用募集资金情形。
三、募集资金实际使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
截至2014年12月31日,上工申贝累计使用募集资金投入募集资金投资项目共
计314,665,342.57元。募集资金投资项目具体使用情况如下表:
3
单位:万元
募集资金总额 67,100.00 本年度投入募集资金总额 5,038.49
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 31,466.53
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变更项 截至期末 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入进 本年度 是否达 项目可行性
募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可
承诺投资项目 目,含部分 承诺投入 计投入金额 与承诺投入金额的差额 度(%)(4)= 实现的 到预计 是否发生重
诺投资总额 资总额 入金额 使用状态日期
变更(如有) 金额(1) (2) (3)=(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化
通过上工欧洲投资德
国百福公司和德国凯
否 45,000.00 不适用 不适用 4,565.00 30,751.50 不适用 不适用 不适用 379.49 不适用 否
尔曼公司及其关联公
司项目
研发和生产自动缝制
否 15,100.00 不适用 不适用 345.76 543.30 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
单元及电控系统项目
发展现代家用多功能
否 5,000.00 不适用 不适用 123.83 167.83 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
缝纫机项目
建立完善集团内企业
信息化管理系统 否 2,000.00 不适用 不适用 3.90 3.90 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
(ERP)项目
合计 67,100.00 5,038.49 31,466.53
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
截止 2014 年 4 月 9 日,公司已以自筹资金 312,316,160.83 元预先投入募集资金项目。2014 年 4 月 11 日,经公司第七届董事会第十二
募集资金投资项目先期投入及置换情况
次会议审议批准,公司以募集资金 312,316,160.83 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
4
(二)募投项目先期投入及置换情况
截至 2014 年 4 月 9 日,上工申贝累计已自筹资金 312,316,160.83 元预先投
入募集资金项目。2014 年 4 月 11 日,经上工申贝第七届董事会第十二次会议审
议批准,上工申贝以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。具体情
况如下:
单位:万元
序 募集配套资 截至 2014 年 4 月 9 日以自
项目名称
号 金投资额 筹资金预先投入的金额
通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯
1 45,000.00 30,751.50
尔曼公司及其关联公司项目
2 研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 15,100.00 392.12
3 发展现代家用多功能缝纫机项目 5,000.00 88.00
建立完善集团内企业信息化管理系统
4 2,000.00 0.00
(ERP)项目
合计 67,100.00 31,231.62
立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对上工申贝以自筹资金预先投入上述
募集资金投资项目情况进行了专项审核,并出具了《上工申贝(集团)股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(信会师报字[2014]
第 111748 号)。本保荐机构以及公司监事会、全体独立董事对此均出具了同意
意见。
(三)对闲置募集资金进项现金管理,投资相关产品情况
2014 年 4 月 11 日,上工申贝召开了第七届董事会第十二次会议审议批准
了公司 3.2 亿元的闲置募集资金进行现金管理,并分别于 2014 年 4 月 16 日和
17 日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行(以下简称“交通银行徐汇支行”)
和上海银行股份有限公司福民支行(以下简称“上海银行福民支行”)签订协议。
上述购买产品到期后,公司又分别于 2014 年 10 月 20 日和 21 日与交通银行徐汇
支行和上海银行福民支行签订协议,购买产品情况如下:
签约银行 实际使用金 期末投资份 报告期收 募集资金是
产品名称 期限
名称 额(万元) 额(万元) 益情况 否如期归还
交通银行 2014-4-16 至
领汇财富慧得利 5,000.00 0.00 99.02 是
徐汇支行 2014-10-16
上海银行 “ 稳 进 ”2 号 27,000.00 2014-4-17 至 0.00 660.27 是
5
福民支行 SD21406M027 期 2014-10-16
交通银行 2014-10-20
领汇财富慧得利 5,000.00 5,000.00 - 不适用
徐汇支行 至 2015-4-20
上海银行 “ 稳 进 ”2 号 2014-10-21
27,000.00 27,000.00 - 不适用
福民支行 SD21406M059 期 至 2015-4-21
注:2014 年 4 月 17 日、2014 年 10 月 21 日购买上海银行产品的签约银行均为“上海银行
福民支行”,资金支付均通过募集资金专户“上海银行黄河支行”(账号
31611703002303549 ) 进 行 划 转 , 收 款 银 行 均 为 “ 上 海 银 行 黄 河 支 行 ” ( 账 号 分 别 为
3161151000406493、3161151000470094)。
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况
2014年度,上工申贝不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
(五)募集资金投向变更情况
2014年度,上工申贝不存在募集资金投向变更的情况。
四、结论意见
经核查,本保荐机构认为:上工申贝 2014 年度募集资金存放与实际使用情况符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等有关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(以下无正文)
6
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)股
份有限公司2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页)
保荐代表人:
黄学圣 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015 年 3 月 19 日
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