上工申贝：关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2014年度)_股票频道

上工申贝(集团)股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

(2014 年度)

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引等有关规定,上

工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了截至 2014 年 12 月

31 日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2014 年度),具体内容如下:

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237 号》文核准,公司于 2014 年 3 月

对 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)股票 99,702,823 股,每股面值人民币

1 元,每股发行价格为 6.73 元,募集资金总额为人民币 670,999,998.79 元,扣除发行费用

共计 32,791,767.81 元后,实际收到募集资金净额为人民币 638,208,230.98 元。上述募集资

金已于 2014 年 3 月 24 日存入公司设立的募集资金专户,立信会计师事务所(特殊普通合

伙)对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行了审验,并出具了“信会师

报字(2014)111126”《验资报告》。

2、募集资金使用金额及期末余额

截止 2014 年 12 月 31 日,公司累计共使用募集资金 314,665,342.57 元,募集资金专用

账户余额为 331,659.558.43 元,募集资金使用及余额情况如下:

项目金额(人民币元)

募集资金总额 670,999,998.79

扣除发行费用 32,791,767.81

募集资金净额 638,208,230.98

减:累计已使用金额 314,665,342.57

1、通过上工欧洲投资德国百福公司和德国凯尔曼公司

307,515,000.00

及其关联公司项目

2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 5,433,004.57

3、发展现代家用多功能缝纫机项目 1,678,338.00

4、建立完善集团内企业信息化管理系统(ERP)项目 39,000.00

其中:置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83

加:利息收入 8,116,682.76

减:手续费 12.74

募集资金期末余额 331,659,558.43

二、募集资金存放与管理情况

(一)募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根

据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金

管理办法(2013 年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司

修订了《募集资金使用管理办法》。根据募集资金使用的管理制度规定,公司对募集资金

实行专户存储,并严格履行使用审批手续,以保证专款专用。

(二)募集资金存储情况

截止 2014 年 12 月 31 日,公司募集资金存储情况列示如下:

序号银行名称账号账户类别余额(元)

1 上海银行黄河支行 31611703002303549 募集资金专户 389,078.84

2 上海银行黄河支行 51000470094 结构性存款 270,000,000.00

3 上海银行黄河支行 23001338358 通知存款 4,600,000.00

4 上海银行黄河支行 23001443674 通知存款 6,500,000.00

5 交通银行徐汇支行 310066292018010135754 募集资金专户 170,479.59

6 交通银行徐汇支行 310066292708130001372 结构性存款 50,000,000.00

合计 - - 331,659,558.43

(三)募集资金三方监管情况

公司于 2014 年 3 月 31 日与上海银行股份有限公司福民支行(以下简称“上海银行福

民支行”)、交通银行股份有限公司上海徐汇支行(以下简称“交通银行徐汇支行”)和

保荐机构(主承销商)申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)分别签订了

《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协

议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,明

确了各方的权利和义务。本公司严格履行《三方监管协议》,不存在违反《三方监管协议》

变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等情况。

因申银万国证券股份有限公司已于 2015 年 1 月底完成发行股票吸收合并宏源证券股份

有限公司的重组事宜,原申银万国证券股份有限公司的证券承销与保荐(国债、非金融企

业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外)以及与证券交易、证券投资

活动有关的财务顾问业务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)

承接。根据公司与申万宏源签订了《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银

万国证券股份有限公司与上工申贝(集团)股份有限公司协议项下全部权利义务之补充协

议》,双方约定原申银万国与公司协议项下全部权利义务转由申万宏源享有、承担及继续

履行。由此,公司 2014 年非公开发行股票的持续督导工作由申万宏源承续。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金,截至 2014 年 12 月 31 日,公司募

集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

公司非公开发行募集资金到位后使用募集资金置换了预先已投入的自筹资金。截止

2014 年 4 月 9 日,公司已以自筹资金 312,316,160.83 元预先投入募集资金项目。2014 年 4

月 11 日,经公司第七届董事会第十二次会议审议批准,公司以募集资金置换上述已预先投

入募投项目的自筹资金。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对上工申贝以自筹资金预先投入上述募集资金

投资项目情况进行了专项审核,并出具了《上工申贝(集团)股份有限公司以自筹资金预

先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》(信会师报字[2014]第 111748 号)。保荐机构以

及公司全体独立董事对此均出具了同意意见。

(三)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

经公司于 2014 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准,公司将 3.2

亿元的闲置募集资金进行现金管理,分别于 2014 年 4 月 16 日和 17 日与交通银行股份有限

公司上海徐汇支行(以下简称“交通银行徐汇支行”)和上海银行股份有限公司福民支行

(以下简称“上海银行福民支行”)签订协议。上述购买产品到期后,分别于 2014 年 10

月 20 日和 21 日与交通银行徐汇支行和上海银行福民支行签订协议,购买产品情况如下:

期末投报告期募集资

批准使用实际使用

签约银行资份额收益情金是否

产品名称金额(万金额(万期限

名称 (万况(万如期归

元) 元)

元) 元) 还

交通银行 2014-4-16 至

领汇财富慧得利 5000 5000 0 99.02 是

徐汇支行 2014-10-16

上海银行 “稳进”2 号 2014-4-17 至

27000 27000 0 660.27 是

福民支行 SD21406M027 期 2014-10-16

交通银行 2014-10-20 至

领汇财富慧得利 5000 5000 5000 - 不适用

徐汇支行 2015-4-20

上海银行 “稳进”2 号 2014-10-21 至

27000 27000 27000 - 不适用

福民支行 SD21406M059 期 2015-4-21

注:2014 年 4 月 17 日、2014 年 10 月 21 日购买上海银行产品的签约银行均为“上海银行福民支行”,

资金支付均通过募集资金专户“上海银行黄河支行”(账号 31611703002303549)进行划转,收款银行均

为“上海银行黄河支行(账号分别为 3161151000406493、3161151000470094)。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募

集资金使用管理办法》等相关规定要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相

关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性

意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

(信会师报字[2015]第 111118 号),其结论性意见如下:“我们认为,贵公司董事会编制

的 2014 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所

上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,如实反映了贵公司募集资金 2014 年

度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论

性意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查,发表意见如下:上工申贝 2014 年度募集资

金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》等有关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途

和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

(一)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情

况出具的专项核查意见。

(二)立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况

出具的鉴证报告。

特此报告。

附件:《募集资金使用情况对照表》

上工申贝(集团)股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十一日

募集资金使用情况对照表

编制单位:上工申贝(集团)股份有限公司 (截至 2014 年 12 月 31 日)

单位:人民币万元

募集资金总额 67,100.00 本年度投入募集资金总额 5,038.49

变更用途的募集资金总额 0

已累计投入募集资金总额 31,466.53

变更用途的募集资金总额比例 0

承诺投资项目已变更募集资金调整后截至期末承诺本年度投截至期末截至期末累截至期项目达本年度是否达项目可

项目,含承诺投资投资总投入金额(1) 入金额累计投入计投入金额末投入到预定实现的到预计行性是

部分变总额额金额(2) 与承诺投入进度可使用效益效益否发生

更(如金额的差额 (%)(4) 状态日重大变

有) (3)=(2)-(1) =(2)/(1) 期化

通过上工欧洲投资

德国百福公司和德

否 45,000.00 不适用不适用 4,565.00 30,751.50 不适用不适用不适用 379.49 不适用否

国凯尔曼公司及其

关联公司项目

研发和生产自动缝

制单元及电控系统否 15,100.00 不适用不适用 345.76 543.30 不适用不适用不适用不适用不适用否

项目

发展现代家用多功

否 5,000.00 不适用不适用 123.83 167.83 不适用不适用不适用不适用不适用否

能缝纫机项目

建立完善集团内企

业信息化管理系统否 2,000.00 不适用不适用 3.90 3.90 不适用不适用不适用不适用不适用否

(ERP)项目

合计 — 67,100.00 — 5,038.49 31,466.53 -- — — — — —

未达到计划进度原因

无

(分具体募投项目)

项目可行性发生

无

重大变化的情况说明

募集资金投资项目截止 2014 年 4 月 9 日,公司已以自筹资金 312,316,160.83 元预先投入募集资金项目。2014 年 4 月 11 日,经公司第七

先期投入及置换情况届董事会第十二次会议审议批准,公司以募集资金 312,316,160.83 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

用闲置募集资金

无

暂时补充流动资金情况

经公司于 2014 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准,公司对 3.2 亿元的闲置募集资金进行现金管

理,分别于 2014 年 4 月 16 日和 17 日与交通银行徐汇支行和上海银行福民支行签订协议,购买领汇财富慧得利和

对闲置募集资金进行

“稳进”2 号 SD21406M027 期产品,期限半年,到期获利 99.02 万元和 660.27 万元;并于 2014 年 10 月 20 日和 21

现金管理,投资相关产品情况

日分别与交通银行徐汇支行和上海银行福民支行签订协议,购买领汇财富慧得利和“稳进”2 号 SD21406M059 期

产品,期限半年。

用超募资金永久补充流动资金

无

或归还银行贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因不适用

募集资金其他使用情况无

注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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