申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝(集团)股份有限公司非公开发行 2014 年度
持续督导现场检查报告
申银万国证券股份有限公司(以下简称“申银万国”)为上工申贝(集团)
股份有限公司(以下简称“上工申贝”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构
(主承销商),因申银万国合并重组事宜,原申银万国的证券承销保荐业务(国
债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外)由申
万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保
荐机构”)承接。因此,上工申贝非公开发行股票的保荐工作由申万宏源承销保
荐公司承接。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,项目组分别于 2014 年 4 月 17 日、
8 月 7 日、12 月 26 日对上工申贝进行了现场检查,现将相关检查的情况报告如
下:
一、现场检查基本情况
对上工申贝现场检查的主要内容包括:公司治理和内部控制情况、信息披
露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状
况等。
二、现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
项目组查阅了上工申贝的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则
以及其他的内部控制制度;查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议
和记录,核对公司相关公告;查阅了公司内部审计部门的工作记录;与有关高级
管理人员和部门负责人进行了沟通。 经现场核查,保荐机构认为:公司建立了
较为完善的公司治理制度,相关制度基本得到有效执行,公司的董事、监事和高
级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。
公司内控环境良好,风险控制有效。
(二)信息披露情况
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查,保荐
机构认为:上工申贝已披露的公告与实际情况基本一致,信息披露不存在应予披
露而未披露的重大事项,符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规
定。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告,查阅了公司及各子公
司与关联方往来的账务情况,并与财务人员进行沟通。经现场核查,保荐机构认
为:发行人资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规占
有发行人资金的情形。
(四)公司募集资金使用情况
项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金
使用台账;核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。截至 2014 年 12 月底,
发行人募集资金已投入使用 3.15 亿元,占募集资金净额的 49.30%。 经现场核查,
保荐机构认为:发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放
于募集资金专户,并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协
议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形,也不存在未经
履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不存在其他违反《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件,查阅
了公司及各子公司的对外担保合同、关联交易协议等,与相关人员进行了访谈。
经现场核查,保荐机构认为:上工申贝已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范;发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重
大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
(六)经营情况 项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况,与公
司高管进行沟通,了解近期行业及市场变化情况。
经现场核查,保荐机构认为:公司业绩不存在大幅波动的情况,与同行业
可比公司比较,公司业绩不存在明显异常。
(七)保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的
事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中,上工申贝积极提供所需文件资料,安排项目组与上
工申贝高管的进行交流以及实地调研,会计师事务所和募集资金存储银行积极配
合保荐机构,及时核查相关问题,为保荐机构现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
经检查,保荐机构认为:公司治理规范,建立了较为完善的内控制度;信
息披露执行情况良好;资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性,
不存在关联方违规占用发行人资源的情形;严格遵守募集资金使用制度,无违规
使用募集资金的情形;对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况;
公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化,公司治理及经
营管理状况正常。
(以下无正文)
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)
股份有限公司非公开发行 2014 年度持续督导现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
黄学圣 冯震宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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