证券代码:600843 900924 证券简称:上工申贝 上工 B 股 公告编号:临 2015-003
上工申贝(集团)股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次会议
于 2015 年 3 月 9 日以书面和电子邮件的方式发出会议通知,会议于 2015 年 3 月 19 日
在上海申贝大厦四楼会议室召开。会议应到董事 9 名,实到董事 9 名,会议由董事长张
敏先生主持,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,通过如下决议:
一、审议通过《公司 2014 年年度报告》全文及摘要
(详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要)
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
二、审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2014 年度财务工作报告》
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
四、审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现合并净利润为
236,751,801.94 元,其中归属于母公司所有者的净利润为 197,616,061.21 元。
根据《公司章程》规定,在提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。由
于当年利润未能弥补以前年度亏损,公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为
98,834,484.65 元,加上 2014 年初未分配利润为-336,535,478.73 元,本年度末实际可供
分配利润为-237,700,994.08 元。鉴于母公司可供分配利润为负数,因此 2014 年度不进
行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
五、审议通过《关于公司支付会计师事务所 2014 年度审计报酬及续聘 2015 年度审
计机构的议案》
1
2014 年度,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度财务报告和内
部控制进行审计,并分别支付审计费用 75 万元和 30 万元。
经公司董事会审计委员会提议,2015 年,公司拟继续聘请立信会计师事务所为本公
司的审计机构,对公司财务报告和内部控制进行审计。该机构具有从事证券相关业务资
质,在为公司提供审计服务工作中,能够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,
具有较为丰富的从业经验。基于此,公司拟续聘立信会计师事务所为公司 2015 年度审
计机构对公司年度财务报告和内部控制进行审计,并拟支付审计费用 75 万元和 30 万元。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
六、审议通过《关于核销公司部分长期股权投资和应收账款的议案》
鉴于公司控股子公司上海双重包缝机有限公司因自 2007 年开始停业,企业需要负
担大量职工的生活费,长期亏损,已资不抵债,无力偿还到期债务,于 2012 年实施破
产清算。于 2014 年 3 月经上海市浦东新区人民法院裁定终结破产清算程序,现工商注
销登记已办理完毕,故公司对其长期股权投资 1,080 万元,应收账款 3,267,586.72 元,
其他应收款 13,988,201.28 元予以核销,实际核销坏账产生损失 15,196,296.89 元。由于
以前年度公司已按会计准则规定,累计承担超额亏损 20,321,134.42 元,故本次核销将增
加公司本期收益 5,124,837.53 元。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
七、审议通过《关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及 2015 年度日常关联交
易预计的议案》
(详见同日公司在上海证券交易所网站披露的临 2015-005 号公告)
表决结果:同意 8 票;反对 0 票;弃权 0 票;关联董事李嘉明先生回避表决。
八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2014 年度)》
(详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文)
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
九、审议通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》
(详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文)
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
十、审议通过《公司董事会审计委员会 2014 年度履职报告》
(详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文)
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
2
十一、审议通过《关于增资控股上海申丝企业发展有限公司的议案》
同意公司对参股公司上海申丝企业发展有限公司增资 7,549 万元,增资完成后,公
司将持有其约 40.03%股权,并成为其第一大股东暨控股股东。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
十二、审议通过《关于设立融资租赁公司的议案》
同意公司与杜克普爱华股份公司分别出资 1,530 万美元和 1,470 万美元,在上海自
由贸易试验区合资设立融资租赁公司,注册资本为 3,000 万美元(详见同日公司在上海
证券交易所网站披露的临 2015-006 号公告)。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
十三、审议通过《 关于上工欧洲对其子公司整合重组的议案》
同意公司子公司上工欧洲(控股)有限责任公司对其子公司整合重组的总体方案;
同意上工欧洲与杜克普爱华股份公司在印度合资设立销售公司,注册资本为 200 万欧元。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
十四、审议通过《关于修订<公司章程》和<股东大会议事规则>的议案》(详见附件)
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
十五、审议通过《公司 2014 年度独立董事述职报告》
(详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的报告全文)
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
十六、审议通过《关于另行召开 2014 年度股东大会的议案》
上述议案第二、三、四、五、七、十四项尚需提交公司 2014 年度股东大会审议,
同意公司在确定 2014 年度股东大会召开时间和地点等相关事项后,另行发出股东大会
会议通知。
表决结果:同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。
特此公告。
上工申贝(集团)股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十一日
3
附件:
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
鉴于中国证监会于2014年10月修订了《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会
规则》。据此,公司拟对《公司章程》中的第二十八条、第七十八条和第八十条以及《股
东大会议事规则》中的第五条、第二十条、第三十一条和第四十五条进行修改。
一、《公司章程》的修改内容如下:
原章程内容 拟修订为
第二十八条 第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况,在任职期间每年转让的股份不得 动情况,在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%;所持 超过其所持有本公司同一种类股份总数的
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易
年内不得转让。上述人员离职后半年内, 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
不得转让其所持有的本公司股份。 年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第七十八条 股东(包括股东代理人) 第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。 决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 重大事项时,对中小投资者表决应当单独
权的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权,
件的股东可以征集股东投票权。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息 优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
4
二、《股东大会议事规则》的修改内容如下:
原规则内容 拟修订为
第五条 公司召开股东大会,应当聘 第五条 公司召开股东大会,应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告: 请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符 (一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和 合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
《公司章程》的规定; 的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人 (二)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效; 资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是 (三)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效; 否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出 (四)应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第二十条 第二十条
股东大会应当设置会场,以现场会议 股东大会应当设置会场,以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、便 形式召开,并应当按照法律、行政法规、
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、
提供便利。股东通过上述方式参加股东大 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
会的,视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
第三十一条 股东与股东大会拟审议 第三十一条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系时,应当回避表决,其所 事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有 持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 重大事项时,对中小投资者的表决应当单
的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
5
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 公司股东大会决议内容 第四十五条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6
首页
微信公众号
证券之星APP
