河南银鸽实业投资股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为河南银鸽实业投资股份有限公司(下称“银鸽投资”或“公司”)的现任独
立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定,本着独立、客观、公正的原则,忠实履行职责,
充分发挥了独立董事的作用,维护了公司利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将我们在2014年度履行独立董事职责的具体情况说明如下:
一、独立董事具体情况
由于公司独立董事彭娟女士辞职,2014 年 6 月 12 日经公司 2013 年年度股东大会
审议通过,选举赵海龙为公司独立董事。
因公司原独立董事刘伟、刘华、邹源任职到期,2014年12月29日经公司2014年度
第六次临时股东大会审议通过选举刘汴生、陶雄华、金焕民为公司独立董事。
作为银鸽投资的独立董事,我们具备独立董事任职资格,不存在任何影响独立董
事独立性的情况,履历情况如下:
赵海龙(现任),男,50岁,中共党员,华中科技大学工商管理博士,正高级会
计师。1984年7月至1999年5月历任平顶山矿务局六矿财务科副科长、科长、副总会计
师、总会计师;1999年5月至2008年3月历任平煤集团内部银行行长、内部结算中心主
任、财务处处长、集团副总会计师;2008年4月至2009年2月任平煤集团总会计师;2009
年2月至今任中国平煤神马集团总会计师;2009年9月选为中国平煤神马集团董事。现
任中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事,2014年6月12日起任本
公司独立董事。
陶雄华(现任),男,51岁,中共党员,经济学博士,教授,博士生导师。1988
年7月至报告期末,任职于中南财经政法大学。现任湖北省高校人文社科重点研究基
地中南财经政法大学湖北金融研究中心副主任,金融学专业硕士导师组副组长、本公
司独立董事。
刘汴生(现任),男,61岁,中共党员,研究生学历。毕业于中南财经政法大学
工业经济专业,历任河南财经政法大学工商管理学院院长,河南财经政法大学MBA教
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育中心主任,河南省企业管理与教育学会理事、河南营销协会专家委员,硕士生导师,
现任豫能控股独立董事、本公司独立董事。
金焕民(现任),男,51岁,中共党员,副教授,中国著名营销实战专家,武汉
大学经济学硕士。2005年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理学院。历任职国
企、深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市场》杂志社高级研究
员。现任郑州轻工业学院营销研究与训练中心主任、本公司独立董事。
刘伟(已离任),男,60 岁,上海财经大学硕士,菲德拉萨利研究生院工商管理
硕士,注册会计师。历任郑州大学经济系教师,亚洲开发银行国别规划专家、财务分
析专家、区域经济发展政策研究员,郑州大学商学院院长,现任郑州大学MBA教育中
心常务副主任、本公司独立董事。
邹源(已离任),男,59岁,中共党员,本科,注册会计师,中国注册会计师协
会理事。毕业于郑州大学,历任河南省政府经济技术协作办公室副处长,中国国际贸
易促进会河南分会办公室主任。现任河南岳华会计师事务所董事长,郑州大学兼职教
授、本公司独立董事。
彭 娟(已辞职),女,53岁,中共党员,北京航空航天大学硕士,美国西海岸
大学工商管理博士,高级工程师、清华大学CEO班客座教授,中国卓越绩效模式首批
评估师。先后担任郑州轻工业学院讲师,联想集团北京厂副总经理,联想集团质量管
理部总监。现任北京艾可伦思管理顾问有限公司总经理兼首席顾问、本公司独立董事。
刘华(已离任),女,35岁,中共党员,讲师,中山大学管理学学士,郑州大学
管理学硕士。2002年7月至今任河南工业大学管理学院教师、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2014年我们认真审议公司的各项议案,具体情况如下:
1、出席董事会情况:
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
事会次数
赵海龙 10 10 0 0
陶雄华 1 1 0 0
2
刘汴生 1 1 0 0
金焕民 1 1 0 0
刘伟(离任) 18 18 0 0
邹源(离任) 18 18 0 0
刘华(离任) 18 18 0 0
彭娟(辞职) 9 9 0 0
2、出席股东大会情况:
本年应参加股
独立董事姓名 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
东大会次数
赵海龙 4 4
0 0
陶雄华 0 0
0 0
刘汴生 0 0
0 0
金焕民 0 0
0 0
刘伟(离任) 7 7
0 0
邹源(离任) 7 6
0 1
刘华(离任) 7 7
0 0
彭娟(辞职) 3 2
0 1
报告期内,我们认真审阅公司提供的有关会议文件,认真审议公司提交的各项董
事会议案,以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相关工作人员保
持联系沟通,了解公司生产经营实际情况,并以专业知识和经验对公司的经营决策和
规范运作提出了专业性判断和建设性意见,对公司关联交易以及对外担保等重大事项
发表独立意见,为公司的科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度,我们作为公司的独立董事,严格遵守格尽职守的工作原则,充分发挥
我们在财务、管理、经济等方面的经验和特长,对公司的换届选举、对外担保、关联
交易、等方面给予了重点关注,发表了独立意见。
1、关联交易情况
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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,我们对公司发生的日常关联交
易发表了独立意见,我们认为: 公司向关联法人购买原材料、动力及销售商品均是为
了满足日常生产经营的需要,其价格为市场价格,公允合理,不存在损害公司和中小
股东利益的情况,也不会对公司的独立性构成影响。
我们认真审阅了:2014 年 2 月 14 日公司第七届董事会第三十次会议《关于向河
南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》、 2014 年 2 月 24 日第三十一次会议
《关于向河南能源化工集团有限公司申请借款的议案》、2014 年 4 月 21 日第三十四次
会议《关于公司控股子公司漯河银鸽纸产有限公司向公司控股股东漯河银鸽实业集团
有限公司申请委托贷款的议案》、2014 年 5 月 8 日第三十六次会议《关于向河南能源
化工集团有限公司申请委托贷款的议案》、2014 年 11 月 11 日第四十四次会议《关于
向实际控制人河南能源化工集团有限公司申请委托贷款的议案》,以上关联交易是公
司生产经营所需,是正常的企业经营行为,公司的交易事项,完全符合市场定价规则,
交易事项公允、合法,没有损害公司和股东利益。
2014 年 8 月 25 日公司第七届董事会第三十八次会议,我们认真审阅了本次非公
开发行股票事项所涉及关联交易相关议案:《关于公司非公开发行股票方案的议案》;
《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案>的议案》;《关
于与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》;《关于本
次非公开发行股票涉及关联交易的议案》;《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司非
公开发行股票募集资金项目可行性报告>的议案》;《关于关于提请股东大会批准免除
漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》。公司事前已与我们充分沟通,
在进行了必要的了解后,我们同意将上述关联交易事项提交董事会和股东会审议。
2014 年 12 月 12 日公司第七届董事会第四十五次会议,我们认真审阅了《关于为
实际控制人河南能源化工集团有限公司提供反担保的议案》和《关于为控股股东漯河
银鸽实业集团有限公司提供反担保的议案》,我们认为:依据《担保法》、《河南省省
属企业担保管理暂行办法》(豫国资文〔2006〕124 号)的相关规定,公司须向河南能
源化工集团有限公司和漯河银鸽实业集团有限公司提供反担保,由于河南能源化工集
团有限公司为本公司实际控制人,漯河银鸽实业集团有限公司为本公司控股股东,因
此构成关联交易,反担保系为公司实际控制人和控股股东提供反担保也体现了风险共
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担,利益共享的公平原则,不存在损害公司和股东,特别是非关联股东和中小股东的
利益情形,对公司的生产经营产生积极的影响。
2、公司对外担保情况
我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003]56号)的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005]120号)的规定,对公司2014年度对外担保情况进行了核查,并出具了独
立董事意见,我们认为:公司严格遵守通知精神,公司的对外担保行为符合规范,公
司遵循证监会及上交所信息披露有关规定,维护了投资者的利益。
3、公司董事、独立董事候选人换选情况
2014年9月29日公司第七届董事会第四十一次会议,我们认真审阅了《关于提名
贾粮钢先生担任公司董事的议案》,公司董事候选人提名程序合法有效,董事候选人
的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公
司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的
情况;同意将公司董事候选人提交股东大会审议。
2014年12月18日公司第七届董事会第四十六次会议,我们认真审阅了《关于提名
董事会第七届独立董事候选人的议案》,本次董事会提名的独立董事候选人陶雄华先
生、刘汴生先生和金焕民先生具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资
格,具备履行独立董事职责所必需的工作经验,符合《公司章程》的相关规定,提名
程序合法、有效,同意将《关于提名董事会第七届独立董事候选人的议案》提交公司
股东大会审议。
4.业绩预告和业绩快报情况
报告期内,公司发布了一次业绩预告,我们认为公司业绩预告的发布符合上市规
则的要求。
5、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任立信会计师事务所(特此普通合
伙)担任公司 2014 年度会计报表和内部控制审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)
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和《上市公司章程指引(2014 年修订)》等文件精神,为保护中小投资者的利益,并
结合公司实际情况,对《公司章程》第一百五十五条的利润分配政策进行修订,并在
原股东回报规划基础上制订了《公司股东回报分红规划(2014 年-2016 年)》,形成
回报股东的长效机制。鉴于 2013 年期末,母公司累计可供股东分配的利润为负数,
无利润分配来源,为此,公司 2013 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增
股本。
7、公司及股东承诺履行情况
2014 年 5 月 14 日,独立董事就银鸽集团和河南能源集团提议在发行人 2014 年第
二次临时股东大会增加的《关于变更河南能源化工集团有限公司对河南银鸽实业投资
股份有限公司承诺的议案》发表独立意见。
8、信息披露的执行情况
报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定进
行信息披露。公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,
信息披露内容及时、准确、完整,能有效的保护投资者别是中小投资者的权益。
9、内部控制的执行情况
公司成立了以董事长为组长的内部控制规范领导小组,成立了以内控部部长为组
长的内部控制规范工作小组,公司开展了全面的内控建设。2014 年度的内控机制运作
情况良好,相关规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际
情况,并得到有效执行,达到公司内部控制的目标,没有在内部控制设计或执行方面
出现重大缺陷。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会目前有董事九名,其中独立董事四名。公司董事会下设战略与投资决
策委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会,报告期内,公司董事会以及下属专
门委员会在日常工作中积极履行相应职责,对于待决策事项进行提前了解和研究,尤
其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论,有效促进了公司规范治理水
平的提升。我们认为:公司各专门委员会2014年运作程序正常、有效、合法、合规。
四、总体评价和建议
2014年度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
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了大力支持和配合,在此表示衷心地感谢。
过去的一年中,我们作为公司独立董事恪尽职守,勤勉尽责,履行了独立董事职
责;2015年,我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨,继续依托董事会及下
属专门委员会对公司的各项重大事项加大审核力度,充分履行各自专业职能,以确保
公司董事会客观公正、独立运作,提高公司董事会的决策能力和领导水平,推动公司
可持续发展,坚决维护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。
特此报告。
独立董事:赵海龙 陶雄华 刘汴生 金焕民
二○一五年三月十九日
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