银鸽投资：2014年年度报告_股票频道

河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

公司代码：600069 公司简称：银鸽投资

河南银鸽实业投资股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人贾粮钢、主管会计工作负责人耿营扩及会计机构负责人（会计主管人员）任继超

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于母公司股东的净利

润-696,492,936.84元，加期初未分配利润-92,483,910.42元，本年度可供分配的利润为

-788,976,847.26元。鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，

为此，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该事项尚需提交公司2014

年度股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划，发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请

投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 3

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 7

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 18

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 23

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 33

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 37

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 38

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 113

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

公司（上市公司）指河南银鸽实业投资股份有限公司

控股股东（漯河银鸽集团）指漯河银鸽实业集团有限公司

实际控制人（河南能源化工集团）指河南能源化工集团有限公司

银鸽生活纸指漯河银鸽生活纸产有限公司

河南银鸽工贸有限公司（原名为：“舞阳银鸽纸

银鸽工贸指

产有限责任公司”）

再生资源指漯河银鸽再生资源有限公司

四川银鸽指四川银鸽竹浆纸业有限公司

特种纸公司指漯河银鸽特种纸有限公司

无道理指河南无道理生物技术股份有限公司

永银化工指河南永银化工实业有限公司

二、重大风险提示

详细内容见本报告第四节董事会关于公司未来发展的讨论与分析部分。

第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称河南银鸽实业投资股份有限公司

公司的中文简称银鸽投资

公司的外文名称 Henan Yinge Industrial Investment Co.,Ltd.

公司的法定代表人贾粮钢

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名谭洪涛张石铭

河南省漯河市人民东路与东环河南省漯河市人民东路与东环

联系地址路交叉口银鸽科技研发大厦803 路交叉口银鸽科技研发大厦703

室室

电话 0395-5615607 0395-5615539

传真 0395-5615607 0395-5615583

电子信箱 Lhyg5907@163.com Zhangshiming2121@163.com

三、基本情况简介

公司注册地址河南省漯河市银鸽路中段

公司注册地址的邮政编码 462000

河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽科技研发

公司办公地址

大厦

公司办公地址的邮政编码 462000

公司网址 http://www.yinge.com.cn

电子信箱 yinge@yinge.cn

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四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称上海证券报证券日报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点公司证券部

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所银鸽投资 600069 漯河银鸽

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2010 年年度报告公司基本情况。

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

1997 年-2001 年，公司主要经营范围为纸张、纸浆及其深加工，发电，房地产开发。

2002 年至今，公司主要经营范围为纸张、纸浆及其深加工、百货销售；技术服务、投资咨询等。

（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

2002 年 10 月 8 日，经漯河市人民政府漯政[2002]51 号、河南省人民政府豫政文[2002]173 号

及国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]151 号文件批准，公司控股股东漯河市财政

局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司的国家股 14,588.8 万股（占总股本的 39.26％）无偿划

转给漯河银鸽创新发展有限公司（漯河银鸽创新发展有限公司为河南省漯河市财政局全资控股的

国有企业）。漯河银鸽创新发展有限公司于 2003 年 12 月 31 日更名为漯河银鸽实业集团有限公司。

2011 年 7 月，获得国务院国有资产监督管理委员会批复，公司实际控制人变更为河南能源化工集

团有限公司。目前，公司控股股东为漯河银鸽实业集团有限公司。

七、其他有关资料

名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司聘请的会计师事务所（境

办公地址上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

内）

签字会计师姓名杨东升、王高林

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年

主要会计数据 2014年 2013年同期增减 2012年

(%)

营业收入 3,005,242,677.17 3,514,959,659.12 -14.50 3,392,585,524.40

归属于上市公司股

-696,492,936.84 -278,647,676.13 不适用 16,497,602.73

东的净利润

归属于上市公司股

东的扣除非经常性 -720,127,951.66 -311,788,840.54 不适用 -268,770,499.45

损益的净利润

经营活动产生的现

-2,632,428.11 -119,639,488.99 不适用 108,115,522.59

金流量净额

本期末比上

2014年末 2013年末年同期末增 2012年末

减（%）

归属于上市公司股

879,643,035.35 1,576,135,972.19 -44.19 1,841,821,271.84

东的净资产

总资产 5,563,788,625.93 6,091,292,213.03 -8.66 6,423,539,339.83

(二) 主要财务指标

本期比上年同

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

期增减(%)

基本每股收益（元／股） -0.84 -0.34 不适用 0.02

稀释每股收益（元／股） -0.84 -0.34 不适用 0.02

扣除非经常性损益后的基本每

-0.87 -0.38 不适用 -0.33

股收益（元／股）

减少40.42个

加权平均净资产收益率（%） -56.72 -16.30 0.90

百分点

扣除非经常性损益后的加权平减少40.41个

-58.65 -18.24 -14.66

均净资产收益率（%）百分点

二、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

适用）

非流动资产处置损益 -283,653.96 33,958.45 -4,781,948.66

越权审批，或无正式批准文件，

或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与

公司正常经营业务密切相关，符

合国家政策规定、按照一定标准 16,344,457.48 12,011,179.82 367,199,300.55

定额或定量持续享受的政府补

助除外

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计入当期损益的对非金融企业

收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合

营企业的投资成本小于取得投

资时应享有被投资单位可辨认

净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损

益

因不可抗力因素，如遭受自然灾

害而计提的各项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用，如安置职工的支

出、整合费用等

交易价格显失公允的交易产生

的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子

公司期初至合并日的当期净损

益

与公司正常经营业务无关的或

有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产

生的公允价值变动损益，以及处

置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得

的投资收益

单独进行减值测试的应收款项

减值准备转回

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计

量的投资性房地产公允价值变

动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的

要求对当期损益进行一次性调

整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外

5,314,936.16 293,785.90 744,227.85

收入和支出

其他符合非经常性损益定义的

8,249,950.11 29,383,047.45 16,874,333.19

损益项目

少数股东权益影响额 498,957.65 -513,213.03 -12,758.92

所得税影响额 -6,489,632.62 -8,067,594.18 -94,755,051.83

合计 23,635,014.82 33,141,164.41 285,268,102.18

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2014 年，由于国内经济增速放缓、经济需求不足、增长乏力，纸产品市场需求依然低迷，造

纸行业产能过剩局面仍然没有根本改变，产品价格竞争激烈，公司主营产品售价降低，主营业务

盈利能力持续下滑，主营业务毛利润较去年同期减少 1.15 亿元。在行业景气度下降和市场竞争加

剧的双重压力下，公司主营业务亏损数额较去年同期增大，公司生产经营仍处于爬坡过槛的艰难

时期。

面对造纸行业发展的诸多不利因素，公司董事会带领公司管理层，坚持“改革创新、进中求

优”的工作总基调，深入开展市场调研工作，坚定不移的实施产业结构调整，加快主营产品的升

级换代步伐，引导各生产基地调整产品结构，淘汰落后产能。报告期内，在董事会领导下，公司

从多个方面着手，加强生产经营方面的基础管理，提升日常管理的质量和效能，继续推进公司的

转型升级和产业结构调整。

（一）积极稳定现有销售渠道，从产品结构调整和拓展渠道建设上入手，保障了全年整体产

销平衡。

（二）公司全体职工持续践行“两调整两提高、两创新两带动”的战略举措，落实“算账搞

生产、算账搞销售”的经营理念，层层分解目标，考核落实到位，加强资金管控，做好物资采购

管理和节约增效工作，确保公司稳定运营。

（三）实施公司重点发展生活纸的既定战略，坚定不移的推进生活纸品牌和营销渠道建设，

调整生活纸产品结构，提升成品纸的销售比重，生产适销对路的银鸽经典系列、惠享生活系列等

高附加值产品。

（四）加快产业调整，优化产品结构，积极推动一基地、无道理公司 “退二进三”工作开展

及落实，淘汰落后产能，盘活土地资产。由于一基地为公司老厂区，营业收入、资产规模和员工

人数都较大，公司董事会根据政策要求和一基地“退二进三”工作进展情况，对一基地进行停产

处置，通过多种途径和措施完成员工安置和补偿工作。

（五）报告期内，公司董事会针对公司实际情况经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行

股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，并审议通过了银鸽投资 15 亿元非公开发行的相

关议案，拟通过本次非公开发行，补充流动资金和偿还银行借款，以完成公司的转型升级和产业

结构调整，实现公司的可持续发展目标。

2014 年，公司共生产白浆 8.64 万吨，较上年同期下降 25.71%；生产机制纸 74.39 万吨，较

上年同期减少 7.61.% ；实现营业收入 300,524.27 万元，较去年同期减少 14.50%；利润总额为

-90,766.87 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-69,649.29 万元。亏损数额增大的主要原因

包括：公司主营业务毛利较去年同期减少 11,548 万元；因公司第一生产基地“退二进三”导致公

司计提长期资产减值准备 22,518 万元和员工辞退赔偿 13,000 万元；公司参股的部分企业经营亏

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损严重，公司本期计提 6,003 万元股权投资减值准备；受日元汇兑收益减少、公司融资额的增加、

融资利率上升等因素的综合影响，本年财务费用较去年同期增加 8,795 万元。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 3,005,242,677.17 3,514,959,659.12 -14.50

营业成本 2,844,643,238.27 3,239,498,308.99 -12.19

销售费用 134,976,279.03 140,418,335.71 -3.88

管理费用 404,623,249.50 266,300,614.23 51.94

财务费用 224,279,245.00 136,324,905.49 64.52

经营活动产生的现金流量净额 -2,632,428.11 -119,639,488.99 不适用

投资活动产生的现金流量净额 464,664.28 17,608,117.17 -97.36

筹资活动产生的现金流量净额 -93,316,647.26 202,952,771.18 不适用

研发支出 6,107,331.04 3,061,116.02 99.51

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

舞阳银鸽和第一生产基地因执行当地政府的“退二进三”政策而停产，导致销量下降，影响主

营业务收入减少；因商品浆贸易收入减少影响其他业务收入减少。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

本年公司销量同比下降，主要是舞阳银鸽和第一生产基地因执行当地政府的“退二进三”政策

而停产，导致销量下降，其中舞阳银鸽销量下降 20,452 吨，影响收入 6,328 万元，第一生产基地

销量下降 74,219 吨，影响收入 33,673 万元。

(3) 主要销售客户的情况

报告期内，公司销售给前 5 名客户的营业收入合计为 31,080.35 万元,占公司本年营业收入的

10.34%。

3 成本

(1) 成本分析表

单位：元

分行业情况

上年

本期金

本期占同期情

额较上

成本构总成本占总况

分行业本期金额上年同期金额年同期

成项目比例成本说

变动比

(%) 比例明

例(%)

(%)

1、直接

机制纸 2,328,528,776.72 78.65 2,545,211,299.51 79.06 -8.51

材料

2、职工

机制纸 139,802,997.00 4.72 157,883,708.75 4.90 -11.45

薪酬

机制纸 3、电力 244,470,834.82 8.26 261,861,151.71 8.13 -6.64

机制纸 4、其他 2,090,578.23 0.06 -100.00

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直接费

用

5、制造

机制纸 251,897,623.93 8.51 248,245,285.49 7.71 1.47

费用

1、直接

生态肥 12,822,411.87 83.50 13,161,079.65 79.67 -2.57

材料

2、职工

生态肥 605,746.68 3.94 781,321.49 4.73 -22.47

薪酬

生态肥 3、电力 441,644.12 2.88 561,046.16 3.40 -21.28

4、制造

生态肥 1,395,802.53 9.09 2,000,371.24 12.11 -30.22

费用

(2) 主要供应商情况

报告期内，公司向前 5 名供应商采购金额合计为 93,133.91 万元,占公司本年度采购总额的

32.74%。

4 费用

管理费用较去年同期增长 51.94%，主要是计提“退二进三”人员辞退福利；财务费用较去年

同期增长 64.52%，主要是日元汇兑收益减少以及公司融资额和融资利率上升。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 6,107,331.04

本期资本化研发支出

研发支出合计 6,107,331.04

研发支出总额占净资产比例（%） 0.69

研发支出总额占营业收入比例（%） 0.20

6 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期，公司实现利润总额-90,766.87 万元，归属于上市公司股东的净利润-69,649.29 万元；

利润总额增亏原因：

2014 年，公司生产经营依然面临严峻的形势和挑战，造纸行业产能过剩矛盾突出，行业竞争

激烈，产品售价降低，原料成本居高不下，主营业务盈利能力持续下滑；受日元汇兑损益减少、

公司融资额的快速增加、融资利率上升等因素的综合影响，本年财务费用较去年同期增加 8,795

万元；第一生产基地因“退二进三”停产导致公司计提长期资产减值准备 22,518 万元和计提

13,000 万元员工辞退福利；因部分产品价格下滑，按照会计准则的规定，公司本期计提 1,877 万

元存货跌价准备；公司参股部分企业经营困难，出现较大亏损，公司本期计提 6,003 万元股权投

资减值准备；特种纸公司一车间主要产品出现亏损，生产用主要设备出现减值迹象，经减值测试

计提固定资产减值准备 1,030 万元。

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(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2014 年 8 月 25 日公司第七届董事会第三十八次会议和 2014 年 10 月 9 日公司 2014 年第三次

临时股东大会审议通过了《非公开发行股票方案》等相关议案；2014 年 10 月 21 日，公司提交的

《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票》行政许可申请材料获中国证券监督管理委员

会行政许可受理，目前公司正在积极推进非公开发行相关工作，截止 2014 年 12 月 31 日本公司非

公开发行股票仍在审核中。

(3) 发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司继续秉持“稳定文化纸、提升特种纸、做强包装纸、重点突出生活纸”的发展

战略，以“规范化、制度化、市场化”的三化管理为准则，坚持走科技强企和创新驱动的发展道

路；继续推进产品结构调整和产业结构优化升级，促进企业稳步发展，技术水平不断提升，提高

经济增长质量和效益，增强公司在造纸行业的竞争力。2014 全年公司实现浆纸产量 83.03 万吨，

营业收入 300,524.27 万元。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上

分行业营业收入营业成本

（%）年增减年增减年增减（%）

（%）（%）

减少 2.80

机制纸 2,969,588,744.48 2,825,828,091.83 4.84 -11.61 -8.92

个百分点

减少 8.81

生态肥 18,395,230.98 15,672,632.52 14.80 -15.84 -6.14

个百分点

主营业务分产品情况

营业收营业成

毛利率入比上本比上毛利率比上

分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减年增减（%）

（%）（%）

减少 4.09

文化纸 1,221,806,831.41 1,181,699,124.39 3.28 -22.98 -19.58

个百分点

减少 3.77

生活纸 880,749,387.67 850,232,079.27 3.46 7.03 11.37

个百分点

减少 0.03

包装纸 867,032,525.40 793,896,888.17 8.44 -8.76 -8.74

个百分点

减少 8.81

生态肥 18,395,230.98 15,672,632.52 14.80 -15.84 -6.14

个百分点

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2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

国内销售 2,980,687,601.08 -11.56

外销 7,296,374.38 -35.32

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：元

本期期上期期本期期末

末数占末数占金额较上

项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产期期末变情况说明

的比例的比例动比例

（%）（%）（%）

应收票据 68,242,380.01 1.23 48,855,373.21 0.80 39.68% 应收票据支付减少

预付款项 94,313,708.92 1.70 151,495,705.46 2.49 -37.74% 材料预付款项减少

其他流动银鸽工贸收储资产重分

1,679,429.47 0.03 325,399,000.91 5.34 -99.48%

资产类至其他非流动资产

可供出售

84,590,022.39 1.52 144,621,602.06 2.37 -41.51% 计提减值准备

金融资产

长期应收增加皖江融资租赁保证

27,400,000.00 0.49 9,400,000.00 0.15 191.49%

款金

一基地“退二进三”收

固定资产

52,253,405.60 0.94 3,934,602.48 0.06 1228.05% 储资产转入固定资产清

清理

理

本年度亏损确认的未弥

递延所得

223,721,623.63 4.02 59,865,591.44 0.98 273.71% 补亏损递延所得税资产

税资产

增加

其他非流银鸽工贸收储资产重分

319,293,867.52 5.74 100.00%

动资产类至其他非流动资产

预收款项 29,334,944.46 0.53 47,695,571.37 0.78 -38.50% 预收款减少

应付职工增加“退二进三”人员

69,253,795.38 1.24 8,149,709.58 0.13 749.77%

薪酬辞退福利

新增财务公司委托贷款

长期借款 262,506,874.81 4.72 118,724,609.22 1.95 121.11%

2亿

一基地递延收益全部确

递延收益 20,261,157.10 0.36 35,183,941.16 0.58 -42.41%

认为营业外收入

未分配利

-788,976,847.26 -14.18 -92,483,910.42 -1.52 753.10% 本年度亏损

润

少数股东本年度亏损，确认的少

7,682,319.46 0.14 55,152,230.55 0.91 -86.07%

权益数股东损益为负

(四) 核心竞争力分析

1、区域品牌优势

公司连续多年被中国造纸协会评为全国重点造纸企业产量前 30 名企业，是河南省最大的造纸

生产企业，在河南省具有良好的品牌知名度和较广泛的销售渠道布局。

2、生活纸品线齐全

公司的生活纸品产品线齐全，拥有 14 个系列、44 个型号的生活用纸产品以及湿纸巾等系列

产品，能够满足消费者多元化的需求。

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

3、环保优势

造纸行业是污染较严重的行业之一，公司长期以来注重环境保护，始终把环保工作放在首位，

一方面对于环境保护的投资力度较大，设有专门的环保机构，加强环保监督检测；另一方面将环

保理念与实际经营相结合，采用“循环利用”的方式用回收废纸作为原料生产包装纸并引入“循

环经济”概念以造纸后污泥作为原料生产生态肥，实现了对生产废弃物的全面深度综合治理。

4、技术优势

公司长期致力于解决制约造纸行业发展的资源、环保这两大难题。在环保制浆技术、麦草浆

低污染漂白技术、污染治理及资源再利用等方面形成了独有的核心技术，在全国处于领先地位，

在同行业中具有较强的竞争力。核心技术包括系列制浆环保技术、低污染无氯漂白技术、资源再

利用技术等。

5、管理优势

公司重视管理体系建设，将 QMS、EMS 和 OHSAS 有机整合，推行“环境、质量、安全”三标一

体化管理，引入六西格玛管理体系，进行细化、量化管理；发行人与河南大学联合建立了 EMBA

实践基地，培训公司内部中高级管理人才。

公司通过使用企业资源规划系统、财务管理系统等信息化管理软件和质量管理系统（QCS）、

集散控制系统（DCS）等生产质量控制系统，从生产到管理全程实行自动化，对生产成本、管控费

用、经济运营等各方面起到了很好的监督和分析作用。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

2014 年末，公司对外股权投资按新准则规定调整至可供出售金融资产核算。报告期末可供出

售金融资产账面价值 84,590,022.39 元。

被投资公司名称：

（1）河南永银化工实业有限公司，主要业务：生产销售烧碱、液氯、供热、发电、货运、电力设

备安装维修。占被投资公司的权益比例 40%。

（2）中原银行股份有限公司，主要业务：吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、办理票据

承兑与贴现、发放金融债券等。占被投资公司的权益比例 0.43%。

（3）漯河银宏纸品有限公司，主要业务：生产销售纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、

配件及材料的销售。占被投资公司的权益比例 20%。

（4）河南君叁实业集团股份有限公司，主要业务：重金属吸附材料、生化陶粒、生物陶炭、苯酚

类专用吸附剂的生产、销售等。占被投资公司的权益比例 7.27%。

(1) 持有非上市金融企业股权情况

占该公报告期股

会计

所持对最初投资金额持有数量司股权期末账面价值报告期损益所有者份

核算

象名称（元）（股）比例（元）（元）权益变来

科目

（%）动（元）源

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中原银可供

行股份出售

40,000,000.00 67,049,619 0.43 44,126,645.88 16,598,400.00

有限公金融

司资产

/ /

合计 40,000,000.00 67,049,619 / 44,126,645.88 16,598,400.00

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

（1）委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

（3）其他投资理财及衍生品投资情况

本报告期公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

□适用√不适用

(2) 募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

截止 2014 年 12 月 31 日 2014 年度

公司类注册资本持股比

公司全称业务性质净利润（万

型（人民币元）例(%) 总资产（万净资产（万元）

元）元）

四川银鸽竹浆纸控股

生产制造 270,665,961.28 73.81 91,147.69 21,728.17 -10,825.45

业有限公司子公司

河南无道理生物

控股

技术股份有限公生产制造 32,500,000.00 83.85 2,831.41 -225.27 -1,282.55

子公司

司

漯河银鸽再生资全资

商业 50,000,000.00 99.80 5,819.07 5,229.35 1.61

源有限公司子公司

河南银鸽工贸有全资

商业 272,000,000.00 100.00 34,656.51 12,508.43 -1,930.13

限公司子公司

漯河银鸽特种纸控股

生产制造 460 万美元 75.00 21,517.81 -19,543.98 -6,818.70

有限公司子公司

漯河银鸽生活纸全资

生产制造 551,600,000.00 99.95 188,593.57 41,154.40 -11,449.09

产有限公司子公司

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5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

本年度投入金累计实际投入

项目名称项目金额项目进度项目收益情况

额金额

6 万吨生活纸项

190,078,151.87 完工 6,976,642.02 190,078,151.87 无

目配套项目

5 万吨溶解浆项

473,836,122.81 在建 51,959,851.67 473,836,122.81 无

目

合计 663,914,274.68 / 58,936,493.69 663,914,274.68 /

非募集资金项目情况说明

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

近年来，国家不断出台产业结构调整政策以及环保法规，通过价格、税收等措施鼓励企业转

型升级、淘汰落后产能，走集约化、健康化发展道路。中国造纸业高产能、高排放的粗放式发展

方式已成为企业利润增长的瓶颈。从行业自身角度出发，一方面，木材等原材料价格不断上涨、

劳动力成本逐渐攀升，加之市场竞争的愈发激烈，企业利润逐渐下降；另一方面，部分造纸企业

存在技术创新能力不足，产品结构不合理等问题，整个造纸行业正面临严峻的挑战。与此同时，

造纸行业开始由数量主导型进入以质量主导型的发展阶段，在优化生产工艺和节能降耗方面不断

突破。目前造纸行业已经进入到低消耗、低污染、低排放的快车道。中国纸业将步入全面产业结

构调整时期，以资源利用更为集约、环境关系更为友好、产品结构更趋合理的方向形成产业升级。

(二) 公司发展战略

针对造纸行业的发展前景，公司将秉持“稳定文化纸、提升特种纸、做强包装纸、重点突出

生活纸”的发展战略，充分发挥企业融合的优势，加快产品产业结构调整升级步伐，做实以“制

度化、规范化、市场化”为内容的三化管理，不断提升内部管理水平。通过改革创新，实施创新

驱动，提升发展质量，打造核心竞争力。加快推进内部市场化工作，通过对标管理，提高产品效

益，紧抓质量管理，提升产品服务质量。通过不断提升公司整体竞争实力，实现公司新的突破。

(三) 经营计划

2015 年，公司面对宏观经济增速放缓、造纸行业产能过剩、公司库存增加、市场竞争加剧的

严峻形势，着力在改革创新上做文章，在市场开拓上创优势，在内部挖潜上下工夫，在降本增效

上寻突破，公司 2015 年的经营目标为：实现营业收入 26 亿元，产品产量 60 万吨。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年公司将根据生产经营和投资需要，统筹资金调度和资金预算，合理安排资金使用，严

格控制公司各项成本、费用，加快资金周转速度；公司将积极与金融机构沟通合作，拓展融资渠

道，争取控股股东的财务支持，降低融资成本；强化销售管理，加大货款回笼力度。

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(五) 可能面对的风险

目前国内经济增速放缓，行业产能持续释放，对公司的经营业绩影响较大；公司主营持续亏

损，公司面临日常经营资金周转紧张的困难；随着全社会和全行业环保意识的提高，造纸行业环

保政策频出且日趋严厉，公司的环保投入也将加大，对产品成本有一定影响；同时，鉴于公司 2013

年度、2014 年度经审计的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，

公司股票将被实施退市风险警示。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

①执行《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务

报表列报》（修订）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）

本公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 30 号——

财务报表列报》（修订）及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）将本公司对被投资

单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从

长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。同时将本公司财务报表格式

进行了更改，涉及的相关财务报表项目及金额如下：

合并财务报表

2014 年 12 月 31 日会计政策变更前的余额会计政策变更调整金额会计政策变更后的余额

长期股权投资 84,590,022.39 -84,590,022.39

可供出售金融资产 84,590,022.39 84,590,022.39

其他非流动负债 20,261,157.10 -20,261,157.10

递延收益 20,261,157.10 20,261,157.10

（续上表）

2013 年 12 月 31 日会计政策变更前的余额会计政策变更调整金额会计政策变更后的余额

长期股权投资 144,621,602.06 -144,621,602.06

可供出售金融资产 144,621,602.06 144,621,602.06

其他非流动负债 35,183,941.16 -35,183,941.16

递延收益 35,183,941.16 35,183,941.16

②执行《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、

《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

的相关情况，公司 2013 年度及 2014 年度财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计

量、合营安排、在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新

准则的实施不会对公司 2013 年度及 2014 年度的财务报表项目金额产生影响。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件精神，

于 2014 年度修改并完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经 2014 年 8 月 25 日公司

第七届董事会第三十八次会议和 2014 年 10 月 9 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露

原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红年度合并报占合并报表中

每 10 股送每 10 股派现金分红

分红每 10 股转表中归属于上市归属于上市公

红股数息数(元) 的数额

年度增数（股）公司股东的净利司股东的净利

（股）（含税）（含税）

润润的比率(%)

2014 年 0 0 0 0 -696,492,936.84 0

2013 年 0 0 0 0 -278,647,676.13 0

2012 年 0 0 0 0 16,497,602.73 0

五、积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

公司自成立以来始终坚持诚信为本、诚信经营、以诚待人，始终致力于用高新技术改造提升

传统行业，推动造纸产业的转型升级，始终坚持经济效益和社会效益并重的经营理念。在企业发

展过程中应用新技术、新工艺，推行清洁生产、节约生产、绿色生产，做到安全生产高效化、资

源利用循环化、生产废料无害化、碳排放减量化，努力建设资源节约型、环境友好型企业。

在企业发展过程中，公司始终坚持真诚对待股东、客户、债权人、供应商等利益相关方，坚

持“为股东创造价值、为员工提供平台、与合作者共赢、为社会承担责任”的经营理念，勇于承

担社会责任，关注民生和社会进步，热心社会公益事业，持续加大扶贫、赈灾、捐资力度，努力

回馈社会，努力推动社会和企业的和谐发展。

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(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

公司主业为造纸，属传统的污染行业，公司始终坚持“清洁生产、绿色发展”的环保理念。近

年来，累计投入资金 6 亿多元用于环保治理工作，分类对废水、废气、固体废弃物进行全面深化

治理，建设了配套完善的环保治理设施，在硬件上为环保工作打下了坚实的基础。

2014 年公司建设投用了二基地和生活纸公司污水场运行管理中控平台项目，实现污水场自动

化运行。二基地升级改造了锅炉烟气干法与湿法结合脱硫项目，进一步降低了二氧化硫排放量。

五基地建设投产了污泥掺烧项目，实现了造纸污泥全部综合利用。

公司第一生产基地根据漯河市政府《漯河市人民政府关于“退二进三”工作现场推进会议纪要》

(漯政纪【2014】48 号)文件要求，已于 2014 年停产进行“退二进三”工作，不再产生任何废气、

废水、固废。2014 年度第一生产基地共淘汰落后产能 23 万吨，减少向大气排放二氧化硫 499.7

吨/年，氮氧化物 524.1 吨/年；减少向水体排放 COD186.48 吨/年，氨氮 5.42 吨/年。

公司各下属基地和子公司均具备完善齐全的环保处理设施，治污设施保持稳定运行，废水、

废气均优于国家和地方标准稳定达标排放。

公司第二生产基地排放废水的 COD 稳定在 65mg/l 以下，优于《造纸行业水污染排放标准》

（GB3544-2008）。排放废气的二氧化硫、氮氧化物均稳定在 200mg/Nm3 以下、烟尘稳定在 30 mg/Nm3

以下。优于《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）。对造纸污泥通过锅炉尾气烘干后，

掺入锅炉掺烧，实现综合利用。

漯河银鸽生活纸产有限公司排放废水 COD 稳定在 60mg/l 以下，优于《造纸行业水污染排放标

准》（GB3544-2008）。排放废气二氧化硫、氮氧化物稳定在 400mg/Nm3 以下、烟尘稳定在 80 mg/Nm3

以下，优于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）和地方要求。对造纸污泥通过锅炉尾

气烘干后，掺入锅炉掺烧，实现综合利用。

四川银鸽竹浆纸业有限公司排放废水 COD 稳定在 80mg/l 以下，符合《造纸行业水污染排放标

准》（GB3544-2008）。排放废气的二氧化硫稳定在 900mg/Nm3 以下、氮氧化物稳定在 450 mg/Nm3

以下、烟尘稳定在 200 mg/Nm3 以下，符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中区域

和时段要求。对造纸污泥通过锅炉尾气烘干后，掺入锅炉掺烧，实现综合利用。

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第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项

四、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

日常关联

关联方 2014 年度总金额（单位：元）

交易内容

开封铁塔橡胶（集团）有限公司 126,698.12

洛阳 LYC 轴承有限公司 2,288,910.04

河南永乐生物工程有限公司 13,047,627.15

河南永银化工实业有限公司 14,820,965.66

河南永骏化工有限公司 3,020,000.00

原材料和河南省煤气（集团）有限责任公司义马气化

动力采购 55,304.40

厂

安阳龙宇投资管理有限公司 6,521.37

河南国贸物流有限公司（原“河南能源化工

集团国龙物流有限公司郑州仓储运输公 1,357,845.62

司”）

永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司 77,728,446.73

购买商品河南永吉服饰有限公司 1,478,668.55

永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司 5,073,522.62

永城煤电控股集团先帅百货有限责任公司

942,739.91

郑州分公司

焦作新亚商厦有限责任公司 407,278.63

鹤壁煤业（集团）有限责任公司印刷厂 171,884.62

河南省煤气（集团）有限责任公司义马气

134,806.15

化厂

洛阳 LYC 轴承有限公司母公司 74,017.09

销售产品

安阳化学工业集团有限责任公司 113,461.54

河南能源化工集团有限公司 31,504.27

河南国龙矿业建设有限公司 42,174.36

河南能源化工集团国龙物流有限公司 43,025.64

三门峡戴卡轮毂制造有限公司 84,686.32

河南省煤气（集团）有限责任公司 21,244.44

焦作市宏程工程建设有限责任公司 14,418.80

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开封铁塔橡胶（集团）有限公司 20,184.62

永城永金化工有限公司 27,864.96

河南能源化工集团重型装备有限公司 16,365.81

河南永煤碳纤维有限公司 9,114.53

河南煤业化工集团担保有限公司 16,752.14

河南能源化工建设集团有限公司 2,813.68

濮阳永金化工有限公司 14,331.62

漯河银鸽物业管理有限公司 38,455.56

开封空分集团有限公司 24,369.23

河南能源化工集团研究院有限公司 1,641.03

洛阳永金化工有限公司 8,883.76

安阳永金化工有限公司 13,606.84

漯河银鸽实业集团有限公司 1,102.56

洛阳亚盛商贸有限公司 639,891.69

2、临时公告未披露的事项

单位:元币种:人民币

市交易价格与

关联关联占同类交关联交

关联关关联交易关联交易场市场参考价

关联交易方交易交易关联交易金额易金额的易结算

系内容定价原则价格差异较大

类型价格比例(%) 方式

格的原因

河南君叁实业集其他关购买

办公用品市场价 49,087.52

团股份有限公司联人商品

贵州永煤科技发其他关销售

库存商品市场价 156,598.29 0.01

展有限公司联人商品

河南能源化工集其他关销售

库存商品市场价 5,982.91

团财务有限公司联人商品

河南能源化工集

其他关销售

团洛阳永龙能化库存商品市场价 31,266.67

联人商品

有限公司

河南能源化工集

其他关销售

团有限责任公司库存商品市场价 37,341.03

联人商品

销售公司

河南省国龙置业其他关销售

库存商品市场价 5,213.68

有限公司联人商品

河南省煤气集团

其他关销售

国龙燃气有限公库存商品市场价 410.26

联人商品

司

河南永吉服饰有其他关销售

库存商品市场价 21,384.96

限公司联人商品

河南永乐生物工其他关销售

库存商品市场价 4,102.56

程有限公司联人商品

漯河银宏纸品有其他关销售

库存商品市场价 1,603,177.39 0.05

限公司联人商品

郑州国龙矿业有其他关销售

库存商品市场价 1,442.74

限公司联人商品

合计 / / 1,916,008.01 0.06 / / /

公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等

关联交易对上市公司独立性的影响

方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。

上市关联交易均属公司的正常业务范围，以公允价格执

行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东

关联交易的说明

的利益的情况，相关业务的开展有利于促进公司的业务

增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

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(二) 关联债权债务往来

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

2014 年 2 月 14 日，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，公司向实际控制人河南能

源化工集团有限公司申请委托贷款人民币叁亿元整；

2014 年 2 月 24 日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司向实际控制人河南

能源化工集团有限公司申请借款人民币叁亿元整；

2014 年 4 月 21 日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司控股子公司漯河银

鸽生活纸产有限公司向公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司申请委托贷款人民币贰亿元整；

2014 年 5 月 8 日，经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司向实际控制人河南

能源化工集团有限公司申请委托贷款人民币贰亿元整；

2014 年 11 月 11 日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，公司向实际控制人河

南能源化工集团有限公司申请金额不超过 6.6 亿元人民币的委托贷款。

七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

√适用 □不适用

(1) 租赁情况

单位:元币种:人民币

租赁

租赁关

租赁收益是否

出租方名租赁方名资产租赁起租赁终租赁收益联

资产租赁收益对公关联

称称涉及始日止日确定依据关

情况司影交易

金额系

响

其

河南银鸽

漯河银宏 2010 年 2019 年他

实业投资

纸品有限厂房 5月1 4 月 30 1,500,000.00 市场价是关

股份有限

公司日日联

公司

人

河南银鸽控

漯河银鸽 2011 年 2016 年

实业投资办公股

实业集团 3月1 6 月 30 40,500.00 市场价是

股份有限楼股

有限公司日日

公司东

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元币种: 人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担

保）

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的

担保）

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 33,200

报告期末对子公司担保余额合计（B） 29,000

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

担保总额（A+B） 29,000

担保总额占公司净资产的比例(%) 32.68

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提

29,200

供的债务担保金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 29,200

3 其他重大合同

本年度公司无其他重大合同

八、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承

诺事项

如未能及如未能

承诺时是否有是否及时履行应及时履

承诺承诺

承诺背景承诺方间及期履行期时严格说明未完行应说

类型内容

限限履行成履行的明下一

具体原因步计划

待时机成熟自公司

时，将向上市 2014 年

河南能公司河南银第二次临

与重大资产

源化工鸽实业投资时股东大

重组相关的资产注入是是

集团有股份有限公会通过变

承诺

限公司司注入除煤更该项承

炭业务外的诺之日起

拟上市资产。五年内

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬 740,000 740,000

境内会计师事务所审计年限 1 2

名称报酬

内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙） 260,000

保荐人中原证券股份有限公司 4,500,000

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

2013 年度，公司财务和内控审计工作均由立信会计师事务所进行审计，立信会计师事务所工

作过程中尽职尽责，审计人员专业素质过硬，为公司的财务管理和内部控制提供了建议。经公司

董事会讨论，继续聘任立信会计师事务所担任公司 2014 年度会计报表和内部控制审计机构。

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽

查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十一、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响

1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

单位：元币种：人民币

2013年12月31日

2013年1月1日归

被投资交易基本

属于母公司股东可供出售金融资产

单位信息长期股权投资归属于母公司股

权益（+/-）（+/-）（+/-）东权益（+/-）

中原银行股份有限

-44,126,645.88 44,126,645.88

公司

河南永银化工实业

-81,694,956.18 81,694,956.18

有限公司

河南君叁实业集团

-16,800,000.00 16,800,000.00

股份有限公司

漯河银宏纸品有限

-2,000,000.00 2,000,000.00

公司

合计 / -144,621,602.06 144,621,602.06

十三、其他重大事项的说明

√适用 □不适用

2014 年 8 月 25 日公司第七届董事会第三十八次会议和 2014 年 10 月 9 日公司 2014 年第三次

临时股东大会审议通过了《非公开发行股票方案》等相关议案；2014 年 10 月 21 日，公司提交的

《河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票》行政许可申请材料获中国证券监督管理委员

会行政许可受理；

根据《漯河市政府关于加快推进建成区产业“退二进三”促进协调发展的意见》（漯政[2012]36

号）文件精神，我公司按照漯河市政府的要求并结合公司整体生产经营情况，经研究对公司第一

生产基地实施了整体停产；（详见刊登于《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告，公告编

号：2014-069）

2014 年 12 月经舞阳县工商行政管理局核准，全资子公司舞阳银鸽纸产有限责任公司名称变更

为“河南银鸽工贸有限公司”，并取得换发后的营业执照。

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

公司总股本为 825,374,144 股，报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

(二) 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

二、证券发行与上市情况

（一）截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

截至本报告期末近 3 年公司未有证券发行情况。

（二）公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动及公司资产和负债表的变动

情况。

（三）现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 71,146

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 78,267

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

持有有限质押或冻结情况

股东名称报告期内增期末持股数比例股东

售条件股股份

（全称）减量 (%) 数量性质

份数量状态

漯河银鸽实业集团有限国有

0 167,709,690 20.32 0 无

公司法人

漯河市发展投资有限责国有

-29,908,000 41,292,776 5.00 0 未知

任公司法人

永城煤电控股集团上海国有

0 40,950,570 4.96 0 质押 40,950,570

有限公司法人

东方证券股份有限公司 5,402,850 5,402,850 0.65 0 未知未知

全国社保基金一一一组

5,006,576 5,006,576 0.61 0 未知未知

合

卓国章 290,500 4,857,051 0.59 0 未知未知

郭锋 -229,454 3,301,067 0.40 0 未知未知

杨兴甫 0 3,097,301 0.38 0 未知未知

中国银行股份有限公司

－华泰柏瑞积极成长混 3,084,501 3,084,501 0.37 0 未知未知

合型证券投资基金

魏亚楠 1,560,706 2,884,996 0.35 0 未知未知

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流股份种类及数量

股东名称

通股的数量种类数量

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

漯河银鸽实业集团有限公司 167,709,690 人民币普通股 167,709,690

漯河市发展投资有限责任公司 41,292,776 人民币普通股 41,292,776

永城煤电控股集团上海有限公司 40,950,570 人民币普通股 40,950,570

东方证券股份有限公司 5,402,850 人民币普通股 5,402,850

全国社保基金一一一组合 5,006,576 人民币普通股 5,006,576

卓国章 4,857,051 人民币普通股 4,857,051

郭锋 3,301,067 人民币普通股 3,301,067

杨兴甫 3,097,301 人民币普通股 3,097,301

中国银行股份有限公司－华泰柏瑞积极成长混合

3,084,501 人民币普通股 3,084,501

型证券投资基金

魏亚楠 2,884,996 人民币普通股 2,884,996

公司前十名股东中：（1）第一大股东漯河银鸽实业集团有限

公司为公司控股股东，与第三大股东永城煤电控股集团上海

有限公司同属于本公司实际控制人河南能源化工集团有限公

上述股东关联关系或一致行动的说明

司控制；（2）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知

其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一

致行动人。

四、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称漯河银鸽实业集团有限公司

单位负责人或法定代表人贾粮钢

成立日期 2002-09-25

组织机构代码 74253832-8

注册资本 1,158,800,000.00

主要经营业务实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、

担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业

务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；

房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定

等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究

及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑

材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前

不得经营）

未来发展战略

报告期内控股和参股的其他境内外

上市公司的股权情况

其他情况说明

(二) 实际控制人情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称河南能源化工集团有限公司

单位负责人或法定代表人陈祥恩

成立日期 2007-06-01

组织机构代码 66341413-2

注册资本 21,000,000,000.00

主要经营业务对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、

电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

资与管理；实业投资；煤炭（凭有效许可证经营）、金属材

料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销

售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和

技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁

止进出口的货物和技术除外）。（以上范围凡需审批的，未

获批准前不得经营）

未来发展战略

报告期内控股和参股的其他境内外间接持有国内 A 股上市企业河南大有能源股份有限公司 89.53%

上市公司的股权情况股权；间接持有新加坡证券交易所上市企业九天化工集团有限公司

26.56%股权。

其他情况说明

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

年度内报告期在

增减报告期内从公司领取

性年年初持股年末持股股份增其股东单

姓名职务(注) 任期起始日期任期终止日期变动的应付报酬总额（万

别龄数数减变动位领薪情

原因元）（税前）

量况

贾粮钢董事长男 54 2014-10-16 2015-07-12 1.6 否

王卫华副董事长男 49 2013-06-13 2015-07-12 27.22 否

副董事长、

张世进男 48 2012-07-12 2015-07-12 59,124 59,124 26.90 否

副总经理

朱圣民董事男 54 2012-07-12 2015-07-12 是

张山峰董事男 50 2012-07-12 2015-07-12 是

赵海龙独立董事男 50 2014-06-12 2015-07-12 否

陶雄华独立董事男 51 2014-12-29 2015-07-12 否

刘汴生独立董事男 61 2014-12-29 2015-07-12 否

金焕民独立董事男 51 2014-12-29 2015-07-12 否

张歌监事会主席男 46 2012-07-12 2015-07-12 30.80 否

陈应楼监事女 47 2012-07-12 2015-07-12 27.29 否

成雪梅监事女 42 2012-07-12 2015-07-12 是

董晖副总经理男 50 2012-07-12 2015-07-12 27.41 否

孟灵魁副总经理男 35 2013-05-24 2015-07-12 22.11 否

谭洪涛董事会秘书男 40 2013-05-24 2015-07-12 24.92 否

耿营扩财务总监男 39 2012-07-12 2015-07-12 28.37 否

王伟董事长男 48 2012-10-31 2014-09-29 33.92 否

周文普总经理男 49 2012-07-12 2014-10-22 33.37 否

刘伟独立董事男 60 2012-07-12 2014-12-29 5.00 否

邹源独立董事男 59 2012-07-12 2014-12-29 5.00 否

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

刘华独立董事女 35 2012-07-12 2014-12-29 5.00 否

彭娟独立董事女 53 2012-07-12 2014-06-11 5.00 否

合计 / / / / / 59,124 59,124 / 303.91 /

姓名最近 5 年的主要工作经历

毕业于郑州工学院无机化工专业，本科学历。历任安阳化肥厂技术处副处长、安阳化学工业集团有限责任公司生产处副处长、处长、总经理

贾粮钢助理、副总经理、常务副总经理、党委副书记，河南省煤气（集团）有限公司副总经理、河南能源化工集团有限公司化工事业部副总经理，

现任漯河银鸽实业集团有限公司董事长、总经理，本公司董事长、党委书记。

中共党员，政工师，研究生学历，历任永煤龙宇煤化工综合部长、工会主席、河南煤化集团煤气化公司义马气化厂党委书记、纪委书记，现

王卫华

任漯河银鸽实业集团有限公司党委书记，本公司副董事长、纪委书记。

中共党员，高级工程师，浙江大学工商管理研究生。毕业于西北轻工业学院制浆造纸专业，历任本公司车间副主任、主任、技改科科员、生

张世进

产部副经理、项目部经理、副总经理、监事会主席。现任本公司副董事长、副总经理。

会计师，毕业于南京经济学院经济管理专业，大专学历，历任永煤财务处生产财务科长、永煤审计处科长，龙门煤业财务负责人，天龙公司

朱圣民

财务总监，永银化工财务总监，龙王庄煤业财务副总监。现任公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司总会计师、本公司董事。

中共党员，河南郾城县人。1985 年 10 月参加工作，郑州工学院工民建专业毕业。历任漯河市建筑施工管理处主任助理，漯河市自来水公司

张山峰副总经理、副书记、经理兼书记，漯河市建委施工管理处书记兼主任，漯河市建委施工管理科科长，漯河市城市建设投资中心副主任。现任

漯河市发展投资中心党组副书记、本公司董事。

中共党员，华中科技大学工商管理博士，正高级会计师。1984 年 7 月至 1999 年 5 月历任平顶山矿务局六矿财务科副科长、科长、副总会计

师、总会计师；1999 年 5 月至 2008 年 3 月历任平煤集团内部银行行长、内部结算中心主任、财务处处长、集团副总会计师；2008 年 4 月至

赵海龙

2009 年 2 月任平煤集团总会计师；2009 年 2 月至今任中国平煤神马集团总会计师；2009 年 9 月选为中国平煤神马集团董事。现任中国平煤

神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事、本公司独立董事。

中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。1988 年 7 月至报告期末，任职于中南财经政法大学。现任湖北省高校人文社科重点研究基地中

陶雄华

南财经政法大学湖北金融研究中心副主任，金融学专业硕士导师组副组长，本公司独立董事。

中共党员，研究生学历。毕业于中南财经政法大学工业经济专业，历任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学 MBA 教育中

刘汴生

心主任，河南省企业管理与教育学会理事、河南营销协会专家委员，硕士生导师，现任本公司独立董事。

中共党员，副教授，中国著名营销实战专家，武汉大学经济学硕士。2005 年至报告期末任职郑州轻工业学院经济与管理学院。历任职国企、

金焕民深圳市麦肯特企业顾问公司首席营销管理顾问、《销售与市场》杂志社高级研究员。现任郑州轻工业学院营销研究与训练中心主任、本公司

独立董事。

中共党员，云南大学研究生，漯河市法学会常务理事、漯河市消费协会副会长、漯河市物业管理协会副会长、漯河市总工会常委、中国工会

张歌

十五大代表。历任本公司办公室管理员、公司人事负责人、团委副书记、书记、公司办公室主任、四川银鸽竹浆纸业有限公司董事长，现任

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

本公司监事会主席。

中共党员，硕士研究生，毕业于河南大学工商管理专业，高级人力资源师，政工师，历任人力资源部经理，企管部经理。现任公司工会主席、

陈应楼

公司监事。

中共党员，河南永城人，1994 年毕业于中国矿大会计专业，1994 年 7 月参加工作，本科学历，高级会计师。历任永煤集团基建财务科科长，

成雪梅永煤股份财务部部长，龙宇煤化工财务总监，永煤股份财务总监，河南煤业化工集团财务部长。现任河南能源化工集团有限公司副总会计师、

焦作煤业集团总会计师，漯河银鸽实业集团有限公司监事，本公司监事。

中共党员，工程师，大学本科，毕业于华南理工大学轻化系制浆造纸专业。2004 年起任本公司副总经理，主管公司生产工作。现任本公司副

董晖

总经理。

中共党员，大专学历，历任洛阳永龙电力有限公司人力资源部长、洛阳永卓钨钼材料有限公司党总支书记、河南省长青矿业有限公司总经理、

孟灵魁漯河银鸽实业集团有限公司组织部长、河南银鸽实业投资股份有限公司总经理助理，现任本公司副总经理，四川银鸽竹浆纸业有限公司董事

长。

中共党员，会计师，本科学历，1993 年参加工作，历任公司财务科科长、银鸽集团资金中心主任、公司财务部副经理、经理、公司财务副总

谭洪涛

监、银鸽生活纸公司总经理，现任本公司董事会秘书兼漯河银鸽特种纸有限公司董事长。

中共党员，1997 年 7 月毕业于河南商业高等专科学校，会计电算化专业，大专学历，注册会计师，注册税务师，高级会计师，历任鹤壁煤业

耿营扩

机械设备制造有限公司财务部长，永城煤电控股集团税价科科长、漯河银鸽实业集团有限公司财务部部长，现任本公司财务总监。

中共党员，毕业于湖南大学汽车专业，本科学历，历任郑州宇通重工有限公司总经理、永煤控股总经理助理、开封空分集团有限公司董事长、

王伟

永登铝业董事长，漯河银鸽实业集团有限公司董事长、总经理,公司董事长、党委书记，2014 年 9 月离任。

中共党员，工程师，大学本科。毕业于华南理工大学机械专业，历任本公司设备科科员、设备科副科长、科长、生产处副处长、生产部经理、

周文普

副总经理、董事、总经理，2014 年 10 月离任。

上海财经大学硕士，菲德拉萨利研究生院工商管理硕士，注册会计师。历任郑州大学经济系教师，亚洲开发银行国别规划专家、财务分析专

刘伟

家、区域经济发展政策研究员，郑州大学商学院院长，现任郑州大学 MBA 教育中心常务副主任。自 2014 年 12 月起不再担任本公司独立董事。

中共党员，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。毕业于郑州大学，历任河南省政府经济技术协作办公室副处长，中国国际贸易促

邹源

进会河南分会办公室主任。现任河南岳华会计师事务所董事长，郑州大学兼职教授。自 2014 年 12 月起不再担任本公司独立董事。

中共党员，讲师，中山大学管理学学士，郑州大学管理学硕士。2002 年 7 月至今任河南工业大学管理学院教师。自 2014 年 12 月起不再担任

刘华

本公司独立董事。

中共党员，北京航空航天大学硕士，美国西海岸大学工商管理博士，高级工程师、清华大学 CEO 班客座教授，中国卓越绩效模式首批评估师。

彭娟先后担任郑州轻工业学院讲师，联想集团北京厂副总经理，联想集团质量管理部总监。现任北京艾可伦思管理顾问有限公司总经理兼首席顾

问。自 2014 年 6 月起不再担任本公司独立董事。

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

贾粮钢漯河银鸽实业集团有限公司董事长、总经理 2014 年 9 月 27 日

朱圣民漯河银鸽实业集团有限公司总会计师 2011 年 11 月 29 日

王卫华漯河银鸽实业集团有限公司党委书记 2013 年 5 月 13 日

张山峰漯河市发展投资有限责任公司党组副书记 2011 年 1 月 13 日

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期

赵海龙中国平煤神马能源化工集团有限责任公司总会计师、董事 2009 年 2 月

湖北金融研究中心副主任、金融

湖北省高校人文社科重点研究基地中南财经政法大

陶雄华学专业硕士导师组副组长、广西 2010 年 12 月

学湖北金融研究中心

桂东电力股份有限公司独立董事

刘汴生河南豫能控股股份有限公司独立董事 2014 年 5 月

金焕民郑州轻工业学院营销研究与训练中心主任 2005 年 1 月

刘伟郑州大学 MBA 教育中心常务副主任 1993 年 4 月 13 日

邹源中联会计师事务所有限公司河南分所所长、主任会计师 1999 年 3 月 8 日

刘华河南工业大学管理学院教师 2002 年 6 月 2 日

彭娟北京艾可伦思管理顾问有限公司总经理、首席顾问 2004 年 5 月 26 日

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据公司章程的有关规定，公司董事和监事报酬由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据根据岗位的工作内容及复杂程度，由董事会薪酬与考核委员会决定并提交公司股东大会或董事会审议。

董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度兑现。

况

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际

叁佰零叁万玖仟壹佰元整

获得的报酬合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

贾粮钢董事长、党委书记聘任经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过，选举贾粮钢先生为公司董事长

赵海龙独立董事聘任经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，选举赵海龙先生为公司独立董事

陶雄华独立董事聘任经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，选举陶雄华先生为公司独立董事

刘汴生独立董事聘任经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，选举刘汴生先生为公司独立董事

金焕民独立董事聘任经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，选举金焕民先生为公司独立董事

王伟董事长、党委书记离任因工作原因，辞去其所担任的公司董事、董事长职务

周文普总经理离任因身体原因，辞去其所担任的公司董事、总经理职务

刘伟独立董事离任独立董事任期 6 年已满

邹源独立董事离任独立董事任期 6 年已满

刘华独立董事离任独立董事任期 6 年已满

彭娟独立董事离任因个人原因辞去公司独立董事职务

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

报告期内，公司核心团队及关键技术人员队伍比较稳定，对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动。

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 1,590

主要子公司在职员工的数量 2,120

在职员工的数量合计 3,710

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工

788

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 2,599

销售人员 184

技术人员 230

财务人员 113

行政人员 584

合计 3,710

教育程度

教育程度类别数量（人）

本科以上 277

大专 557

高中及中专 1,625

高中以下 1,251

合计 3,710

(二) 薪酬政策

公司建立“按照绩效取酬”的薪酬政策，以业绩为考核导向，加大绩效考核力度，形成“内

部公平、外部竞争”的薪酬体系，与公司战略相协调，与公司企业文化相一致。

(三) 培训计划

围绕公司年度生产经营的发展需求，广泛征求各单位培训需求和培训建议的基础上，制定详

细培训计划。坚持以提供高素质的管理人才、技术人才和后备干部为目标，加强培训，努力提高

员工专业技能及业务水平，提升员工整体素质。

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法

人治理结构，持续促进公司股东大会、董事会、监事会的有效制衡、科学决策，实现公司规范运

作。报告期内，认真履行信息披露义务，加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平。目前，

公司的法人治理结构较为健全，运转良好，与中国证监会有关上市公司治理结构的规范性文件要

求无较大差异。

1、关于股东和股东大会

公司的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利，公

司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定召开股东大会，公司

股东大会聘请执业律师对股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序和会议通过

的决议出具法律意见，在审议公司重大事项时，向股东提供了网络投票的平台，确保全体股东的

平等地位。公司投资者关系管理事务由董事会秘书统一协调管理，设立了投资者咨询电话，确保

与投资者进行有效沟通。

2、控股股东和上市公司

公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有利用其特殊的地位谋取

额外的利益或者干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务

等方面做到完全分开，独立经营，独立核算，公司董事会、监事会和内部管理机构独立运作。报

告期内公司不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

3、董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序和标准选举董事，报告期内，

公司董事会部分董事进行了更换，根据董事会提名改选了部分董事，重新选举了董事会下设专业

委员会委员。各位董事均以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，依法履行职责，并积极

参加相关的培训学习，不断提高个人素质和履职能力；2014 年全年，公司共召开十九次董事会，

董事会会议按照《董事会议事规则》的规定召集、召开、表决。

4、监事与监事会

报告期内，公司监事能够以认真负责的态度出席监事会并列席董事会会议；公司监事能够本

着为股东负责的态度，严格按照法律、法规以及《公司章程》，对公司财务以及公司董事、公司

经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，认真履行自己的职责。

5、利益相关者

公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持

续、健康的发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的

投入，积极响应国家提出的"节能减排"号召，重视公司的社会责任。

6、信息披露与透明度

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

公司制定并严格执行信息披露制度，明确了公司董事会秘书为公司信息披露责任人，上海证

券交易所网站为公司法定信息披露网站，《上海证券报》和《证券日报》为公司法定信息披露报

纸；公司严格按照信息披露相关制度的规定，以"公平、公正、公开"为原则，真实、准确、及时、

完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，确保所有股东平等的获得信息。

7、内幕信息知情人登记管理

2011 年 4 月，公司颁布了《内幕信息知情人登记管理制度》。公司在日常工作中严格按照内

幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止泄露信息，保证信息披

露的公平。

公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因

报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

二、股东大会情况简介

决

决议刊登

召开日议决议刊登的指定网站的查

会议届次会议议案名称的披露日

期情询索引

期

况

审

2014 年第

2014 年《关于向河南能源化工集团有限公司议 2014 年 3

一次临时 http://www.sse.com.cn

3月5日申请委托贷款的议案》通月6日

股东大会

过

1、《关于向河南能源化工集团有限公

审

2014 年第 2014 年司申请委托贷款的议案》；2、《关于

议 2014 年 5

二次临时 5 月 26 变更河南能源化工集团有限公司对河 http://www.sse.com.cn

通月 27 日

股东大会日南银鸽实业投资股份有限公司承诺的

过

议案》。

1、《2013 年度董事会工作报告》；2、

《2013 年度监事会工作报告》；3、 2013

年度财务决算报告》和《2014 年度财务

预算报告》；4、《2013 年度报告全文》

及《2013 年度报告摘要》；5、《2013

年度利润分配预案及资本公积转增股

审

2013 年年 2014 年本预案》；6、《关于继续聘任立信会

议 2014 年 6

度股东大 6 月 12 计事务所（特殊普通合伙）的议案》； http://www.sse.com.cn

通月 13 日

会日 7、《关于 2014 年度日常关联交易的议

过

案》；8、《独立董事述职报告》；9、

《关于提名公司独立董事候选人的议

案》；10、《关于提请股东大会授权公

司董事会对公司老厂区进行资产处置

的议案》；11、《关于对子公司提供年

度担保额度的议案》。

1、《关于公司符合非公开发行股票条

件的议案》；2、《关于<公司非公开发

行股票方案>的议案》；3、《关于<河

南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年

审

2014 年第 2014 年非公开发行股票预案>的案》；4、《关

议 2014 年 10

三次临时 10 月 9 于<河南银鸽实业投资股份有限公司非 http://www.sse.com.cn

通月 10 日

股东大会日公开发行股票募集资金使用可行性分

过

析报告>的议案》；5、《关于<河南银

鸽实业投资股份有限公司前次募集资

金使用情况报告>的议案》；6、《关于

与漯河银鸽实业集团有限公司签署<附

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

条件生效的股份认购协议>的议案》；7、

《关于本次非公开发行股票涉及关联

交易的议案》；8、《关于提请股东大

会授权董事会全权办理本次非公开发

行股票相关事项的议案》；9、《关于

提请股东大会批准免除漯河银鸽实业

集团有限公司履行要约收购义务的议

案》；10、关于修改《公司章程》部分

条款的议案；11、《关于制订公司股东

回报分红规划（2014-2016）的议案》；

12、关于制订《利润分配管理制度》的

议案；13、《关于修订<河南银鸽实业

投资股份有限公司股东大会议事规则>

的议案》；14、《关于修订<河南银鸽

实业投资股份有限公司募集资金存储

及使用管理制度>的议案》；15、《关

于修订<河南银鸽实业投资股份有限公

司关联交易管理制度>的议案》；16、

《关于修订<河南银鸽实业投资股份有

限公司对外担保管理制度>的议案》。

审

2014 年第 2014 年

《关于提名贾粮钢先生担任公司董事议 2014 年 10

四次临时 10 月 16 http://www.sse.com.cn

的议案》通月 17 日

股东大会日

过

审

2014 年第 2014 年

《关于向实际控制人河南能源化工集议 2014 年 11

五次临时 11 月 28 http://www.sse.com.cn

团有限公司申请委托贷款的议案》通月 29 日

股东大会日

过

1、《关于为实际控制人河南能源化工

集团有限公司提供反担保的议案》；2、审

2014 年第 2014 年

《关于为控股股东漯河银鸽实业集团议 2014 年 12

六次临时 12 月 29 http://www.sse.com.cn

有限公司提供反担保的议案》；3、《关通月 30 日

股东大会日

于提名董事会第七届独立董事候选人过

的议案》。

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

贾粮钢否 6 6 1 0 0 否 2

王卫华否 19 19 10 0 0 否 7

张世进否 19 19 10 0 0 否 7

朱圣民否 19 19 10 0 0 否 7

张山峰否 19 19 10 0 0 否 7

赵海龙是 10 10 4 0 0 否 4

陶雄华是 1 1 0 0 0 否 0

刘汴生是 1 1 0 0 0 否 0

金焕民是 1 1 0 0 0 否 0

王伟否 12 12 8 0 0 否 3

周文普否 14 11 9 3 0 否 5

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

刘伟是 18 18 10 0 0 否 7

邹源是 18 18 10 0 0 否 6

刘华是 18 18 10 0 0 否 7

彭娟是 9 9 7 0 0 否 2

年内召开董事会会议次数 19

其中：现场会议次数 8

通讯方式召开会议次数 10

现场结合通讯方式召开会议次数 1

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

报告期内，公司董事会下设各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自职

责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部

控制制度的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟聘任审

计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与

年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；公司薪酬考核与提名委员会审阅了

公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管

激励机制发挥了专业作用。薪酬与考核委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责，改革、

完善薪酬及激励制度，制订出具有竞争力的薪酬制度，防止公司人才流失。

五、监事会发现公司存在风险的说明

报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、公司董事和高级管理人员执行职务等工作

履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法

律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会

未发现存在风险的事项。

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保存自

主经营能力的情况。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

公司根据经营发展的目标，制定了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司董事

会根据公司核定的经营目标，依据高级管理人员的岗位职责和年度工作计划进行考评和激励。

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进

行监督，经理层负责组织领导公司日常内控工作的日常运行。

公司一直以来都十分重视公司内控建设，不断完善和提升法人治理结构，公司依据《企业内部

控制基本规范》及其配套指引要求，建立健全了公司内控部门，负责公司内控工作的建设、监督、

组织和落实，明确了实施工作具体责任人，负责内控建设的具体工作。

公司内控自我评价报告详见公司 2015 年 3 月 21 日 http://www.sse.com.cn 相关公告。

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了审计，出具了标准无

保留的内部控制审计报告，内容详见公司 2015 年 3 月 21 日 http://www.sse.com.cn 相关公告。

是否披露内部控制审计报告：是

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》有“年报信息披露重大差错责任追究”等

相关规定；报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

审计报告

信会师报字[2015]第 110656 号

河南银鸽实业投资股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2014 年

12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、

合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定

编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不

存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计

准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守

则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决

于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险

评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表

的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司

2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现

金流量。

立信会计师事务所中国注册会计师：杨东升

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：王高林

中国上海二 O 一五年三月十九日

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 河南银鸽实业投资股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注七期末余额期初余额

流动资产：

货币资金（一） 937,925,278.31 1,033,370,916.33

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据（二） 68,242,380.01 48,855,373.21

应收账款（三） 280,294,979.23 344,859,787.12

预付款项（四） 94,313,708.92 151,495,705.46

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款（五） 10,268,329.20 11,653,507.94

买入返售金融资产

存货（六） 359,113,612.13 407,314,782.15

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产（七） 1,679,429.47 325,399,000.91

流动资产合计 1,751,837,717.27 2,322,949,073.12

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产（八） 84,590,022.39 144,621,602.06

持有至到期投资

长期应收款（九） 27,400,000.00 9,400,000.00

长期股权投资

投资性房地产

固定资产（十） 2,304,972,593.48 2,669,009,896.44

在建工程（十一） 547,509,479.93 621,347,276.17

工程物资（十二） 325,182.47 456,358.75

固定资产清理（十三） 52,253,405.60 3,934,602.48

生产性生物资产

油气资产

无形资产（十四） 238,478,294.85 244,226,009.02

开发支出（十五） 70,000.00

商誉

长期待摊费用（十六） 13,406,438.79 15,411,803.55

递延所得税资产（十七） 223,721,623.63 59,865,591.44

其他非流动资产（十八） 319,293,867.52

非流动资产合计 3,811,950,908.66 3,768,343,139.91

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

资产总计 5,563,788,625.93 6,091,292,213.03

流动负债：

短期借款（十九） 1,191,729,100.94 1,216,781,874.61

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据（二十） 1,329,987,296.30 1,227,911,355.07

应付账款（二十一） 425,812,410.49 422,917,426.59

预收款项（二十二） 29,334,944.46 47,695,571.37

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬（二十三） 69,253,795.38 8,149,709.58

应交税费（二十四） -74,976,939.82 -85,147,208.93

应付利息（二十五） 5,525,622.60 4,618,407.78

应付股利

其他应付款（二十六） 151,252,704.38 211,722,458.53

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债（二十七） 144,770,808.18 203,425,820.30

其他流动负债（二十八） 95,613.50 215,057.50

流动负债合计 3,272,785,356.41 3,258,290,472.40

非流动负债：

长期借款（二十九） 262,506,874.81 118,724,609.22

应付债券（三十） 747,598,335.57 745,324,770.57

其中：优先股

永续债

长期应付款（三十一） 226,693,543.03 185,054,285.48

长期应付职工薪酬

专项应付款（三十二） 83,137,367.50 98,949,858.06

预计负债

递延收益（三十三） 20,261,157.10 35,183,941.16

递延所得税负债（十七） 18,476,073.40 18,476,073.40

其他非流动负债（三十四） 45,004,563.30

非流动负债合计 1,403,677,914.71 1,201,713,537.89

负债合计 4,676,463,271.12 4,460,004,010.29

所有者权益

股本（三十五） 825,374,144.00 825,374,144.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积（三十六） 769,614,942.64 769,614,942.64

减：库存股

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其他综合收益

专项储备

盈余公积（三十七） 73,630,795.97 73,630,795.97

一般风险准备

未分配利润（三十八） -788,976,847.26 -92,483,910.42

归属于母公司所有者权益合计 879,643,035.35 1,576,135,972.19

少数股东权益 7,682,319.46 55,152,230.55

所有者权益合计 887,325,354.81 1,631,288,202.74

负债和所有者权益总计 5,563,788,625.93 6,091,292,213.03

法定代表人：贾粮钢主管会计工作负责人：耿营扩会计机构负责人：任继超

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:河南银鸽实业投资股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注十二期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 473,292,533.90 557,076,236.74

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 54,334,881.94 122,431,971.85

应收账款（一） 368,774,258.39 347,713,195.80

预付款项 69,834,618.39 130,287,479.07

应收利息

应收股利

其他应收款（二） 1,395,359,793.40 850,678,635.32

存货 118,498,244.20 159,164,049.55

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 1,594,339.62 230,108.79

流动资产合计 2,481,688,669.84 2,167,581,677.12

非流动资产：

可供出售金融资产 72,361,864.82 125,821,602.06

持有至到期投资

长期应收款 18,000,000.00

长期股权投资（三） 1,109,006,010.78 1,136,506,010.78

投资性房地产

固定资产 877,838,843.00 1,222,733,392.76

在建工程 36,355,057.88 52,340,228.13

工程物资

固定资产清理 52,040,061.45

生产性生物资产

油气资产

无形资产 59,037,309.04 60,873,952.86

开发支出

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

商誉

长期待摊费用 773,879.16 1,076,258.04

递延所得税资产 189,091,262.43 41,910,467.72

其他非流动资产

非流动资产合计 2,414,504,288.56 2,641,261,912.35

资产总计 4,896,192,958.40 4,808,843,589.47

流动负债：

短期借款 1,191,729,100.94 906,781,874.61

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 609,487,296.30 651,000,000.00

应付账款 362,559,469.77 325,079,814.84

预收款项 11,356,754.07 24,273,841.30

应付职工薪酬 63,699,363.05 4,745,565.66

应交税费 4,243,931.44 11,324,293.97

应付利息 4,669,162.88 1,901,279.32

应付股利

其他应付款 70,829,323.08 84,689,129.55

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 63,046,300.30 3,425,820.30

其他流动负债

流动负债合计 2,381,620,701.83 2,013,221,619.55

非流动负债：

长期借款 62,506,874.81 73,720,045.92

应付债券 747,598,335.57 745,324,770.57

其中：优先股

永续债

长期应付款 200,082,779.65 1,407,566.00

长期应付职工薪酬

专项应付款 83,137,367.50 98,949,858.06

预计负债

递延收益 7,725,479.96 21,153,546.42

递延所得税负债 2,901,236.55 2,901,236.55

其他非流动负债

非流动负债合计 1,103,952,074.04 943,457,023.52

负债合计 3,485,572,775.87 2,956,678,643.07

所有者权益：

股本 825,374,144.00 825,374,144.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 715,956,305.62 715,956,305.62

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 69,735,297.80 69,735,297.80

未分配利润 -200,445,564.89 241,099,198.98

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

所有者权益合计 1,410,620,182.53 1,852,164,946.40

负债和所有者权益总计 4,896,192,958.40 4,808,843,589.47

法定代表人：贾粮钢主管会计工作负责人：耿营扩会计机构负责人：任继超

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注七本期发生额上期发生额

一、营业总收入 3,005,242,677.17 3,514,959,659.12

其中：营业收入（三十九） 3,005,242,677.17 3,514,959,659.12

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 3,950,885,507.08 3,803,508,370.24

其中：营业成本（三十九） 2,844,643,238.27 3,239,498,308.99

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加（四十） 5,737,130.47 8,159,021.68

销售费用（四十一） 134,976,279.03 140,418,335.71

管理费用（四十二） 404,623,249.50 266,300,614.23

财务费用（四十三） 224,279,245.00 136,324,905.49

资产减值损失（四十四） 336,626,364.81 12,807,184.14

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）（四十五） 16,598,400.00 -88,190.93

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -929,044,429.91 -288,636,902.05

加：营业外收入（四十六） 30,341,715.42 15,975,427.58

其中：非流动资产处置利得 176,952.79 127,086.95

减：营业外支出（四十七） 8,965,975.74 3,636,503.41

其中：非流动资产处置损失 460,606.75 93,128.50

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -907,668,690.23 -276,297,977.88

减：所得税费用（四十八） -163,705,842.30 25,476,519.69

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -743,962,847.93 -301,774,497.57

归属于母公司所有者的净利润 -696,492,936.84 -278,647,676.13

少数股东损益 -47,469,911.09 -23,126,821.44

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综

合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或

净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合

收益

1.权益法下在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动

损益

3.持有至到期投资重分类为可供出

售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后

净额

七、综合收益总额 -743,962,847.93 -301,774,497.57

归属于母公司所有者的综合收益总额 -696,492,936.84 -278,647,676.13

归属于少数股东的综合收益总额 -47,469,911.09 -23,126,821.44

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) -0.84 -0.34

（二）稀释每股收益(元/股) -0.84 -0.34

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元, 上期被合并方

实现的净利润为：元。

法定代表人：贾粮钢主管会计工作负责人：耿营扩会计机构负责人：任继超

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注十二本期发生额上期发生额

一、营业收入（四） 2,385,790,336.26 2,890,312,037.23

减：营业成本（四） 2,258,831,634.62 2,698,985,449.24

营业税金及附加 4,859,427.20 7,081,979.42

销售费用 60,079,062.28 65,819,213.28

管理费用 323,329,636.13 157,378,690.76

财务费用 48,365,538.96 31,694,177.42

资产减值损失 312,127,499.35 3,944,125.92

加：公允价值变动收益（损失以“－”号

填列）

投资收益（损失以“－”号填列）（五） 16,598,400.00

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -605,204,062.28 -74,591,598.81

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

加：营业外收入 20,231,118.11 7,651,205.24

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 3,752,614.41 62,360.00

其中：非流动资产处置损失 4,263.92 11,648.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -588,725,558.58 -67,002,753.57

减：所得税费用 -147,180,794.71 -12,219,455.47

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -441,544,763.87 -54,783,298.10

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合

收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净

资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类

进损益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收

益

1.权益法下在被投资单位以后将重分

类进损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损

益

3.持有至到期投资重分类为可供出售

金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -441,544,763.87 -54,783,298.10

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：贾粮钢主管会计工作负责人：耿营扩会计机构负责人：任继超

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注七本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,520,381,202.35 1,745,632,152.98

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金（四十九） 31,655,520.65 36,923,826.99

经营活动现金流入小计 1,552,036,723.00 1,782,555,979.97

购买商品、接受劳务支付的现金 1,043,130,074.44 1,407,021,003.86

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 358,011,850.96 338,430,814.26

支付的各项税费 87,137,316.78 98,753,071.62

支付其他与经营活动有关的现金（四十九） 66,389,908.93 57,990,579.22

经营活动现金流出小计 1,554,669,151.11 1,902,195,468.96

经营活动产生的现金流量净额 -2,632,428.11 -119,639,488.99

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 16,598,400.00

处置固定资产、无形资产和其他长

14,814.00 134,600.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金（四十九） 42,279,246.84

投资活动现金流入小计 16,613,214.00 42,413,846.84

购建固定资产、无形资产和其他长

16,148,549.72 24,805,729.67

期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 16,148,549.72 24,805,729.67

投资活动产生的现金流量净额 464,664.28 17,608,117.17

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 100,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

100,000,000.00

到的现金

取得借款收到的现金 1,929,866,450.82 1,865,801,515.66

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金（四十九） 22,441,889.86 19,351,228.40

筹资活动现金流入小计 1,952,308,340.68 1,985,152,744.06

偿还债务支付的现金 1,766,215,204.58 1,554,815,754.37

分配股利、利润或偿付利息支付的

157,728,010.28 139,709,231.90

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金（四十九） 121,681,773.08 87,674,986.61

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

筹资活动现金流出小计 2,045,624,987.94 1,782,199,972.88

筹资活动产生的现金流量净额 -93,316,647.26 202,952,771.18

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-5,582.81 -406,970.80

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -95,489,993.90 100,514,428.56

加：期初现金及现金等价物余额 245,391,904.20 144,877,475.64

六、期末现金及现金等价物余额 149,901,910.30 245,391,904.20

法定代表人：贾粮钢主管会计工作负责人：耿营扩会计机构负责人：任继超

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,113,540,461.61 1,320,653,246.19

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 21,440,316.25 19,973,477.33

经营活动现金流入小计 1,134,980,777.86 1,340,626,723.52

购买商品、接受劳务支付的现金 821,324,607.04 1,143,542,389.48

支付给职工以及为职工支付的现金 220,537,439.13 160,801,247.26

支付的各项税费 67,235,256.63 78,839,986.48

支付其他与经营活动有关的现金 28,703,073.72 20,146,562.90

经营活动现金流出小计 1,137,800,376.52 1,403,330,186.12

经营活动产生的现金流量净额 -2,819,598.66 -62,703,462.60

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 16,598,400.00

处置固定资产、无形资产和其他长

20,600.00

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 42,279,246.84

投资活动现金流入小计 16,598,400.00 42,299,846.84

购建固定资产、无形资产和其他长

147,359.78 832,645.41

期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 147,359.78 832,645.41

投资活动产生的现金流量净额 16,451,040.22 41,467,201.43

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 1,729,866,450.82 1,130,801,515.66

收到其他与筹资活动有关的现金 20,047,745.48 14,420,208.48

筹资活动现金流入小计 1,749,914,196.30 1,145,221,724.14

偿还债务支付的现金 1,179,096,064.00 778,143,105.62

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

分配股利、利润或偿付利息支付的

120,871,226.71 87,328,643.00

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 530,505,649.92 178,672,412.49

筹资活动现金流出小计 1,830,472,940.63 1,044,144,161.11

筹资活动产生的现金流量净额 -80,558,744.33 101,077,563.03

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-5,582.73 -406,970.75

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -66,932,885.50 79,434,331.11

加：期初现金及现金等价物余额 186,129,294.13 106,694,963.02

六、期末现金及现金等价物余额 119,196,408.63 186,129,294.13

法定代表人：贾粮钢主管会计工作负责人：耿营扩会计机构负责人：任继超

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目其他权益工具减：一般少数股东权所有者权益合

其他综专项益计

股本优先永续其资本公积库存盈余公积风险未分配利润

合收益储备

股债他股准备

一、上年期末余额 825,374,144.00 769,614,942.64 73,630,795.97 -92,483,910.42 55,152,230.55 1,631,288,202.74

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 825,374,144.00 769,614,942.64 73,630,795.97 -92,483,910.42 55,152,230.55 1,631,288,202.74

三、本期增减变动金额（减少以

-696,492,936.84 -47,469,911.09 -743,962,847.93

“－”号填列）

（一）综合收益总额 -696,492,936.84 -47,469,911.09 -743,962,847.93

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 825,374,144.00 769,614,942.64 73,630,795.97 -788,976,847.26 7,682,319.46 887,325,354.81

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河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年年度报告

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东权所有者权益合

其他权益工具其他一般

减：库专项益计

股本优先永续其资本公积综合盈余公积风险未分配利润

存股储备

股债他收益准备

一、上年期末余额 825,374,144.00 756,652,566.16 73,630,795.97 186,163,765.71 -8,758,571.53 1,833,062,700.31

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 825,374,144.00 756,652,566.16 73,630,795.97 186,163,765.71 -8,758,571.53 1,833,062,700.31

三、本期增减变动金额（减少以

12,962,376.48 -278,647,676.13 63,910,802.08 -201,774,497.57

“－”号填列）

（一）综合收益总额 -278,647,676.13 -23,126,821.44 -301,774,497.57

（二）所有者投入和减少资本 12,962,376.48 87,037,623.52 100,000,000.00

1．股东投入的普通股 12,962,376.48 87,037,623.52 100,000,000.00

2．其他权益工具持有者投入资

本

3．股份支付计入所有者权益的

金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 825,374,144.00 769,614,942.64 73,630,795.97 -92,483,910.42 55,152,230.55 1,631,288,202.74

法定代表人：贾粮钢主管会计工作负责人：耿营扩会计机构负责人：任继超

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母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具减：库其他综专项所有者权益

股本资本公积盈余公积未分配利润

优先股永续债其他存股合收益储备合计

一、上年期末余额 825,374,144.00 715,956,305.62 69,735,297.80 241,099,198.98 1,852,164,946.40

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 825,374,144.00 715,956,305.62 69,735,297.80 241,099,198.98 1,852,164,946.40

三、本期增减变动金额（减少以

-441,544,763.87 -441,544,763.87

“－”号填列）

（一）综合收益总额 -441,544,763.87 -441,544,763.87

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 825,374,144.00 715,956,305.62 69,735,297.80 -200,445,564.89 1,410,620,182.53

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上期

项目其他权益工具减：库其他综专项所有者权益

股本资本公积盈余公积未分配利润

优先股永续债其他存股合收益储备合计

一、上年期末余额 825,374,144.00 715,956,305.62 69,735,297.80 295,882,497.08 1,906,948,244.50

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 825,374,144.00 715,956,305.62 69,735,297.80 295,882,497.08 1,906,948,244.50

三、本期增减变动金额（减少以

-54,783,298.10 -54,783,298.10

“－”号填列）

（一）综合收益总额 -54,783,298.10 -54,783,298.10

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 825,374,144.00 715,956,305.62 69,735,297.80 241,099,198.98 1,852,164,946.40

法定代表人：贾粮钢主管会计工作负责人：耿营扩会计机构负责人：任继超

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三、公司基本情况

1. 公司概况

河南银鸽实业投资股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)设立于 1993 年，是由原漯

河市第一造纸厂、舞阳冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯

河市彩色造纸有限公司共同发起并向内部职工定向募集 12,000 万股设立的股份有限公司。

1997 年 4 月，经中国证监会证监发字第(1997)117 号、118 号文批准，公司首次公开发行股票

4,000 万股并在上海证券交易所挂牌上市，公司股本总额变更为 16,000 万股，其中发起人股 10,400

万股，内部职工股 1,600 万股，社会公众股 4,000 万股。

1998 年 4 月，经河南省豫证券办字(1998)6 号文件审批，漯河经济发展投资总公司分别与舞阳

冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯河市彩色造纸有限公司

签订股份转让协议，受让上述四家公司所持本公司的全部发起人法人股。本次股权转让完成后，

漯河经济发展投资总公司持有公司 4005.60 万股股份，占公司总股本的 25.03%，为公司第二大股

东。

1998 年 11 月，经财政部财国字（1998）32 号文件和中国证监会证监发字第(1998)120 号文件

批准，公司按 10:3 向全体股东实施配股。实际完成配股 2,580 万股；其中，向国家股股东漯河市

国有资产管理局配售 900 万股，社会公众股配售 1,200 万股，内部职工股配售 480 万股。本次配

股完成后，公司总股本增至 18580 万元。

1998 年 11 月，经河南省豫证券办字（1998）42 号文件审批，河南开祥电力实业股份有限公司

以协议方式受让公司第二大股东漯河经济发展投资总公司所持本公司 4,005.60 万股法人股。本次

股权转让完成后，河南开祥电力实业股份有限公司持有公司 4,005.60 万股股份，占公司总股本的

21.56%，为公司第二大股东。

1999 年 11 月，公司按 10:10 向全体股东转增股份，本次转增股份后，公司总股本增至 37,160

万元。

1999 年 12 月，公司名称由漯河银鸽制浆造纸股份有限公司变更为河南银鸽实业投资股份有限

公司。

2000 年 4 月 30 日，公司 4,160 万股内部职工股上市流通。

2002 年 10 月 8 日，经漯河市人民政府漯政[2002]51 号、河南省人民政府豫政文[2002]173 号

及国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]151 号文件批准，漯河市财政局持有的河南

银鸽实业投资股份有限公司的国家股 14,588.8 万股（占总股本的 39.26％）无偿划转给漯河银鸽

创新发展有限公司（漯河银鸽创新发展有限公司为河南省漯河市财政局全资控股的国有企业）。

漯河银鸽创新发展有限公司于 2003 年 12 月 31 日更名为漯河银鸽实业集团有限公司，股权过户手

续于 2004 年 2 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

2003 年 7 月 1 日，河南开祥实业投资股份有限公司分别与许继集团有限公司、漯河市经济发

展投资总公司和辽阳造纸机械股份有限公司签订了《股份转让合同》，将其持有的本公司法人股

8,011.2 万股（占本公司总股本的 21.56%）分别转让给上述三公司；其中，许继集团有限公司受

让 3,685.52 万股（占本公司总股本的 9.92%）；漯河市经济发展投资总公司受让 2,467.68 万股

（占本公司总股本的 6.64%）；辽阳造纸机械股份有限公司受让 1,858 万股（占本公司总股本的

5%）。股权过户手续于 2003 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

2005 年 6 月 27 日，许继集团有限公司与许继集团国际工程有限公司签订了股权转让协议，转让

其持有的本公司社会法人股 3,685.52 万股。2005 年 7 月 1 日双方在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理了股权转让过户手续，许继集团国际工程有限公司成为本公司第二大股东，

持有公司社会法人股 3,685.52 万股，占公司总股本的 9.92％。

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2005 年 6 月 20 日，公司被中国证券监督管理委员会批准为第二批股权分置改革试点单位。2005

年 8 月 16 日，公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《公司股权分置改革方案》，具体内

容为由原非流通股股东向原流通股股东每 10 股送 4 股。方案实施后，公司股份总数不变，所有股

份均为流通股，原非流通股 22,600 万股转变为有限售条件的流通股 16,776 万股，占公司总股本

的 45.15%，无限售条件的流通股股数增加到 20,384 万股，占公司总股本的 54.85%。

2007 年 8 月 6 日，公司以每股 7.06 元非公开发行 5,460 万股，公司注册资本变更为 42,620

万元。

2009 年 5 月 25 日，公司非公开发行 124,049,429 股，本次非公开发行后公司总股数增加至

550,249,429 股。

经 2009 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 6 月 18 日为股权登记日，以股本 550,249,429

股为基数，向全体股东以每 10 股转增 5 股的比例转增股本，合计转增 275,124,715 股，转增后公

司总股本增加至 825,374,144 股。

2011 年 1 月 16 日，漯河市人民政府与河南煤业化工集团有限责任公司（河南煤业化工集团有

限责任公司于 2013 年 9 月更名为河南能源化工集团有限公司，以下简称“河南能源”）签署《漯

河银鸽实业集团国有股权无偿划转协议》。2011 年 7 月，本公司控股股东漯河银鸽实业集团有限

公司将 100%股权无偿划转给河南能源，该项划转获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权

【2011】653 号文件的批准。河南能源通过漯河银鸽实业集团有限公司持有本公司 20.32%的股权，

通过永城煤电控股集团上海有限公司持有本公司 4.96%的股权，共计持有本公司 25.28%的股份，

成为公司的实际控制人。

公司注册及总部所在地址：河南省漯河市银鸽路中段；

法定代表人：贾粮钢；

注册登记号：410000100016929；

所属行业：制造业-造纸及纸制品业；

公司主要经营范围：纸张、纸浆及其深加工、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定

的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业

务。

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 82,537.4144 万股，注册资本为

82,537.4144 万元。

本财务报表业经公司第七届董事会第五十次会议于 2015 年 3 月 19 日批准报出。

2. 合并财务报表范围

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称

漯河银鸽再生资源有限公司

河南银鸽工贸有限公司

河南无道理生物技术股份有限公司

漯河银鸽生活纸产有限公司

漯河银鸽特种纸有限公司

四川银鸽竹浆纸业有限公司

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四、财务报表的编制基础

1. 编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——

基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以

下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

2. 持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经

营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、

负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计

量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，

调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债

按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并

中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计

入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6. 合并财务报表的编制方法

1、合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资

方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

2、合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司

编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和

列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公

司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、

会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公

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允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债

（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其

财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表

中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数

股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲

减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；

将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务

合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，

视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制

方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取

得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、

其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；

将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自

购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买

方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额

计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除

净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其

他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或

净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润

纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本

公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值

之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额

与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收

益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期

投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交

易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子

交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一

项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处

置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失

控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，

按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权

时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买

日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的

股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权

投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产

负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处

理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具

备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四

个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于

与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处

理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交

易发生日的即期汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置

当期损益。

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10. 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确

认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，

在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场

上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款

作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计

入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以

及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计

入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则

终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金

融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司

将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

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（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资

产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分

和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期

损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分

的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与

债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合

同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，

同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现

金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，

采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据

和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债

特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得

不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的

账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这

种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形

成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认

原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11. 应收款项

(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大为期末余额大于 500 万元（包含 500 万元）

单项金额重大的判断依据或金额标准

的应收款项。

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单独进行减值测试。对于单项金额重大且有客观证据表明

单项金额重大并单项计提坏账准备的发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其

计提方法账面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的应

收账款和其他应收款，以账龄分析法计提坏账准备。

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合：应收账款、其他应收款账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年） 1.00 1.00

1－2 年 5.00 5.00

2－3 年 10.00 10.00

3－4 年 20.00 20.00

4－5 年 50.00 50.00

5 年以上 100.00 100.00

(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明其发生了减值。

对期末单项金额非重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据

表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差

坏账准备的计提方法

额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款

和其他应收款，以账龄分析法计提坏账准备。

12. 存货

1、存货的分类

存货分类为：原材料、在产品、库存商品、低值易耗品、委托加工物资等。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按月末一次加权平均法计价。

3、不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以

该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工

的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生

的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合

同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数

量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别

计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，

且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价

格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

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4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品及包装物采用领用时一次转销法。

13. 划分为持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经

取得股东大会或相应权力机构的批准；

（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

14. 长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享

控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对

被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他

方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公

司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性

证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资

单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账

面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达

到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，

调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价

值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非

货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资

成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，

以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

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公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含

的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润

确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被

投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成

本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益

和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股

利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合

收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为

基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资

期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有

者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司

的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于

资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资

产构成业务的，按照本附注“五、（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和

“五、（6）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投

资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位

净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经

过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，

计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或

负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损

益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当

期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权

改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之

间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益

法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净

损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权

益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的

剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同

自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加

重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允

价值与账面价值间的差额计入当期损益。

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处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余

股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综

合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计

处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15. 投资性房地产

不适用

16. 固定资产

(1).确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的

有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确

定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择

不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁

资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁

期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法 20-40 3－5 4.85-2.38

机器设备年限平均法 8-15 3－5 12.13-6.33

运输设备年限平均法 8-15 3－5 12.13-6.33

其他设备年限平均法 6-12 3－5 16.17-7.92

(3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的

入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

17. 在建工程

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账

价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可

使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按

本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂

估价值，但不调整原已计提的折旧额。

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18. 借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额

等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，

计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或

者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转

移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的

期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资

本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款

费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在

该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，

则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状

态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期

损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借

款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后

的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借

款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的

借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发

生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形

资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

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债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，

并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证

据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面

价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形

资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

项目预计使用寿命（年）依据

计算机软件 5-10 根据预计产生经济利益期限估计

专利权及非专利技术 10 法定期限或根据预计产生经济利益期限估计

土地使用权 50 合同性权利期限

商标使用权 5 法定期限或根据预计产生经济利益期限估计

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

(2). 内部研究开发支出会计政策

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶

段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生

产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

20. 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资

产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于

其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置

费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基

础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产

组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方

法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉

的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占

相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资

产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产

组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金

额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进

行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部

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分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉

的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

21. 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公

司长期待摊费用主要包括货场建设费、土地租赁费以及分拣中心信息管理服务费等。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、摊销年限

长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过五

年的期限平均摊销。

22. 职工薪酬

(1)、短期薪酬的会计处理方法

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期

损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，

在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬

金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(2)、离职后福利的会计处理方法

1）设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务

的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或