证券代码:600351 股票简称:亚宝药业 编号:2015-008
亚宝药业集团股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚宝药业集团股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于 2015 年 3 月 11
日以电子邮件和电话的方式发出,会议于 2015 年 3 月 19 日在公司总部会议室召
开,会议应到监事 3 人,实到监事 3 人,符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。会议审议通过了如下决议:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件,监事会
进行审慎自查和论证后认为,公司符合非公开发行股票的条件,同意公司向中国
证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案 ;
公司非公开发行股票方案具体如下:
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民 1.00 元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式,在获得中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准文件的有效期内由公司
择机向特定对象发行。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为山西亚宝投资有限公司(以下简称“亚宝投
资”)、华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、新余市合盛锦禾投
资管理中心(有限合伙)(以下简称“合盛锦禾”)、山西省经济建设投资集团有
限公司(以下简称“山西经建投”)、北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)(以
下简称“新晖投资”)、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“天璇海容”)、李天虎、邹朝辉。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行
的股票。
4、定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公
告日,即 2015 年 3 月 21 日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业 A 股股票交易均价的 90%
(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量),即 8.38 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:
派息/现金分红:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1+N)
两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股,其中:亚宝投资出资
37,710 万元,认购 4,500 万股;华夏人寿出资 8,380 万元,认购 1,000 万股;李
天虎出资 8,380 万元,认购 1,000 万股;合盛锦禾出资 6,704 万元,认购 800 万
股;山西经建投出资 4,190 万元,认购 500 万股;新晖投资出资 4,190 万元,认
购 500 万股;天璇海容出资 4,190 万元,认购 500 万股;邹朝辉出资 4,190 万元,
认购 500 万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。
6、锁定期安排
所有发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 77,934.00 万元,扣除发行费
用后,具体使用计划如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 消肿止痛贴扩产项目 15,026.00 15,026.00
2 丁桂儿脐贴扩产项目 7,155.00 7,155.00
3 仓储物流中心建设项目 3,000.00 3,000.00
4 片剂及口服液生产线建设项目 6,000.00 6,000.00
5 营销网络建设项目 9,000.00 9,000.00
6 补充流动资金 37,753.00 37,753.00
合 计 77,934.00 77,934.00
若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,
不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要
以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
8、上市地点
限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规
定对本次发行进行调整。
因公司本次发行股票构成关联交易,许振江、白丽媛作为关联方回避表决,
2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形
成决议,该议案1-10项直接提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案;
因公司本次发行股票构成关联交易,许振江、白丽媛作为关联方回避表决,
2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形
成决议,该议案直接提交公司股东大会审议。
四、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案;
因公司本次发行股票构成关联交易,许振江、白丽媛作为关联方回避表决,
2名关联监事回避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形
成决议,该议案直接提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》;
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的<股
份认购合同>的议案》;
同意公司与山西亚宝投资有限公司就本次非公开发行股票认购事宜签订附
条件生效的股份认购合同。关联监事许振江回避表决。
表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件
生效的<股份认购合同>的议案》;
同意公司与山西省经济建设投资集团有限公司就本次非公开发行股票认购
事宜签订附条件生效的股份认购合同。关联监事白丽媛回避表决。
表决结果:2 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附
条件生效的<股份认购合同>的议案》;
同意公司与华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心(有
限合伙)、北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴天璇海容创业投资合伙
企业(有限合伙)、李天虎、邹朝辉就本次非公开发行股票认购事宜签订附条件
生效的股份认购合同。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于制订<亚宝药业集团股份有限公司未来三年(2015 年
-2017 年)股东回报规划>的议案》
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十一日
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