亚宝药业：第六届董事会第五次会议决议公告_股票频道

证券代码:600351 股票简称:亚宝药业编号:2015-007

亚宝药业集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于 2015 年 3 月 11

日以电子邮件和电话的方式发出,会议于 2015 年 3 月 19 日在公司总部会议室召

开,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,符合《公司法》及《公司章程》的有关

规定。会议由公司董事长任武贤先生主持,会议审议并表决通过了如下决议:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规

范性文件的规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件,董事会

进行审慎自查和论证后认为,公司符合非公开发行股票的条件,同意公司向中国

证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

会议逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案,由于本议案内容

涉及关联交易,关联董事任武贤、薄少伟、任伟、任蓬勃已回避表决,其他非关

联董事对本议案所有事项进行了逐项表决。具体如下:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民 1.00 元。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式,在获得中

国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准文件的有效期内由公司

择机向特定对象发行。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

3、发行对象和认购方式

公司本次非公开发行的对象为山西亚宝投资有限公司(以下简称“亚宝投

资”)、华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)、新余市合盛锦禾投

资管理中心(有限合伙)(以下简称“合盛锦禾”)、山西省经济建设投资集团有

限公司(以下简称“山西经建投”)、北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)(以

下简称“新晖投资”)、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称

“天璇海容”)、李天虎、邹朝辉。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行

的股票。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公

告日,即 2015 年 3 月 21 日。

发行价格为定价基准日前二十个交易日亚宝药业 A 股股票交易均价的 90%

(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股

股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量),即 8.38 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,本次发行价格作相应调整。

发行价格除权除息的具体调整办法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分

红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息/现金分红:P1=P0-D

送股或转增股本:P1= P0/(1+N)

两项同时进行:P1= (P0-D)/(1+N)

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 9,300 万股,其中:亚宝投资出资

37,710 万元,认购 4,500 万股;华夏人寿出资 8,380 万元,认购 1,000 万股;

李天虎出资 8,380 万元,认购 1,000 万股;合盛锦禾出资 6,704 万元,认购 800

万股;山西经建投出资 4,190 万元,认购 500 万股;新晖投资出资 4,190 万元,

认购 500 万股;天璇海容出资 4,190 万元,认购 500 万股;邹朝辉出资 4,190

万元,认购 500 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项,本次发行股票的数量将作相应调整。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

6、锁定期安排

所有发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得

转让。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 77,934.00 万元,扣除发行费

用后,具体使用计划如下:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入额

1 消肿止痛贴扩产项目 15,026.00 15,026.00

2 丁桂儿脐贴扩产项目 7,155.00 7,155.00

3 仓储物流中心建设项目 3,000.00 3,000.00

4 片剂及口服液生产线建设项目 6,000.00 6,000.00

5 营销网络建设项目 9,000.00 9,000.00

6 补充流动资金 37,753.00 37,753.00

合计 77,934.00 77,934.00

若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,

不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况需要

以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

8、上市地点

限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

9、本次发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份

比例共享。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日

起十二个月,若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规

定对本次发行进行调整。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司董事会审计委员会事前认可本议案,并同意提交董事会审议;公司独立

董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批

准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》;

关联董事任武贤、薄少伟、任伟、任蓬勃回避表决。

表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司董事会审计委员会事前认可本议案,并同意提交董事会审议;公司独立

董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批

准。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

董事会同意公司股东山西亚宝投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限

公司认购本次非公开发行的股票,该事项构成关联交易,关联董事任武贤、薄少

伟、任伟、任蓬勃回避表决。

同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司董事会审计委员会事前认可本议案,并同意提交董事会审议;公司独立

董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批

准。

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》;

本议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

票相关事宜的议案》;

为顺利完成本次非公开发行股票工作,公司董事会提请股东大会授权董事会

全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定,根据具体

情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行

数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、

募集资金金额、募集资金投资项目、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发

行股票有关的其他事项;

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商),签署、执

行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承

销协议、各种公告、其他相关协议等);

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,制作、

修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、

发行、上市文件及其他法律文件;

4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发

生的变化,对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整,或终止本次非

公开发行股票的实施;

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通

过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购

合同或其他相关法律文件;

6、在本次发行完成后,根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资

本的条款进行相应修改,并报请有关政府主管部门核准或备案,办理相关的变更

事宜;

7、在本次发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市流通等相关事宜;

8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进

展,对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整(但有关法律

法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户;

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议通过了《关于公司与山西亚宝投资有限公司签署附条件生效的<股

份认购合同>的议案》;

董事会同意公司与山西亚宝投资有限公司就本次非公开发行股票认购事宜

签订附条件生效的股份认购合同。由于本议案内容涉及关联交易,关联董事任武

贤、任伟、任蓬勃回避表决,由其他非关联董事参与表决。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司董事会审计委员会事前认可本议案,并同意提交董事会审议;公司独立

董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批

准。

八、审议通过了《关于公司与山西省经济建设投资集团有限公司签署附条件

生效的<股份认购合同>的议案》;

董事会同意公司与山西省经济建设投资集团有限公司就本次非公开发行股

票认购事宜签订附条件生效的股份认购合同。由于本议案内容涉及关联交易,关

联董事薄少伟回避表决,由其他非关联董事参与表决。

表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司董事会审计委员会事前认可本议案,并同意提交董事会审议;公司独立

董事事前认可本议案,并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批

准。

九、审议通过了《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司等特定对象签署附

条件生效的<股份认购合同>的议案》;

董事会同意公司与华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中

心(有限合伙)、北京民生新晖投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴天璇海容创业投

资合伙企业(有限合伙)、李天虎、邹朝辉就本次非公开发行股票认购事宜签订

附条件生效的股份认购合同。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

根据《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》等文件规定,公司拟对章程相关条款进行修订,并授权经营

层适时办理工商登记事宜。本次修改章程的具体内容详见《公司章程修正案》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

独立董事已对本议案发表独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、审议通过了《关于制订<亚宝药业集团股份有限公司未来三年(2015

年-2017 年)股东回报规划>的议案》;

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

独立董事已对本议案发表独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》;

修订后的《募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十四、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》;

根据《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》,公司董事会决定对

本次非公开发行股票募集资金设立专用账户,专户专储,专款专用,募集资金专

户不得存放非募集资金或用作其它用途。董事会授权公司经营管理层与相关商业

银行商谈开设募集资金专项账户事宜,公司将根据项目进展情况及时与保荐机构、

存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

十五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十六、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施

的议案》。

表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

二〇一五年三月二十一日

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