上海普 通科技股份有限公司
⒛ 14年 度独 立 董事述职 报 告
作为 卜海普人 邮通科 技股份有 限公司的独立章事 ,我 们将 ⒛ 1彳 年述职情况报告如
下 :
一 、基本 情况
(D、 简介
刘玛琳 :女 ,1949年 5月 出牛 ,籍 贯 :江 苏兴化 ,民 族 :汉 ,最 高学历 :大 专 ,毕
业
院校及专业 :经 济管 f± 刊授联合 人学企业管 lj专 业 。曾任 中国西 电集 团公司总 会计师 、
集团
党委常委 、·「巾」(集 团 )财 务有 限责任公司董事长 。2008年 退休 ,现 任公司笫七届 董事会
独 讧章苷职务 。
蔡桂保 :男 ,1949年 3月 出+,籍 贯 ;江 苏如东 ,民 族 :汉 ,最 高学历 :大 学学历 ,
最宀学位 :I商 管理硕士 ,毕 业 院校及 专业 : 卜海市委党校 党政管理专业 。曾任上
海移动通
佶有 限责任公 司副总经理 、觉委委员、董 事 。现任上海移 动通信 有 限责任 公司
高级顾 门 ,兼
任公司第 七属 章事会独 讧章事动1务 。
谢仲华 :男 ,1940年 10月 出⒋ ,籍 贯 :浙 汪 宁波 ,民 族 :汉 ,最 高学历 ;大 学本科 ,
嘏 丨学位 ;学 士 ,吁 )'院 校及专业 :北 京石油学院炼制系炼油 I程 专业 。现任职务 : h海
|Ι
市
能源标准化 技术委员 会 +任 、⊥ 海 丨∫节能协 会节能服务产业 委 员会卞 任 ,兼 任 公司笫七届
董
萆会独 讧章事职务 。
C二 )兼 职情况
蔡桂保现任 卜海移动通信 有 限贡任 公司高级 顾 问职务 。
谢仲华 I,L任 上海 i订 能源标准 化技术委员会主任 、上海 市节能协 会 节能服 务产业委
员会主
丿{务 。
(二 )、 走否存在影响独立性
的情沥‘
经 自杳 ,我 们均不存在 影响独 讧性 的情况 。
二 、午度履职概 况
(^)丨 ||席 章事会及 股 东大会 情况
2014年 度 公司共 召开 了 7次 董事会 ,3次 股东大会 。
按照规定和要 求 ,我 们 丨||席 r公 司的部分股 东大会和个 部应参加 的章事 会会 ,从
汉 参加
会议的 情况来看 ,我 们认为 :2014年 度 公 司各项工 作运转正常 ,董 事会 、股东大
会的 召
集召丌 符合法定程序 ,鞋 人经苜 诀策喜项均履行 r相 关程序 。本年度 ,我 们独 讠
章事 没有对
公 ←J董 事会各项议案及公 其他事项提 出畀 议 。
n刂
1、 |||席 覃事会会 议情况如下 :
铧军|笮 军绂臾 二
委托 |h席
缺席 次数 缺席 各注
~f犁 次数
不
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谢仲华 / / 0 0 不
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2、 出席股 东大会情况
2014年 ,刘 玛琳 作为公 司独立董事 ,亲 白出席 了 2013年 年度股 东大会 。
蔡桂保 、谢
仲华 囚I作 原 囚 ,未 能 {席 。 |丨
(二 )"开 董事会专业 委员会情况
公司耷 事会下设战 Ⅲ各决策委 员会 、羽i酬 与考核委 员会 、提 亿委 员会和 审计委 员会 ,并
制
定有相应 的实施细 则 。我们依掘 相关规 定纰织亻丬开并 出席会议 ,对 公 刊的规范发展
提供合珥
化建 议。
(二 )现 场考察情况
2014年 ,我 们对 公 司进行 了现场 考察 ,密 切关注 公司的七产经 营情况和
财务状调‘;并
通过 中J话 和邮件 ,与 公司宀级 管 ±±人 员保持密切 联系 ,及 时获取公 司 茧大
事项 的进展情 况 ,
掌握公 司经肯浏J态 ,高 度关注外 部环境及 场变化对 公 叫的影响 ,关 注媒体
|∫
刊载 的相关报 道 。
听取和审 议 r公 司管埋层关 J1本 年庋 的生产经 苜情况和 敢大 事项进展 情况
的汇报 ,对 年报进
行了认真审议 ,监 督和核查 了董事 、高管的履职 情凋 ,。
2014年 ,我 们在公司 的密切配合 下顺利 的开展 了以上等各项I作 。
二 、年度履职重 点关注 事项 的情况
2014年 度 ,我 们对 以下事项的进行 r延 点关注 ,经 核查相关 资料后对各
事项 的相关 决
策 、执行及披 路情闭‘的介法 介规性作 出了独立 明确的判断 ,并 发表 了独立 意见 ,具
体情况如
下 :
(一)关 联交 ///y情 况
2014年 3川 10日 ,我 们对公司预计 的 2014午 日常关联交 易事项事前进 行
F审 核 ,
我们 同意将议案提交公 刊笫七届笫九次董事 会审议 。
我们认为 本 次关联交 易的农 决程序符合 有关规定 ,该 等关联交 易是公司 日
常生产经营 屮
发 L|的 交 幼,对 本公 刂及全体 股东足公平 的 ,不 存在损害全 体股 东权 谥的
行为 。
iη
( 1)× 刂夕卜扌rl保 情沙∫、
根据 《关于规范⊥ 丨∫公 司对 外担仙t行 为 的通知》 (证 监发 【20o5】 12o号 )规
文 定 ,
我们对本 公 司 2O14年 度对 外担保情祝‘进 行 r核 实 ,发 表独 讧意 见如 下 :实 际担保
余额
4298970万 元 ,其 巾合 同履约担保 2】 0O0万 元 ;为 全 资子公司提供贷款担保 40989,7o万
元 ,均 存在反担保 。扭保苷 项均严格按照规 定履行 了汇‖ 的审批程 序并如实
披露 ,公 司及控
股子公 Γ刂不存在违 规对外担保 情 况 。
(=)募 集资佥的使用 情况
2014年 ,根 据相关要求 ,我 们通过现场 考察 、 lj高 管沟通等方 式 ,对
公 司募集 资金使
用进行 r持 续 的隘督和 关注 ,公 司的募集 资金均按 耍求投入 到指定 的项 H屮 ,符
合相 关法规
的规 定 ,不 存在损害投 资捋利益 的情况 。
(五 )更 换会计 师扌务所情
况
公司囚生 i讧 经营 的需耍 ,经 公司第 L Fm蕈 事 会第 ∷ 十 ^次 会 汉审 汉,公 司2014年
′ 第 ^
次|隔 时股东大会 咔丫批 ,聘 任众环海华 会计师事 务所 (特 殊普 i睫 合伙 )为 2014年
庋 审计机构 ,
卜述会计 师j申 :务 所 是具仃从 :毒 :证 券相关业务资格 的会计 师喜务所 ,符 合 E述 《
公司章程 》规
定 e公 司本 次改聘年审 会计 师善务所属 J1{「 ↑|i∷ 作需耍 ,不 属 」′《公司章事
会审计委 员会对
公司年 皮财务报告审 议的I作 规程 》屮所提到 n勺 “在年报审计 期问改聘 年 ”
审会计师事 务所
等特殊情说 。
(六)现 金分红及其 他投 资者 |报 情况
|冖
我们认为 :公 司 ⒛ 14年 度 的利润 分配预案符合公 司实 际 ,现 金分红符合相关
部 门和公
司制定的现 丨:政 策规定 ,有 利于广 大投 资杵特 别走 中小投 资杵利 益 ,并 有利于
公司的健
康 、持续发展 ,因 此 同意该 利润 分配预案 。
(七 )亻 乩冒、披踌的执行 情况
2011年 我们持续关注公 司的信启、披露I作 和公众传媒对 公司的报道 ,促 进公司
格地按照 《公 司法 》、《讠正券法》和⊥ 海证券交易所有关规则 以及公刊 《信息披裤
更加严
制度 》的
辅
Ⅱ{∵ △
有关规定 ,进 行信 启、管 l± 、披露 ,确 保公司在 ⒛ l"年 度真实 、准确 、及时 、完整地完
孟≡
成 了佶户、披路工作 。
Ⅱ八 )内 部控制 的执行 情 ll±
l∷
2014年 度 ,凡 经董艹 会审议决筇 的重大艹 项 ,我 们都事先对 公 nl提 供 的资料lJl行 ·
认真 ‰ Ⅱ埯Ⅱ扌嘞 扌
审核 ,并 主 动 向公司相关 人贝问 询 、r解 具体 情况 ,独 讧、客观 、审慎地行 使表 决权 。
并在
此基础上 ,深 入 了解 公 司的}产 经 营 、管 I哏 和 内部控 制等制度 的完善及 执行情况 ,了
解公司
财务管 ±±、业 务发展和投资项 H的 进庋 竿相关事项 ,F解 掌握公司的生 产经营和法 人治理
情
旧 )丨 外 ,对 董事 、高管履职情凋J进 行有效地监督和检查 ,充 分履行 了独 立董 事 的职责 ,促
,。
进 r蕈 事会诀策的科学忤和客观性 ,切 实地维护 J'公 司和股东的利益 。
找们在洙人 了解 了公 司的⒋产经肯 、管Ⅰ甲和 内部控制等制度 的完善及执行情况 ,财 务管
+± 、|`务 发展和投资项 Hn勺 进庋等相关丰项 的基础 卜,杳 阅 r公 司 《内部控制 评价报告》及
众环海华会 计帅事务所 (特 殊普通个伙 )出 其的 《内部控制审计报 , IJ相 关人 员沟通 ,
F解 公司 内部控制环境 、经 营风险 、内部控制活动及检杳 监督情况 ,充 分履行 F独 立 章事的
职责 ,促 廿t了 董事会诀策的科学性和客观性 ,切 实地维护 了公司和广大投 资者 的利益 。
(九
)蕈 事会 以及下属专 门委 员会的运作情况
我们 出席 了公 冂|2014午 度每 一 次董事 会 ,按 照相关规 定出席 了各 卜属委 员会会议 ,相
关程序 、决议和执行情况符合规定 。
(卜 )其 他 △ 作恬 口‘
午报辅助 I作
l、
根掘有关规 定 ,我 们 lj公 司聘请 的审计机构众环海华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )在
会计师进场前和进行 r初 步沟通 ,确 定审计总体方案 ;协 商确定 了 ⒛ 14年 年度财务报告审
计 工 作的时问安排 。在 年 审注 册 会计 师进场 审 阅公 司编 制 的财 务会计 报表 前 ,审 核 了公 司
201^午 午疫财务报农 ,并 形成审核意 刀 在午审注册会计 师进场后加强与年 审注册会计 师
J。
的沟 jHJ,督 促会计 帅事 务所约定的时限内提交审计报告 。在年审注册会计 师 出具初步审计意
ˉ
卯 i再 ^次 审阅公司财务报 农 ,形 成书 面审核意见 ,同 意经年 审注册会计 师审计后 的公司财
,Ⅰ
务会计报表 。
2、 学丬相关法规
2014年 我们进 一 步加强I习 《公 法》、《证券法 》、《关于在上市公司建立独立董事制
i刊
吱的指导意 刀 等 法彳肀法规和 隘管部 门下发的有关文件 ,督 促公司切实改善治理结构 ,及 时
j》
′
i∶ 杵相关 枧章制度 自-J修 订工 作 。
ll、
总体 汁价不n建 议
作为⊥海普天 邮通股份有限公 司的独 立 董事 ,⒛ 14年 度我们严格按照 《公 司法 、《关
在 h市 公司建 讠独 讠章事制庋 的指导意刀 和 《公司章程》以及其他有关法律法规 r向 规定
j∶ j》
lxU要 求 ,出 席公 刊董事会和股东大 会会议 ,对 重大事项发表 了独 立意 见 ,忠 实 、诚信 、勤勉
地履行职责 ,积 极参与公司治理 ,充 分发挥独 讧耷事 的职能 ,维 护公司整体利益和全体股东
利 益。
2O15年 ,我 们将继续 驻点关注公司治埋结构的改善 、现金分红政策 的执行 、关联交易 、
对外 lLH保 以及佶 启、披踮等事项 ,加 强 冖|身 勤勉尽责的工 作 ,在 维护投 资:扦 利益 的同时 ,为 公
司的 町持续发展提供合理化建 议。
独 讧蕈甚 (签 字 ):
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蔡 浒保 硫仲荜彳 人中滋
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2015年 3月 19H
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