三精制药 2015 年第一次临时股东大会会议资料
哈药集团三精制药股份有限公司
二零一五年第一次临时股东大会会议资料
二零一五年三月二十日
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三精制药 2015 年第一次临时股东大会会议资料
哈药集团三精制药股份有限公司
二零一五年第一次临时股东大会议程
时间:2015年3月30日上午10:00
地点:公司新办公楼602会议室
会议主持人:刘春凤
会议议程:
一、主持人宣布会议开始,宣读会议议程及须知;
二、审议《关于变更公司名称的议案》
三、审议《关于变更公司经营范围的议案》
四、审议《关于修订公司章程的议案》
五、审议《关于提名董事候选人的议案》
六、审议《关于提名独立董事候选人的议案》
七、审议《关于提名监事候选人的议案》
八、股东代表发言或询问;(若有)
九、对有关询问进行回答;(若有)
十、大会对各项议案进行审议并表决;
十一、宣读会议现场及网络投票表决结果;
十二、律师宣读法律意见书;
十三、董事在股东大会决议上签名;
十四、散会。
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大 会 秘 书 处
二零一五年三月二十日
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二零一五年第一次临时股东大会须知
为了确保股东大会高效有序的进行,根据《公司法》和《公司章
程》中有关股东大会的规定,特制定本须知:
一、本次大会审议和通过的决议案采用投票表决的方式进行。
本次大会投票表决的议案是:
议案一、《关于变更公司名称的议案》
议案二、《关于变更公司经营范围的议案》
议案三、《关于修订公司章程的议案》
议案四、《关于提名董事候选人的议案》
议案五、《关于提名独立董事候选人的议案》
议案六、《关于提名监事候选人的议案》
二、议案四、五、六实行累积投票制。股东可将全部投票权投向
董事候选人、独立董事候选人和监事候选人,但累积的投票权不得超
过股东持有的表决权与董事候选人人数、独立董事候选人人数和监事
候选人人数的乘积。议案一、二、三采用投票表决的方式进行,每张
表决票注明股权数。执行表决权时在各项议案表决意见栏内同意划
“√”;反对划“×”;弃权为空白。每种意见均代表本人(或授权人)
的全部股权数。表决票添好后按顺序将其投入投票箱内。
三、表决票统计由人工执行,律师监票。
四、参加会议的所有股东均依法享有发言权、质询权、投票权等
各项权利。
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五、股东在大会上提出质询时应在规定的质询时间(大会中间休
会前),根据大会议程的内容,以书面形式提出质询交至秘书处,董
事会将予以答疑,与议程无关的内容,董事会可以不予受理。
六、大会将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在3月30
日10:00 以前向大会秘书处登记并说明发言内容。由大会秘书处集中
交大会主席团安排发言。每位代表发言不得超过3分钟,发言总时间
限制在30分钟内。大会主席团将安排股权数量大的股东优先发言。未
在规定时间内向大会秘书处登记的股东,不得发言。
七、参加会议的每位股东必须认真履行其法定义务,自觉遵守大
会纪律和大会议事规则,大会期间不得在会场上大声喧哗、乱扔杂物,
自觉维护大会的正常程序和会议秩序,共同保证大会的顺利进行。
八、股东大会的全过程由黑龙江启凡律师事务所律师见证。
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大 会 秘 书 处
二零一五年三月三十日
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议案一
关于变更公司名称的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
鉴于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通
过,为配合本次重大资产重组中置出资产涉及相关医药生产类许可、
资质的办理及公司重组后实际业务的开展,公司董事会同意对公司名
称进行变更,并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司名称所需的
各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司名称具体变更如
下:
原公司名称中文:哈药集团三精制药股份有限公司;
变更为:哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以工商登记机关
核定为准)。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
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董 事 会
二零一五年三月三十日
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三精制药 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于变更公司经营范围的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
鉴于公司重大资产重组已经公司 2014 年年度股东大会审议通
过,为配合本次重大资产重组中置出资产涉及相关医药生产类许可、
资质的办理及公司重组后实际业务的开展,公司董事会同意对公司经
营范围进行变更,并授权公司董事会秘书负责处理因变更公司经营范
围所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。公司经营范
围具体变更如下:
原公司经营范围:许可经营项目:医药制造、医药经销;按卫生
许可证核定的范围从事保健品的生产;生产饮料(其他饮料类)(生
产许可证有效期至 2017 年 4 月 24 日);生产蔬菜制品【蔬菜干制品
(蔬菜粉及制品)】【生产许可证有效期至 2015 年 5 月 1 日】。一般经
营项目:投资管理;药品咨询、保健咨询;货物进出口、技术进出口;
日用化学品的制造;工业旅游(法律、行政法规禁止的项目除外;法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
变更为:投资管理及咨询;以自有资产对医疗行业进行投资及投
资管理;医疗、医药咨询服务;企业管理咨询;接受委托从事委托方
的资产管理、企业管理(最终以工商局核定为准)。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
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董 事 会
二零一五年三月三十日
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议案三
关于修订公司章程的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
鉴于公司重大资产重组已经公司2014年年度股东大会审议通过,为配合本次重大资产重组中置出资产涉及相关
医药生产类许可、资质的办理及公司重组后实际业务的开展,公司董事会同意对公司章程中相关条款进行修改,并
授权公司董事会秘书负责处理因《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续(包括依据
有关审批部门的要求进行文字性修改)。
本次拟对《公司章程》修订如下:
序号 原条款内容 修订后条款内容
第四条 公司注册名称:哈药集团三精制药股份有限公司
1 第四条 公司注册名称:哈药集团人民同泰医药股份有限公司
Harbin Pharm. Group Sanjing Pharmaceutical Shareholding Co.,Ltd.
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序号 原条款内容 修订后条款内容
第十二条 公司的经营宗旨:按照国家的有关方针政策和法规,采用现 第十二条 公司的经营宗旨:依托国家有关方针政策,采用现代化的
代化的企业制度和管理方法,以制造为主导,医药经销和投资管理为辅, 企业制度和管理方法,以医药商业流通业务为主导,以医疗行业投资管
2 科工贸一体多元化发展,不断为社会提供优质产品和服务。努力提高社会 理为辅,以创新和稳步发展医药批发零售业务、电子商务、物流业务、
效益、实现企业经济效益的最大化为公司积累资金,为职工谋取合法利益, 终端配送和医疗服务等业务为驱动,努力实现社会效益和经济效益的有
保障全体股东的合法权益。 机统一和最大化,为职工谋取合法利益,保障全体股东的合法权益。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
许可经营项目:医药制造、医药经销;按卫生许可证核定的范围从事保
健品的生产;生产饮料(其他饮料类)(生产许可证有效期至2017年4月24 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
日);生产蔬菜制品【蔬菜干制品(蔬菜粉及制品)】【生产许可证有效 投资管理及咨询;以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理;医
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期至2015年5月1日】。 疗、医药咨询服务;企业管理咨询;接受委托从事委托方的资产管理、
一般经营项目:投资管理;药品咨询、保健咨询;货物进出口、技术进 企业管理。
出口;日用化学品的制造;工业旅游(法律、行政法规禁止的项目除外;
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。
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序号 原条款内容 修订后条款内容
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
务时,由董事长指定其他董事主持,董事长不能出席会议,董事长也未指 职务时,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
定人选的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能
4 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
人担任会议主持人,继续开会。 举一人担任会议主持人,继续开会。
第一百零六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3 人,设董事长1 第一百零六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3 人,设董事
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人。 长1 人,可以设副董事长1人。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人,董事长由董事会以全体董事的 第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
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过半数选举产生。 选举产生。
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序号 原条款内容 修订后条款内容
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
7 长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
董事共同推举一名董事履行职务。
事共同推举一名董事履行职务。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
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董 事 会
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三精制药 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案四:
关于提名董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,根据
《公司法》及《公司章程》,公司董事会逐项审议通过了《关于提名
公司第七届董事会董事候选人的议案》,公司有提名权的股东及公司
董事会提名张利君先生、李本明先生、朱卫东先生、顾从峰先生、于
印忠先生为公司第七届董事会董事候选人(简历附后)。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
附:第七届董事候选人简历
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三精制药 2015 年第一次临时股东大会会议资料
附:第七届董事候选人简历
张利君:研究生学历,副主任药师。曾任哈尔滨北方制药厂厂长,
哈药集团股份有限公司药材分公司经理,哈药集团制药六厂厂长,现
任哈药集团有限公司董事长、党委书记,哈药集团股份有限公司董事
长兼总经理。
李本明:大专学历,副主任药师,执业药师。曾任哈药集团医药
有限公司副总经理兼药品分公司经理,现任哈药集团股份有限公司董
事,哈药集团医药有限公司董事长、总经理。
朱卫东:研究生学历,副主任药师。曾任哈药集团医药有限公司
总经理助理兼人民同泰连锁店经理,现任哈药集团医药有限公司副总
经理兼人民同泰连锁店经理。
顾从峰:大学学历,高级工程师。曾任哈药集团医药有限公司药
品分公司副经理,现任哈药集团医药有限公司总经理助理兼药品分公
司经理。
于印忠:大学学历,高级工程师。曾任哈尔滨市药材公司康德药
店副经理,哈尔滨市药材公司人民连锁店经理,现任哈药集团医药有
限公司总经理助理兼新药营销中心经理。
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三精制药 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案五:
关于提名独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,根据
《公司法》及《公司章程》,公司董事会审议通过了《关于提名公司
第七届董事会独立董事候选人的议案》,公司有提名权的股东及公司
董事会提名邵蓉女士为公司第七届董事会独立董事候选人(简历附
后)。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
附:第七届独立董事候选人简历
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董 事 会
二零一五年三月三十日
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附:第七届独立董事候选人简历
邵蓉:博士、教授、执业律师。曾任中国药科大学国际医药商学
院教研室主任、副院长,现任中国药科大学国际医药商学院院长,兼
任中国药学会理事、中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、江
苏药学会常务理事、江苏药学会药事管理专业委员会主任委员等职。
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三精制药 2015 年第一次临时股东大会会议资料
议案六:
关于提名监事候选人的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
为配合本次重大资产重组实施后公司的实际业务经营情况,根据
《公司法》及《公司章程》,经监事会审议通过,决定提名陈维忠先
生为公司第七届监事会监事候选人(简历附后)。
以上议案提交股东大会,请予以审议。
附:第七届监事候选人简历
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监 事 会
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附:第七届监事候选人简历
陈维忠:研究生学历,副主任药师。曾任哈药集团医药有限公司
总经理办公室主任兼宣传部长,现任哈药集团医药有限公司党委副书
记兼纪委书记、工会主席。
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附件 1:
授权委托书
哈药集团三精制药股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015
年 3 月 30 日召开的贵公司 2015 年第一次临时股东大会,并代为
行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人股东帐户号:
序 非累积投票议案名称 同 反 弃
号 意 对 权
1 关于变更公司名称的议案
2 关于变更公司经营范围的议案
3 关于修订公司章程的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
4.00 关于选举董事的议案
4.01 张利君
4.02 李本明
4.03 朱卫东
4.04 顾从峰
4.05 于印忠
5.00 关于选举独立董事的议案
5.01 邵蓉
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6.00 关于选举监事的议案
6.01 陈维忠
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择
一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,
受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件 2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说
明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事
会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组
下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有
一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。
如某股东持有上市公司 100 股股票,该次股东大会应选董事 10 名,
董事候选人有 12 名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有 1000
股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根
据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,
也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项
议案分别累积计算得票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监
事会改选,应选董事 5 名,董事候选人有 6 名;应选独立董事 2
名,独立董事候选人有 3 名;应选监事 2 名,监事候选人有 3 名。
需投票表决的事项如下:
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例:陈××
4.02 例:赵××
4.03 例:蒋××
4.06 例:宋××
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5.00 关于选举独立董事的 投票数
议案
5.01 例:张××
5.02 例:王××
5.03 例:杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例:李××
6.02 例:陈××
6.03 例:黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票,采用
累积投票制,他(她)在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有
500 票的表决权,在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有 200
票的表决权,在议案 6.00“关于选举董事的议案”有 200 票的表
决权。
该投资者可以以 500 票为限,对议案 4.00 按自己的意愿表决。
他(她)既可以把 500 票集中投给某一位候选人,也可以按照任
意组合分散投给任意候选人。
如表所示:
投票票数
序号 议案名称 方 式 方式 方 式 方
一 二 三 式
4.00 关于选举董事 - - - -
的议案
4.01 例:陈×× 500 100 100
4.02 例:赵×× 0 100
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50
4.03 例:蒋×× 0 100 200
4.06 例:宋×× 0 100 50
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