海通证券股份有限公司
关于
百视通新媒体股份有限公司
换股吸收合并
上海东方明珠(集团)股份有限公司
及发行股份和支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
行政许可项目审查二次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问:
二零一五年三月
1-2-1
重要声明
海通证券股份有限公司接受百视通新媒体股份有限公司的委托,担任本次重
大资产重组的独立财务顾问,就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法(2014 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本
独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2014 年 12 月 29 日出具了《海通证券股
份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)
股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》(以下简称“独立财务顾问报告”)。
根据中国证券监督管理委员会第 150006 号《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》(以下简称“二次反馈意见通知”),本独立财务顾问就二
次反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见,并出具《海通证券股份
有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股
份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许
可项目审查二次反馈意见回复说明之专项核查意见》(以下简称“本专项核查意
见”)。
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充,若独立财务顾问报告的内容
与本专项核查意见的内容存有差异之处的,以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核
查意见,已公告的独立财务顾问报告中所作的声明,适用于本专项核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见
所必需的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明,本专项核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项
简称和释义相同。
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中国证券监督管理委员会:
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”)接受
委托,担任百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份
有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问,现就贵会第 150006 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通
知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查,并发表专项核查意见
如下:
一、请百视通结合本次重组复牌后的股票价格,进一步补充披露以确定价
格发行股票募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复:
本次交易方案中,百视通拟采取锁价方式向不超过 10 名特定投资者定向发
行股份,募集配套资金总金额不超过 100 亿元。募集配套资金的发行价格为百视
通审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交
易均价经除权除息调整后的价格(即 32.54 元/股的价格),不低于定价基准日前
20 个交易日百视通股票均价的 90%,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
(一)锁价发行对上市公司及中小股东权益的影响
1、锁价发行相比询价发行在每股指标方面的差异分析
本次交易若采取询价方式配套募集资金,假设最终询价结果以百视通 2015
年 3 月 18 日开始计算的前 20 个交易日股票交易均价(即 42.96 元/股)进行测算,
本次募集配套资金总额仍为 100 亿元,则百视通分别计算锁价发行与询价发行两
种方式下每股净资产、每股收益的情况如下:
锁价发行方式 询价发行方式
不同发行方式比较
(本次发行方案) (假设测算)
配套募集资金发行价格(元/股) 32.54 42.96
3
锁价发行方式 询价发行方式
不同发行方式比较
(本次发行方案) (假设测算)
1、换股吸收合并发行股份数量(万股) 104,813.65 104,813.65
2、发行股份购买资产发行股份数量(万股) 15,920.61 15,920.61
3、配套募集资金发行股份数量(万股) 30,731.41 23,277.47
本次交易合计发行股份数量(万股) 151,465.67 144,011.73
发行前百视通总股本(万股) 111,373.61
发行后新上市公司总股本(万股) 262,839.27 255,385.33
备考合并报表截至 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股
1,323,505.74
东的权益(万元)
备考合并报表 2014 年度归属于母公司股东的净利润
247,643.73
(万元)
每股净资产(元/股) 5.04 5.18
每股收益(元/股) 0.94 0.97
根据上述测算可见,若采取询价方式配套募集资金,则本次发行方案的每股
净资产较询价方式仅相差 0.14 元/股,差异率为 2.92%;本次发行方案的每股收
益较询价方式仅相差 0.03 元/股,差异率为 2.92%。因此,即使不考虑询价发行
时二级市场或有的向下调整因素,上述比较表明,本次配募采用锁价发行方式,
较询价方式在每股指标方面的差异很小,不会对上市公司及中小股东权益造成重
大不利影响。
2、重组复牌后百视通股价表现接近上证综指和行业指标,配募对象并未获
得大幅超额收益
截至 2015 年 3 月 18 日,假设配募对象自复牌日以 32.54 元/股的价格参与认
购,则其投资产生的浮盈收益率为 49.23%。假设配募对象自复牌日投资上证指
数,则其投资产生的浮盈收益率为 43.85%;投资申万传媒指数(代码:801760),
则其投资产生的浮盈收益率为 49.00%。因此,配募对象参与本次配套募集资金
与投资上证指数和申万传媒指数的浮盈收益率差异为 5.38%和 0.23%,并未获得
大幅超额收益,具体如下:
2014 年 11 月 21 日 2015 年 3 月 18 日
同期大盘表现 累计涨幅
收盘价(点) 收盘价(点)
4
2014 年 11 月 21 日 2015 年 3 月 18 日
同期大盘表现 累计涨幅
收盘价(点) 收盘价(点)
上证指数 2,486.79 3,577.30 43.85%
申万传媒指数 1,012.41 1,508.50 49.00%
2014 年 11 月 21 日 2015 年 3 月 18 日
累计涨幅
配募对象 认购价格(元/股) 收盘价(元/股)
32.54 48.56 49.23%
相对上证指数的浮盈收益率差异 5.38%
比较
相对于申万传媒指数的浮盈收益率差异 0.23%
3、锁价发行价格接近二级市场长期价格
停牌前 5 停牌前 20 停牌前 60 停牌前 停牌前 停牌前 停牌前
期间 个交易日 个交易日 个交易日 120 个交 180 个交 240 个交 360 个交
均价 均价 均价 易日均价 易日均价 易日均价 易日均价
百视通股价
31.98 32.58 34.64 37.82 39.08 35.85 31.18
(元/股)
注:上述股价未除权除息。
本次交易选取审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票
交易均价经除权除息后,作为本次募集配套资金的发行价格,该价格十分接近百
视通股票的二级市场长期价格(以本次交易停牌前 360 个交易日的成交均价
31.18 元/股为基准,未考虑除权除息的影响),同时亦处于短期股价波动区间(停
牌前 5 个交易日的成交均价为 31.98 元/股,停牌前 60 个交易日的成交均价为
34.64 元/股),因此,结合百视通股票的二级市场长期价格,本次募集配套资金
的发行价格相对公允,保护了中小股东的权益。
(二)通过锁价发行引入文化传媒行业的战略投资者
由于本次重组完成后的新上市公司处于文化传媒行业,部分业务属于限制外
商投资的领域,相关政策法规对该行业的投资者均有较严格的规定和制约,故相
关行业主管部门需要对参与配募资金认购的投资者名单进行事前确认。经行业主
管部门的确认,本次交易最终确定了向文广投资中心、上海国和基金、交银文化
基金、绿地金控、上汽投资、上海光控投资、长江养老、招商基金、国开金融、
中民投资本等共十家投资者发行股份募集配套资金。上述认购对象均具有良好的
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产业背景,系认同上市公司发展战略、中长期看好上市公司业务规划与未来价值
的战略投资者。
此外,上述认购对象认购的股份锁定期均为三年。较长的锁定期有利于上市
公司二级市场的股价稳定,使上市公司能充分借助上述产业投资者及战略投资者
的资本力量,稳步推进其发展战略,有利于上市公司长远发展及价值提升,保护
了中小股东的权益。
(三)本次配募金额较大,通过锁价发行可以降低募集资金失败风险
根据上市公司未来的业务发展战略及目标,同时提高上市公司重组后的整合
效应,故本次交易拟募集配套资金不超过 100 亿元。鉴于募集资金规模较大,单
个战略投资者的平均认购金额为 10 亿元左右,为确保本次募集配套资金的成功
实施,故本次交易采用锁价发行方式募集配套资金。相比询价方式,锁价能够有
效降低募集资金不足或失败的风险,同时更有利于提高本次重组的效率,并确保
本次交易获得中国证监会核准后,上市公司可立即启动发行,支付本次交易的部
分现金对价及启动募投项目的投资,避免市场波动带来发行的不确定性。因此,
本次交易采用锁价发行,能够确保上市公司足额募集其未来发展所必须的资金,
有利于提升上市公司价值,保护了中小股东的权益。
本独立财务顾问认为:本次交易采取锁价发行方式募集配套资金符合相关法
律法规的规定。结合本次重组复牌后百视通的股票价格,本次配套融资采用锁价
方式发行对上市公司及中小股东权益不存在重大不利影响。同时,以锁价发行的
方式引入长期战略投资者有利于配套资金的足额募集,有助于本次交易整合绩效
的提高,通过上市公司长远发展及价值提升,最终实现对上市公司和中小股东权
益的保护。
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二、反馈材料披露了两部联合拍摄电视剧收入成本的确认情况,占报告期
取得发行许可证电视剧数量(部)的 8%。请百视通进一步增加披露相关样本,
并结合电视剧各会计年度预测收入、实际收入、成本结转比例,进一步分析并
补充披露收入成本匹配的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
回复:
报告期内,尚世影业取得发行许可证的电视剧作品共 27 部,扣除约定收益
业务及尚未发行的作品,主要作品于报告期内各会计年度的预测收入与实际实现
收入情况如下:
单位:万元
实际收入
电视剧项目 预测收入 实现率
2012 年度 2013 年度 2014 年度 合计
《杜拉拉之似水年华》 2,886.19 - 2,886.19 33.07 2,919.26 101.15%
《丈母娘来了》 6,448.47 6,417.33 111.44 116.04 6,644.80 103.04%
《浮沉》 7,368.93 7,368.23 208.24 31.13 7,607.60 103.24%
《断奶》 5,102.45 - 5,102.45 373.58 5,476.03 107.32%
《产科男医生》 10,002.64 - - 10,002.64 10,002.64 100.00%
《谈判冤家》 2,839.62 - - 2,841.93 2,841.93 100.08%
《悬崖》 6,504.39 5,838.71 665.67 931.16 7,435.54 114.32%
《我家的春秋冬夏》 4,669.81 - 3,527.73 913.87 4,441.60 95.11%
《小爸爸》 4,563.59 - 4,563.59 100.77 4,664.36 102.21%
《风和日丽》 3,041.57 2,576.12 459.38 261.27 3,296.77 108.39%
《媳妇的美好宣言》 956.98 - 956.98 286.23 1,243.21 129.91%
《你是我的阳光》 1,350.00 1,000.00 350.00 1,350.00 100.00%
计划收入比例法不会对各期销售收入的确认产生影响,但会对销售成本的结
转产生影响,且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。报告
期内,尚世影业的主要电视剧项目的预测收入较为准确,与实际收入基本匹配。
本独立财务顾问认为:报告期内,尚世影业采用计划收入比例法进行成本结
转并完成首轮销售的电视剧作品,其预测收入实现情况良好,上下偏离值在合理
范围内。计划收入比例法下,尚世影业预测收入的准确性保证了其成本结转的准
确性。
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三、反馈材料显示,电影行业投资风险较大且报告期内业绩波动较大,尚
世影业 2014 年度营业收入少于预期的主要原因是主投电影项目的票房低于预期
和原定于 2014 年 12 月初上映的一个批片项目因故推迟。请百视通结合 2015 年
电影题材的适销性、目前拍摄进度、预计档期、电影经营风险的防范措施等方
面,进一步补充披露尚世影业 2015 年及以后年度电影营业收入预测的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复:
(一)尚世影业电影收入预测情况
单位:万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
电影预测收入 8,294.31 11,916.88 17,993.67 27,421.93
尚世影业预测总收入 75,243.44 90,803.66 104,632.21 118,175.47
电影预测收入占预测总收入的比例 11.02% 13.12% 17.20% 23.20%
根据上述电影收入预测,结合尚世影业 2015 年度电影项目的适销性、拍摄
进度、预计档期、经营风险及防范措施等方面的情况,尚世影业未来年度的电影
收入预测实现的可能性较大,具体如下:
1、2015 年度电影项目及预测收入可实现情况
截至本核查意见出具日,尚世影业 2015 年度已上映及销售的电影项目收入
实现情况,以及尚未上映及销售的电影项目拍摄进度、预计档期及预计收入情况
如下:
预计收入
项目名称 类型 题材 截止目前项目拍摄进度、预计档期
(万元)
《冰雪皇后》 批片电影 3D 动画片 1,610.27 已获得批片指标,预计将于 2015 年上半年上映
《抢劫坚果店》 批片电影 3D 动画片 1,682.48 2015 年已确认收入 1,123 万,尚在销售中
《味道中国》 国产电影 美食纪录片 31.66 2015 年已确认收入 31 万,尚在销售中
导演:戴思杰 主演:黎明 刘亦菲 刘烨
《如果没有遇见你》 合拍电影 文艺剧情 3,837.67
已进入后期制作阶段,将于 2015 年下半年上映
导演:徐 伟 主演:梁家辉 佟大为 周冬雨
《冰河追凶》 国产电影 犯罪悬疑 1,179.36
正在摄制中,预计将于 2015 年下半年上映
合计 8,341.44
上述已实现收入的部分电影项目,其预计收入已大部分实现。正在投制的电
影《如果没有遇见你》是文艺剧情片,而《冰河追凶》主打犯罪悬疑概念,这两
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种题材的电影市场接受度较高。两部影片的主创阵容成熟,主演均为有相当票房
号召力的知名演员,因此其适销性的风险可控,收入预测相对保守。
电影作品的题材是影响电影发行成功与否的重要因素之一。尚世影业在计划
投拍上述电影时,均在题材上进行严格把控,考量其是否符合社会主流价值观和
大众审美观,立意是否正面积极,是否具有较高的人文情怀,并结合市场需求走
向及同档期同质产品的竞争等因素进行综合评判,以最大程度控制其适销性风
险。
上述尚世影业 2015 年度最新的项目进展及经营计划基本按照预测计划有序
推进,其电影预测收入可达 8341.44 万元,较本次评估收益法预测的 2015 年度
电影预测收入 8294.31 万元相比,可完成率达到 100.57%。
2、2015 年以后年度的预测收入可实现情况
国内电影行业近年实现持续、高速的增长。根据艺恩咨询《2013-2014 年中
国电影产业研究报告》,2013 年全国电影票房达 217.7 亿元,2014 年也超过了 288
亿。2011 年到 2014 年复合增长率达到 30%。同时,尚世影业的电影业务尚处于
起步阶段,在电影投资制作方面,公司计划平均每年投制 1 至 2 部中等成本电影
和 2 至 3 部低成本商业电影。在批片电影方面,公司将继续与中国电影股份有限
公司进行密切合作,计划平均每年在国内发行 2-3 部引进影片。同时,尚世影业
还将与好莱坞大型电影工作室成立合资公司,从事在华电影协拍和电影联合出品
业务。
综上,尚世影业 2015 年及以后年度电影预测收入实现的可能性较大。
3、经营风险及防范措施
根据尚世影业所在的影视行业特性以及市场竞争现状,尚世影业面临的主要
经营风险及采取的防范措施具体如下:
(1)知识产权纠纷的风险
知识产权是电影内容制作行业所拥有的最重要的权利之一。随着未来电影行
业规模的扩大及各种电影作品的陆续推出,与电影相关的侵权行为(如盗版、网
络侵权等)可能呈现上升趋势。
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防范措施:但随着有关政府部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击
盗版执法力度等措施,在保护知识产权方面取得了一定成效。尚世影业通过与相
关政府部门密切沟通与合作,逐步加强知识产权法律意识,并有效降低该等纠纷
风险。
(2)制作成本上升的风险
近年来随着百姓生活的提高,消费者对电影作品的需求及审美水平亦在提
升。为了满足消费者需求,国内电影制作单位不断加大对电影的投资,加剧对优
秀编剧、导演、演员及摄影等人才资源争夺的力度,使得电影制作成本逐步攀升。
防范措施:为了降低成本上升对经营业绩的影响,尚世影业通过加大销售力
度、逐步完善内控建设、以及优化业务流程以节约制作成本等多项措施抵御成本
攀升风险。
本独立财务顾问认为:结合尚世影业 2015 年电影题材的适销性、拍摄进度、
预计档期、经营风险及防范措施,尚世影业 2015 年及以后年度的电影预测收入
具备较高的可实现性。
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2015 年 03 月 20 日
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