证券代码:600300 证券简称:维维股份 公告编号:临 2015-005
维维食品饮料股份有限公司
关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,本公司
将 2014 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2008 年 4 月 22 日证监许可[2008]574 号《关于核准维
维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准,本公司截止至 2008 年 5 月
20 日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股 10,000 万股,每股发行价为人民币
6.99 元,共募集资金人民币 699,261,020.40 元,扣除承销费等发行所需费用计人民币
18,698,000.00 元后实际募集资金净额为人民币 680,563,020.40 元。业经立信会计师事
务所有限公司验证,并出具信会师报字(2008)第 11693 号《验资报告》。该项募集资
金已于 2008 年 5 月 20 日止全部到位。截至 2014 年 12 月 31 日,公司已累计使用募
集资金人民币 697,439,542.36 元(其中人民币 11,922,692.18 元系截至 2010 年 6 月 30
日公司募集资金账户利息收入扣除手续费后的净增加额,经公司公告补充流动资金),
本 年 度 使 用 募 集 资 金 人 民 币 18,411,396.90 元 。 公 司 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额
680,563,020.40 元以及存款利息收入扣除手续费净额 16,876,521.96 元已全部使用完毕。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》等法律法规,及时制定了《维维食品饮料股份有限公
司募集资金专项存储及使用管理制度》。
2008 年 6 月,本公司与海通证券股份有限公司(以下简称:海通证券)、兴业银行
股份有限公司南京城北支行(以下简称:兴业银行)签订了《维维股份募集资金三方
监管协议》,约定该募集资金专户用于:(1)豆奶粉技改项目(2)婴儿食品饮料及
婴儿配方奶粉项目(3)氨基酸保健饮料项目(4)新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项
目的存储及使用。
2008 年 7 月,本公司与海通证券、中国银行股份有限公司徐州建国路支行(以下简
称:中国银行)签订了《维维股份募集资金三方监管协议》,约定该募集资金专户仅
用于功能性营养食品项目的存储及使用。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二) 募集资金专户存储情况
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的
《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用
和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行与兴业银行分
别开设了募集资金的存储专户:(1)中国银行账号为 08715308095001,募集资金于
2008 年 5 月 20 日存入该账户,金额为人民币 140,061,020.40 元;(2)兴业银行账号
为 409440100100013679,募集资金于 2008 年 5 月 14 日存入该账户,金额为人民币
545,397,600.00 元(还应扣除为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人
民币 4,895,600.00 元)。实际募集资金股款为人民币 680,563,020.40 元。其中股本人
民币 100,000,000.00 元,资本公积人民币 580,563,020.40 元。
截至 2014 年 12 月 31 日尚在使用的募集资金账户为中国银行 532658228595(详见本
报告三(六)),其账户余额为人民币 0.00 元,该账户已于 2014 年 9 月 22 日注销。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。
(二) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况
1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造,无法单独核算技改
部分的生产能力和效益。
2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品,无法单独核算新增
部分的生产能力和效益。
3、功能性营养食品项目因市场发生较大变化,项目尚未完工且已进行变更,无法核
算收益。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
无。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2008 年 7 月 1 日公司第三届董事会第二十五次会议通过将闲置募集资金人民币 30,000
万元用于暂时补充公司流动资金的决议,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流
动资金到账之日起 6 个月之内。该决议经公司 2008 年 8 月 12 日召开的 2008 年第二
次临时股东大会批准。截至 2009 年 2 月 13 日,公司已将该笔资金全部归还至募集资
金专户,并进行公告(公告编号:临 2009-002)。
2009 年 2 月 24 日公司第四届董事会第八次会议通过将闲置募集资金人民币 30,000
万元用于暂时补充公司流动资金的决议,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流
动资金到账之日起 6 个月之内。该决议经公司 2009 年 3 月 13 日召开的 2009 年第一
次临时股东大会批准。截至 2009 年 9 月 15 日,公司已将该笔资金全部归还至募集资
金专户,并进行公告(公告编号:临 2009-039)。
2011 年 4 月 27 日公司第四届董事会第二十四次会议通过将闲置募集资金人民币 6,500
万元用于暂时补充公司流动资金的决议,期限为董事会批准后,本次补充公司的流动
资金到账之日起 6 个月之内。截至 2011 年 10 月 25 日,公司已将该笔资金全部归还
至募集资金专户,并进行公告(公告编号:临 2012-025)。
2011 年 10 月 27 日公司第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金人民币 10,000
万元用于暂时补充公司流动资金的决议,期限为股东大会批准后,本次补充公司的流
动资金到账之日起 6 个月之内。该决议经公司 2011 年 11 月 21 日召开的 2011 年第三
次临时股东大会批准。截至 2012 年 5 月 18 日,公司已将该笔资金全部归还至募集资
金专户,并进行公告(公告编号:临 2012-013)。
2012 年 6 月 19 日公司第五届董事会第十次会议通过将闲置募集资金人民币 10,000
万元用于暂时补充公司流动资金的决议,使用期限不超过六个月(2012 年 7 月 11 日
至 2013 年 1 月 10 日)。该决议经公司 2012 年 7 月 10 日召开的 2012 年第一次临时
股东大会批准。截至 2012 年 12 月 31 日,公司已归还补充的流动资金人民币 2,800
万元。截至 2013 年 1 月 10 日前,公司已归还剩余的流动资金人民币 7,200 万元。公
司已按期归还全部补充流动资金的募集资金,并进行公告(公告编号:临 2013-001)。
(五) 节余募集资金使用情况
2014 年度募集资金投资项目已全部使用完成,不存在节余募集资金的情况。
(六) 募集资金使用的其他情况
募集资金账户账号变更:公司 2011 年收到中国银行徐州分行的告知书,该行业务系
统于 2011 年 6 月 4 日至 6 月 6 日进行了升级,公司在该行的募集资金专户账户账号
升级情况如下:
账户类别 原账号 升级后账号
募集资金专户 08715308095001 532658228595
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
(二) 变更募集资金投资项目的原因
1、受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响,婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉
产品市场发生了较大变化;同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响,
塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此,公司本着谨慎投资原则,未
投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项
目”。公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略,充分发挥募集资金投资效
益,将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”
变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。
2、由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响,根据市场环境的
变化和公司发展战略,充分发挥募集资金投资效益,公司于 2010 年将原“氨基酸保健
饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。
3、“豆奶粉技改项目”在实施过程中,本公司采用先进的技改技术,加强内部管理,
大大降低了技改成本,节约了大量的资金。“植物蛋白饮料生产项目”在实施过程中,
公司在设备选型、谈判和工程建设过程中,加强科学管理,有效的降低了建设成本,
节约了大量的资金。至报告期末上述两个项目完成的投资规模达到预期目标,能够满
足市场需要。为充分发挥募集资金投资效益,公司将上述两个项目所节约的募集资金
及利息转为补充公司流动资金。
4、由于受通货膨胀影响,原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化,国际
金融危机仍在持续,导致市场销量下降,没能达到预期销售目标,为了发挥资金效益,
公司 2010 年 10 月 27 日召开的第五届董事会第四次会议公司决议及 2011 年 11 月 21
日召开的 2011 年第三次临时股东大会决议,公司将原募集资金投资项目“功能性营养
食品(营养棒)项目”剩余的募集资金人民币 14,586.90 万元变更投资新募集资金项目
“大豆等农副产品深加工项目”。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的
情形。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经过核查,公司 2014 年度对募集资金的存放、使用是规范的,募集资金投向变更严
格履行了相关决策程序,符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市
公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规
定及公司董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管
理制度》。公司募集资金使用情况的信息披露真实、准确、完整、及时。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2015 年 3 月 19 日批准报出。
附表:1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十一日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:维维食品饮料股份有限公司 2014 年度 单位:人民币万元
募集资金总额 68,056.30 本年度投入募集资金总额 1,841.14
变更用途的募集资金总额 67,597.20
已累计投入募集资金总额 69,743.95
变更用途的募集资金总额比例 99.33%
截至期末累计投入
截至期末承 截至期末累计 截至期末投入进 项目达到预定 是否达 项目可行性
已变更项目, 募集资金承 调整后 本年度投 金额与承诺投入金 本年度实
承诺投资项目 诺投入金额 募集资金投入 度(%)(4)=(2) 可使用状态 到预计 是否发生重
含部分变更 诺投资总额 投资总额 入金额 额的差额(3)= 现的效益
(1) 金额(2) /(1) 日期 效益 大变化
(2)-(1)
4,069.55 2010 年 6 月 无法单独核算 是 否
豆奶粉技改项目 10,713.00
补充流动资金 17,959.30 17,959.30 7,030.77 1,192.27 106.64
氨基酸保健饮料项目 15,350.00
植物蛋白饮料生产项目 8,051.25 2010 年 6 月 无法单独核算 是 否
459.10 459.10 100.00 否 否
功能性营养食品项目 大豆等农副产品深加工 15,046.00 15,046.00
14,586.90 1,841.14 15,082.28 495.38 103.40 2014 年 6 月 -1,099.92 否 否
项目
婴儿食品饮料及婴儿配方
收购湖北枝江酒业股份 20,000.00 20,000.00 20,000.00
奶粉项目 34,802.40 100.00 719.53 否 否
有限公司 51%的股权
新建塑料彩印外袋及纸箱 14,802.40 14,802.40
15,051.00
生产线项目 补充公司流动资金 248.60 248.60 248.60 100.00
合计 76,160.00 68,056.30 68,056.30 1,841.14 69,743.95 1,687.65
1、豆奶粉技改项目:募集资金承诺的投资总额 10,713.00 万元,本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额 4,069.55 万元,占计
划投资额的 37.99%。在技改中公司采用先进的技改技术,加强内部管理,大大降低了技改成本,至报告期末完成的技改工程达到了该项目的
预期目标。该项目所节约的资金,已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流
动资金。公司原计划投入项目的自有资金不再投入。
2、植物蛋白饮料生产项目:2010 年 2 月经公司第四届董事会第十六次会议决议及 2010 年第一次临时股东大会决议批准通过,氨基酸保健饮
料项目变更为植物蛋白饮料生产项目,由于 2 个项目的生产较为类似,在设备上也很大程度上具有通用性,因此,氨基酸保健饮料项目前期
已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。则新项目募集资金承诺的投资总额 15,350.00 万元,本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计
未达到计划进度原因
投入金额 8,051.25 万元,占计划投资额的 52.45%。在该项目的实施过程中,公司在设备选型、谈判和工程建设过程中,加强科学管理,有效
的降低了建设成本,节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标,能够满足市场需要,该项目所节约的资金,该
项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公司流动资金。公司原
计划投入项目的自有资金不再投入。
3、大豆等农副产品深加工项目:该项目经 2011 年 10 月经公司第五届董事会第四次会议决议及 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过变
更,公司 2011 年 11 月开始进行项目建设,本年度投入金额 1,841.14 万元,截止到报告期末累计投入金额 15,082.28 万元。因项目刚建设完毕,
所有设备使用未达到最大产能,尚处于改进状态,本年未达到可盈利状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
2011 年 10 月 27 日公司第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充公司流动资金的决议,期限为股东大会批
准后,本次补充公司的流动资金到账之日起 6 个月之内。该决议经公司 2011 年 11 月 21 日召开的 2011 年第三次临时股东大会批准。截至 2012
年 5 月 18 日,公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户,并进行公告(公告编号:临 2012-013)。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2012 年 6 月 19 日公司第五届董事会第十次会议通过将闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充公司流动资金的决议,使用期限不超过六
个月(2012 年 7 月 11 日至 2013 年 1 月 10 日)。该决议经公司 2012 年 7 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会批准。截至 2012 年 12
月 31 日,公司已归还补充的流动资金 2,800 万元。截至 2013 年 1 月 10 日前,公司已归还剩余的流动资金 7,200 万元。公司已按期归还全部
补充流动资金的募集资金,并进行公告(公告编号:临 2013-001)。
募集资金结余的金额及形成原因 2014 年度募集资金投资项目已全部使用完成,不存在节余募集资金的情况。
募集资金其他使用情况 因 2011 年银行业务系统升级,公司募集资金专户账号由“08715308095001”变更为“532658228595”。
注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表 2:
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:维维食品饮料股份有限公司 2014 年度 单位:人民币万元
变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际 实际累计 投资进度(%) 项目达到预定 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原项目
入募集资金总额 计投资金额(1) 投入金额 (3)=(2)/(1) 可使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
投入金额(2)
收购湖北枝江酒业股份有限 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目
34,802.40 34,802.40 34,802.40 100.00
2009 年 10 月 719.53 否 否
公司 51%的股权
新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目
248.60 248.60 248.60 100.00
补充公司流动资金
无法单独
15,350.00 15,350.00 8,051.25 52.45
植物蛋白饮料生产项目 氨基酸保健饮料项目 2010 年 6 月 是 否
核算
补充公司流动资金 植物蛋白饮料生产项目
7,030.77 7,030.77 7,030.77 100.00
补充公司流动资金 豆奶粉技改项目
14,586.90 14,586.90 1,841.14 15,082.28 103.40 2014 年 6 月 -1,099.92
大豆等农副产品深加工项目 功能性营养食品项目 否 否
72,018.67 72,018.67 1,841.14 65,215.30
合计 —
1、收购湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权和补充公司流动资金:2009 年 9 月 29 日,公司第四届董事会第十四次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案,将原“婴儿食品饮料及婴儿
配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。即将原计划投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”的
募集资金 20,000.00 万元,全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权;将原计划投资于“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的募集资金 15,051.00 万元中的 14,802.40 万元变更为用于收购
湖北枝江酒业股份有限公司 51%的股权,剩余的 248.60 万元变更为补充公司流动资金。同时该议案亦已经公司 2009 年第三次临时股东大会决议批准通过。
2、植物蛋白饮料生产项目:由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响,根据市场环境的变化和公司发展战略,充分发挥募集资金投资效益,将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物
变更原因、决策程序 蛋白饮料生产项目”。2010 年 2 月 4 日,公司第四届董事会第十六次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案,将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。截至 2009 年
及信息披露情况说明 12 月 31 日,原项目前期已投资 6,838.01 万元,由于 2 个项目的生产工艺较为类似,在设备上也很大程度上具有通用性,因此,将“氨基酸保健饮料项目”前期投资款项 6,838.01 万元及剩余资金 8,511.99
万元全部投资于新项目(即植物蛋白饮料生产项目)。该议案亦已经公司 2010 年第一次临时股东大会决议批准通过。
3、补充流动资金:2010 年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过,植物蛋白饮料生产项目节余的募集资金及利息转为补充公司流动资金。在该项目实施过程中,公司在设备选型、谈判和工程建设
过程中,加强科学管理,有效的降低了建设成本,节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标,能够满足市场需要,该项目所节约的资金已经过公司 2010 年第二次临时股东
大会决议批准后转为补充公司流动资金。
4、补充流动资金:2010 年经公司第四届董事会第二十次会议决议通过,豆奶粉技改项目节余的募集资金及利息转为补充公司流动资金。在该项目实施过程中,公司采用先进的技改技术,加强内部管理,
大大降低了技改成本,节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标,能够满足市场需要,该项目所节约的资金已经过公司 2010 年第二次临时股东大会决议批准后转为补充公
司流动资金。
5、大豆等农副产品深加工项目:2011 年经公司第五届董事会第四次会议决议通过,将“功能性营养食品(营养棒)生产项目”变更为“大豆等农副产品深加工项目”。由于受通货膨胀影响,目前原项目技
术、国际国内的市场环境均发生重大变化,国际金融危机仍在持续,导致市场销量下降,没能达到预期销售目标。为了发挥募集资金效益,公司计划将“功能性营养食品(营养棒)生产项目”前期投入后
的剩余资金全部变更为投资维维东北食品饮料有限公司“大豆等农副产品深加工项目”。 该议案亦已经公司 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过。
1、植物蛋白饮料生产项目:2010 年 2 月经公司第四届董事会第十六次会议决议及 2010 年第一次临时股东大会决议批准通过,将氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目,由于 2 个项目的生
产较为类似,在设备上也很大程度上具有通用性,因此氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。因此新项目(即植物蛋白饮料生产项目)募集资金承诺的投资总额 15,350.00
万元,本年度未投入募集资金。截止到报告期末累计投入金额 8,051.25 万元,占计划投资额的 52.45%。在该项目的实施过程中,公司在设备选型、谈判和工程建设过程中,加强科学管理,有效的降低
未达到计划进度的情况和原因 了建设成本,节约了大量的资金。至报告期末完成的投资规模达到该项目的预期目标,能够满足市场需要,该项目所节约的资金已经过公司第四届董事会第二十次会议决议通过、2010 年第二次临时股
东大会决议批准后转为补充公司流动资金。
2、大豆等农副产品深加工项目:该项目 2011 年 10 月经公司第五届董事会第四次会议决议及 2011 年第三次临时股东大会决议批准通过变更,公司 2011 年 11 月开始进行项目建设,因项目刚建设完毕,
所有设备使用未达到最大产能,尚处于改进状态,本年未达到可盈利状态。
变更后的项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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