维维食品饮料股份有限公司
2014 年年度股东大会
会
议
资
料
二○一五年三月二十一日
维维食品饮料股份有限公司
二○一四年年度股东大会会议议程
时 间:2015 年 4 月 23 日下午 14:00
地 点:本公司会议室
会议主持:杨启典先生
议 程:
一、董事长杨启典先生宣布会议开始
二、审议有关议案
1、议案一:审议公司 2014 年度董事会工作报告
------- 董事长 杨启典
2、议案二:审议公司 2014 年度监事会工作报告
------- 监事会召集人 宋晓梅
3、议案三:审议公司 2014 年度财务决算报告
------- 财务总监 霍立娟
4、议案四:审议公司 2014 年度利润分配预案
-------财务总监 霍立娟
5、议案五:审议关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案
-------财务总监 霍立娟
6、议案六:审议关于子公司提供担保的议案
------- 董事会秘书 孟召永
7、议案七:审议关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案
-------董事会秘书 孟召永
8、议案八:审议关于公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核
情况的议案
------- 董事会秘书 孟召永
三、大会投票表决
1、成立监票小组
2、表决方式
3、股东及股东授权代表对提案进行投票表决
四、宣读表决结果
五、宣读股东大会决议
六、律师宣读法律意见书
七、董事长宣布会议结束
维维食品饮料股份有限公司
2014 年年度股东大会议案一
审议公司 2014 年度董事会工作报告
董事长 杨启典
各位股东及股东授权代表:
下面我代表公司董事会向各位股东及股东授权代表作公司 2014 年度董事会
工作报告。
一、概述
2014 年面对国内经济进入新常态,经济发展从高速换档到中高速,增长动
力转换,行业调整加剧,企业经营成本增加等诸多不利因素,公司经营团队在董
事会的领导下,持续落实“深度承包、绩效考核”的经营方针,稳中求进、提质
增效,以优化组合推动创新发展,以强化管理促进效益提升,主要经营指标持续
向好,企业良性健康发展。
二、公司主营业务分析
公司主要从事豆奶粉、乳品和白酒的生产、销售;公司的主导产品为“维维”
豆奶粉系列产品、“天山雪”乳品系列产品和“枝江”、“贵州醇”酒等系列产品;
公司所属的行业为酒、饮料和精制茶制造业。
2014 年,公司实现营业总收入 4,462,424,768.90 元,比上年减少 11.84%;
实现利润总额 308,197,940.77 元,比去年增加 104.40%;归属于母公司所有者的
净利润 200,642,562.92 元,比去年增加 148.97%。
报告期公司的财务状况与经营成果分析:
科目 2014 年 2013 年 增减比例%
主营业务收入 4,462,424,768.90 5,061,830,078.44 -11.84
营业利润 306,330,778.31 149,868,376.31 104.40
利润总额 308,197,940.77 242,368,291.19 27.16
净利润 178,909,424.60 80,589,912.39 122.00
销售费用 698,391,003.25 964,223,511.43 -27.57
管理费用 373,323,610.13 416,667,251.82 -10.40
财务费用 169,107,067.76 174,385,675.93 -3.03
发生重大变化的原因分析:营业收入较上年同期下降 11.84%,系乳业及白
酒收入减少所致;豆奶粉系列产品收入较上年同期增长 3.23%;净利润增加的主
要原因为公司所持股票产生的公允价值变动损益较上年同期增加 1.9 亿元,但政
府补贴收入较上年同期减少 0.8 亿元。
三、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
(一)、控全局、明方向,大食品战略稳步推进,产业集群健康发展
2014 年公司聚焦 “大食品”战略,集中优势资源做强、做大、做深、做精
食品主业。一年来,公司增强战略控制力取得了显著成效:
以食品事业部为代表的豆奶粉板块实现了行业领先、再创佳绩:全年豆奶粉
销售收入 15.46 亿元,同比增长 3.23%。石家庄、济南、西安、天津、银川五家
管理公司位列超额完成全年销售任务的前五名,郑州公司、徐州公司、北京公司、
成都公司、南京公司和石家庄公司超额利润完成情况领先。
以枝江酒业、贵州醇、茗酒坊为代表的白酒板块在调整中成熟:2014 年进
入了白酒行业的深度调整期。枝江酒业调整产品结构,抢占终端资源,全年实现
销售收入 11.52 亿元,江苏市场和浙闽市场形成了良性增长;贵州醇酒业以“扩
大销量、降低成本”为工作重点,全年实现销售 1.02 元;茗酒坊主推汉元系列
自营产品,布局 O2O 平台,全年实现销售 1.85 亿元。
这几大板块的资源共享与合作互动,未来的联动协同将会搭建起优势互补、
创新共赢的大食品平台,成为集团健康、可持续发展的有力支撑。
(二)、调结构、控风险,加速基础建设升级,拓展国际贸易领域
2014 年公司科学布局、合理筹划,产业升级和技术改造成果斐然、财务结
构进一步优化,向“大食品、国际化”的目标迈出了坚实的步伐:
一是维维产业园的粮食物流项目启动。产业园占地约 400 亩,拟建设 50 万
吨粮食仓储设施,六朝松生产车间同步迁入,建设日处理 500 吨小麦的面粉加工
车间和年生产 3 万吨挂面生产线项目。
二是枝江酒业 5 万吨灌装中心项目和绥化枝江酒业 2 万吨白酒项目竣工完成
并投入使用。绥化枝江酒业 2 万吨白酒项目现已建成集酿造、勾储、灌装为一体
的现代化生产厂。
三是充分使用金融工具,提升公司抗风险能力。公司使用非公开定向债务融
资工具降低资产负债率、优化财务结构,提升公司资产规模,增强了企业抗风险
能力和持续融资能力。
四是国际贸易发展势头良好。上海国际贸易公司实现销售 1.95 亿元。怡清
源公司茶叶出口量达到近 3000 吨,同比增长 80%,出口额同比增长 40%以上。
现代化生产、集约化经营、资本化运作,随着产业链的不断延伸,集团先进
的食品产业制造集群已初具规模。
(三)降成本、稳增长,贯彻深度承包理念,完善岗位责任制度
2014 年公司及各子公司切实贯彻“利润优先、深度承包”的经营理念,落
实岗位责任,开展内部挖潜和增收节支活动,获得了较好的经济效益,在团队合
作、工艺创新、技术进步、管理提升等方面取得了实实在在的进步,公司成本费
用得到有效控制,毛利率和净利率水平稳步提高。
(四)、转方式,促改革,增强创新意识,提升运营效率
创新是推动企业发展的动力源泉。2014 年公司不断通过产品创新、流程创
新、模式创新提升运营效率:
在产品创新方面:研发中心进行了维生素饮料、米乳豆浆、花生粉的配方研
究,申报了 17 项外观专利。贵州醇酒业根据企业用酒和婚宴市场需求,推出了
“一瓶定制”营销模式,目前已生产了“定制 1-4 号”系列产品,并推动了“现
场营销”的山水旅游体验。贵州醇淮海区域销售开发了圆梦系列酒,并与徐州婚
庆公司结成战略合作伙伴,通过微电影节和婚庆渠道等多种促销方式提高白酒销
售的市场份额。
在流程创新方面:食品事业部升级了销售管理系统,增加了辅助性交叉性管
理功能;财务中心的“全面预算管理”有效实施,实现了全公司范围的预算申报
及管理费用、制造费用、销售费用刚性控制。公司 OA 系统经过调试和培训正式
上线,开启了无纸办公和提高协同效率的新途径。
在模式创新方面,互联网经济作为经济增长的新动力,体现非常明显,公司
高度重视互联网和传统产业的结合,积极筹备维维电子商务平台,将通过互联网
和技术的方式,提升线下资源的利用效率。茗酒坊已进行 O2O 尝试,M1 酒易购
已正式上线,依托徐州 30 余家实体店面作为配送中心,通过 PC 端、手机端和
400 电话获得客户需求信息,由中心调度直接进行产品配送、直达消费者,提供
了“一步到位”、“20 分钟同城配送”便捷、快速、高效的消费新模式。怡清
源借助淘宝“特色中国湖南馆”平台上线大型宣传活动,推广“黑茶期货”概念。
这些创新手段和增长方式的转变为公司带来强大的竞争力,大大提高了抵御
市场风险的能力,增强公司持续发展的内生性增长动力。
(五)、完善内控制度,促进公司规范运作
公司持续强化内部控制体系建设,梳理并持续规范采购、物管、销售等相关
业务流程,分季度进行内控缺陷整改与考核;进一步规范关键岗位责任制度,强
化内部监督,使得内控体系有效运行,流程管理更加规范,充分保障公司健康、
稳定、发展,提高抗风险能力。
四、报告期内完成的主要工作
1、公司治理工作
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
和上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求,并结合公司实际情况,
建立了较为完善的法人治理结构和公司治理制度,不断完善法人治理结构和公司
治理制度,公司的决策机构、监督机构及管理层之间,权责明确,运作规范。
(1)关于股东和股东大会
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求,召集、召开股
东大会,规范实施股东大会的议事程序,确保所有股东尤其是中小股东的充分行
使股东权利。
报告期内公司共召开四次股东大会,均经律师现场见证并对其合法性出具了
法律意见书,每次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定。
(2)关于控股股东与上市公司
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上做到了“五分开”;公
司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司具有独立的业务及自主经营
能力;公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。
(3)关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董
事会由11名董事组成,其中4名为独立董事,符合相关法律法规的要求;董事会
下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会,并制订了
相应的实施细则。公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职责,对董事会和股东
大会负责。
公司董事会向股东大会负责,按照法定程序召开定期会议和临时会议,并严
格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
的规定行使职权,注重维护公司和全体股东的合法权益。公司董事会项目决策、
审计、提名、薪酬与考核等各专业委员会充分发挥专业优势,利用各自的专长在
重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正
确性,确保了公司的健康发展。
(4)关于监事与监事会
公司严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定和程序选举监事,公司
监事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求,公司监事
能够认真履行自己的职责,能够本着为股东负责的态度,对公司财务和公司董事
及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事会按照法定程序召开
定期会议和临时会议,对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售等事项的
合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
(5)关于绩效评价与激励约束机制
本公司高级管理人员按公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会
审查,董事会聘任。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行年
终考评;独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。公司章
程和公司基本管理制度中,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应
的约束。
(6)关于信息披露与投资者关系管理工作
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。严格按照有
关法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信
息,确保所有股东公平平等地获得信息。公司严格按照《公司内幕信息知情人登
记管理制度》的规定对内幕信息知情人档案进行登记并报备,报告期内,公司没
有发生违规买卖公司股票的情形,也没有因内幕信息知情人登记管理制度执行或
涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情形。
在报告期内及时完成了 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、半年度报
告、第三季度报告等定期报告及 50 个事项的临时公告信息披露工作。
五、公司的主要优势及面临的风险因素分析
公司所属的食品行业对抗风险的能力较强,加之国家扩大内需市场的政策支
持,未来食品行业的发展势头持续看好。经过多年的品牌培育,公司在消费者心
中树立了良好的口碑和企业形象,赢得了消费者的普遍信赖和认可,拥有了庞大
的具有相当品牌忠诚度的顾客。公司将继续依托产品、品牌、渠道、技术和管理
等方面的优势,调整产品结构,促进公司整体品牌形象提升,有力地拉动市场销
售。
公司未来面临的主要风险因素有:
(1)行业风险
作为食品加工企业,行业调整加剧,增长动力转换,食品安全风险问题始终
是公司面临的巨大风险因素。公司严格贯彻执行ISO9000和ISO22000国际质量管
理体系,持续强化原材料采购、生产加工、运输分销、终端销售等整个供应链的
质量控制,完善产品溯源机制和应急预案机制,始终保持公司食品安全管理水平
处于国内行业领先水平。同时积极开展战略研究,探索创新业务和盈利模式,努
力实现有质量、有效益、可持续发展,不断提高公司的行业地位。
(2)财务风险
公司属于快速消费品行业,对资产的流动性要求较高。公司将加快销售回款,
拓宽融资渠道,加强资金管理,提高资金使用效率,有效降低财务费用,确保现
金流安全。
六、公司融资与投资项目建设情况
(一)2014 年度公司的融资情况
1、归还中期票据
2010 年 12 月 9 日,经公司第四届董事会第二十二次会议决议,拟在全国银
行间债券市场注册发行总金额不超过人民币 10 亿元的中期票据,可分期发行。
全部募集资金将用于公司的生产经营活动,包括用于补充中期流动资金以及偿还
部分成本较高的银行借款,以改善公司的资产负债结构,降低资金成本,增强运
营能力。该议案亦经公司 2010 年第三次临时股东大会决议通过。
2011 年 4 月 28 日,公司在中国银行间债券市场发行了面值总额人民币 6 亿
元的 2011 年度中期票据,募集资金已于 2011 年 4 月 29 日全额到账。
2011 年度公司与南京银行股份有限公司签订了《银行间债券市场非金融企
业债务融资工具承销协议》,年承销费率为中期票据的 0.3%,即人民币 540 万元。
公司在持有期间按 3 年平均摊销,本年度共摊销承销费用人民币 180 万元。
上述关于公司申请发行 2011-2013 年度中期票据的注册报告(维食字
[2011]005 号),依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
管理办法》(中国人民银行令[2008]第 1 号)的规定,2011 年 4 月 19 日经中国
银行间市场交易商协会文件中市协注[2011]MTN69 号接受注册通知书注册通过。
本年度公司按照协议,支付了第三年的利息,计人民币 3,720 万元,并于 2014
年 4 月 28 日归还 6 亿元的 2011 年度中期票据。
2、发行非公开定向债务融资工具
2014年8月1日公司第六届董事会第一次会议及2014年第二次临时股东大会
审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》。2014年12月24日,中
国银行间市场交易商协会下发了《接受注册通知书》,决定接受本公司非公开定
向债务融资工具注册。本公司发行非公开定向债务融资工具注册金额为9亿元,
注册额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效,由上海浦东发展银行股
份有限公司主承销。本公司在注册有效期内可分期发行定向工具,首期发行应在
注册后6个月内完成。
3、非公开发行 A 股股票
2014 年 12 月 12 日公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
2014 年非公开发行 A 股股票的议案》等议案。2014 年 12 月 31 日中国证监会对
公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查。认为该
申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。
4、其他为正常经营所需流动资金贷款。
(二)2014 年度公司投资及项目建设情况
1、募集资金项目情况
2014 年度募集资金投资项目已全部使用完成,不存在节余募集资金的情况。
2、非募集资金项目情况
2014 年 7 月 12 日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了公司以人民
币现金出资 76,947,400.00 元受让徐州工润实业发展有限公司持有的徐州南湖
花园度假村有限公司 85%股权的议案,并于 2014 年 9 月 28 日办理完毕工商变更
登记手续。
七、报告期内董事会完成的日常工作
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内董事会共召开八次会议,会议情况及决议内容如下:
(1)2014 年 3 月 21 日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了关于
子公司拟签订《股权转让协议》之补充协议的议案。
(2)2014 年 3 月 27 日召开了第五届董事会第二十七次会议,审议通过了
以下事项:公司 2013 年度董事会工作报告;公司 2013 年年度报告及摘要;公司
2013 年度财务决算报告;公司 2013 年度利润分配预案;关于聘请公司 2014 年
度审计机构的议案;2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告;公司审计
委员会 2013 年度履职情况报告;公司独立董事 2013 年度述职报告;公司 2013
年内部控制评价报告;公司 2013 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核情况
的议案;子公司业绩承诺实现情况的议案;关于授权子公司 2014 年提供担保总
额度的议案;关于湖北枝江酒业股份有限公司 20%股权并购贷款的议案;关于召
开 2013 年年度股东大会有关事项的议案。
(3)2014 年 4 月 24 日召开了第五届董事会第二十八次会议,审议通过了
2014 年第一季度报告(全文及正文)。
(4)2014 年 7 月 11 日召开了第五届董事会第二十九次会议,审议通过了
以下议案: 关于公司第六届董事会董事候选人的议案;关于公司第六届董事会独
立董事候选人的议案;关于拟受让徐州南湖花园度假村有限公司 85%股权的议案;
关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会有关事项的议案。
(5)2014 年 8 月 1 日召开了第六届董事会第一次会议,审议通过了以下议
案:关于选举公司第六届董事会董事长的议案;关于选举公司第六届董事会副董
事长的议案;关于聘任公司总经理的议案;关于聘任公司高级管理人员的议案;
关于聘任公司第六届董事会秘书的议案;关于聘任公司证券事务代表的议案;关
于选举公司第六届董事会各专业委员会组成人员的议案;关于发行非公开定向债
务融资工具的议案;关于发行理财直融工具的议案;关于召开公司 2014 年第二
次临时股东大会的议案。
(6)2014 年 8 月 28 日召开了第六届董事会第二次会议,审议通过了公司
2014 年半年度报告(全文、摘要);关于公司 2014 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告等议案。
(7)2014 年 10 月 29 日召开了第六届董事会第三次会议,审议通过了公司
2014 年第三季度报告(全文及正文)和关于公司会计政策变更的议案。
(8)2014 年 11 月 25 日召开了第六届董事会第四次会议,审议通过了以下
议案:关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案;关于公司 2014 年非公开
发行 A 股股票的议案;关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案;关于本次非
公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案;关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案;关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的
议案;关于签订附条件生效的股份认购协议的议案;未来三年(2015-2017 年)
股东回报规划;关于修改《公司章程》的议案;关于本次非公开发行股票涉及关
联交易相关事项的议案;关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的通知的议
案。
八、2015年的经营计划和经营目标
乘改革大潮,布发展新局。2015 年是全面深化改革的关键之年,是全面完
成“十二五”规划的收官之年。全球宏观环境依然错综复杂,考验和风险在所难
免,公司将明确目标、统一行动、砥砺奋进,在经济发展新常态下把握新机遇、
施展新作为、打开新局面。
2015 年,公司主要工作目标是:全面提升运营质量,以利润优先为目标,
以增量考核为推手,贯彻“深度承包”重要思想,充分调动各方积极因素,实现
规模效益再上新台阶。为此,做好以下“四个提升”工作:
(一)、提升职业素质,压缩管理层级,培养终身制专业人才
企业未来将进入扁平化管理时代,专业化、职业化人才是公司健康、可持续
发展的人力资本。公司将压缩管理层级,做到管理干部少而精、技术人才多而专。
开展终身化的职业生涯引导,注重培养职业化人才,提升岗位胜任力和稳定性。
还将通过建立后备人才梯队管理机制,确保各类人才持续供给,从而不断提升企
业核心竞争力。
(二)、提升运营效率,加强成本控制,重视发展质量效益
在高速增长转为中低速增长的经济新常态下,公司将深刻认识行业发展趋势,
与时俱进,以提升运营效率为目标,重视运营监测和诊断分析,通过加强成本控
制、严格预算执行和财务指标分析来查找问题,全面增强经营管控能力,促进企
业管理日趋完善、业绩水平持续提升、发展质量效益不断增高。
(三)、提升目标管理,实施增量考核,推动深度承包贯彻执行
“利润优先”是管理运营的首要目标。在日常生产经营中,公司将以 “深
度承包、增量考核”为导向,以确保完成利润指标为核心,以产品推动为主线,
以管理提升为基础,进一步发挥团队成员的主观能动性。2015 年增量考核将继
续作为主要考核方式,鼓励价值创造,对新增市场份额和利润贡献给予奖励、对
经营性费用节支给予奖励,形成争先创优的良好氛围。
(四)、提升品牌形象,优化产品结构,拓展国际化触角
在信息多元化的今天,公司将巩固市场份额,提升品牌形象,为公司旗下的
系列产品注入年轻化、国际化元素是当下的发展要务。公司将优化产品结构,完
善产品服务,增加产品附加值,增强市场竞争力,向进军国际化迈出坚定的步伐。
九、精心做好 2015 度董事会的各项工作
1、按照中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局的有关规定及要求,认
真组织公司董监事及高管人员参加上海证券交易所及江苏监管局举办的有关业
务培训,不断提高公司董监事及高管人员法制意识和业务水平。
2、按期完成股东大会批准的各项决议事项。
3、按期完成中国证监会、上海证券交易所及江苏监管局布置的各项工作。
4、组织好新年度的董事会会议和股东大会的各项事务。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2014 年年度股东大会议案二
审议公司 2014 年度监事会工作报告
监事会召集人 宋晓梅
各位股东及股东授权代表:
下面我代表公司监事会向各位股东及股东授权代表作公司 2014 年度监事会
工作报告。
一、监事会工作情况
公司监事会在报告期内依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责,认真
开展工作。从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财
务等方面行使监督职能。
报告期内监事会会议情况
报告期内共召开了六次监事会会会议,具体情况如下:
1、公司第五届监事会第十七次会议于 2014 年 3 月 27 日在本公司会议室召
开,会议审议通过了公司 2013 年度监事会工作报告;公司 2013 年年度报告及摘
要;公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案和关于部分
董事履职情况的说明。
2、公司第五届监事会第十八次会议于 2014 年 4 月 24 日在本公司会议室召
开,会议审议通过了公司 2014 年第一季度报告。
3、公司第六届监事会第一次会议于 2014 年 8 月 1 日在本公司会议室召开,
会议审议并一致通过了关于选举公司第六届监事会召集人的议案。
4、公司第六届监事会第二次会议于 2014 年 8 月 28 日在本公司会议室召开,
会议审议通过了公司 2014 年半年度报告(全文、摘要)和关于公司 2014 年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案。
5、公司第六届监事会第三次会议于 2014 年 10 月 29 日在本公司会议室召开。
会议审议并通过了公司 2014 年第三季度报告(全文及正文)和关于公司会计政
策变更的议案。
6、公司第六届监事会第四次会议于 2014 年 11 月 25 日在本公司会议室召开,
会议审议并通过了关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案和关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案。
2014 年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责和权力,依法运作、认真履职。公司监事
会全年共召开监事会会议七次,列席历次董事会会议,参加历次股东大会,听取
公司各项重要提案和决议,了解公司各项重大事项的决策情况,对决策程序进行
监督,掌握公司经营成果,履行监事会的知情、监督和检查职能。
1、对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
2、对公司高管人员履行职务情况进行监督;
3、对公司重大事项决策进行监督;
4、检查公司财务;
5、对公司重大资产出售、项目收购进行监督;
6、对公司关联交易情况进行监督。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会列席了历次董事会会议、参加了历次股东大会,根据
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,对决策程序、决
策行为、管理制度、决议事项等进行了监督。公司监事会认为:本年度,公司董
事会的决策程序和决策行为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;公司按
照中国证监会和上海证券交易所的要求,结合公司实际情况和发展需要,已建立
了较为完善的公司治理结构和内部控制制度,公司运作日趋规范,决策水平、管
理水平和执行力均在本质上显著提高,公司治理结构日趋完善;同时公司对相关
规章制度进行了进一步的修订和完善,公司内部控制制度更加健全;公司内部治
理结构和控制制度的改善,有效地控制了企业风险,为公司实现主营业务稳定发
展奠定了良好的基础,更有利于公司利益最大化目标的实现。
报告期内,公司监事会对公司股东大会决议的执行情况及公司董事、高级管
理人员的尽职情况进行了监督。公司监事会认为:公司董事会能够按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定进行规范运作,认真执
行股东大会的决议和授权,公司的各项决策能够按合法的程序进行;同时公司独
立董事及董事会专项委员会发挥了积极的作用,董事会决策科学化、合理化、民
主化水平进一步提高;公司董事、高级管理人员在履行职权时,做到了勤勉尽责,
监事会未发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况,审议了公司 2014
年第一季度、2014 年半年度、2014 年第三季度及 2013 年年度财务报告,公司监
事会认为:公司各项费用的支出基本合理,各项计提符合国家法律、法规和《公
司章程》的规定,经营成本基本控制在预算范围内;公司财务管理基础工作进一
步加强,财务管理规范有序、制度健全、管理完善,财务运行状况良好;公司财
务报告的内容及格式严格按照国家财政法规、中国证监会及新企业会计准则的相
关规定进行编制。立信会计师事务所为公司 2013 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告,审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2013 年度的财务
状况、经营成果和现金流量。监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
四、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司 2014 年度收购资产情况进行了监督,认为公司重大收购
资产均严格履行了董事会的决策程序、法定审批程序和信息披露义务,收购资产
的交易价格合理,未发现内幕交易情形,没有损害股东权益特别是中小股东的权
益,不存在违法、违规的情况。
五、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司定向增发募集资金的使用与《招股说明书》承诺的部分投资项目有所变
更,募集资金投资项目的进度与计划进度有所差异。根据公司发展战略和市场情
况的变化,为充分发挥募集资金效益,将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、
根据公司产业发展规划,将部分募集资金投资项目进行了变更。部分闲置募集资
金暂时补充流动资金及募集资金投资项目的变更都经过了公司董事会、监事会和
股东大会审议通过,程序合法,同时,保荐机构海通证券股份有限公司出具了保
荐意见,符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规
定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
公司在 2014 年度的工作中,在董事会的领导下,通过公司的管理团队及公
司全体员工,以“追求卓越”的企业精神,面对国内经济新常态,强化内部管理,
挖潜增效,使公司的经营保持平稳发展,主营业务稳步提升;公司的各项管理制
度得到了进一步完善,公司的科研、生产、销售、财务及管理等有了明显的提高。
使公司的发展逐步走向了制度化、规范化、法制化的轨道。按照《公司法》、《证
券法》以及中国证监会、上海证券交易所的有关法规、制度规范运作,为股东创
造更好的经济效益。
在新的一年里,公司监事会将一如既往,为维护全体股东和公司的利益,维
护广大员工的利益,更好地促进公司持续稳定健康发展,行使好监事会的监督职
能。认真学习有关法律法规,使监事会的工作更加制度化、规范化、民主化,完
成监事会的各项任务。
该议案已经公司第六届监事会第五次会议审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2014 年年度股东大会议案三
审议公司 2014 年度财务决算报告
财务总监 霍立娟
各位股东及股东授权代表:
受董事会委托,我向各位股东及股东授权代表报告公司 2014 年度财务决算
报告。
一、年度报告期间:
自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明:
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定》的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。
三、主要会计数据(单位:元)
(一) 主要会计数据
本期比上年同期增减
主要会计数据 2014年 2013年
(%)
营业收入 4,462,424,768.90 5,061,830,078.44 -11.84
归属于上市公司股东 200,642,562.92 80,589,912.39 148.97
的净利润
归属于上市公司股东 68,074,643.51 -202,973,412.96 -133.54
的扣除非经常性损益
的净利润
经营活动产生的现 131,186,837.14 210,290,843.26 -37.62
金流量净额
本期末比上年同期末增
2014年末 2013年末
减(%)
归属于上市公司股东 2,621,651,695.45 2,445,287,707.36 7.21
的净资产
总资产 7,520,452,138.42 7,026,953,897.93 7.02
(二) 主要财务数据
本期比上年同期
主要财务指标 2014年 2013年
增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.12 0.05 140
稀释每股收益(元/股) 0.12 0.05 140
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.04 -0.12
益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 7.95 3.31 增加4.64个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 2.70 -8.33
资产收益率(%)
四、财务会计报告
详见会计报表、审计报告。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2014 年年度股东大会议案四
审议公司 2014 年度利润分配预案
财务总监 霍立娟
各位股东及股东授权代表:
受董事会委托,我向各位股东及股东授权代表报告公司 2014 年度利润分配
预案:
根据立信会计师事务所出具的《维维食品饮料股份有限公司 2014 年度审计
报告》和公司《2014 年度财务决算报告》,按照《公司法》和《公司章程》等相
关规定,结合公司的实际情况,公司 2014 年度利润分配预案如下:
经审计,公司 2014 年度可供分配的利润为 65,245,960.09 元,拟按 2014 年
末总股本 167,200 万股为基数,每 10 股派发现金红利 0.2 元(社会公众股含
个人所得税),计派发现金红利 3,344.00 万元,剩余未分配利润结转下年度。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2014 年年度股东大会议案五
审议关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案
财务总监 霍立娟
立信会计师事务所已为本公司服务多年,具有良好的合作关系。审计委员会
对立信会计师事务所的审计工作进行了调查和评估,认为该所业务人员业务素质
较好,严格遵守相关规定,遵循执业准则,能够较好按计划完成审计任务。经审
计委员会审议,同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司 2015 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构。
根据公司业务发展及审计业务量,经与立信会计师事务所友好协商。公司拟
支付立信会计师事务所 2015 年度的财务报告审计费用为 200 万元、内部控制审
计费用为 90 万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2014 年年度股东大会议案六
审议关于控投子公司提供担保的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表:
受董事会委托,我向各位股东及股东授权代表报告关于控股子公司提供担保
的议案。
根据公司总体的融资安排,拟同意在预计总额度内控股子公司可为总公司融
资提供担保或控股子公司之间可为融资互相提供担保,具体情况如下:
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
子公司徐州维维金澜食品有限公司拟为维维食品饮料股份有限公司担保不
超过 1 亿元人民币;期限为:1 年;
子公司维维乳业有限公司拟为维维食品饮料股份有限公司担保不超过 1 亿
元人民币;期限为:1 年。
子公司维维创新投资有限公司拟为湖南省怡清源茶业有限公司担保不超过
0.53 亿元人民币;期限为:1 年。
(二)担保事项的内部决策程序
以上担保事项经本公司第六届董事会第五次会议审议通过,并提交本公司年
度股东大会审议。
二、被担保人情况
1、维维食品饮料股份有限公司是徐州维维金澜食品有限公司和维维乳业有
限公司的母公司,法定代表人为杨启典,注册资本为 167200 万股,经营范围为
食品饮料的制造销售。
2014 年 12 月 31 日经审计的财务数据如下:资产总额为 5,279,222,405.72
元,负债总为 3,083,086,881.79 元,其中短期借款 1,335,000,000.00 元,流动
负债总额为 2,763,700,425.11 元,净资产 2,196,135,523.93 元,营业收入
2,249,763,217.40 元,净利润为 61,611,290.82 元。
维维食品饮料股份有限公司间接持有徐州维维金澜食品有限公司 67.5%的股权,
直接持有维维乳业有限公司 75%的股权。
2、湖南省怡清源茶业有限公司是维维创新投资有限公司持有 51%股权的控
股子公司,法定代表人为简伯华,注册资本 2,476.5 万元,经营范围为茶叶的生
产,含茶制品或代用品的生产销售
2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 财 务 数 据 如 下 : 资 产 总 额 为
187,460,826.65 元,负债总为 83,975,362.09 元,其中短期借款 49,000,000.00
元,流动负债总额为 83,737,862.09 元,净资产 103,710,464.56 元,营业收
入 84,694,174.33 元,净利润为 14,820,225.08 元。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型:徐州维维金澜食品有限公司和维维乳业有限公司拟为维维食
品饮料股份有限公司贷款提供担保;
维维创新投资有限公司拟为湖南省怡清源茶业有限公司担保贷款提供担保;
2、担保方式:连带责任担保;
3、期限为:1 年;
4、担保金额:徐州维维金澜食品有限公司担保不超过 1 亿元;维维乳业有
限公司担保不超过 1 亿元。维维创新投资有限公司担保不超过 0.53 亿元
5、反担保:无反担保。
四、子公司累计对外担保数量及逾期担保数量
徐州维维金澜食品有限公司累计为上市公司担保 7000 万元;维维乳业有限
公司累计为上市公司担保 200 万元。维维创新投资有限公司累计为湖南省怡清源
茶业有限公司担保 1700 万元,均没有逾期担保。
维维食品饮料股份有限公司
2014 年年度股东大会议案七
审议关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表:
受董事会委托,我向各位股东及股东授权代表报告关于公司独立董事 2014
年度述职报告的议案。
作为维维食品饮料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2014 年
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事
工作制度》等相关规定,忠实、勤勉地履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,
维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就 2014 年度履职情况做如下汇
报:
一、出席董事会的情况:
公司现有 4 名独立董事,达到了公司全体董事总人数 11 名的三分之一,符
合上市公司建立独立董事制度的要求。
报告期内,公司第五届董事会共召开董事会议 8 次,公司独立董事未有缺席
情况,均能按照 《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出席
董事会会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事
的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事
会的全部议案均进行了审议,没有反对票、弃权票的情况。
二、2014 年度发表独立意见的情况:
根据相关法律、法规和有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司 2014 年
度经营活动情况进行了认真的了解和查验,并对关键问题进行评议及核查后,就
其中涉及高管变动、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核,
并相应发表了独立意见。通过审核,我们认为,公司 2014 年度的整体运作是符
合国家法律、法规的,各决议均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。
三、保护投资者权益方面所做的工作:
作为公司独立董事,我们对 2014 年度公司生产经营、财务管理、关联交易
及 其他重大事项等情况,进行了主动查询,详细听取相关人员的汇报,获取做
出决策所需的情况和资料,及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的
经营风险,并就此在董事会上发表了意见,行使职权。对公司信息披露的情况进
行监督、检查,使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务,
保障了广大投资者的知情权,维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、
法规和规章制度,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,加强对公司和
投资者的保护能力。
四、其他事项:
1.未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2.未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3.未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里,我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和
要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单
位和个人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董
事的作用,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益,促进公司长期、稳定、
健康发展。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
2014 年年度股东大会议案八
审议关于公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员
薪酬考核情况的议案
董事会秘书 孟召永
各位股东及股东授权代表:
受董事会委托,我向各位股东及股东授权代表报告关于公司 2014 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬考核情况的议案。
董事会薪酬与考核委员会按照《维维食品饮料股份有限公司薪酬与考核委员
会议事规则》、董事会批准的《公司董事、监事薪酬确定办法》《公司高级管理人
员薪酬确定办法》,切实履行职责。报告期内,公司董事、监事和高级管理人员
根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成了其工作目标和经济效益
指标。经审核,2014 年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公
平、合理,符合公司有关薪酬政策、考核标准,同意公司在年度报告中披露对其
支付的薪酬。2015 年董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作,更进一步地
加强对公司管理层的考核,协助公司制订更完善的薪酬体系。
该议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过,现提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
2014 年度公司对董事、监事和高级管理人员
所支付的薪酬
一、董事薪酬
董事长: 杨启典 144.00 万
董事、总经理: 熊铁虹 115.20 万
董事: 藤谷阳一 12.00 万
董事、董事会秘书: 孟召永 57.60 万
独立董事: 罗栋梁 2.90 万
独立董事: 曹胜根 2.90 万
独立董事: 赵长胜 2.90 万
独立董事: 张 纲 2.90 万
二、监事薪酬
监事: 肖 娜 17.28 万
三、高级管理人员薪酬
副总经理: 曹荣开 115.20 万
副总经理: 孙 欣 72.60 万
副总经理: 张明扬 57.60 万
副总经理: 丁金礼 57.60 万
财务总监: 霍立娟 57.60 万
总计:717.68 万元
首页
微信公众号
证券之星APP
