云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
2014 年年度报告
2015 年 03 月
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人李云春、主管会计工作负责人周华及会计机构负责人（会计主
管人员）赵金龙声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................. 2
第二节 公司基本情况简介 ......................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 8
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 13
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 58
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 69
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 75
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 85
第九节 财务报告 ....................................................................................................... 89
第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 206
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、沃森生物 指 云南沃森生物技术股份有限公司
玉溪沃森 指 玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
江苏沃森 指 江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
上海沃森 指 上海沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
上海泽润 指 上海泽润生物科技有限公司，系公司控股子公司
嘉和生物 指 嘉和生物药业有限公司，系公司控股子公司
宁波普诺 指 宁波普诺生物医药有限公司，系公司全资子公司
山东实杰 指 山东实杰生物药业有限公司，系公司全资子公司
圣泰(莆田) 指 圣泰(莆田)药业有限公司，系公司全资子公司
云南鹏侨、鹏侨医药 指 云南鹏侨医药有限公司，系公司控股子公司
河北大安、大安制药 指 河北大安制药有限公司，系公司参股子公司
重庆倍宁 指 重庆倍宁生物医药有限公司
先声卫科 指 江苏先声卫科生物制药有限公司
玉溪地产 指 玉溪高新房地产开发有限公司
红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司
Hib 指 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗，现公司主要产品
AC 结合疫苗 指 冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗，现公司主要产品
AC 多糖疫苗 指 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品
ACYW135 多糖疫苗 指 ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗，现公司主要产品
HPV 指 Human papillomavirus，人乳头瘤病毒
单抗 指 单克隆抗体
疾控中心、CDC 指 疾病预防控制中心
GMP 指 Good Manufacture Practice 的缩写，即《药品生产质量管理规范》
GSP 指 Good Supply Practice 的缩写，即《药品经营质量管理规范》
WHO 指 World Health Organization 的缩写，即世界卫生组织
依照政府的规定免费向公民提供接种的疫苗，包括国家免疫规划确定
的疫苗，省、自治区、直辖市人民政府在执行国家免疫规划时增加的
一类疫苗 指
疫苗，以及县级以上人民政府或者其卫生主管部门组织的应急接种或
者群体性预防接种所使用的疫苗。
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由公民自费并且自愿接种的疫苗，与第一类疫苗相对应，接种第二类
二类疫苗 指
疫苗需由受种者或者其监护人承担费用。
国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以
及国家食品药品监督管理总局规定的其他生物制品，每批制品出厂上
批签发 指
市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不
被批准者，不准上市或者进口。
某一个时间段内，企业生产的产品取得国家食品药品监督管理总局的
批签发量 指
批签发合格证，可以进入市场销售的数量。
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《云南沃森生物技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
FDA 指 美国食品药品监督管理局
CFDA，国家药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
CDE 指 国家食品药品监督管理总局药品审评中心
股东大会 指 云南沃森生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 云南沃森生物技术股份有限公司监事会
报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
上年同期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
巨潮资讯网 指 http://www.cninfo.com.cn
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 沃森生物 股票代码 300142
公司的中文名称 云南沃森生物技术股份有限公司
公司的中文简称 沃森生物
公司的外文名称 Walvax Biotechnology Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 WALVAX
公司的法定代表人 李云春
注册地址 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼
注册地址的邮政编码 650106
办公地址 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 A 座 19 楼
办公地址的邮政编码 650106
公司国际互联网网址 http://www.walvax.com
电子信箱 ir@walvax.com.cn
公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐可仁 公孙青
昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋 昆明市高新区科园路 99 号鼎易天城 9 栋
联系地址
A 座 19 楼 A 座 19 楼
电话 0871-68312779 0871-68312779
传真 0871-68312779 0871-68312779
电子信箱 ir@walvax.com.cn ir@walvax.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
云南省工商行政管
首次注册 2001 年 01 月 16 日 5300001011548 530112719480244 71948024-4
理局
云南省工商行政管
报告期变更情况 2014 年 09 月 25 日 530000100012970 530112719480244 71948024-4
理局
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年
营业收入（元） 719,021,311.05 583,094,757.27 23.31% 537,558,541.09
营业成本（元） 406,956,301.66 161,633,873.02 151.78% 63,915,756.82
营业利润（元） 128,161,427.55 3,508,470.23 3,552.91% 253,894,010.05
利润总额（元） 137,957,305.27 10,301,186.80 1,239.24% 267,467,263.96
归属于上市公司普通股股东的净
143,424,674.03 47,893,080.70 199.47% 232,803,217.49
利润（元）
归属于上市公司普通股股东的扣
-443,575,385.70 66,801,211.06 -764.02% 192,430,909.55
除非经常性损益后的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-65,933,088.30 -121,732,126.78 -45.84% 78,380,602.33
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.2818 -0.6763 -58.33% 0.4301
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.61 0.20 205.00% 1.29
稀释每股收益（元/股） 0.61 0.20 205.00% 1.29
加权平均净资产收益率 5.11% 1.50% 3.61% 8.31%
扣除非经常性损益后的加权平均
-15.79% 2.09% -17.88% 6.87%
净资产收益率
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末
期末总股本（股） 234,000,000.00 180,000,000.00 30.00% 182,232,000.00
资产总额（元） 5,967,716,161.15 6,135,837,456.68 -2.74% 4,450,264,583.16
负债总额（元） 2,755,736,322.50 3,197,372,838.13 -13.81% 1,280,701,908.58
归属于上市公司普通股股东的所
2,882,905,754.21 2,742,562,157.48 5.12% 2,954,134,665.75
有者权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
12.3201 15.2365 -19.14% 16.2108
股净资产（元/股）
资产负债率 46.18% 52.11% -5.93% 28.78%
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二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 143,424,674.03 47,893,080.70 2,882,905,754.21 2,742,562,157.48
按国际会计准则调整的项目及金额
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 143,424,674.03 47,893,080.70 2,882,905,754.21 2,742,562,157.48
按境外会计准则调整的项目及金额
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异说明
□ 适用 √ 不适用
三、非经常性损益的项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-640,594.28 -10,827.26 -17,240.38
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 14,197,116.87 7,939,175.68 13,922,263.96
受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
3,000,000.00
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,760,644.87 -1,135,631.85 24,733.65
主要系出售河北大安
其他符合非经常性损益定义的损益项目 579,151,436.35 -23,708,550.77 33,476,359.25
部分股权的投资收益
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减：所得税影响额 3,921,786.84 2,321,281.50 7,044,719.35
少数股东权益影响额（税后） 1,025,467.50 -328,985.34 -10,910.81
合计 587,000,059.73 -18,908,130.36 40,372,307.94 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
四、重大风险提示
1、快速外延式发展后的整合风险
从2012年起，公司根据发展战略，加快了外延式发展步伐，进行了单抗、血液制品、新
型疫苗等业务的并购，在以疫苗为基石业务的基础上，基本完成了“疫苗、血液制品、单抗”
的产业战略布局。同时，在横向产业整合布局优化调整的基础上，沿着产业价值链方向对行
业营销流通领域优势企业进行了整合并购，公司的营销能力得以迅速提高，并藉此快速进入
了疫苗和药品流通领域。
在投资并购后，公司的管理范围急剧扩大，管理难度较并购前有较大提高。公司面临着
如何尽快解决业务快速发展与管理相对滞后之间的矛盾，面临着如何充分发挥各业务板块之
间的协同效应，尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、研发、生产、工程建设、
营销等方面的融合，实现统一管理的风险。为更好的发挥协同效应和防范投资管理风险，公
司已在战略、组织、制度、人力资源等方面做好了充分的准备并采取了一系列措施：完善控
股子公司治理结构，加强对控股子公司的控制；以全面预算管理为抓手，加强对控股子公司
的财务控制和财务管理，并纳入公司统一管理体系，防范财务风险；以持续强化总部职能部
门能力建设为突破口，加强总部对各子公司业务环节，包括研发、药品注册与临床研究、产
业化、工程建设、采购、销售等的统一管理，并发挥协同效应。
2、市场竞争加剧的挑战
公司目前上市的产品均非独家品种，每一个品种都有多个竞争厂家，后续还陆续有新厂
家加入，传统疫苗市场的竞争日益激烈，这些都将对公司产品的市场占有率和销售价格造成
不利影响。
为应对这一挑战，公司将通过加快产品研发进度，主动实现产品升级，进一步强化质量
意识，加大力量打造沃森产品高安全、高品质的品牌形象，维护和增强公司产品在市场竞争
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
中的优势。
3、在研产品的研发风险
药品研发均具有一定的研发风险，越是创新度高的产品，其研发风险也越大（原创性药
物在临床研究阶段失败的风险较大），平衡好创新和风险防范的关系对于公司未来的发展非
常重要。公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主，研发风险相对较小，但未来公司将逐
步加大市场前景好、技术壁垒高的仿创或原创药物的研发力度，公司将持续在药物研发的各
阶段充分平衡好创新与风险的关系，科学评估，及早识别、防范和控制风险。
4、政策风险
近年来，国家对制药行业的监管力度不断加强。2010年版中国药典、新版GMP、新版GSP
等法律法规的相继出台，对整个行业在行业准入、生产与质量管理、销售等方面的要求均大
幅提升，企业需要快速达到并适应新的要求，客观上使得政策风险增加，另一方面，由于新
建GMP车间投入的增加将导致公司固定资产折旧增加，使公司产品面临毛利率下降的风险。
5、药品不良反应风险
药品客观上存在不良反应风险。根据国家食品药品监督管理总局的定义：药品不良反应，
是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反应；根据WHO国际药品监测
合作中心的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、治疗疾病或改变人体的生理功能，人在
正常用法用量下使用药品所出现的非预期的有害效应。药品使用后导致严重不良反应（包括
偶合反应）发生后，如果不能依法及时处置，可能导致媒体和消费者对公司产品的不信任，
轻则影响产品销售，重则危害行业声誉。
为应对和控制药品不良反应风险，公司一方面在产品研发、生产、营销的全过程严格按
照《药品注册管理办法》、GMP、GSP的要求建立完善的质量管理体系，保证质量合格、安
全有效的药品传递到最终用户手中；另一方面公司根据国家《疫苗流通管理条例》、《药品
不良反应报告和监测管理办法》要求，制定了药品不良反应应急处理制度和预案，并完善了
组织机制，以降低药品不良反应的风险。
6、药品质量风险
一方面，药品生产工艺复杂，涉及面较广，特别对于疫苗等生物制品而言更是如此，另
一方面，疫苗在流通环节也比普通药品的要求更高，即使各环节严格遵循现有的各类标准化
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
指导文件进行生产和流通，客观上也依然存在发生产品不合格的概率，最终将导致该批产品
报废，造成损失。为防范这一风险，公司在新产品临床研究阶段即同步开展产业化研究，以
便解决大规模生产的工艺稳定性问题，最大限度的降低药品质量风险。同时，公司专门设置
了风险管理部，采用科学的风险管理技术和方法进行生产管理和质量管理过程中的风险识别
和防范，根据新版GMP的要求对生产全过程实施基于风险的管理。
7、应收账款风险
由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，疫苗采购经费支付审批环节较多、周期较长，
如管理不善可能造成应收账款增加、回收周期延长的风险。但疾控中心疫苗产品采购经费属
政府预算，应收账款回收的风险较小；同时公司与主要疫苗经销商、代理商合作关系良好，
一直以来应收账款回款情况较为顺畅，应收账款总体与实际业务经营情况相匹配。公司将充
分发挥营销团队与各销售子公司各自的优势，严格控制应收账款的额度和回收周期，降低应
收账款风险。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
公司过去十余年来致力于疫苗等生物制药领域的发展，在产品研发、规模化生产、市场
开拓方面取得了瞩目的成绩，在产业经营方面扎下了深厚的根基，确立了自身在行业内的地
位。公司上市以来，管理团队敏锐的看到了传统疫苗市场发展空间的局限性，清晰洞察未来
市场竞争态势以及行业发展的趋势，通过内涵与外延并举方式，积极开拓新型疫苗、单克隆
抗体和血液制品领域，在夯实疫苗基石业务的根基上进入更广阔的天地里拓展生存空间，谋
求更大的发展。
2014 年对公司而言是具有挑战性的一年。由于产品的同质化进程加快，市场竞争加剧，
公司外延扩展步伐太快，管理幅度增加，跨领域管理导致了管理难度剧增，同时因为扩大再
生产投入加大，并购节奏过紧，加上研发投入的快速增长，致使运营成本和财务费用的显著
上升，给公司带来了阶段性的困难和挑战，即公司短期业绩与中长期发展目标不相匹配的矛
盾，以及投后管理整合的问题，然而这是公司在寻求发展和突破的道路上所经历的困难和挑
战。虽然正在经历着阵痛，但公司也获得了支撑未来发展的优势资源和前所未有的发展空间。
基于上述困难和挑战，公司积极采取了一系列应对策略和措施，通过强化管理开源节流
提升经营业绩的同时，优化存量资产，调整要素结构，聚焦核心业务等，确保公司持续稳健
的经营，以迎接公司新型疫苗和单抗药物上市发展之日。面对未来，公司将锐意进取，融合
创新，以创新促发展，以管理求效益，在发展中不断优化，充分发挥资源优势，厚积薄发，
使公司在新的平台上成就更高的产业梦想。
（一）报告期内主要业务回顾
1、医药行业发展概况
（1）全球医药行业发展概况
2014 年，全球经济表现脆弱。国际货币基金组织（IMF）预测，2014 年全球经济增长率
为 3.3％，远低于此前预期。其中，美国经济增长 2.2％，欧元区经济增长 0.8％，日本经济增
长 0.9％，中国经济则增长 7.4％。全球医药市场增速预计为 4%-7%，表现超越经济增长速度，
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
医药行业依旧是推动经济发展的重要引擎之一。
生物技术处于发展的黄金时代，不少国家都已将其提升为重点战略发展方向。2014 年对
于生物医药产业注定是个不安定的一年，吉利德 Sovaldi 天价药物风波、肿瘤免疫疗法兴起、
生物医药并购狂潮迭起都在影响世界生物医药发展的进程。
总体而言，2014 年全球医药行业的发展主要表现为以下几个特点：
①创新药成为行业发展的重要引擎
吉利德创新型药物 Sovaldi 自上市以来就引起行业巨大震动，上市第一个完整年度销售即
突破 100 亿美元，肿瘤免疫疗法兴起，抗 PD-1 药物赢得全世界瞩目，默沙东的 Keytruda 以
及百事美施贵宝的 Opdivo 也相继在欧美上市，这类产品有望取代目前世界排名第一的修美乐，
并将强力提升人们对单药销售额的认知高度。细胞治疗技术逐渐走向成熟，像 Juno、Bluebird
这类掌握着最先进细胞治疗技术的潜力股很难不被巨头盯住。
②超级并购暴增
据粗略统计，2014 年全球生物医药行业进行了超过 2,350 亿美元的并购重组业务。这一
数字甚至是 2013 年的三倍之多，2014 年也成为过去十年中生物医药产业并购重组最激烈的
一年。今年的并购呈现一个鲜明的横盘调整特色，一改以往做大的风格，今年并购以做强为
目的。各大制药巨头通过并购增强其产品线，丰富产品多样化，剥离非核心业务领域，集中
企业的资源，倾力打造强势领域，以期在该领域拔得头筹。
2014 年全球医药行业主要并购案
先导公司 被并购公司 交易金额（单位：亿美元）
Actavis Allergen 660
美敦力 Covidien 430
Actavis 森林实验室 250
葛兰素史克 诺华 200
默沙东 Sigma 170
拜耳 默沙东保健业务 142
捷迈 Biomet 133.5
BD 康尔福盛 122
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默沙东 Cubist 95
罗氏 InterMune 83
③仿制药引行业关注
统计数据表明，2011 年之后，最畅销的生物药专利逐步到期，销售规模预计将达到 1,600
亿美元。生物仿制药审批成为行业关注焦点。截至 2014 年底，全球正在进行临床试验的生物
类似药共有 280 只，年增长率为 20%。其中欧洲、美国和印度共有 57 只。从全球布局来看，
目前除了俄罗斯、中亚及非洲等地，其他地区基本已经开放生物类似药审批。我国于 2015 年
3 月发布了《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》，成为世界上第 21 个发布生物类
似药清晰发展路径的国家。
（2）我国医药行业发展概况
2014 年中国经济增长速度放缓，据国家统计局最新发布的经济数据显示，2014 年我国
GDP 增速为 7.4%，创 24 年来新低，中国经济换挡中速发展。
受宏观经济影响，我国医药行业整体增速放缓成为“新常态”。2014 年，我国医药制造
业累计实现主营收入 23,325.6 亿，累计同比增长仅为 12.94%，与去年同期 18.00%相比下降
5.06 个百分点。利润总额为 2,322.2 亿元，累计同比增长 12.09%，与去年同期 17.76%相比下
降了 5.67 个百分点。
图 1：我国医药制造业主营收入及利润总额增长率
2014 年我国生物制药子行业整体发展更弱于整体医药制造业的发展速度。截至 2014 年
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
12 月底，生物、生化制药行业主营业务收入累计同比增长 13.95%，较去年同期的 17.46%下
降 3.51 个百分点；利润总额累计同比增长 11.82%，较去年同期的 13.17%降低 1.35 个百分点。
主营收入累计同比增长率略高于整体医药制造业水平，而利润累计同比增长率略低于整体行
业水平。
图 2：我国生物、生化制造品制造业主营收入及利润总额增长率
图 1、图 2 数据来源：国家统计局、wind 数据库
南方医药经济研究所所长林建宁在第 26 届全国医药经济信息发布会上指出“医药行业整
体经济形势更趋复杂，挑战来自增长减速和结构性调整，来自内部和外部等多个方面，经济
运行中不确定性、不平衡性和脆弱性凸显”。与世界医药行业相一致，中国医药行业近年来聚
焦于新版 GMP、GSP 的推行以及产业结构调整，处于相对横盘调整阶段。
2014 年影响我国医药行业的大事件
分类 事项
《药品注册管理办法(修改草案)》进入公开征求意见阶段 2014.2
《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》 2014.5
《药品管理法》进入修订阶段
政策
《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》 2014.11
《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》 2015.3
CFDA 发布《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
《食品药品监管总局办公厅关于切实加强基层疫苗流通监管工作的通知》 2014.12
“单独两孩”计划生育政策在全国各地实施
CFDA 发布《第一批过度重复药品品种目录》，引导研发向创新药和临床急需药倾斜
2014.9
行业
CDE 确定国外专利即将到期产品的 62 个仿制药品种进行优先审评 2014.3
中国批准全球首个 Sabin 株脊灰灭活疫苗生产 2015.1
2014 年我国医药行业横向及纵向兼并重组案例增多，企业聚焦于产业布局以及产业结构
调整。90 家上市药企年内接踵停牌，并购重组大戏愈演愈烈，截至 2014 年 12 月 23 日，医
疗保健行业的并购重组规模达到 637.62 亿元。12 家上市医药企业设立超百亿元并购基金。腾
讯 4.3 亿元战略投资丁香园，BAT 争相布局互联网医疗。
2015 年 1 月 22 日，信达生物对外宣称成功完成 1 亿美元的 C 轮融资，作为抗体新药研
发公司获得国内外投资机构的关注也正说明单克隆抗体药物作为引领生物药发展的重要地位
以及未来发展的巨大潜力。
2014年度，国内生物医药企业主要并购情况如下：
时间 事项
2014 年 1 月 梅花生物 6 亿元收购大连汉信 100%股权，进入疫苗领域。
2014 年 1 月 智飞生物拟收购荣盛生物 85%股权，加码病毒性疫苗。
2014 年 3 月 华北制药 5524 万元增持金坦生物 25%股权，全资控股生物制品子公司。
2014 年 3 月 美罗药业 3.5 亿元收购苏州诺信生物 100%股权，获得抗体药物研发平台。
上海莱士收购以 47.58 亿元收购同路生物 89.77%股权，进一步增强其在血液制品领域
2014 年 10 月
的地位。
2014 年 11 月 信立泰收购成都金凯 80%股权、苏州金盟 58%股权，进入生物制药领域。
2014 年 12 月 博雅生物 5751 万元出售海康生物 32%股权，调整血液制品业务布局。
2014 年 12 月 博晖创新拟收购大安制药 46%股权及广东卫伦 30%股权，拟进入血液制品行业。
2、疫苗、单克隆抗体药物领域发展概况
（1）疫苗领域发展概况
全球人用疫苗市场继续保持较快增长，2013年全球预防类疫苗市场总规模达到239亿美元，
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其中儿童疫苗市场规模超过136亿美元。在新产品进入市场以及疫苗覆盖率扩大的推动下，到
2020年全球人用疫苗都会维持快速增长势态。预计2015年到2020年期间，全球预防类疫苗市
场年化复合增长率将保持在7.6%，在2020年底全球疫苗市场规模预计将达到391亿美元。
中国疫苗市场增长速度较全球疫苗市场快，预计在2015-2020年期间，我国疫苗市场的年
化复合增长率将保持在9%左右，到2020年疫苗市场规模将达到30.9亿美元。
我国疫苗市场销售规模增长趋势图
信息来源：Kalorama Information，World Market for Vaccines 2014
另一方面，疫苗领域也正在经历从传统疫苗到新型疫苗的升级过程，HPV疫苗即为新型
疫苗的代表之一。HPV疫苗是目前世界上唯一一种可以预防宫颈癌的疫苗，具有良好的市场
前景，2006年第一个HPV疫苗上市，当年即实现2.348亿美元的销售收入，随后保持快速增长，
至2014年，全球HPV疫苗市场规模已超过20亿美元。目前，全球仅有两家企业的HPV预防性
疫苗获批准生产和销售，分别是默沙东的Gardsil以及葛兰素史克的Cervarix。超过160个国家
或地区已批准HPV疫苗上市，很多国家已开始推行将适龄女性纳入HPV 疫苗免疫规划。
就中国而言，我国每年新增宫颈癌病例约为15万，每年有约8万人因宫颈癌死亡，宫颈癌
是我国女性面临的重大威胁。随着经济支付能力的提升，人们对健康需求的提高，国内对HPV
疫苗的需求也急剧增加，但我国目前尚无HPV疫苗产品上市，国内企业中上海泽润和厦门万
泰研发的重组HPV疫苗均处于Ⅲ期临床研究阶段，市场潜力巨大。
（2）单克隆抗体药物领域发展概况
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世界范围内的单抗药物年销售额总计已达数百亿美元，单抗药物成为生物药物中增长最
快的细分领域。2014年单抗药物在全球十大畅销药品排行榜上依旧占有六个席位，仅这六个
产品销售额就达到了527.49亿美元。
2014 年全球十大畅销药品排行榜
2014 2013 2014年销售额 2013年销售额 涨幅
商品名 通用名 企业
排名 排名 （亿美元） （亿美元） （%）
修美乐 阿达木单抗
1 1 艾伯维 125.43 106.59 17.7
（Humira） （adalimumab）
2 -- Sovaldi Sofosbuvir 吉利德科学 102.83 1.39 7298
英夫利昔单抗
3 2 Remicade 强生、默克 92.4 89.44 3.3
（infliximab）
美罗华 利妥昔单抗 罗氏
4 3 86.78 86.31 0.5
（Rituxan） （rituximab） Biogen Idec
恩利 依那西普
5 5 安进、辉瑞 85.38 83.25 2.6
（Enbrel） （etenercept）
甘精胰岛素
来得时
6 6 （insulin 赛诺菲 72.79 65.57 11
（Lantus）
glargine）
安维汀 贝伐单抗
7 7 罗氏 69.57 67.77 2.7
（Avastin） （bevacizumab）
赫赛汀 曲妥珠单抗
8 8 罗氏 67.93 63.75 6.6
（Herceptin） （trastuzumab）
氟替卡松
舒利 （fluticasone）和
9 4 葛兰素史克 64.31 80.2 -19.8
（Advair） 沙美特罗
（salmeterol）
可定 瑞舒伐他汀钙
10 9 阿斯利康 58.69 59.46 -1.3
（Crestor） （rosuvastatin
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calcium）
数据来源：GEN
就中国市场而言，根据我国22个城市样本医院数据，我国单抗药物市场规模已从2005年
的1.2亿元增长到2013年的23.9亿元，连续8年保持高增长，预计到2022年中国单抗类药物市场
规模将达到300亿人民币。从单个药品来看，利妥昔单抗和曲妥珠单抗在整体单抗药物市场中
占有较大份额。
信息来源：医药经济报
随着全球单抗重磅品种的专利期逐渐临近，国内单抗药物发展空间广阔，未来10年将是
我国单抗药物发展的黄金时期。由于全球生物医药兴起历史较短，目前来看，我国生物医药
行业发展水平与世界生物医药的差距远小于整体医药行业之间的差距，这也赋予了我国生物
医药充分发挥后发优势，追赶世界生物医药行业发展步伐的机遇。
国内众多制药企业看好单抗市场，正在注册申报的单抗品种达60多种。随着《生物类似
药研发与评价技术指导原则（试行）》的正式推出，我国单抗药物的发展将进一步提速，市场
规模有望得到快速增长。
《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》 ：2015年3月，国家食品药品监督管理
总局发布了《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》，标志着我国对生物类似药的评
价管理工作有了可供遵循的基本原则。生物类似药是指在质量、安全性及有效性方面与已获
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得注册批准的参照药品具有相似性的一类生物药物。生物类似药相对于参照药品具有明显价
格优势，有助于更好地满足公众对生物药物的需求，提高生物药物的可及性，降低患者经济
负担。生物类似药的研发比传统化学仿制药难度大，许多国家都十分重视生物类似药的研发
和注册审批工作，目前，全球已有20余个国家或组织制定了生物类似药相关指南。国家食品
药品监督管理总局发布《生物类似药研发与评价技术指导原则（试行）》，旨在确保生物类似
药与参照药的相似性，促进我国生物制药产业健康发展。
该《指导原则》总体框架和基本原则与国际通行的WHO、FDA及欧盟药监部门执行的生
物类似药政策保持一致，内容上对生物类似药的申报程序、注册类别和申报资料等相关注册
要求进行了规范，让生物类似药的研发有章可循。该《指导原则》对生物类似药的药学、非
临床和临床研究、评价等方面做出了明确具体的定义和要求，使得研究开发以及药品审评方
向更加清晰。
该《指导原则》还明确了生物类似药在填写《药品注册申请表》时可注明“本品系按生
物类似药研发及申报”，相当于为生物类似药开辟了专项通道，有助于简化流程、优化研发及
临床的时间和成本，使企业在研发和申报过程中少走弯路。同时《指导原则》中明确“对比
对试验研究证实临床相似的，可以考虑外推至参照药的其他适应症”，这是该指导原则的另一
个亮点。
3、医药流通领域发展概况
医药流通领域具体是指药品从生产企业进入流通领域之后的环节，是整个医药产业链中
非常关键的一环，是连接医药制造企业和终端消费者（包括医院药房和社会零售药房）的桥
梁。由于药品的特殊性及药品终端的复杂程度高，药品流通行业在整个产业链中具有很高的
话语权。据估算，通过医药流通企业销售的药品占药品销售额的90%。
美国、日本、欧盟等发达国家和地区的医药商业相对成熟，行业集中度高。 美国药品商
业流通市场整合已经基本完成。经过充分竞争，美国前三家商业流通企业的市场占有率从31%
提升到96%。日本前三家医药流通企业市场份额超过67%，欧盟的前三家医药流通企业市场
占有率也达到了65%。这三个发达国家和地区的医药流通企业已处于相对垄断地位，企业寡
头化、经营规模化是国际医药商业产业的总体特点和发展趋势。
我国商业流通领域相对处于小散乱状态，国家不断推出监管政策和推动行业整合并购的
相关法规，旨在通过政策力量推进行业的整体发展和提高。根据商务部发布的《2013年药品
流通行业运行统计分析报告》，随着相关政府主管部门先后颁布医药物流的行业标准和新版
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GSP，2013年各药品流通企业继续加大在物流建设上的投入，加快发展现代物流和第三方物
流业务，加快兼并重组的步伐。从行业市场占有率来看，2013年前100位药品批发企业主营业
务收入占同期全国医药市场总规模为64.3%，其中前三位药品批发企业仅占29.7%。2011年5
月，商务部正式出台了全国药品流通行业发展规划纲要。在该纲要里，明确提出了药品流通
行业的发展目标，到2015年，形成1-3家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，20家年
销售额过百亿的区域性药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85%以上。
发达国家已完成行业集约化发展历程，这也将成为我国医药流通行业发展的方向和参考范本，
近几年将成为中国医药流通领域高速发展和蜕变的阶段。
总体来看，我国医药流通领域经历了几个主要的发展时期，目前处于市场集中阶段，受
国家政策的推动以及新版 GSP 的推行，行业正式进入第二次跨越式发展阶段。
现阶段我国药品流通行业发展呈现以下几个特征：
市场规模持续扩大。截至 2013 年底，我国药品流通行业销售总额达到 13036 亿元，同比
增长 16.7%。
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行业集中度相对低，地方保护主义存在。目前中国医药流通领域行业集中度较低，呈现
较强的地域性特点，地区保护主义氛围浓厚。区域性分销商对区域终端的控制力较强。
行业标准提高，促进行业整合。新版 GSP 的推行对医药流通行业提出了更高的要求。药
品流通企业兼并重组步伐加快，行业集中度开始提高。
4、2014 年我国制药企业 GMP 认证情况及疫苗产品批签发情况
（1）GMP 认证情况
新版 GMP（即“药品生产质量管理规范（2010 年修订）”）自 2011 年 3 月 1 日起实施，
新版 GMP 与旧版 GMP（即“药品生产质量管理规范（1998 年修订）”）相比从技术及管理要
求上都有了相当大的进步，特别是对无菌制剂和原料药的生产方面提出了很高的要求。国家
药监总局要求 2013 年 12 月 31 日后没有通过认证的血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品以及
在 2015 年 12 月 31 日后未能通过认证的其他药品生产企业（车间），必须按照国食药监安〔2011〕
101 号文件要求停止生产。新版 GMP 认证的实施，将促进企业优胜劣汰，兼并重组，有利于
提高行业集中度，形成以大集团为首的行业结构。同时新版 GMP 与国际标准接轨，有利于
我国药品进入国际市场。生产企业一旦没有获得新版 GMP 证书，不仅无法展开生产，还将
可能失去部分省份的药品招标市场。
全国共有无菌药品生产企业 1319 家，截至 2013 年底，仅 796 家企业通过新版 GMP 认
证，因此 2014 年也成为了大规模改造年。据统计 2014 年共有 457 家无菌制剂企业通过认证
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获得 GMP 证书，占全部无菌制剂企业的 35%，加上之前通过的 796 家无菌制剂企业，截至
2014 年底共有 1253 家无菌药品生产企业获得新版 GMP 证书，通过率达 95%。
2014年，药品GMP飞行检查（即药品监督管理部门根据监管需要，在事先不通知被检查
企业的情况下随时对其实施的现场检查）频繁开展，各地陆续传出企业被收回GMP证书的消
息，其中广东省被收回证书高达13张。未来飞行检查或成为常态，企业获得GMP认证证书将
不再是一劳永逸的事情，日常的维护更显重要。
（2）2014年全国疫苗产品批签发情况
2014年全国疫苗批签发总量约为6.45亿剂，较2013年的7.55亿剂减少了14.57%。
2014年批签发数量排名前10位的疫苗品种如下表所示：
2013年批签发量 2014年批签发量
2014年排名 2013年排名 品种 同比增长率
（剂） （剂）
1 1 脊髓灰质炎疫苗 137,511,306 114,546,358 -16.70%
2 3 百白破联合疫苗 66,112,754 72,497,809 9.66%
3 6 狂犬病疫苗 47,413,761 59,469,567 25.43%
4 4 乙脑疫苗 64,096,762 59,163,397 -7.70%
5 5 流脑疫苗 60,350,383 55,847,905 -7.46%
6 2 重组乙肝疫苗 104,547,219 54,715,487 -47.66%
7 8 流感疫苗 39,202,341 42,424,341 8.22%
8 10 麻腮风疫苗 32,535,384 30,405,885 -6.55%
9 - 麻疹风疹联合减毒活疫苗 24,586,907 28,838,070 17.29%
10 7 甲肝疫苗 39,232,944 24,283,070 -38.11%
总计 615,589,761 542,191,889 -11.92%
从全国疫苗产品批签发情况来看，2014年，麻疹风疹联合减毒活疫苗的批签发数量显著
上升，成为2014年全国疫苗批签发数量排名前10位的品种；b型流感嗜血杆菌结合疫苗批签发
总量为22,359,565剂，相比于2013年的37,668,646剂减少了40.64%，排名由2013年第9位下降到
2014年的第11位。
2014年全国二类疫苗批签发总量约为2.35亿剂，较2013年的2.17亿剂增长了8.29%。
2014年全国二类疫苗批签发数量最大的10家企业如下：
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厂家 二类疫苗批签发量(剂) 占二类疫苗批签发比例
辽宁成大生物股份有限公司 24,838,208 10.55%
北京天坛生物制品股份有限公司 22,622,872 9.61%
长春长生生物科技股份有限公司 18,883,663 8.02%
兰州生物制品研究所有限责任公司 17,574,039 7.46%
广州诺诚生物制品股份有限公司 15,036,742 6.39%
武汉生物制品研究所有限责任公司 12,148,970 5.16%
北京智飞绿竹生物制药有限公司 11,217,168 4.76%
北京科兴生物制品有限公司 11,037,670 4.69%
华兰生物疫苗有限公司 10,986,065 4.67%
北京民海生物科技有限公司 8,409,193 3.57%
前10大总计 152,754,590 64.88%
2014年，全国Hib的批签发数量约为2235.96万剂，较2013年下降40.64%；AC结合疫苗的
批签发数量约为765.59万剂，较2013年增长2.20%；AC多糖疫苗的批签发数量为2804.47万剂，
较2013年下降20.38%；ACYW135多糖疫苗的批签发数量为1018.47万剂，较2013年增长36.37%。
上述产品批签发情况如下：
Hib批签发情况
2013 年 2014 年 批签发量增长
生产厂家
批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 率
玉溪沃森 10,300,580 27.35% 5,412,629 24.21% -47.45%
北京绿竹 5,268,535 13.99% 5,134,361 22.96% -2.55%
巴斯德 6,629,078 17.60% 4,208,427 18.82% -36.52%
诺华 3,617,639 9.60% 3,388,845 15.16% -6.32%
兰州所 7,137,400 18.95% 2,232,008 9.98% -68.73%
北京民海 4,604,424 12.22% 1,983,295 8.87% -56.93%
葛兰素史克 110,990 0.29% 0 0.00% -100.00%
总计 37,668,646 100% 22,359,565 100% -40.64%
AC结合疫苗批签发情况
2013 年 2014 年 批签发量增长
生产厂家
批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 率
罗益（无锡） 4,230,646 56.48% 4,930,112 64.40% 16.53%
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玉溪沃森 2,807,651 37.48% 2,111,910 27.59% -24.78%
北京祥瑞 452,554 6.04% 613,873 8.02% 35.65%
总计 7,490,851 100% 7,655,895 100% 2.20%
AC多糖疫苗批签发情况
2013 年 2014 年 批签发量增长
生产厂家
批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 率
兰州所 20,258,370 57.52% 20,310,705 72.42% 0.26%
玉溪沃森 6,337,770 17.99% 4,248,170 15.15% -32.97%
浙江天元 7,227,500 20.52% 3,485,795 12.43% -51.77%
北京绿竹 1,265,533 3.59% 0 0.00% -100.00%
长春长生 132,576 0.38% 0 0.00% -100.00%
总计 35,221,749 100% 28,044,670 100% -20.38%
ACYW135 多糖疫苗批签发情况
2013 年 2014 年 批签发量增长
生产厂家
批签发量（剂） 占有率 批签发量（剂） 占有率 率
北京绿竹 1,548,672 20.74% 5,744,602 56.40% 270.94%
华兰生物 147,967 1.98% 1,691,231 16.61% 1042.98%
浙江天元 2,542,646 34.05% 1,060,026 10.41% -58.31%
成都康华 663,598 8.89% 858,845 8.43% 29.42%
玉溪沃森 2,565,535 34.35% 618,643 6.07% -75.89%
长春长生 0 0.00% 211,398 2.08% ——
总计 7,468,418 100% 10,184,745 100% 36.37%
注：以上批签发数据均根据中国食品药品检定研究院网站公示数据统计
（二）公司运营情况概述
报告期内，公司围绕全年经营计划和“抓经营、提管理、塑文化”的总体工作思路，在
积极推进产品研发、生产、营销、工程建设等各项工作的同时，持续全面提升管理水平和专
业化能力，着重加强团队的凝聚力、专业能力和执行力建设。
报告期内，公司战略布局得到了进一步的优化调整，资本经营能力有所提升，重点产品
研发取得了阶段性进展，并购的渠道公司价值开始显现，持续保持了在传统疫苗市场的竞争
优势，公司顺利完成了新的政策变化下的调整和适应，GMP认证工作按计划顺利完成，生产
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得以顺利恢复，各项工程建设将陆续完成并投入使用，新产品研发、注册及临床研究取得了
可喜的成绩，众多项目获得了各级政府的项目支持，国际合作与交流不断深入，人力资源体
系建设初见成效，信息化建设和信息安全体系建设一期工程第一阶段任务顺利完成。
2014年，公司主要运营情况如下：
1、产品生产经营
报告期内，公司销售团队和各个销售子公司认真贯彻执行公司的经营计划策略，落实经
营目标，充分发挥渠道网络优势，深耕细作，产品经营能力进一步提升。深化与国内外顶级
学术期刊和学术机构的合作，进一步树立了公司的专业品牌形象，新的营销平台初显成效。
报告期内，公司实现营业收入 71902.13 万元，较去年同期增长 23.31%，利润总额 13795.73
万元，较去年同期增长 1239.24%，实现归属于母公司股东的净利润 14342.47 万元，较去年同
期增长 199.47%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-44357.54 万元，较去年
同期下降 764.02%。
报告期内，玉溪沃森 b 型流感嗜血杆菌结合疫苗和河北大安人血白蛋白、人免疫球蛋白
顺利通过了国家食品药品监督管理总局的新版 GMP 认证，恢复生产。定州、河间、怀安三个
单采血浆站顺利通过了河北省卫计委的换证检查，取得了新的《单采血浆许可证》。山东实
杰、宁波普诺、圣泰（莆田）、云南鹏侨和北京瑞尔盟生物技术发展有限公司均顺利通过了
新版 GSP 认证。截至报告期末，国家食品药品监督管理总局完成了对玉溪沃森吸附无细胞百
白破联合疫苗的 GMP 现场检查。2015 年 3 月 5 日，玉溪沃森 A 群 C 群脑膜炎球菌多糖疫苗
和冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗已完成 GMP 认证公示。
报告期内，公司主要销售产品为：Hib（西林瓶和预灌封两种规格）、AC 结合疫苗、AC
多糖疫苗、ACYW135 多糖疫苗、人血白蛋白（10g）。2014 年批签发情况如下：
产品 2013 年批签发量（剂） 2014 年批签发量（剂） 批签发量增长率
西林瓶 6,288,819 2,477,271 -60.61%
Hib
预灌封 4,011,761 2,935,358 -26.83%
AC 结合疫苗 2,807,651 2,111,910 -24.78%
AC 多糖疫苗 6,337,770 4,248,170 -32.97%
ACYW135 多糖疫苗 2,565,535 618,643 -75.89%
人血白蛋白（10g） 138,655 38,180 -72.46%
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总计 22,150,191 12,429,532 -43.89%
2、产品研发
报告期内，公司 23 价肺炎球菌多糖疫苗、吸附破伤风疫苗完成了临床研究，申报生产批
件并获得受理，ACYW135 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗 2015 年 2 月获得临床试验批件；上海
泽润 HPV 疫苗顺利进入Ⅲ期临床试验；嘉和生物注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体（曲
妥珠单抗类似药）进入 II 期临床试验，注射用重组抗 TNF-alpha 人鼠嵌合单克隆抗体（英夫
利西单抗类似药）2015 年 2 月获得临床试验批件，重组抗血管内皮生长因子人源化单克隆抗
体注射液（贝伐珠单抗类似药）申报临床批件并获得受理；另外，嘉和生物重组抗肿瘤坏死
因子-α 全人源单克隆抗体注射液（阿达木单抗类似药）在韩国获得临床试验批件。
（1）重点产品研发进展情况
①HPV 疫苗临床试验在报告期内的进展情况：
Ⅱ期临床试验进展情况：
HPV 疫苗 II 期临床试验于 2014 年 5 月完成全程免疫，2014 年 6 月完成全程免后 1 个月
采血。2014 年 12 月完成全程免后 6 个月采血，并于 2014 年 12 月 24 日完成血清样本送检，
获得中国食品药品检定研究院送检回执。
Ⅲ期临床试验：
HPV 疫苗 III 期临床试验工作 2014 年全面启动，本项临床试验为随机盲法安慰剂对照的
国内多中心临床试验，计划入组受试者共计 12,000 名。
负责临床研究的机构广西壮族自治区 CDC、河南省 CDC、河北省 CDC、山西省 CDC 顺
利通过 CFDA 食品药品审核查验中心检查，并获得疫苗临床试验机构资格认定批件。首批受
试者入组工作已于 2014 年 11 月 2 日正式启动第一针免疫，截止本报告披露日，四个临床研
究机构均已完成了全部 12000 例受试者的入组工作，第二针免疫已在顺利进行中。
②注射用重组抗 HER-2 人源化单克隆抗体进展情况
嘉和生物的注射用重组抗 HER-2 人源化单克隆抗体（即曲妥珠单抗类似药）2013 年 7
月获得中国临床研究批件（批件号：2013L01513），随后嘉和生物持续开展了随机、多中心针
对曲妥珠单抗的耐受性、安全性、有效性、免疫原性及药代动力学特征的Ⅰ/Ⅱa 期头对头的
与原研药相比的相似性临床试验。截止本报告披露日，曲妥珠单抗类似药Ⅰ/Ⅱa 期临床试验
进展顺利。该产品于 2012 年在澳大利亚顺利完成了国际Ⅰ期头对头的与原研药相比的相似性
28
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
临床试验，显示出非常好的生物等效性。目前，嘉和生物正在进行曲妥珠单抗类似药Ⅲ期临
床试验的前期准备。
（2）公司研发项目整体进展情况
报告期内，公司进一步加大研发投入，在研发方面加大集团内部的资源整合和共享，积
极推进在研产品的研发进度和已在申报注册产品的注册进度，并取得了突出成绩。截至报告
期末，公司共有 21 个产品进入申报注册阶段，其中 12 个产品正在申报临床研究，6 个产品
处在临床研究阶段。3 个产品在申报生产批件。同时，公司还有 10 余个产品处于临床前研究
中，各项目在 2014 年度进展顺利，形成了短、中、长期的产品开发格局，产品开发能力持续
保持领先。
2014 年公司进入申报注册阶段的产品开发进度图：
获得生产批件和
临床批件申请 获得临床批件 I 期临床试验 II 期临床试验 III 期临床试验 生产批件申请 产品上市
GMP 证书
吸附无细胞百白破联合疫苗
23 价肺炎球菌多糖疫苗
吸附破伤风疫苗
重组 HPV16、18 疫苗
注射用重组抗 HER2 人源
化单克隆抗体
重组（汉逊酵母）
乙肝疫苗（儿童、成人）
DTaP+Hib 四联苗
重组（汉逊酵母）乙肝疫苗
（CpG ODN 佐剂）
注射用重组抗 TNF-alpha 人
鼠嵌合单克隆抗体
四价流脑结合疫苗
13 价肺炎球菌多糖结合疫苗
重组抗肿瘤坏死因子-α 全
人源单克隆抗体注射液
Hib-ACYW135 结合
静注人免疫球蛋白（pH4）
治疗性 HPV16 疫苗
伤寒 Vi 多糖疫苗
甲型副伤寒结合疫苗
乙型副伤寒结合疫苗
伤寒 Vi 多糖结合疫苗
重组抗血管内皮生长因子
人源化单克隆抗体注射液
备注：黄色部分为在研产品研发进度，绿色部分为报告期内，研发进度最新进展
29
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司已申报注册的产品的进展情况：
注册 截至2014年12月31日
序号 品种名称 申报阶段 作用与用途*
分类 的进展情况
接种本疫苗用于主动免疫，以预防由本
23价肺炎球菌多糖
1 申报生产 第9类 疫苗包括的23种血清型肺炎球菌引起 技术审评阶段。
疫苗
的侵袭性疾病。
进行了注册生产现场
吸附无细胞百白破 接种本疫苗后，可使机体产生免疫应 检查和药品GMP认证
2 申报生产 第15类
联合疫苗 答。用于预防百日咳、白喉、破伤风。现场检查，处于现场
综合评定阶段。
接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫
3 吸附破伤风疫苗 申报生产 第15类 技术审评阶段。
应答。用于预防破伤风。
重组人乳头瘤病毒 接种本疫苗后，可使机体产生免疫应
4 双价(16/18型)疫苗 临床研究 第6类 答，用于预防HPV16、18感染引起的宫 Ⅲ期临床研究。
(酵母) 颈癌。
注射用重 组抗
HER2 人源化 单 克 用于治疗HER2高表达的乳腺癌，可拓
5 临床研究 第2类 IIa期临床研究。
隆抗体（曲妥珠单 展用于治疗胃癌。
抗类似药）
重组（汉逊酵母） 接种本疫苗后，可刺激机体产生抗乙型
6 乙 肝 疫 苗 （ 儿 童 / 临床研究 第9类 肝炎病毒的免疫力，用于预防乙型肝 临床研究阶段。
成人） 炎。
接种本疫苗后，可使机体产生免疫应
吸附无细胞百白破 答。用于预防百日咳、白喉、破伤风及
7 +b 型 流 感 嗜 血 杆 临床研究 第7类 由b型流感嗜血杆菌引起的脑膜炎、肺 临床研究阶段。
菌联合疫苗 炎、败血症、蜂窝组织炎、关节炎、会
厌炎等感染性疾病。
重组（汉逊酵母） 接种本疫苗后，可刺激机体产生抗乙型
8 乙 型 肝 炎 疫 苗 临床研究 第3类 肝炎病毒的免疫力，用于预防乙型肝 临床研究阶段。
（CpG佐剂） 炎。
注射用重 组抗
TNF-alpha 人 鼠 嵌
用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫 2015 年 2 月 获 得 临 床
9 合单克隆抗体（英 临床研究 第2类
性疾病。 试验批件。
夫利昔单抗类似
药）
接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫
ACYW135 群 脑 膜
应答。用于预防A群、C群、Y群和W135 2015 年 2 月 获 得 临 床
10 炎球菌多糖结合疫 临床研究 第6类
群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜 试验批件。
苗
炎。
30
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
本疫苗用于2月龄以上人群的主动免
13价肺炎链球菌多 技术审评阶段。完成
11 申请临床 第6类 疫，以预防由本疫苗包括的13种血清型
糖结合疫苗 二次补充资料提交。
肺炎球菌引起的侵袭性疾病。
重组抗肿瘤坏死因
子-α全人源单克隆 用于治疗类风湿性关节炎等自身免疫
12 申请临床 第2类 技术审评阶段。
抗体注射液（阿达 性疾病
木单抗类似药）
接种本疫苗后，可使机体产生免疫应
ACYW135 群 脑 膜 答。用于预防由A、C、Y和W135群脑
炎球菌-b型流感嗜 膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎及 技术审评阶段。完成
13 申请临床 第1类
血杆菌多糖结合疫 由b型流感嗜血杆菌引起的侵袭性感染 补充资料提交。
苗 （包括脑膜炎、肺炎、败血症、蜂窝组
织炎、关节炎、会厌炎等）。
用于原发性免疫球蛋白缺乏症（X联锁
低免疫球蛋白血症，常见变异性免疫缺
陷病，免疫球蛋白G亚型缺陷病等）和
静注人免疫球蛋白 技术审评阶段。完成
14 申请临床 第15类 继发性免疫球蛋白缺陷病（重症感染，
（pH4） 补充资料提交。
新生儿败血症等；自身免疫性疾病，如
原发性血小板减少性紫癜，川崎病）的
治疗。
用于治疗HPV16感染引起的癌前病变
15 治疗性HPV16疫苗 申请临床 第1类 技术审评阶段。
及宫颈癌。
接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫 技术审评阶段。完成
16 伤寒Vi多糖疫苗 申请临床 第9类
应答。用于预防伤寒。 二次补充资料提交。
甲型副伤寒结合疫 接种本疫苗后，可使机体产生免疫应
17 申请临床 第1类 技术审评阶段。
苗 答。用于预防甲型副伤寒。
乙型副伤寒结合疫 接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫
18 申请临床 第1类 技术审评阶段。
苗 应答。用于预防乙型副伤寒。
伤寒Vi多糖结合疫 接种本疫苗后，可使机体产生体液免疫
19 申请临床 第1类 技术审评阶段。
苗 应答。用于预防伤寒。
重组抗血管内皮生
治疗实体瘤。适应症包括：结直肠癌、
长因子人源化单克
20 申请临床 第2类 非小细胞肺癌、肾脏癌、卵巢癌、神经 临床申请获得受理。
隆抗体注射液（贝
胶母细胞瘤等。
伐珠单抗类似药）
*产品的功能主治以最终CFDA批准上市的情况为准。
报告期内，根据公司产品布局调整，子公司江苏沃森向江苏省食品药品监督管理局提交
了撤回“流感病毒裂解疫苗”申请临床研究的药品注册申请，获得了《撤回药品注册申请意
见书》，终止该疫苗的相关审评和检测程序。
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
（3）主要研发项目获得国家项目资金支持的情况
报告期内，公司主要研发项目获得国家项目资金支持的情况如下表：
项目实施
序号 研发项目名称 获资金支持的情况
主体
新型人胚肺二倍体细胞基质
国家高技术研究发展计划（863 计划）生物和医
1 Walvax-2 的病毒广谱性研究及大规 云南沃森
药生物领域发展专项资金支持。
模培养技术平台的建立
2 细菌性疫苗海外临床研究及推广 云南沃森 国家科技部国际科技合作专项资金支持。
沃森生物国家认定企业技术中心创
3 云南沃森 国家发改委专项资金支持。
新能力建设
系列重大传染病预防用疫苗新产品 已通过国家发改委的验收，并已收到项目专项
4 云南沃森
产业化能力建设 支持资金。
重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型） 申报科技部“重大新药创制专项”，已通过初审，
5 上海泽润
疫苗（酵母）Ⅱ/Ⅲ期临床研究 截至报告期末，正在进行终审审评。
新一代抗 HER2 单抗及抗体偶联药 申报科技部“重大新药创制专项”，截至报告期
6 嘉和生物
物的临床前开发 末，已通过专家评审。
3、产业布局调整
报告期内，公司把握机遇，通过收购北京瑞尔盟生物技术发展有限公司和重庆倍宁生物
医药有限公司，进一步夯实了在疫苗和医药流通领域的业务能力。另一方面，公司审时度势
转让了河北大安部分股权，在继续保持公司在血液制品领域的产业布局的基础上，实现了重
大投资收益。通过上述股权收购与转让，公司在继续强化整合疫苗产业链的同时，优化存量
资产，聚焦优势资源，为后续健康发展奠定了良好的基础。
4、其他方面
实现了技术和管理输出。报告期内，公司与江苏先声卫科生物制药有限公司签署协议，
先声卫科聘请公司为其提供为期两年的疫苗研发、生产、管理等方面的咨询及指导。此次合
作，公司实现了技术和管理的对外输出，进一步提高了公司在行业内的品牌知名度，对公司
发展与开拓新商业模式提供了有益的尝试。
工程建设取得重要进展。报告期内，公司各项工程建设项目取得重要进展。玉溪沃森三
期工程和研发中心扩建项目工程建设基本完成；河北大安完成厂房改造并恢复生产；公司技
术中心实验室改造项目建设完成并投入使用；上海泽润研发平台改造项目建设完成并投入使
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
用。
国际合作与交流取得阶段性成果。报告期内，公司与俄罗斯合作并由俄方申报的13价肺
炎球菌多糖结合疫苗获得俄罗斯联邦卫生部的临床试验开展批件，俄方的技术人员到公司接
受了关于产品制剂技术、质量控制方法等方面的培训；公司b型流感嗜血杆菌结合疫苗获得俄
罗斯联邦卫生部的临床试验开展批件。子公司嘉和生物重组抗肿瘤坏死因子-α全人源单克隆
抗体注射液在韩国获得了临床试验批件。玉溪沃森接受了印度尼西亚药监部门官员和印度尼
西亚伊斯兰清真认证组织MUI审查员对ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗进行的现场审查。公
司产品在尼日利亚、智利、秘鲁、泰国、印度等国家的注册工作有序开展。
（三）报告期内主要经营情况
（1）主营业务分析
1）概述
报告期内公司主要销售的自主疫苗产品为：b 型流感嗜血杆菌结合疫苗（西林瓶型和预
灌封型）、冻干 AC 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗、ACYW135 群脑膜炎球菌多糖疫苗和 A 群
C 群脑膜炎球菌多糖疫苗、人血白蛋白；公司并购的渠道流通公司分别代理销售部分其他疫
苗品种或药品。
2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司主营业务收入大幅增加，主要是并购的药品流通公司报告期内合并全年
销售收入所致。公司自主经营疫苗品种由于同类产品增加，市场竞争激烈，虽然公司调整了
销售策略，但自主经营品种收入与去年同期相比仍有较大幅度的下降。同时，公司加大对了
对重点研发品种的投入，研发费用上升较快，另外公司财务费用急剧增加，导致公司经营性
利润大幅下滑。报告期内，公司对外转让了河北大安部分股权，产生了较大的投资收益。公
司非经常性收益在利润中占比较大。
3）收入
项目 2014 年 2013 年 同比增减情况
营业收入 719,021,311.05 583,094,757.27 23.31%
33
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
驱动收入变化的因素
报告期内，公司主营业务收入大幅增加，主要是并购的渠道公司完成业绩对赌的同时，
销售收入大幅增加所致，但公司自主经营疫苗品种，受同类产品市场竞争压力，公司虽调整
了销售策略，但自主经营品种收入与去年同期相比仍有较大幅度的下降。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类/产品 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减
销售量 剂 10,086,271 13,970,884 -27.81%
自主疫苗 生产量 剂 12,013,364 22,006,976 -45.41%
库存量 剂 9,175,098 7,248,005 26.59%
销售量 剂 100,462 76,373 31.54%
血液制品 生产量 剂 38,180 176,835 -78.41%
库存量 剂 0 62,282
销售量 剂 4,603,048
代理疫苗 采购量 剂 4,993,906
库存量 剂 678,177
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司自主经营疫苗品种销售，受同类产品市场竞争压力，公司虽调整了销售
策略，但自主经营品种收入与去年同期相比仍有较大幅度的下降；自主经营疫苗品种生产受
GMP 影响，生产数量下降幅度较大；公司代理疫苗品种销售增加较快，因去年同期合并销售
期间较短，数据不具有可比性；公司血液制品销售生产受河北大安公司 GMP 影响，与去年
同期相比，波动较大。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
4）成本
单位：元
2014 年 2013 年
项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
自主疫苗原材料 18,441,771.47 4.54% 34,766,641.97 21.51% -46.96%
自主疫苗人工 19,482,342.01 4.79% 20,695,275.85 12.80% -5.86%
自主疫苗制造费用 26,199,903.20 6.44% 25,440,870.95 15.74% 2.98%
血液制品原材料 12,401,147.18 3.05% 17,589,345.94 10.88% -29.50%
血液制品人工 1,220,321.30 0.30% 3,069,591.10 1.91% -60.24%
血液制品制造费用 2,736,725.93 0.67% 2,204,075.05 1.36% 24.17%
疫苗代理成本 246,717,849.08 60.68% 53,417,790.02 33.05% 361.86%
药品代理成本 79,397,245.67 19.53% 4,450,282.15 2.75% 1,684.09%
5）费用
单位：元
2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明
主要是由于销售渠道战略布局导致
销售费用 187,472,228.37 104,336,116.29 79.68% 费用增加，商业客户增加渠道推广费
及渠道公司销售费用的增加。
主要是由于本期增加上海泽润及嘉
管理费用 307,290,265.36 235,153,505.07 30.68%
和生物的研发投入所致；
主要是中期债券利息费用 0.85 亿元
财务费用 154,156,279.97 46,376,733.86 232.40%
及募集资金存款利息减少所致；
主要系剩余股权公允价值增加确认
所得税 41,252,160.07 5,419,387.30 661.20%
递延所得税
6）研发投入
√ 适用 □ 不适用
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
2014 年 2013 年 2012 年
研发投入金额（元） 226,344,376.81 69,107,794.12 66,410,429.71
研发投入占营业收入比例 31.48% 11.85% 12.35%
研发支出资本化的金额（元） 131,523,103.13 41,658,138.77 37,509,641.58
资本化研发支出占研发投入
58.11% 60.28% 56.48%
的比例
资本化研发支出占当期净利 136.00% 853.34% 16.64%
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
润的比重
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司加大对重点研发品种如 HPV 疫苗、单抗药物、疫苗产业化的投入，公司
研发投入金额上升较快。
7）现金流
单位：元
项目 2014 年 2013 年 同比增减
经营活动现金流入小计 936,535,278.32 571,104,249.96 63.99%
经营活动现金流出小计 1,002,468,366.62 692,836,376.74 44.69%
经营活动产生的现金流量净
-65,933,088.30 -121,732,126.78 -45.84%
额
投资活动现金流入小计 645,911,216.93 200,584.14 321,915.10%
投资活动现金流出小计 896,229,044.81 1,429,329,579.73 -37.30%
投资活动产生的现金流量净
-250,317,827.88 -1,429,128,995.59 -82.06%
额
筹资活动现金流入小计 1,128,587,864.68 2,201,000,000.00 -48.72%
筹资活动现金流出小计 1,458,087,316.09 842,769,058.82 73.01%
筹资活动产生的现金流量净
-329,499,451.41 1,358,230,941.18 -124.26%
额
现金及现金等价物净增加额 -645,750,367.59 -192,630,181.19 235.23%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内经营活动产生的现金流量净额-6,593.31 万元，变动率为-45.84%，主要是报告
期内加强应收款的催收所致；
报告期内投资活动产生的现金流量净额-25,031.78 万元，变动率为-82.06%，主要是报
告期内支付股权转让款、支付投资保证金及收到河北大安股权转让款所致；
报告期内筹资活动产生的现金流量净额-32,949.95万元，变动率为-124.26%，主要是去
年同期增加中票10亿元及本报告期内偿还金融机构借款及支付利息所致。
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内虽然公司并购的渠道公司，销售收入大幅增加，但公司自主经营疫苗品种，受
同类产品市场竞争压力，自主经营品种收入与去年同期相比下降幅度较大，同时，公司年度
内加大了对公司重点研发品种的投入，公司研发费用上升较快，公司短期借款及中期票据融
资成本形成利息支出较去年同期也大幅上升，形成报告期公司经营性亏损。年度内，公司处
置河北大安部分股权而产生巨额的投资收益，故归属于母公司净利润较去年同期幅度增长。
这与公司经营活动的现金流量存在重大差异。
8）公司主要供应商、客户情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 313,608,064.86
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 43.61%
向单一客户销售比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 167,425,540.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 38.60%
向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料
□ 适用 √ 不适用
9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明
首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况
□ 适用 √ 不适用
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
（2）主营业务分部报告
1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成
单位：元
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主营业务收入 主营业务利润
分行业
自主疫苗 248,210,551.11 184,086,534.44
血液制品 32,884,507.52 16,526,313.11
疫苗代理 345,726,352.50 99,008,503.42
药品代理 85,935,526.61 6,538,280.94
特许权使用费 2,566,037.74 2,566,037.74
分产品
Hib(西林瓶) 73,061,319.33 53,273,451.93
Hib(预灌封) 95,482,738.70 79,456,730.11
AC 结合疫苗 43,889,380.94 27,848,266.60
AC 多糖疫苗 11,932,911.19 5,840,824.16
ACYW135 多糖疫苗 23,397,092.39 17,264,975.31
甲型肝炎灭活疫苗 447,108.56 402,286.33
人血白蛋白 32,884,507.52 16,526,313.11
疫苗代理 345,726,352.50 99,008,503.42
药品代理 85,935,526.61 6,538,280.94
特许权使用费 2,566,037.74 2,566,037.74
分地区
东北华北大区 30,870,149.30 18,131,762.62
华东大区 452,283,563.80 184,286,545.86
华南大区 55,734,630.42 32,270,646.79
华中大区 26,657,601.80 15,868,248.31
西南西北大区 149,777,030.15 58,168,466.06
2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
自主疫苗 248,210,551.11 64,124,016.67 74.17% -45.04% -20.74% -7.92%
疫苗代理 345,726,352.50 246,717,849.08 28.64% 333.14% 361.86% -4.44%
药品代理 85,935,526.61 79,397,245.67 7.61% 1,703.36% 1,684.09% 1.00%
分产品
38
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
Hib(西林瓶) 73,061,319.33 19,787,867.40 72.92% -56.01% 0.51% -15.23%
Hib(预灌封) 95,482,738.70 16,026,008.59 83.22% -42.20% -37.55% -1.25%
分地区
华东大区 452,283,563.80 267,997,017.94 40.75% 125.89% 278.65% -23.91%
西南西北大区 149,777,030.15 91,608,564.09 38.84% 136.60% 565.37% -39.41%
3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）资产、负债状况分析
1）资产项目重大变动情况
单位：元
2014 年末 2013 年末
占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明
金额 金额
例 例
主要原因为归还银行借款 1.3 亿
元及支付银行及中票利息 1.8 亿
584,207,985.1 1,229,958,352.
货币资金 9.79% 20.05% -10.26% 元、支付与投资相关的各种保证
9 78
金 2.4 亿元及其他长期资产的投
资增加所致；
418,177,013.7 主要是为玉溪沃森本年加强应收
应收账款 7.01% 592,139,691.67 9.65% -2.64%
1 款催收，应收账款下降 1.93 亿元；
主要是由于本年出售河北大安公
155,676,113.3
存货 2.61% 368,274,028.77 6.00% -3.39% 司股权，河北大安不再是公司控
2
股子公司，血浆存货转出所致；
投资性房地产 0.00%
476,323,314.4
长期股权投资 7.98% 7.98% 系河北大安公司剩余股权，
7
主要是由于主要是由于本年出售
518,791,188.4 河北大安公司股权，河北大安不
固定资产 8.69% 548,935,532.80 8.95% -0.26%
5 再是公司控股子公司，固定资产
转出所致；
767,900,319.3 主要是玉溪沃森疫苗产业园三期
在建工程 12.87% 683,753,657.16 11.14% 1.73%
2 工程增加投入所致；
2）负债项目重大变动情况
单位：元
2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明
39
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
占总资产比 占总资产比
金额 金额
例 例
1,036,000,000. 1,167,500,000.
短期借款 17.36% 19.03% -1.67% 是由于本期归还银行借款所致；
00 00
主要系公司应纳税所得额降低,玉
应交税费 13,891,743.97 0.23% 25,991,966.95 0.42% -0.19% 溪沃森增值税税率从 6%变更为
3%所致。
148,557,783.9 主要是由于本年度支付三家渠道
其他应付款 2.49% 447,374,329.21 7.29% -4.80%
6 公司的第三期股权款所致；
108,560,678.0
递延收益 1.82% 74,679,823.03 1.22% 0.60% 主要是本年新增政府补助
3
3）以公允价值计量的资产和负债
□ 适用 √ 不适用
（4）公司竞争能力重大变化分析
公司核心竞争能力未因技术升级换代、人员变动、特许经营权变化等受到影响。
（5）投资状况分析
1）对外投资情况
√ 适用 □ 不适用
对外投资情况
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
591,029,580.00 987,020,834.81 -40.12%
被投资公司情况
上市公司占被投资 本期投资
公司名称 主要业务 资金来源 合作方 是否涉诉
公司权益比例 盈亏（元）
单克隆抗体的研究、 -27,551,485
嘉和生物药业有限公司 63.58% 自有资金 否
开发 .28
宁波普诺生物医药有限公 27,571,57
生物制品代理销售 100.00% 自有资金 否
司 1.15
山东实杰生物药业有限公 27,584,81
生物制品代理销售 100.00% 自有资金 否
司 3.23
15,280,50
圣泰（莆田）药业有限公司 生物制品代理销售 100.00% 自有资金 否
9.29
北京瑞尔盟生物技术发展 生物制品代理销售 100.00% 自有资金 否
40
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
有限公司
重庆倍宁生物医药有限公
生物制品代理销售 100.00% 自有资金 否
司
2）募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
①募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
募集资金总额 222,179.95
报告期投入募集资金总额 11,466.04
已累计投入募集资金总额 200,281.87
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 41,800
累计变更用途的募集资金总额比例 18.81%
募集资金总体使用情况说明
公司募集资金的使用严格按照证监会、交易所的相关规定执行，并履行了相应的审议程序，募集资金使用相关的信息
披露及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规行为。
②募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
项目达 截止报 项目可
是否已 募集资 截至期 截至期
调整后 本报告 到预定 本报告 告期末 是否达 行性是
承诺投资项目和超 变更项 金承诺 末累计 末投资
投资总 期投入 可使用 期实现 累计实 到预计 否发生
募资金投向 目(含部 投资总 投入金 进度(3)
额(1) 金额 状态日 的效益 现的效 效益 重大变
分变更) 额 额(2) ＝(2)/(1)
期 益 化
承诺投资项目
2016 年
1. 疫苗研发中心扩
否 11,034.2 11,034.2 1,807.33 6,528.81 59.17% 12 月 31 0 否 否
建项目
日
2. 冻干 A、C 群脑
膜炎球菌多糖结合
2011 年
疫苗产业化示范工 14,869.8 25,905.1
否 14,868 14,868 0 100.01% 12 月 31 5,806.97 是 否
程等--玉溪沃森疫 4 1
日
苗产业园二期工程
扩建项目
41
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
3. 流行性感冒病毒 2016 年
裂解疫苗产业化建 是 9,500.95 9,500.95 0 9,500.95 100.00% 12 月 31 0 否 否
设项目 日
2015 年
4. 信息化建设项目 否 2,015 2,015 614.06 863.93 42.87% 12 月 31 0 否 否
日
2014 年
5. 营销网络扩建和
否 4,100 4,100 231.59 3,682.89 89.83% 12 月 31 0 是 否
品牌建设项目
日
41,518.1 35,446.4 25,905.1
承诺投资项目小计 -- 41,518.15 2,652.98 -- -- 5,806.97 -- --
5 2 1
超募资金投向
2012 年
购置进口包装线和 1,825.2 10,362.0
否 1,840 1,840 40.16 99.20% 06 月 30 2,322.79 是 否
预充注射器灌装线 2 5
日
2016 年
玉溪沃森疫苗产业 49,352.
是 72,734.3 64,734.3 7,439.58 76.24% 12 月 31 0 否 否
园三期工程项目 89
日
流行性感冒病毒裂 2016 年
2,965.7
解疫苗产业化建设 否 9,617.05 9,617.05 1,333.32 30.84% 12 月 31 0 否 否
1
项目（追加投资） 日
增资上海丰茂生物
是 10,200 0 0 0 0.00% 0 否 是
技术有限公司
上海沃森单抗产业
园一期工程建设项 是 23,600 0 0 0.42 0.00% 0 否 否
目
受让河北大安制药 83,691.
是 50,000 83,691 0 100.00% 0 否 否
有限公司 90%股权 21
受让上海泽润生物
科技有限公司 否 0 8,000 0 8,000 100.00% 0 否 否
50.69%股权
归还银行贷款（如
-- 11,000 11,000 0 11,000 100.00% -- -- -- -- --
有）
补充流动资金（如
-- 8,000 8,000 0 8,000 100.00% -- -- -- -- --
有）
186,991. 186,882. 164,835 10,362.0
超募资金投向小计 -- 8,813.06 -- -- 2,322.79 -- --
35 35 .45 5
228,509. 228,400. 11,466.0 200,281 36,267.1
合计 -- -- -- 8,129.76 -- --
5 5 4 .87 6
42
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
截止报告期末，“疫苗研发中心扩建项目”累计投入资金 6,528.81 万元，投资进度为 59.17%。投资
进度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分设备正在进行调试，同时研发项目经费
投入中，23 价肺炎疫苗已完成临床研究，正在申报生产批件，13 价肺炎疫苗正在申报临床批件，其
余项目正在进行临床研究或临床前研究，项目研发经费使用需根据项目研发进度进行安排，目前尚未
使用完成。根据研发项目实际进度情况，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31
日。
未达到计划进度或
流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目累计投入 12,466.66 万元，完成投资进度 65.21%。投资
预计收益的情况和
进度尚未完成的主要原因是：该项目现已完成生产车间及配套设施建设，生产车间及设备调试验证正
原因（分具体项目）
在进行中，因流感工艺按照新版 GMP 要求进行了优化，需补充进行临床研究。同时公司根据总体布
局调整和品种战略，需统一考虑流感疫苗系列品种的研发及产业化工作，将项目达到预定可使用状态
的时间调整为 2016 年 12 月 31 日。
“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”累计投入资金 49,352.89 万元，投资进度为 76.24%。投资进
度尚未完成的主要原因是：该项目工程建设基本完成，部分新产品的生产车间后续建设将根据产品的
研发注册进度进行，将项目达到预定可使用状态的时间调整为 2016 年 12 月 31 日。
2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上海丰茂的增资事
宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生物技术有限公司及原股东签订的
项目可行性发生重
关于上海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次
大变化的情况说明
会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的 10,200 万元募集资金变
更用途，变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。
适用
公司募集资金净额 222,179.95 万元，超募资金为 180,661.80 万元。
截止报告期末，已决议安排使用超募资金 186,882.35 万元，具体如下：经公司第一届董事会第十
三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使
用部分超募资金 8,000 万元永久性补充流动资金；使用部分超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡
罩包装线、中速预充注射器灌装线等。经公司第一届董事会第十六次会议和 2011 年第二次临时股东
大会审议通过：使用部分超募资金 72,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目；经公
司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期
工程项目已获得 8,000 万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原 72,734.30 万元调整为
64,734.30 万元。经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审议通过：流行性感冒病
毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月 31 日，预算调整为 19,918 万元，其中
超募资金的金额、用 建设投资 19,118 万元，流动资金投资 800 万元。建设投资 19,118 万元由公司募集资金投资，故需在
途及使用进展情况 原募集资金投资 9,500.95 万元基础上，使用超募资金追加投资 9,617.05 万元。经公司第一届董事会第
二十五次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过：使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技
术有限公司进行增资；投资 24,600 万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建
设，其中 23,600 万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。经公司第一届董事会第二十八次会议和
2012 年第二次临时股东大会审议通过：使用 52,900 万元受让河北大安制药有限公司 55%股权，其中
超募资金 50,000 万元，自有资金 2,900 万元。经公司第二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时
股东大会审议通过，同意公司出资 2.65 亿元人民币（其中使用超募资金 8000 万元，其余使用自有资
金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 40.609%的股权并对上海泽润
生物科技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69%的股权。经公
司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂
的 10200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的 23,600 万元，共计 33,800 万元募集资
金变更用途，其中 33,691 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。同意对全资子公
43
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9000 万元，减少注册资本后，上海沃森生物技术有限公
司注册资本为 1000 万元人民币，实收资本为 1000 万元人民币。原投入的 9000 万元募集资金（其中
包括募集资金先期支付的预付款 270.08 万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变更募
集资金用途，剩余 1000 万元注册资本为公司自有资金。
截止报告期末，已使用超募资金 11,000 万元偿还银行贷款；使用超募资金 8,000 万元永久性补充
流动资金；使用超募资金 1,825.22 万元由玉溪沃森购置进口包装线和预充注射器灌装线；使用超募资
金 49,352.89 万元由玉溪沃森用于三期工程建设；使用 83,691.21 万元用于受让河北大安制药有限公司
90%股权；使用 2,965.71 万元由江苏沃森用于流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目（追加投资）；
使用 8000 万元用于受让上海泽润生物科技有限公司 50.69%股权。上海沃森单抗产业园一期工程建设
产生手续费 0.42 万元。
适用
募集资金投资项目 以前年度发生
实施地点变更情况 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂
解疫苗产业化建设项目实施地点由玉溪沃森变更为由江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施。
适用
以前年度发生
募集资金投资项目
实施方式调整情况 经公司第一届董事会第十三次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂
解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变
更为云南沃森。
适用
募集资金投资项目 经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，同意用募集资金置换已投入自有资金。截止报告期
先期投入及置换情 末，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干 A、C 群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工
况 程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金 131,475,186.48 元；置换募集资金投资项目
“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金 8,762,322.00 元。
适用
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置
的募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月。已
用闲置募集资金暂
于 2013 年 6 月 28 日使用 10,000 万元用于暂时补充流动资金。公司于 2013 年 12 月 26 日归还暂时补
时补充流动资金情
充流动资金的募集资金。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过,同意使用“玉溪沃森疫苗产业
况
园三期工程项目”闲置的募集资金 8,500 万元,以及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的
募集资金 6,500 万元,共计 15,000 万元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过 6
个月,到期归还至募集资金专户。已于 2014 年 8 月 27 日使用 15,000 万元，用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集
资金结余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 无
其他情况
44
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
③募集资金变更项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目 变更后的项
截至期末实 截至期末投 项目达到预
变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实 本报告期实 是否达到预 目可行性是
际累计投入 资进度 定可使用状
目 诺项目 资金总额 际投入金额 现的效益 计效益 否发生重大
金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期
(1) 变化
流行性感冒 流行性感冒
病毒裂解疫 病毒裂解疫 2016 年 12
19,118 1,333.32 12,466.66 65.21% 0否 否
苗产业化建 苗产业化建 月 31 日
设项目 设项目
玉溪沃森疫 玉溪沃森疫
2016 年 12
苗产业园三 苗产业园三 64,734.3 7,439.58 49,352.89 76.24% 0否 否
月 31 日
期工程项目 期工程项目
增资上海丰 增资上海丰
茂生物技术 茂生物技术 0 0 0 0.00% 0否 是
有限公司 有限公司
上海沃森单 上海沃森单
抗产业园一 抗产业园一 2017 年 12
0 0 0.42 0.00% 0否 否
期工程建设 期工程建设 月 31 日
项目 项目
受让河北大 受让河北大
安制药有限 安制药有限
83,691 0 83,691.21 100.00% 0否 否
公司 90%股 公司 55%股
权 权
合计 -- 167,543.3 8,772.9 145,511.18 -- -- 0 -- --
1、由于新版 GMP 的实施，疫苗生产标准大大提高，厂房工艺核心区级别和要求大大
提高，同时新增了厂房设备验证、工艺验证等新的要求。为保证满足国家新的标准，
生产更高标准的产品，经公司第一届董事会第二十次会议和 2011 年年度股东大会审
议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目建设完成时间调整为 2014 年 12 月
31 日，预算调整为 19918 万元，其中建设投资 19118 万元，流动资金投资 800 万元。
建设投资 19118 万元由公司募集资金投资，故需在原募集资金投资 9500.95 万元基础
变更原因、决策程序及信息披露情况 上，使用超募资金追加投资 9617.05 万元。上述董事会、股东大会决议公告，超募资
说明(分具体项目) 金使用情况公告，项目调整后的可行性研究报告等已在证监会指定信息披露网站披
露。
2、由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得国家战略性新兴产业发展专项资金
计划“2012 年蛋白类生物药和疫苗发展专项”8,000 万元国家专项资金支持，经公司第
二届董事会第四次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司调整了玉溪沃
森三期工程募集资金使用计划，由原 72,734.30 万元调整为 64,734.30 万元，减少募集
资金投资 8,000 万元，即三期工程项目总投资仍为 72,734.30 万元，其中使用超募资金
45
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
64,734.30 万元，使用政府补助资金 8,000 万元，三期工程项目建设内容、建设进度等
均不改变。上述董事会、股东大会决议公告，超募资金使用情况公告等已在证监会指
定信息披露网站披露。
3、由于上海丰茂生物技术有限公司原股东（上海威陆工贸、王笑非、孔海燕）不能
按要求提供无形资产出资的验资材料，丰茂生物的增资事宜一直未完成，而计划为其
配套的上海沃森单抗药物产业化建设尚未进行建设。根据公司单抗项目的研发进度和
产业化节奏安排以及项目资金闲置的状况，为了提高公司募集资金的使用效率，降低
公司财务成本，经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审
议通过，将原计划用于增资上海丰茂的 10200 万元及用于进行上海沃森单抗药物产业
化建设项目的 23600 万元募集资金，共计 33800 万元募集资金变更用途，其中 33691
万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款的支付（公司计划使用 33,691 万
元受让石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司持有的河北大安制药有限公司 35%股权
事宜已经公司第二届第九次董事会和 2013 年第四次临时股东大会审议通过），其余募
集资金留待以后项目使用。
未达到计划进度或预计收益的情况
无
和原因(分具体项目)
2013 年 9 月，由于上海丰茂原股东不能按要求提供无形资产出资的验资材料，上
海丰茂的增资事宜一直未能完成，经上海市金山区人民法院判决，公司与上海丰茂生
变更后的项目可行性发生重大变化 物技术有限公司及原股东签订的关于上海丰茂的《增资协议》于 2013 年 9 月 26 日解
的情况说明 除，该项目终止。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会
审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的 10200 万元募集资金变更用途，变更用于公
司收购河北大安 35%股权的转让款支付。
3）非募集资金投资的重大项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
截至报告期末 截止报告期末
本报告期投入 披露日期（如 披露索引（如
项目名称 计划投资总额 累计实际投入 项目进度 累计实现的收
金额 有） 有）
金额 益
《关于对嘉和
生物药业有限
嘉和生物药业 公司的投资进
2014 年 01 月
有限公司股权 29,128.33 29,128.33 29,128.33 100.00% 0 展公告》（公告
23 日
收购 编号：
2014-004）；巨
潮资讯网
宁波普诺生物
医药有限公司 30,000 7,009.17 21,026.67 100.00% 0
100%股权收购
山东实杰生物
药业有限公司 30,000 3,729.7 21,054.7 100.00% 0
100%股权收购
46
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
圣泰（莆田）
药业有限公司 16,250 2,073.26 11,457.64 100.00% 0
100%股权收购
《关于收购北
京瑞尔盟生物
北京瑞尔盟生 技术发展有限
物技术发展有 2014 年 08 月 公司 100%股
500 450 450 90.00% 0
限公司 100% 26 日 权的公告》（公
股权收购 告编号：
2014-063）；巨
潮资讯网
《关于受让重
庆倍宁生物医
重庆倍宁生物 药有限公司
2014 年 11 月
医药有限公司 35,000 16,712.5 16,712.5 90.00% 0 100%股权的公
13 日
100%股权收购 告》（公告编
号：2014-089）；
巨潮资讯网
合计 140,878.33 59,102.96 99,829.84 -- 0 -- --
4）持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
5）持有金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
公司名称 公司类别 股份来源
成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目
玉溪市商
业银行股 106,700,00 106,700,00 2,137,000. 可供出售
商业银行 65,240,000 9.82% 65,240,000 8.34%
份有限公 0.00 0.00 00 金融资产
司
106,700,00 106,700,00 2,137,000.
合计 65,240,000 -- 65,240,000 -- -- --
0.00 0.00 00
6）买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7）以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
47
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
（6）主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
主要产品
公司名称 公司类型 所处行业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
或服务
生物制品
玉溪沃森
的研究、生 100,000 万 2,312,108, 1,288,519, 205,006,6 -143,436 -121,296,18
生物技术 子公司 生物医药
产、销售及 元人民币 361.30 819.28 26.98 ,184.65 9.05
有限公司
进出口。
生物技术
江苏沃森 咨询与服 15,500.95
261,154,9 109,068,4 -13,112, -12,554,286.
生物技术 子公司 生物医药 务，项目投 万元人民 56,000.00
04.91 57.62 186.70 70
有限公司 资及投资 币
管理。
从事生物
上海沃森
领域内的 1,000 万元 10,127,05 10,127,05 -144,100
生物技术 子公司 生物医药 0 -144,100.55
技术开发、 人民币 4.51 4.51 .55
有限公司
技术咨询
疫苗的生
产，销售自
产产品；生
上海泽润 物制品、食
10,753.846 178,706,8 127,884,7 475,741.0 -23,820, -22,469,308.
生物科技 子公司 生物医药 品、医药及
2 万美元 94.11 15.00 4 457.74 58
有限公司 天然提取
物领域内
的研究开
发。
单克隆抗
体及生物
制品的研
究、开发，
以及与单
嘉和生物 32,152.909
克隆抗体
药业有限 子公司 生物医药 7 万元人民 105,738,8 -10,482,84 390,100.3 -65,658, -63,578,994.
和生物制
公司 币 68.46 6.31 4 846.54 53
品有关的
仪器、设备
和试剂的
研究、开
发。
48
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
宁波普诺 生物制品、 232,297,9
600 万元人 107,738,7 72,838,92 32,739,7 27,571,571.
生物医药 子公司 医药流通 疫苗的批 07.80
民币 41.59 9.98 96.12 15
有限公司 发；
山东实杰 生物制品
1,000 万元 132,935,0 76,426,45 181,518,6 37,045,0 27,584,813.
生物药业 子公司 医药流通 （含疫苗）
人民币 44.44 9.44 96.66 89.73 23
有限公司 的批发
圣泰(莆田)
生物制品、 518 万元人 50,314,22 38,398,15 67,404,22 20,416,3 15,280,509.
药业有限 子公司 医药流通
疫苗批发。 民币 8.36 1.66 8.60 48.23 29
公司
中成药、化
学药制剂、
抗生素、生
云南鹏侨
化药品、生 1,000 万元 45,569,40 14,346,81 86,034,02 1,312,22
医药有限 子公司 医药流通 976,444.79
物制品；一 人民币 9.42 0.83 6.61 2.09
公司
类医药器
械等的销
售。
血液制品、
河北大安
体外诊断 14,300 万元 457,370,1 -227,786,2 32,916,20 -47,888, -59,433,354.
制药有限 参股公司 生物医药
试剂的生 人民币 65.78 20.30 5.63 071.60 34
公司
产及销售。
主要子公司、参股公司情况说明
无
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处
公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 对整体生产和业绩的影响
置子公司方式
增强公司研发整体实力，拓展研发产品
进入单抗领域，获得国内一流的单
的覆盖范围，短期内研发费用增加对公
嘉和生物药业有限公司 抗研发团队及多个重磅在研单抗药 股权收购
司业绩有一定影响，远期有利于培育公
物品种。
司重磅品种。
引入合作方，在继续保持血液制品 取得投资收益，河北大安由公司的控股
河北大安制药有限公司 出售股权
业务板块布局的同时获得资金以支 子公司变为参股公司。
49
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
持其他核心业务的发展。
（7）公司控制的特殊目的主体情况
□ 适用 √ 不适用
二、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势
1、全球医药行业未来发展趋势
联合国经济社会事务部最新发布的旗舰报告《2015 世界经济形势与展望》指出，今后全
球经济将略有改善，预计 2015 年和 2016 年世界经济将分别增长 3.1%和 3.3%，但包括地缘
政治在内的影响经济下行的风险因素依然存在。
根据 EvaluatePharm 的统计预测，2020 年全球处方药市场将达到 1.017 万亿美元，较 2013
年的 7170 亿美元增长 41.84%，2013-2020 年间的复合年均增长率为 5.1%。
生物医药领域仍将是医药行业发展的焦点和增长的先驱。随着全球老龄人口不断增加，
支付能力不断增强，临床对生物药物的需求在大幅提高。从用药类别上看，生物制品占总用
药的使用比例不断提升，2006 年生物制品销售额占比仅为 21%，2013 年该比例已提升至 45%，
预计到 2020 年可进一步提升至 52%。
在投资并购方面，2015 年或将延续 2014 年的火爆并购趋势。辉瑞在 2014 年以 1170 亿
美元价格收购阿斯利康尝试未果后，或将在 2015 年酝酿新的重磅行动。药物研发仍是关注焦
点，研发全球化趋势更加明显，体现在企业之间的并购或联盟合作。
2、中国医药未来发展趋势
2015 年中国的经济增长可能在 7%左右，在今后几年还会继续放缓，给世界经济会带来
一定的不确定性。这一宏观因素也会直接影响医药行业的未来发展速度。我国医药行业发展
或企稳，增幅回缩。据南方所林建宁所长预测，2015 年中国医药行业整体运行环境仍然偏冷，
预计 2015 年医药工业增速 14-15%，医药工业销售增幅 12-13%，医药工业利润增长 11-12%。
医药经济进入新常态，增速从高速转向低速，通过创新推动产业升级，大健康兴起，资本跨
界渗透。在新常态下，企业应更重视效益及现金流，做好自身战略定位，实现研产销及服务
的产业链延伸。
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
创新药引领行业发展，生物药特别是单抗类产品将越来越凸显其临床及商业价值。制药
企业商业模式创新将蓬勃发展，产业合作模式及企业战略布局都将受到影响。互联网介入医
疗市场，或将重塑医疗费用支付体系，进而影响产业体系的进化，患者需受到全面重视。
疫苗领域：
乙肝疫苗事件在去年引起行业轩然大波，导致乙肝疫苗接种率直线下降，相关企业陷入
公众信任危机，也波及到整个疫苗行业的公众信任。后经国家药监总局出面澄清，公众对疫
苗行业的信心在一定程度上得以挽回。
单独二孩政策对疫苗行业的正向影响开始体现。新版 GMP 认证工作基本完成，疫苗生
产开始恢复，批签发量有望增加。
单抗药物领域：
2015 年多个单抗产品专利到期，为生物类似药产品打开机会大门。我国生物仿制药发展
管理路径规划清晰，新药审批为单抗类药物提供绿色通道，有利于我国处于临床研究阶段的
产品缩短上市进程，未来必将成为市场销售新的引爆点。生物仿制药的定价或成为关注焦点，
是否能够进入医保也将牵引大家的注意力。
血液制品领域：
血液制品领域依然是壁垒极高的资源稀缺型行业。浆源稀缺、血浆利用度有限仍是目前
限制行业发展的瓶颈问题。增加浆站数量，提高采浆量将是 2015 年的主题。血液制品行业始
终处于供不应求状态，但受到价格管制，以及近年来采浆成本上升，挤压了企业利润。药品
价格改革方案推出，发改委放开价格管制，血液制品企业将直接获益，未来企业利润预计有
较大提升。
同时，企业仍将投入资源，研发更多产品，提高血浆利用率，进一步扩大经营性杠杆。
预期在未来价格调整以及经营杠杆放大的双重作用下，血液制品企业将有更好地现金流以支
持产能扩大和兼并重组。
（二）公司未来发展战略和 2015 年经营思路
1、公司未来发展战略
基于公司的长期发展规划目标，公司将在深入研究国际、国内医药行业的发展趋势与市
场环境变化趋势的基础上，充分发挥资源优势，继续沿着既定的发展战略，进行战略细分、
发展要素调整和结构优化，进一步提升资源的使用效率，加速优势资源的业绩释放，发展成
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
为世界生物制药领域值得信赖的企业。
2、2015年经营管理思路：
2015 年，公司将围绕“开源、节流、财管、资本”的整体思路开展经营管理工作。公司
将以产品经营为先导，充分发挥渠道资源优势，加大渠道平台的产品叠加，通过实施有效的
激励措施进一步调动渠道各层级的积极性，持续提升销售水平，强化原有产品的经营，通过
深度营销进一步扩大市场占有率，加速平台价值的释放。
在产品研发方面，积极推进新产品上市的步伐，加快 HPV 疫苗、23 价肺炎球菌多糖疫
苗、13 价肺炎球菌多糖结合疫苗、单抗药物等重点产品的研发和产业化进度，争取早日实现
自有新产品的销售。同时，公司将强化国际合作，加强与盖茨基金会等国际组织的合作与交
流，努力开拓国际市场，积极推进疫苗海外市场的注册和出口进程。
在管理上，公司将进一步聚焦资源，持续进行发展要素调整和资源优化，提升资源使用
效率，密切关注国家改革进程，积极探索和实践新型的发展方式。同时，以预算管理为核心
抓手，进一步提高财务管理水平，强化总部职能建设，集中确保重点项目和重要品种的推进
进度，保证经营目标的完成。
三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
自2014年1月26日起，财政部陆续修订发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企
业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会
计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2
号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》七项具体会计准
则（简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行
企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述七项
新会计准则。
公司此次采用新会计准则的会计政策变更事宜已经公司第二届董事会第二十四次会议和
第二届监事会第十八次会议审议通过，公司董事会认为：公司本次会计政策变更能够更加客
观公正地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，同时，
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关的规定。详见公司于
2014年11月13日在巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2014-090）。
五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司第二届董事会第二十次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关
于修改公司章程的议案》。公司董事会根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发文的
公告（编号：【2014】19号）关于《上市公司章程指引（2014年修订）》的文件规定，对原
《公司章程》的相关条款进行了修订。其中，关于利润分配政策的条款修订如下：
公司修订后的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利
润的范围。（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金
或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情
况下可以进行中期利润分配。（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大
特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶
段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未
来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未
做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（八）如遇到战争、自然灾害
等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配
政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议
案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司
应当为股东提供网络投票方式。
同时，修订后的《公司章程》中增加了针对公司利润分配方案决策程序的相关条款，进
一步明确了公司利润分配方案的具体决策程序。详见公司于2014年8月5日在巨潮资讯网发布
的《公司章程修正案》和《公司章程（2014年8月）》。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
是
明：
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每 10 股送红股数（股） 0
每 10 股派息数（元）（含税） 0.50
每 10 股转增数（股） 10
分配预案的股本基数（股） 234,000,000
现金分红总额（元）（含税） 11,700,000.00
可分配利润（元） 167,010,368.49
现金分红占利润分配总额的比例 100%
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本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
经信永中和会计师事务所审计，2014 年度实现母公司净利润为-20,445,409.14 元，截至 2014 年 12 月 31 日，可供股东
分配的利润为 167,010,368.49 元。公司 2014 年末资本公积金余额为 2,099,669,367.60 元。
公司 2014 年度利润分配预案为：以公司 2014 年末总股本 234,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金
0.5 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 10 股。
公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况
（1）2013年5月10日，公司2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，
公司以2012年末总股本18,223.2万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金2.50元（含税）。
该方案于2013年6月19日实施完毕。
（2）2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司2013年度利润分配方案，
公司以2013年末总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.50元（含税），
以资本公积金每10股转增3股。该方案于2014年5月30日实施完毕。方案实施后，公司总股本
由18,000万股增至23,400万股。
（3）2015年3月19日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过2014年度利润分配预案：
以2014年12月31日公司股份总数234,000,000股为基数，以资本公积金每10股转增10 股，合计
转增股本234,000,000股，同时，每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金人
民币11,700,000元。该预案需经公司股东大会审议通过后实施。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公
分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司普通股股东的净利 司普通股股东的净利润的比
润 率
2014 年 11,700,000.00 143,424,674.03 8.16%
2013 年 9,000,000.00 47,893,080.70 18.79%
2012 年 45,558,000.00 232,803,217.49 19.57%
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
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六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况
1、内幕信息知情人管理制度建设情况
上市以来，为加强内幕交易防控工作，公司根据相关法律、法规的规定，结合公司实际
情况，制订了《内幕信息知情人登记制度》，并经董事会审议通过，作为内幕交易防控的专
项制度文件。该制度明确了内幕信息的管理部门、界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，
建立了内幕信息知情人登记管理流程以及内幕信息保密的管理措施。同时，为规范公司的信
息披露和内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司还制订了《信息披露管理制度》及其
实施细则、《重大信息内部报告制度》及其实施细则、《年报信息披露重大差错责任追究制
度》、《投资者来访接待管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等制度，同时，根据公
司的发展状况和上述制度的实际执行情况，对部分制度进行了适时地修订和完善，以使其能
进一步适应公司对内幕信息和内幕信息知情人管理的需要。
2、内幕信息知情人管理制度执行情况
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在定期报告编制
和披露期间、重大投资并购项目洽谈、审议和披露期间、重大经营决策等公司其他重大事项
策划、审议和披露期间，对于未公开信息，公司严格控制知情人范围，相关参与人员每次都
重申和强调内幕信息保密规定，并按要求组织相关内幕信息知情人如实、完整地填写《内幕
信息知情人登记表》，向深圳证券交易所报备。
在定期报告和重大投资并购事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好
定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，严格履行相关的
信息保密工作程序，对调研人员的个人信息进行登记，同时要求调研人员签署投资者（机构）
调研登记表与承诺书，并认真做好调研记录，按照相关规定向深圳证券交易所报备、公示。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕
信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况，公司也
未发生受到监管部门查处和整改的情形。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待对象 谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
类型 资料
56
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公司战略、投资并购、产
2014 年 02 月 10 日 公司 实地调研 机构 汇丰晋信基金、山西证券、个人投资者。品研发情况、GMP 认证情
况。
公司战略、投资并购、产
长江证券、中原证券、北京鸿道投资、中
2014 年 02 月 20 日 公司 实地调研 机构 品研发和销售情况、GMP
航证券、鹏华基金。
认证情况。
公司战略、投资并购、产
2014 年 02 月 21 日 公司 实地调研 机构 国联证券。 品研发和销售情况、GMP
认证情况。
招商证券、国信证券、长江证券、华泰证
券、中原证券、国联证券、西南证券、财
公司战略、投资并购、产
富证券、财通证券、第一创业证券、泽熙
2014 年 05 月 07 日 公司 实地调研 机构 品研发和销售情况、GMP
投资、益财投资、明曜投资、睿德信投资、
认证情况。
鹏华基金、长城基金、博时基金、马应龙
药业。
公司战略、投资并购、产
2014 年 05 月 09 日 公司 实地调研 机构 华创证券、华夏基金、富国基金。 品研发和销售情况、GMP
认证情况。
公司战略、企业文化、产
品研发和销售情况、工程
2014 年 07 月 07 日 公司 实地调研 机构 东方证券、广发证券。
建设、GMP 认证情况、国
际合作。
公司战略、投资并购、产
2014 年 07 月 09 日 公司 实地调研 机构 泰腾博越资本管理中心。 品研发和销售情况、GMP
认证情况。
公司战略、投资并购、产
国泰君安证券、华夏基金、鹏华基金、祥
2014 年 07 月 23 日 公司 实地调研 机构 品研发和销售情况、国际
鸣投资。
合作。
国泰君安证券、兴业证券、东方基金、华
融证券、鹏华基金、华夏基金、华宝兴业
基金、东北证券、国海富兰克林基金、中 公司战略、产品研发和申
2014 年 08 月 27 日 公司 实地调研 机构 信建投证券、宝盈基金、华夏财富、国信 报、生产和销售情况、投
证券、富国基金、富安达基金、华鑫证券、资并购。
易方达基金、上海鼎锋资产、广东道泽投
资。
SECTORAL ASSET MANAGEMENT、国
泰证券、野村投信、復華投信、盈禧投资、公司战略、投资并购、产
2014 年 11 月 12 日 公司 实地调研 机构
富兰克林投信、国泰投信、保德信投信、品研发和销售情况。
统一投信。
57
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
第五节 重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
诉讼(仲裁)基 涉案金额 是否形成 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)判
诉讼(仲裁)审理结果及影响 披露日期 披露索引
本情况 （万元） 预计负债 进展 决执行情况
1、2014 年 2 月 24 日，公司收到
1 、 该 案 于 上海市金山区人民法院送达的
2013 年 10 案号为（2013）金民二（商）初
月 29 日在 字第 1411 号判决书，法院判决：
上海市金山 上海丰茂生物技术有限公司、上
区法院开庭 海威陆工贸有限公司与云南沃
上海丰茂生 审理； 森生物技术股份有限公司于 《关于解除
物技术有限 2、公司就曹 2012 年 4 月 25 日签订的《合作 上海丰茂增
公司、上海威 纬（上海丰 框架协议》以及云南沃森生物技 资协议事项
陆工贸有限 茂法定代表 术股份有限公司与上海威陆工 2014 年 06 月 的进展公
0否 无
公司股权转 人）涉嫌合 贸有限公司、王笑非、孔海燕于 30 日 告》公告编
让纠纷案及 同诈骗的事 2012 年 7 月 6 日签订的关于上海 号：
曹纬合同诈 实向昆明市 丰茂生物技术有限公司之《增资 2014-041）；
骗案 公安局经侦 协议》于 2013 年 9 月 26 日解除。 巨潮资讯网
支队报案， 2、2014 年 6 月 30 日，公司收到
已 立 案 侦 上海市第一中级人民法院送达
查，犯罪嫌 的《民事判决书》，法院判决：
疑人曹纬被 驳回上诉，维持原判。本判决为
批准逮捕。 终审判决。合同诈骗案仍处于司
法程序中。
二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
三、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
58
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
四、资产交易事项
1、收购资产情况
√ 适用 □ 不适用
该资产为
与交易对
上市公司
交易对方 方的关联
被收购或 交易价格 对公司经 对公司损 贡献的净 是否为关
或最终控 进展情况 关系（适用 披露日期 披露索引
置入资产 （万元） 营的影响 益的影响 利润占净 联交易
制方 关联交易
利润总额
情形
的比率
《关于对
嘉和生物
石河子安
药业有限
胜投资合 嘉和生物
公司的投
伙企业(有 药业有限 资产产权
-27,551,48 2014 年 01 资进展公
限合伙)、 公司 29,128.33 已 全 部 过 -19.16% 否
5.28 月 23 日 告》（公告
惠生（中 63.576% 户。
编号：
国）投资 股权
2014-004）
有限公司
；巨潮资讯
网。
《关于收
购北京瑞
尔盟生物
技术发展
北京瑞尔
有限公司
盟生物技
工商变更 2014 年 08 100%股权
李刚 术发展有 500 0 否
尚未完成。 月 26 日 的公告》
限公司
（公告编
100%股权
号：
2014-063）
；巨潮资讯
网。
《关于受
让重庆倍
宁生物医
石河子隆
重庆倍宁 药有限公
臣投资合
生物医药 工商变更 2014 年 11 司 100%股
伙企业 35,000 0 否
有限公司 尚未完成。 月 13 日 权的公告》
（有限合
100%股权 （公告编
伙）、袁勇
号：
2014-089）
；巨潮资讯
59
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
网。
收购资产情况说明
无
2、出售资产情况
√ 适用 □ 不适用
与交
本期初
资产出 易对 所涉 所涉
起至出
出售 售为上 方的 及的 及的
售日该
对公 市公司 是否 关联 资产 债权
交易价 资产为
交易对 被出售 司的 贡献的 资产出售定价 为关 关系 产权 债务 披露 披露索
出售日 格（万 上市公
方 资产 影响 净利润 原则 联交 （适 是否 是否 日期 引
元） 司贡献
（万 占净利 易 用关 已全 已全
的净利
元） 润总额 联交 部过 部转
润（万
的比例 易情 户 移
元）
形）
依据大安制药
整体价值，综合
血液制品行业
及血液制品的 《关于
市场需求趋势 转让河
及近期同行业 北大安
收购案例比较 制药有
分析，结合大安 限公司
河北大 制药已实现的 46%股
2014
安制药 2014 年 采投浆量及未 权的进
56,355 年 11
杜江涛 有限公 10 月 28 63,480 -6,858.65 392.93% 来可能实现的 否 是 是 展公
.31 月 03
司 46% 日 采投浆量、产品 告》（公
日
股权 种类、市场需求 告编
及收益，经交易 号：
双方对大安制 2014-0
药各项资产的 85）；巨
真实性、客观性 潮资讯
及未来收益的 网。
可能性进行的
认真、客观的测
算。
出售资产情况说明
无
60
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的
影响
□ 适用 √ 不适用
五、公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
61
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
62
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
（1）《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效
之股权转让协议书》的履行情况
2014 年 10 月 9 日，公司与杜江涛先生签署了《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有
限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》，将子公司河北大安 46%
股权转让给杜江涛先生，股权转让款合计 63,480 万元。该事项已经公司第二届董事会第二十
二次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过。
截至报告期末，协议各方已按照股权转让协议的约定完成了目标股权的交割，股权转让
款 63,480 万元已按照约定支付给公司，大安制药已完成工商变更登记并取得了变更后的营业
执照。按合同约定，杜江涛先生还应支付给大安制药人民币 3 亿元用于归还公司的债权款，
截至本报告披露日，杜江涛先生已支付 1,000 万元，剩余 2.9 亿元尚未支付。报告期后，杜江
涛先生启动了将所持有的大安制药股权转让给北京博晖创新光电技术股份有限公司的重大资
产重组事项，目前该事项正在证监会审核中。
（2）《李永刚与云南沃森生物技术股份有限公司签署之关于北京瑞尔盟生物技术发展有限公
司股权转让协议》的履行情况
2014 年 8 月 22 日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司与李永刚签署
了《李永刚与云南沃森生物技术股份有限公司签署之关于北京瑞尔盟生物技术发展有限公司
股权转让协议》。公司以自有资金人民币 500 万元收购李永刚持有的北京瑞尔盟 100%股权。
协议签署后，协议双方积极推进本次股权转让的各项工作。截至报告期末，云南沃森已
按协议向李永刚支付了 450 万元的首期股权转让款，北京瑞尔盟的工商变更手续正在办理中。
（3）《重庆倍宁生物医药有限公司股权转让合同》的履行情况
2014 年 11 月 12 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让重庆倍宁
生物医药有限公司 100%股权的议案》，同意公司与石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）和
袁勇先生签署《股权转让合同》，以 35,000 万元受让重庆倍宁 100%股权。该议案经 2014 年
11 月 28 日公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过。
重庆倍宁股权转让合同签署后，协议双方积极推进股权转让的各项工作。截至报告期末，
公司已按协议向出让方石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）和袁勇先生合计支付了第一期
股权转让款 16712.5 万元，重庆倍宁的工商变更手续正在办理中。
63
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
八、承诺事项履行情况
1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
资产重组时所作
承诺
报告期内，
如今后本公司因在上市前社保基金、医疗保障基金和
李云春、刘俊 做出承诺
住房公积金等问题而需要补缴社会保险、住房公积金 2009 年 06
辉、陈尔佳、 长期有效。 的股东均
或被处以罚款，或因此而遭受任何损失，均由本人及 月 23 日
刘红岩。 遵守了所
时、足额对本公司作出赔偿。
做的承诺。
报告期内，
公司上市后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有
做出承诺
公司全体发 关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则将无 2009 年 06
长期有效。 的股东均
起人股东。 条件连带地全额承担公司首次公开发行股份并上市 月 23 日
遵守了所
前应补缴的税款及因此产生的所有费用。
做的承诺。
“在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本
公司）控制的公司均未生产、发任何与股份公司及其
下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，
首次公开发行或 未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经
再融资时所作承 营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与
李云春;刘俊
诺 投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或
辉;玉溪高新
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。”
房地产开发
“自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本
有限公司;陈 报告期内，
公司）控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及
尔佳;刘红岩; 做出承诺
其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争 2009 年 06
红塔创新投 长期有效。 的股东均
的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属 月 23 日
资股份有限 遵守了所
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
公司;长安创 做的承诺。
也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产
新（北京）投
的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其
资咨询有限
他企业。” “自本承诺函签署之日起，如本人（本公
公司
司）及本人（本公司）控制的公司进一步拓展产品和
业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控制的
公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品
或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后
的产品或业务产生竞争，则本人（本公司）及本人（本
64
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
公司）控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务
或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司
经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方的方式避免同业竞争。”
任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间
报告期内，
担任公司董 接持有的本公司股份总数的 25%；离职后半年内不
做出承诺
事、监事、高 转让其所直接或间接持有的本公司股份，在申报离任 2009 年 06
长期有效。 的股东均
级管理人员 六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 月 23 日
遵守了所
的股东。 售本公司股票数量占所直接或间接持有本公司股票
做的承诺。
总数的比例不超过 50%。
公司近 12 个月内未进行过证券投资等高风险投资，
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要
用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营 2013 年 6 月 报告期内，
2013 年 06
公司 使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资 26 日-2014 公司遵守
月 26 日
金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。 年 6 月 26 日 了承诺。
公司承诺未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险
投资。
公司近 12 个月内未进行过证券投资等高风险投资，
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要
用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营 2014 年 8 月 报告期内，
2014 年 08
公司 使用，本次闲置募集资金的使用不会变相改变募集资 22 日-2015 公司遵守
月 22 日
金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。 年 8 月 21 日 了承诺。
公司承诺未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险
其他对公司中小
投资。
股东所作承诺
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持
续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围；在公
司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用
现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的 报告期内，
2014 年 08
公司 情况下可以进行中期利润分配；除公司有重大资金支 长期有效。 公司遵守
月 27 日
出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司 了承诺。
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的 30%，并按照公
司章程的规定，实施差异化的现金分红政策。
承诺是否及时履
是
行
未完成履行的具
体原因及下一步 无
计划（如有）
65
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
盈利预测资产 当期预测业绩 当期实际业绩 未达预测的原 原预测披露日 原预测披露
预测起始时间 预测终止时间
或项目名称 （万元） （万元） 因（如适用） 期 索引
《关于收购
山东实杰生
物药业有限
2014 年 01 月 2014 年 12 月 2013 年 07 月
山东实杰 2,730 2758.48 公司 100%股
01 日 31 日 12 日
权的公告》
（公告编号：
2013-057）
《关于收购
宁波普诺生
物医药有限
2014 年 01 月 2014 年 12 月 2013 年 07 月
宁波普诺 2,730 2757.16 公司 100%股
01 日 31 日 12 日
权的公告》
（公告编号：
2013-055）
《关于收购
圣泰（莆田）
药业有限公
2014 年 01 月 2014 年 12 月 2013 年 07 月
圣泰（莆田） 1,480 1528.05 司 100%股权
01 日 31 日 12 日
的公告》（公
告编号：
2013-056）
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所
境内会计师事务所报酬（万元） 110
境内会计师事务所审计服务的连续年限 7年
境内会计师事务所注册会计师姓名 张为、陶涛
是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
66
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改
情况
□ 适用 √ 不适用
上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单
□ 是 √ 否 □ 不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□ 是 √ 否 □ 不适用
报告期内是否被行政处罚
□ 是 √ 否 □ 不适用
十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
√ 适用 □ 不适用
股东名称/一致行 计划增持股份数 计划增持股份比 实际增持股份数 实际增持股份比 股份增持计划初 股份增持计划实
动人姓名 量 例 量 例 次披露日期 施结束披露日期
李云春/平安大华
基金－平安银行
2014 年 01 月 23 2014 年 01 月 23
－平安大华汇盈 8,900,000 4.94% 8,900,000 4.94%
日 日
1 号资产管理计
划
李云春/玉溪润泰
2014 年 08 月 05
投资管理合伙企 6,832,934 2.74% 0 0.00% -
日
业
其他情况说明
报告期内，公司董事会和股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票的相关事项，计
划非公开发行不超过1,537.4103万股公司股票。公司大股东李云春先生计划认购数量不超过
341.6467万股（含341.6467万股）的此次非公开发行的股票，同时，由李云春先生实际控制的
玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）计划认购数量不超过341.6467万股（含341.6467万股）
的此次非公开发行的股票。此次发行结束后，李云春先生与一致行动人平安大华基金－平安
银行－平安大华汇盈1号资产管理计划以及玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有
的公司股份比例将达到21.4979%。
截至报告期末，本次非公开发行股票事项尚未完成。
67
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况
□ 适用 √ 不适用
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十四、其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十五、控股子公司重要事项
□ 适用 √ 不适用
68
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 58,532,235 32.52% 17,559,671 -8,148,970 9,410,701 67,942,936 29.04%
3、其他内资持股 58,532,235 32.52% 17,559,671 -8,148,970 9,410,701 67,942,936 29.04%
境内自然人持股 58,532,235 32.52% 17,559,671 -8,148,970 9,410,701 67,942,936 29.04%
二、无限售条件股份 121,467,765 67.48% 36,440,329 8,148,970 44,589,299 166,057,064 70.96%
1、人民币普通股 121,467,765 67.48% 36,440,329 8,148,970 44,589,299 166,057,064 70.96%
三、股份总数 180,000,000 100.00% 54,000,000 0 54,000,000 234,000,000 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
1、2014年5月6日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司决定实施2013年年度利润
分配方案，以公司总股本180,000,000股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增3
股，共转增54,000,000股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数增加至234,000,000
股。详见公司于2014年5月23日在巨潮资讯网发布的《2013年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2014-032）。
2、2014年8月8日，公司自然人股东刘红岩所持有的公司8,150,470股股份解除限售。详见
公司于2014年8月7日在巨潮资讯网发布的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示
性公告》（公告编号：2014-054）。此次刘红岩股东所持股份解除限售后，公司有限售条件
股份减少8,150,470股，相应的无限售条件股份增加8,150,470股。
3、2014年12月29日，公司独立董事万宗举先生通过集合竞价交易方式买入公司2,000股
股票，根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股票行为的通知》的要求，公司董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让的本
公司股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总数的25%，此次万宗举先生买入的公司股
票中有1,500股股票自动锁定。因此，此次万宗举先生买入股票后，公司有限售条件股份增加
69
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
1,500股，相应的无限售条件股份减少1,500股。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
公司第二届董事会第十七次会议和公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度
利润分配的预案》，决定以2013年12月31日总股本180,000,000股为基数，以资本公积金转增
股本，每10股转增3股，共计转增股本54,000,000股，方案实施后，公司总股本由180,000,000
股增至234,000,000股。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
2014年5月30日，按照公司《关于2013年度利润分配的预案》，经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2013年年度权益分派事宜。本次权益分派的对象
为截至2014年5月29日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东，此次以资本公积转增的54,000,000股公司股票于2014年5月30
日直接记入股东证券账户。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 数
每年按持股总数
李云春 20,311,848 6,093,554 26,405,402 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
刘俊辉 15,377,286 4,613,186 19,990,472 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
陈尔佳 11,112,466 3,333,740 14,446,206 高管锁定股
的 75%锁定
70
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
刘红岩 6,269,592 8,150,470 1,880,878 0 上市承诺锁定 2014-8-8
每年按持股总数
黄镇 2,181,858 654,557 2,836,415 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
马波 1,509,830 452,949 1,962,779 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
张翊 1,115,325 334,598 1,449,923 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
徐可仁 654,030 196,209 850,239 高管锁定股
的 75%锁定
每年按持股总数
万宗举 0 1,500 1,500 高管锁定股
的 75%锁定
合计 58,532,235 8,150,470 17,561,171 67,942,936 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
2014年5月6日，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司决定实施2013年年度利润分
配方案，以公司总股本180,000,000股为基数，以资本公积金向公司全体股东每10股转增3股，
共转增54,000,000股。本次资本公积金转增股本后，公司的股份总数由180,000,000股变更为
234,000,000股。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
报告期末股东总数 8,094 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 8,909
持股 5%以上的股东持股情况
报告期内 持有有限售 持有无限售 质押或冻结情况
报告期末持
股东名称 股东性质 持股比例 增减变动 条件的股份 条件的股份
股数量 股份状态 数量
情况 数量 数量
李云春 境内自然人 15.05% 35,207,203 8,124,739 26,405,402 8,801,801 质押 15,968,000
刘俊辉 境内自然人 11.35% 26,564,263 6,061,215 19,990,472 6,573,791 质押 19,990,471
71
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
玉溪高新房地
产开发有限公 境内非国有法人 9.53% 22,293,863 5,144,738 0 22,293,863 质押 12,010,000
司
陈尔佳 境内自然人 7.13% 16,681,508 1,864,887 14,446,206 2,235,302
红塔创新投资
国有法人 6.82% 15,964,000 2,464,000 0 15,964,000
股份有限公司
平安大华基金
－平安银行－
平安大华汇盈 其他 4.94% 11,570,000 11,570,000 0 11,570,000
1 号资产管理
计划
中国民生银行
股份有限公司
－华商领先企 其他 1.68% 3,925,393 3,925,393 0 3,925,393
业混合型证券
投资基金
黄镇 境内自然人 1.62% 3,781,887 872,743 2,836,415 945,472
全国社保基金
其他 1.36% 3,188,822 2,882,512 0 3,188,822
一零四组合
华宝信托有限
责任公司－时
其他 1.28% 3,000,000 3,000,000 0 3,000,000
节好雨 19 号集
合资金信托
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前 10 名股东的情况（如有）无
（参见注 3）
上述股东关联关系或一致行动的 上述股东中，李云春和平安大华基金－平安银行－平安大华汇盈 1 号资产管理计划系一
说明 致行动人。除此以外未知其他股东之间存在关联关系或一致行动关系。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
玉溪高新房地产开发有限公司 22,293,863 人民币普通股 22,293,863
红塔创新投资股份有限公司 15,964,000 人民币普通股 15,964,000
平安大华基金－平安银行－平安
11,570,000 人民币普通股 11,570,000
大华汇盈 1 号资产管理计划
李云春 8,801,801 人民币普通股 8,801,801
刘俊辉 6,573,791 人民币普通股 6,573,791
中国民生银行股份有限公司－华
3,925,393 人民币普通股 3,925,393
商领先企业混合型证券投资基金
72
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
全国社保基金一零四组合 3,188,822 人民币普通股 3,188,822
华宝信托有限责任公司－时节好
3,000,000 人民币普通股 3,000,000
雨 19 号集合资金信托
中国建设银行股份有限公司－华
商价值共享灵活配置混合型发起 2,970,964 人民币普通股 2,970,964
式证券投资基金
苗艳芬 2,691,040 人民币普通股 2,691,040
前 10 名无限售流通股股东之间，
上述股东中，李云春和平安大华基金－平安银行－平安大华汇盈 1 号资产管理计划系一
以及前 10 名无限售流通股股东和
致行动人。除此以外未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股
前 10 名股东之间关联关系或一致
东和前 10 名股东之间存在关联关系或一致行动关系。
行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明
无。
（如有）
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
不存在
公司不存在控股股东情况的说明
公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司形
成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，
因此公司不存在控股股东。
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
不存在
公司不存在实际控制人情况的说明
公司股权较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司股份或通过投资关系对公司
形成实际控制；任何股东也不能控制董事会半数以上成员的选任或董事会对相关事项的决议，
因此公司不存在实际控制人。
73
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
无实际控制人的，公司最终控制层面是否存在持股比例在 5%以上的股东情况
□ 是 √ 否
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件
持有的限售条件股份数 新增可上市交易股份数
限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件
量（股） 量（股）
李云春 26,405,402 2013 年 11 月 12 日 高管锁定股
刘俊辉 19,990,472 2013 年 11 月 12 日 高管锁定股
陈尔佳 14,446,206 2013 年 11 月 12 日 高管锁定股
黄镇 2,836,415 2013 年 11 月 12 日 高管锁定股
马波 1,962,779 2013 年 11 月 12 日 高管锁定股
张翊 1,449,923 2011 年 11 月 14 日 高管锁定股
徐可仁 850,239 2011 年 11 月 14 日 高管锁定股
万宗举 1,500 高管锁定股
74
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
1、持股情况
单位：股
期初持 期末持
本期获 本期被
有的股 有的股
授予的 注销的
权激励 权激励
任职 期初持股 本期增持 本期减持 期末持股 股权激 股权激 增减变
姓名 职务 性别 年龄 获授予 获授予
状态 数 股份数量 股份数量 数 励限制 励限制 动原因
限制性 限制性
性股票 性股票
股票数 股票数
数量 数量
量 量
董事 资本公
李云春 长、总 男 52 现任 27,082,464 8,124,739 0 35,207,203 0 0 0 0 积金转
裁 增股本
资本公
积金转
副董
陈尔佳 男 51 现任 14,816,621 3,874,987 2,010,100 16,681,508 0 0 0 0 增股
事长
本、交
易
资本公
积金转
刘俊辉 董事 男 45 现任 20,503,048 6,130,215 69,000 26,564,263 0 0 0 0 增股
本、交
易
冯少全 董事 男 54 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
董岩 董事 男 39 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
独立
朱锦余 男 47 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
董事
独立
邓志民 男 52 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
董事
资本公
积金转
独立
万宗举 男 63 现任 840 2,252 0 3,092 0 0 0 0 增股
董事
本、交
易
马佳 监事 男 54 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
75
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
会主
席
唐灵玲 监事 女 31 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
张甜 监事 女 30 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
资本公
副总
黄镇 男 51 现任 2,909,144 872,743 0 3,781,887 0 0 0 0 积金转
裁
增股本
原副
杨忠东 男 49 离任 0 0 0 0 0 0 0 0
总裁
资本公
积金转
副总
张翊 男 45 现任 1,511,100 342,331 370,000 1,483,431 0 0 0 0 增股
裁
本、交
易
副总
资本公
裁、董
徐可仁 男 46 现任 896,040 268,812 0 1,164,852 0 0 0 0 积金转
事会
增股本
秘书
原财
王云华 务总 女 51 离任 0 0 0 0 0 0 0 0
监
财务
周华 女 48 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
总监
原研 资本公
发总 积金转
马波 监兼 男 41 离任 2,013,107 513,932 560,000 1,967,039 0 0 0 0 增股
质量 本、交
总监 易
运营
周九平 男 42 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
总监
营销
王伟军 女 49 现任 0 0 0 0 0 0 0 0
总监
合计 -- -- -- -- 69,732,364 20,130,011 3,009,100 86,853,275 0 0 0 0 --
2、持有股票期权情况
□ 适用 √ 不适用
二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历
76
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
1、董事会成员
公司现任董事8人，其中独立董事3人，各位董事均为中国国籍，无境外永久居留权。2015
年2月5日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提名增补第二届董事会董事
的议案》，董事会同意提名增补杨忠东先生为公司第二届董事会董事，此事宜尚需提交公司
股东大会审议。
李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。李云春先生有二十余年医学生物制品行业
技术背景和企业管理经验。曾先后担任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员及营销
部门负责人，大连高新生物制药有限公司总经理。历任公司董事、董事长，现任本公司董事
长兼总裁。
陈尔佳先生，1963年生，病毒免疫学硕士。陈尔佳先生有二十余年医学生物制品行业技
术背景和企业管理经验。曾任中国医学科学院医学生物学研究所助理研究员、团委书记，云
大科技股份有限公司科学委员会秘书、副总工程师、药物研究中心主任，大连高新生物制药
有限公司总经理；历任公司董事、总经理、副总经理，现任本公司董事、副董事长。
刘俊辉先生，1969年生，MBA。曾任四川智飞生物技术有限公司董事、副总经理，重庆
智飞生物制品有限公司董事、副总经理；昆明上成生物技术有限公司董事、副总经理；现任
本公司董事。
冯少全先生，1960年生，本科学历。冯少全先生曾任玉溪高新区房地产开发公司总经理、
党支部书记，中共玉溪高新区党委委员，现任玉溪地产董事长，本公司董事。
董岩先生，1975年生，本科学历。曾任中国国际经济咨询公司项目经理，清华同方股份
有限公司审计部经理，现任红塔创新投资股份有限公司投资部副总经理，本公司董事。
朱锦余先生，1967年生，会计学博士，云南财经大学会计学院教授，非执业注册会计师、
注册资产评估师。曾任云南财经大学会计学院副院长、党委书记、科研处处长、人事处处长。
现任西仪股份(002265)、驰宏锌锗（600497）、云南城投（600239）、昆明川金诺化工股份
有限公司独立董事，本公司独立董事。
万宗举先生，1951年生，生物化学本科学历。万宗举先生有近三十年的疫苗研究与质量
管控工作经历。曾任中国食品药品检定研究院副研究员、国家GMP检察员，国家药典委员会
委员。现任本公司独立董事。
77
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
邓志民先生，1962年生，本科学历。历任南天信息产业公司软件室技术员，昆明宏达集
团公司开发部主任、总裁助理，昆明博闻证券投资咨询公司副总经理，云大科技股份有限公
司董事会秘书兼董事会办公室主任、副总经理、总经理。现任云南云大投资控股有限公司总
经理，丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
杨忠东先生，1965年生，上海医科大学医学学士，北京大学光华管理学院EMBA，中国
国籍，无境外永久居留权。杨忠东先生具有二十余年生物制品行业技术背景和企业管理经验。
曾任上海生物制品研究所血液制剂室副主任、主任，上海生物制品研究所副所长、所长兼党
委书记，中国生物技术股份有限公司副总裁、中国医药工业研究总院副院长。历任公司副总
裁，现任河北大安总经理。拟增补为公司第二届董事会董事。
2、监事会成员
公司现任监事3人，其中职工代表监事2人，各位监事均为中国国籍，无境外永久居留权。
马佳先生，1960年生，本科学历。曾任玉溪美玉公司副总经理，历任玉溪地产总经理助
理。现任玉溪地产总经理，本公司监事会主席。
张甜女士，1984年生，学士，助理经济师。曾任昆明贝尔吉科技有限公司办公室主任、
玉溪沃森人力资源部培训专员、行政事务部副经理。现任本公司行政事务部经理、职工代表
监事。
唐灵玲女士，1983年生。曾任职于云南沃森生物技术股份有限公司行政人事部、总经办，
现任公司行政事务部主管、职工代表监事。
3、高级管理人员
李云春先生，总裁，其简历参见“董事会成员”部分。
黄镇先生，1963年生，工程硕士，高级工程师。中国国籍，无境外永久居留权。黄镇先
生长期从事病毒和细菌性疫苗的研发工作，曾任成都生物制品研究所疫苗室组长、新产品开
发研究室组长；历任公司副总经理、生产总监，现任公司副总裁、玉溪沃森总经理。
张翊先生，1969年生，生物化学和分子生物学博士，研究员。中国国籍，无境外永久居
留权。张翊先生长期从事生物技术药物研究开发和质量控制工作，曾任中国药品生物制品检
定所副研究员和国家GMP认证检查员、国家药品监督管理局审评中心生物技术药物审评员、
上海徐汇生物医药技术国际外包服务中心主任、大连国际生物医药技术服务平台副主任、上
78
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
海新生源医药研究有限公司副总经理、公司研发总监。现任公司副总裁、江苏沃森总经理。
徐可仁先生，1968年生，经济学学士。中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于昆明市
税务局五华国税分局，曾任云南袁野律师事务所主任、云南创泰律师事务所主任、合伙人、
福记食品服务控股有限公司副总裁、公司副总经理。现任公司副总裁、董事会秘书。
史力先生，1959年生，美国国籍。美国加州大学生物物理学博士，美国斯克里普斯研究
所结构分子生物学博士后。曾任美国默克制药公司医药研发部（生物药）资深研究员、副总
监，美国默克制药公司生物医药工程开发部副总监，美国健赞生物医药公司工程技术开发部
资深（高级）总监。现任公司副总裁、上海泽润首席执行官（CEO）。
周新华先生，1953年生，美国国籍。英国Belfast女王大学药学院生物制剂学博士，英国
伯明翰大学和美国OKLAHOMA大学博士后。曾任美国BACTEX公司研发科学家，美国
ENTREMED公司工艺研发科学家，美国人基因组科学（HGS）公司工艺研发高级科学家，美
国安进（AMGEN）公司工艺研发首席科学家、工艺研发科学总监。现任公司副总裁、研发
总监、嘉和生物首席执行官（CEO）。
周华女士，1967年生，高级工商管理硕士，高级会计师。中国国籍，无境外永久居留权。
曾任云南天然气化工厂驻成都办事处财务负责人，云南云通房地产开发经营有限公司财务部
经理，云天化集团有限责任公司资产财务部副部长，云南云天化石化有限公司财务总监。现
任公司财务总监。
周九平先生，1972年生，工商管理硕士（MBA）。中国国籍，无境外永久居留权。历任
云南白药集团医药电子商务有限公司商务代表、省区经理和分公司总经理，云南白药集团健
康产品事业部副总经理兼销售总监、总经理助理。现任公司运营总监。
王伟军女士， 1966年生，毕业于华西医科大学公共卫生学院预防医学专业，本科（6年
制），医学学士。中国国籍，无境外永久居留权。王伟军女士具有二十余年从事疾病预防控
制工作的经验，曾任重庆市疾病预防控制中心免疫规划所所长，重庆市预防医学会免疫专委
会主任，重庆市预防医学会第二届理事会常务理事，西南免疫规划协作委员会委员兼秘书；
历任公司营销中心医学市场总监、副总经理、总经理。现任公司营销总监。
水承静女士，1969年生，硕士研究生，副教授。中国国籍，无境外永久居留权。曾任昆
明贵金属研究所助理工程师，昆明理工大学管理与经济学院副教授，云南白药集团企业发展
部项目经理、行政人事部副经理、人力资源部副经理（主持工作），云南白药置业有限公司
79
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
总经理助理，云南白药文化、旅游项目经理，云南出版集团云南人民出版社社长助理、新项
目开发办主任。现任公司人力资源总监。
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位 在股东单位是否领
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
2004 年 09 月
冯少全 玉溪地产 董事长 是
22 日
2004 年 09 月
马佳 玉溪地产 总经理 是
22 日
投资部副总 2010 年 01 月
董岩 红塔创投 是
经理 08 日
在股东单位任
无
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位 在其他单位是否领
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
担任的职务 取报酬津贴
2013 年 12 月
李云春 玉溪中沃达投资有限公司 法定代表人 否
16 日
2012 年 01 月
刘俊辉 云南东方不老生物技术有限公司 董事、总裁 是
05 日
2014 年 06 月
刘俊辉 云南润紫源生物科技股份有限公司 董事长 否
10 日
2014 年 07 月 2
刘俊辉 深圳东方云信基金投资管理有限公司 总经理 否
日
2012 年 04 月
冯少全 玉溪高新区康丰小额贷款股份有限公司 董事长 否
10 日
2007 年 03 月
冯少全 玉溪南陵园公墓 董事长 否
15 日
2013 年 02 月
冯少全 云南沃邦投资有限公司 董事长 否
05 日
2013 年 10 月
冯少全 普洱高新房地产开发有限公司 执行董事 否
23 日
2014 年 07 月
冯少全 玉溪高新资本管理股份有限公司 董事长 否
02 日
80
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
2011 年 11 月
陈尔佳 云南神草生物药业股份有限公司 董事长 否
10 日
2012 年 01 月
陈尔佳 昆明晶镖生物科技有限公司 执行董事 否
20 日
2012 年 10 月
陈尔佳 普洱神草实业投资有限公司 执行董事 否
17 日
执行事务合 2014 年 11 月
陈尔佳 玉溪沃鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 否
伙人 18 日
2009 年 05 月
董岩 河北先河环保科技股份有限公司 董事 否
22 日
2011 年 09 月 2014 年 05 月 16
朱锦余 云南财经大学 人事处处长 是
01 日 日
2012 年 04 月
朱锦余 云南西仪工业股份有限公司 独立董事 是
18 日
2012 年 12 月
朱锦余 云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事 是
28 日
2011 年 08 月
朱锦余 昆明川金诺化工股份有限公司 独立董事 是
18 日
2013 年 12 月
朱锦余 云南城投置业股份有限公司 独立董事 是
20 日
2006 年 12 月
邓志民 云南云大投资控股有限公司 总经理 是
20 日
2010 年 11 月
邓志民 丽江玉龙旅游股份有限公司 独立董事 是
24 日
2010 年 04 月
马佳 玉溪高新区康丰小额贷款股份有限公司 董事 否
12 日
2013 年 02 月
马佳 云南沃邦投资有限公司 监事会主席 否
05 日
2014 年 07 月
马佳 玉溪高新资本管理股份有限公司 董事 否
02 日
深圳市前海泰和养老服务合伙企业（有 2014 年 08 月
徐可仁 普通合伙人 否
限合伙） 19 日
2014 年 08 月
徐可仁 深圳市前海思源养老服务有限公司 法定代表人 否
29 日
在其他单位任
无
职情况的说明
81
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
2009 年 12 月 13 日公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于确
定公司高级管理人员薪酬水平的提案》，确定公司高管的薪酬，同时
审议通过了《关于发放独立董事津贴的提案》，并经公司 2009 年年
度股东大会审议通过，确定了独立董事津贴发放；2011 年 3 月 24
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于制定〈薪酬
管理制度〉的议案》和《关于制定〈高管人员业绩考核奖励办法〉
的议案》；2012 年 9 月 25 日，公司第一届董事会第二十九次会议审
议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并经 2012 年 10 月 11
日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
公司高级管理人员的报酬按照公司董事会制定的《薪酬管理制度》、
《高管人员业绩考核奖励办法》等规定，结合其职位、责任、能力、
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
市场薪资行情等因素确定并发放。独立董事津贴按照股东大会审议
通过的方案发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司现有独立董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按月支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
报酬总额 得的报酬总额 所得报酬
李云春 董事长、总裁 男 52 现任 99.82 0 99.82
陈尔佳 副董事长 男 51 现任 43.74 0 43.74
刘俊辉 董事 男 45 现任 0
冯少全 董事 男 54 现任 0
董岩 董事 男 39 现任 0
朱锦余 独立董事 男 47 现任 7.8 0 7.8
邓志民 独立董事 男 52 现任 7.8 0 7.8
万宗举 独立董事 男 63 现任 7.8 0 7.8
马佳 监事会主席 男 54 现任 0
张甜 监事 女 30 现任 9.07 0 9.07
唐灵玲 监事 女 31 现任 5.36 0 5.36
黄镇 副总裁 男 51 现任 91.71 0 91.71
杨忠东 原副总裁 男 49 离任 150.42 0 150.42
张翊 副总裁 男 45 现任 74.82 0 74.82
徐可仁 董事会秘书 男 46 现任 62.35 0 62.35
王云华 原财务总监 女 51 离任 74.95 0 74.95
周华 财务总监 女 48 现任 42.23 0 42.23
82
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
原研发总监兼
马波 男 41 离任 63.39 0 63.39
质量总监
周九平 运营总监 男 42 现任 62.35 0 62.35
王伟军 营销总监 女 49 现任 52.17 0 52.17
合计 -- -- -- -- 855.78 855.78
公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
王云华 原财务总监 任免 2014 年 06 月 23 日 工作变动
周华 财务总监 聘任 2014 年 06 月 23 日 董事会聘任
王伟军 营销总监 聘任 2014 年 06 月 23 日 董事会聘任
五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
报告期内，公司核心技术团队和关键技术人员未发生重大变动。
六、公司员工情况
截至2014年12月31日，公司员工总数为1412人（包括控股子公司）。公司员工结构如下：
1、按专业划分：
专业 人数 所占比例
管理人员 108 7.65%
财务人员 48 3.40%
营销人员 289 20.47%
生产人员 561 39.73%
研发人员 253 17.92%
其他 153 10.83%
合计 1412 100.00%
2、按学历划分：
学历 人数 所占比例
博士 10 0.71%
硕士 135 9.56%
本科 417 29.53%
83
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
大专 484 34.28%
大专以下 366 25.92%
合计 1412 100.00%
3、按年龄划分
年龄段 人数 所占比例
30岁以下 884 62.61%
31-40岁 373 26.42%
41-50岁 105 7.43%
51岁以上 50 3.54%
合计 1412 100.00%
4、截至报告期末，公司没有需要承担费用的退休人员。
84
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
第八节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》
等各项相关的法律法规、规范性文件的要求，完善公司内部控制制度，持续提高公司治理水
平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法
规和规范性文件的要求。
报告期内，公司根据实际情况以及证监会、深交所对信息披露和投资者关系管理的相关
要求，严格贯彻执行各项公司治理制度，在实践中不断完善工作流程，使公司治理水平得到
了进一步提升。
报告期内，公司进一步加强了子公司的规范化治理，强化了对子公司的管理控制，有效
控制经营风险，保护投资者权益。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求，
规范地召集、召开股东大会，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的
合法权力。
报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，由董事长主持，均聘请了见
证律师进行现场见证并出具了法律意见书，不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。
临时股东大会均采用现场会议结合网络投票的方式召开，对公司的投资并购项目、财务报告、
利润分配、聘请会计师事务所、非公开发行股票、修改《公司章程》和《股东大会议事规则》、
河北大安股权转让等重大事宜作出了有效决议。公司未发生单独或合并持有本公司有表决权
股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的
情形。
（二）公司与控股股东
虽然公司不存在控股股东，但公司已经建立了完善的治理结构，股权结构稳定，公司治
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
理有效。公司主要股东均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决
策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务等方面与主要股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
报告期内，董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论和
决策。会议的通知、召开、表决方式等均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录
完整规范，各位董事能够依据相关法律法规开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，提高履职能力。董事会各专
门委员会依据《公司章程》和各专门委员会议事规则的规定认真履行职权，不受公司任何其
他部门和个人的干预。
（四）关于监事和监事会
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审
议监督，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有
效监督，维护公司和股东的合法权益。公司监事列席或出席了董事会和股东大会。
（五）投资者关系管理
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及其实施细
则的要求，认真做好投资者关系管理工作：
1、公司于2014年4月29日举办了2013年年度业绩网上说明会，由董事长、董事会秘书、
财务总监、独立董事和保荐代表人与广大投资者进行了交流，使投资者更深入的了解公司的
各项经营情况。
2、报告期内，公司共接待了10批70余人次的投资者调研和来访，就公司经营情况、行业
发展及公司未来发展战略等情况进行了交流，并按规定将调研记录报深交所公示。通过多种
形式的沟通交流，增加了投资者对公司全方位的了解。
3、通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、深交所互动易等多种渠道与投资者
加强沟通，及时回复投资者的咨询和提问。
86
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》及其实施细则、《投资者关系管
理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司通过接待投资者实地调研，以及电话、
专用邮箱、网上业绩说明会、网上互动平台回答投资者的咨询等方式，向投资者提供公司可
披露的信息；并确定巨潮资讯网及《证券时报》等报刊为公司信息披露的指定媒体，确保公
司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟
通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□ 是 √ 否
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
会议决议刊登的指定网站查 会议决议刊登的信息披露日
会议届次 召开日期
询索引 期
2013 年年度股东大会 2014 年 05 月 06 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 05 月 06 日
2、本报告期临时股东大会情况
会议决议刊登的指定网站查 会议决议刊登的信息披露日
会议届次 召开日期
询索引 期
2014 年第一次临时股东大会 2014 年 01 月 03 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 01 月 04 日
2014 年第二次临时股东大会 2014 年 08 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 08 月 28 日
2014 年第三次临时股东大会 2014 年 10 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 10 月 28 日
2014 年第四次临时股东大会 2014 年 11 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 11 月 29 日
三、报告期董事会召开情况
会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查 会议决议刊登的信息披露日
87
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
询索引 期
第二届董事会第十七次会议 2014 年 04 月 14 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 04 月 16 日
第二届董事会第十八次会议 2014 年 04 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 04 月 26 日
第二届董事会第十九次会议 2014 年 06 月 23 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 06 月 24 日
第二届董事会第二十次会议 2014 年 08 月 01 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 08 月 05 日
第二届董事会第二十一次会
2014 年 08 月 22 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 08 月 26 日
议
第二届董事会第二十二次会
2014 年 10 月 09 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 10 月 10 日
议
第二届董事会第二十三次会
2014 年 10 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 10 月 27 日
议
第二届董事会第二十四次会
2014 年 11 月 12 日 http://www.cninfo.com.cn/ 2014 年 11 月 13 日
议
四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等相关法律
法规的规定，建立健全公司信息披露管理制度，强化信息披露的真实性、准确性、完整性和
及时性。结合公司实际情况，制订并经董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究
制度》，制订了《定期财务报告编制规范》，进一步完善了公司的内部控制，加大了对年报
等定期报告信息披露责任人的问责力度，保障和提高了定期报告信息披露的质量。截至报告
期末，公司未发生重大会计差错更正以及重大遗漏信息补充等情况，不存在董事会对有关责
任人采取问责措施的情形。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险
□ 是 √ 否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
88
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
第九节 财务报告
一、审计报告
审计报告
XYZH/2014KMA3033-1
云南沃森生物技术股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称云南沃森公司）财务报表，包括 2014
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量
表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是云南沃森公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则
的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计
准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计
工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决
于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估
时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作
还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
89
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
三、 审计意见
我们认为，云南沃森公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云
南沃森公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张为
中国注册会计师：陶涛
中国 北京 二○一五年三月十九日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 584,207,985.19 1,229,958,352.78
结算备付金
90
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 44,118,133.64 41,192,748.48
应收账款 418,177,013.71 592,139,691.67
预付款项 49,740,535.59 128,638,743.65
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 3,082,425.20 1,965,273.01
应收股利
其他应收款 965,614,754.62 326,692,504.28
买入返售金融资产
存货 155,676,113.32 368,274,028.77
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 97,326.00 1,248,005.09
流动资产合计 2,220,714,287.27 2,690,109,347.73
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 118,500,000.00 118,400,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 476,323,314.47
投资性房地产
固定资产 518,791,188.45 548,935,532.80
在建工程 767,900,319.32 683,753,657.16
工程物资
固定资产清理 3,685.10
生产性生物资产
油气资产
无形资产 165,569,985.91 944,090,847.72
开发支出 888,158,295.95 240,635,192.82
91
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
商誉 689,493,481.27 872,931,215.57
长期待摊费用 51,580,455.72 5,594,923.73
递延所得税资产 70,684,832.79 31,383,054.05
其他非流动资产
非流动资产合计 3,747,001,873.88 3,445,728,108.95
资产总计 5,967,716,161.15 6,135,837,456.68
流动负债：
短期借款 1,036,000,000.00 1,167,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 8,980,000.00
应付账款 161,245,475.14 156,376,986.70
预收款项 14,836,645.55 13,306,575.15
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 16,352,058.03 14,582,382.54
应交税费 13,891,743.97 25,991,966.95
应付利息 6,472,602.74 3,472,602.74
应付股利
其他应付款 148,557,783.96 447,374,329.21
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 18,051,808.39 40,736,684.42
流动负债合计 1,415,408,117.78 1,878,321,527.71
非流动负债：
长期借款
92
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
应付债券 990,756,257.59 988,104,276.71
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 108,560,678.03 74,679,823.03
递延所得税负债 241,011,269.10 256,267,210.68
其他非流动负债
非流动负债合计 1,340,328,204.72 1,319,051,310.42
负债合计 2,755,736,322.50 3,197,372,838.13
所有者权益：
股本 234,000,000.00 180,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,904,408,402.61 1,958,408,402.61
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 36,890,419.73 40,244,475.91
一般风险准备
未分配利润 707,606,931.87 563,909,278.96
归属于母公司所有者权益合计 2,882,905,754.21 2,742,562,157.48
少数股东权益 329,074,084.44 195,902,461.07
所有者权益合计 3,211,979,838.65 2,938,464,618.55
负债和所有者权益总计 5,967,716,161.15 6,135,837,456.68
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
93
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
货币资金 317,246,855.95 975,308,247.49
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 23,000,000.00
预付款项 6,061,705.96 16,238,811.06
应收利息 4,960,361.87 13,478,515.73
应收股利 100,000,000.00
其他应收款 1,089,908,141.00 743,155,501.55
存货 478,694.61 483,232.36
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,171.83 1,056,444.76
流动资产合计 1,441,657,931.22 1,849,720,752.95
非流动资产：
可供出售金融资产 106,800,000.00 106,700,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,730,898,169.91 2,819,080,443.48
投资性房地产
固定资产 70,775,136.59 54,646,216.29
在建工程 22,774,034.93
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 5,559,356.14 1,612,316.08
开发支出 8,550,012.90 4,234,751.80
商誉
长期待摊费用 10,468,656.41 2,059,480.97
递延所得税资产 25,362,669.49 1,775,152.50
其他非流动资产
非流动资产合计 2,958,414,001.44 3,012,882,396.05
94
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
资产总计 4,400,071,932.66 4,862,603,149.00
流动负债：
短期借款 200,000,000.00 200,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 4,125,178.54 3,244,935.44
预收款项
应付职工薪酬 3,791,782.50 1,425,632.68
应交税费 16,190,629.01 1,270,137.99
应付利息 6,472,602.74 3,472,602.74
应付股利
其他应付款 607,619,592.46 1,051,268,043.77
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 3,121,384.00 1,777,043.00
流动负债合计 841,321,169.25 1,262,458,395.62
非流动负债：
长期借款
应付债券 990,756,257.59 988,104,276.71
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 30,424,350.00 11,484,350.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,021,180,607.59 999,588,626.71
负债合计 1,862,501,776.84 2,262,047,022.33
所有者权益：
股本 234,000,000.00 180,000,000.00
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其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 2,099,669,367.60 2,153,669,367.60
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 36,890,419.73 40,244,475.91
未分配利润 167,010,368.49 226,642,283.16
所有者权益合计 2,537,570,155.82 2,600,556,126.67
负债和所有者权益总计 4,400,071,932.66 4,862,603,149.00
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 719,021,311.05 583,094,757.27
其中：营业收入 719,021,311.05 583,094,757.27
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,151,073,293.38 579,706,287.04
其中：营业成本 406,956,301.66 161,633,873.02
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 7,458,586.65 4,498,414.33
销售费用 187,472,228.37 104,336,116.29
管理费用 307,290,265.36 235,153,505.07
财务费用 154,156,279.97 46,376,733.86
资产减值损失 87,739,631.37 27,707,644.47
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加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
560,213,409.88 120,000.00
列）
其中：对联营企业和合营企业
-5,476,685.53
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 128,161,427.55 3,508,470.23
加：营业外收入 15,745,771.07 8,267,825.15
其中：非流动资产处置利得 1,370,597.28 29,229.15
减：营业外支出 5,949,893.35 1,475,108.58
其中：非流动资产处置损失 2,011,191.56 40,056.41
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 137,957,305.27 10,301,186.80
减：所得税费用 41,252,160.07 5,419,387.30
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 96,705,145.20 4,881,799.50
归属于母公司所有者的净利润 143,424,674.03 47,893,080.70
少数股东损益 -46,719,528.83 -43,011,281.20
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
97
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部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 96,705,145.20 4,881,799.50
归属于母公司所有者的综合收益
143,424,674.03 47,893,080.70
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -46,719,528.83 -43,011,281.20
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.61 0.20
（二）稀释每股收益 0.61 0.20
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 42,188,679.25 47,626,572.41
减：营业成本 0.00 0.00
营业税金及附加 4,106,147.33 203,768.26
销售费用
管理费用 106,805,370.52 97,414,065.83
财务费用 54,253,971.24 -16,801,781.70
资产减值损失 56,721,378.95 350,000.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
155,352,911.84 100,120,000.00
列）
其中：对联营企业和合营企
-5,476,685.53
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -24,345,276.95 66,580,520.02
加：营业外收入 2,422,525.43 3,298,158.83
其中：非流动资产处置利得 980.00
减：营业外支出 2,079,899.14 24,877.41
98
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其中：非流动资产处置损失 439,868.14
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-24,002,650.66 69,853,801.44
列）
减：所得税费用 -3,557,241.52 348,245.06
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -20,445,409.14 69,505,556.38
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -20,445,409.14 69,505,556.38
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 898,082,314.65 491,834,508.25
99
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客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 1,860,251.27
收到其他与经营活动有关的现金 38,452,963.67 77,409,490.44
经营活动现金流入小计 936,535,278.32 571,104,249.96
购买商品、接受劳务支付的现金 493,829,424.15 315,573,597.80
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
120,698,387.30 86,417,219.97
金
支付的各项税费 86,888,856.40 71,645,477.64
支付其他与经营活动有关的现金 301,051,698.77 219,200,081.33
经营活动现金流出小计 1,002,468,366.62 692,836,376.74
经营活动产生的现金流量净额 -65,933,088.30 -121,732,126.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 2,137,000.00 120,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
2,151,483.60 80,584.14
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
631,622,733.33
的现金净额
100
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00
投资活动现金流入小计 645,911,216.93 200,584.14
购建固定资产、无形资产和其他
240,393,047.40 389,670,623.17
长期资产支付的现金
投资支付的现金 100,000.00 167,900,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
419,110,997.41 727,324,476.56
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 236,625,000.00 144,434,480.00
投资活动现金流出小计 896,229,044.81 1,429,329,579.73
投资活动产生的现金流量净额 -250,317,827.88 -1,429,128,995.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 1,086,000,000.00 2,201,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 42,587,864.68
筹资活动现金流入小计 1,128,587,864.68 2,201,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,217,500,000.00 696,674,976.96
分配股利、利润或偿付利息支付
173,967,617.43 98,306,961.86
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 66,619,698.66 47,787,120.00
筹资活动现金流出小计 1,458,087,316.09 842,769,058.82
筹资活动产生的现金流量净额 -329,499,451.41 1,358,230,941.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -645,750,367.59 -192,630,181.19
加：期初现金及现金等价物余额 1,229,958,352.78 1,422,588,533.97
六、期末现金及现金等价物余额 584,207,985.19 1,229,958,352.78
6、母公司现金流量表
单位：元
101
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,000,000.00 48,758,647.89
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 19,599,489.48 33,906,358.29
经营活动现金流入小计 40,599,489.48 82,665,006.18
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现
25,915,205.80 19,582,820.01
金
支付的各项税费 5,920,142.74 2,024,178.49
支付其他与经营活动有关的现金 67,905,857.33 56,291,244.63
经营活动现金流出小计 99,741,205.87 77,898,243.13
经营活动产生的现金流量净额 -59,141,716.39 4,766,763.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 102,137,000.00 120,120,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
980.00 36,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
634,800,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00
投资活动现金流入小计 746,937,980.00 120,156,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
15,123,757.82 5,919,390.53
长期资产支付的现金
投资支付的现金 141,678,000.00 207,900,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
421,632,600.00 819,120,834.81
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 236,625,000.00 144,434,480.00
投资活动现金流出小计 815,059,357.82 1,177,374,705.34
投资活动产生的现金流量净额 -68,121,377.82 -1,057,218,705.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 200,000,000.00 1,038,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,173,620,029.74 421,136,648.28
102
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
筹资活动现金流入小计 1,373,620,029.74 1,459,136,648.28
偿还债务支付的现金 200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
107,784,999.97 57,749,544.20
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,596,633,327.10 344,943,207.97
筹资活动现金流出小计 1,904,418,327.07 402,692,752.17
筹资活动产生的现金流量净额 -530,798,297.33 1,056,443,896.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -658,061,391.54 3,991,953.82
加：期初现金及现金等价物余额 975,308,247.49 971,316,293.67
六、期末现金及现金等价物余额 317,246,855.95 975,308,247.49
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
180,00 1,958,4 2,938,4
40,244, 563,909 195,902
一、上年期末余额 0,000. 08,402. 64,618.
475.91 ,278.96 ,461.07
00 61 55
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
-3,354,0 9,272,9 -6,055,6 -136,68
其他
56.18 78.85 09.32 6.65
180,00 1,958,4 2,938,3
36,890, 573,182 189,846
二、本年期初余额 0,000. 08,402. 27,931.
419.73 ,257.81 ,851.75
00 61 90
三、本期增减变动 54,000 -54,000, 134,424 139,227 273,651
金额（减少以“－” ,000.0 000.00 ,674.06 ,232.69 ,906.75
103
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
号填列） 0
（一）综合收益总 143,424 -46,719, 96,705,
额 ,674.03 528.83 145.20
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
-8,999,9 -8,999,9
（三）利润分配
99.97 99.97
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -8,999,9 -8,999,9
股东）的分配 99.97 99.97
4．其他
54,000
（四）所有者权益 -54,000,
,000.0
内部结转 000.00
0
54,000
1．资本公积转增 -54,000,
,000.0
资本（或股本） 000.00
0
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
185,946 185,946
（六）其他
,761.52 ,761.52
四、本期期末余额 234,00 1,904,4 36,890, 707,606 329,074 3,211,9
104
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
0,000. 08,402. 419.73 ,931.87 ,084.44 79,838.
00 61 65
上期金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
182,23 2,170,0 3,169,5
33,293, 568,524 215,428
一、上年期末余额 2,000. 83,991. 62,674.
920.27 ,753.88 ,008.83
00 60 58
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
182,23 2,170,0 3,169,5
33,293, 568,524 215,428
二、本年期初余额 2,000. 83,991. 62,674.
920.27 ,753.88 ,008.83
00 60 58
三、本期增减变动 -2,232 -211,67 -231,09
6,950,5 -4,615,4 -19,525
金额（减少以“－” ,000.0 5,588.9 8,056.0
55.64 74.92 ,547.76
号填列） 0 9 3
（一）综合收益总 47,893, -43,011, 4,881,7
额 080.70 281.20 99.50
-2,232 -211,67 -213,90
（二）所有者投入
,000.0 5,588.9 7,588.9
和减少资本
0 9 9
1．股东投入的普 -45,555, -45,555,
通股 120.00 120.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入 -2,232
29,140, 26,908,
所有者权益的金 ,000.0
496.00 496.00
额 0
-195,26 -195,26
4．其他
0,964.9 0,964.9
105
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
9 9
6,950,5 -52,508, -45,557,
（三）利润分配
55.64 555.62 999.98
6,950,5 -6,950,5
1．提取盈余公积
55.64 55.64
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -45,557, -45,557,
股东）的分配 999.98 999.98
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
23,485, 23,485,
（六）其他
733.44 733.44
180,00 1,958,4 2,938,4
40,244, 563,909 195,902
四、本期期末余额 0,000. 08,402. 64,618.
475.91 ,278.96 ,461.07
00 61 55
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
180,000, 2,153,669 40,244,47 226,642 2,600,556
一、上年期末余额
000.00 ,367.60 5.91 ,283.16 ,126.67
加：会计政策
106
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
变更
前期差
错更正
-3,354,05 -30,186, -33,540,5
其他
6.18 505.56 61.74
180,000, 2,153,669 36,890,41 196,455 2,567,015
二、本年期初余额
000.00 ,367.60 9.73 ,777.60 ,564.93
三、本期增减变动
54,000,0 -54,000,0 -29,445, -29,445,4
金额（减少以“－”
00.00 00.00 409.11 09.11
号填列）
（一）综合收益总 -20,445, -20,445,4
额 409.14 09.14
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
-8,999,9 -8,999,99
（三）利润分配
99.97 9.97
1．提取盈余公积
2．对所有者（或 -8,999,9 -8,999,99
股东）的分配 99.97 9.97
3．其他
（四）所有者权益 54,000,0 -54,000,0
内部结转 00.00 00.00
1．资本公积转增 54,000,0 -54,000,0
资本（或股本） 00.00 00.00
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
107
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1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
234,000, 2,099,669 36,890,41 167,010 2,537,570
四、本期期末余额
000.00 ,367.60 9.73 ,368.49 ,155.82
上期金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
182,232, 2,170,083 33,293,92 209,645 2,595,255
一、上年期末余额
000.00 ,991.60 0.27 ,282.40 ,194.27
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
182,232, 2,170,083 33,293,92 209,645 2,595,255
二、本年期初余额
000.00 ,991.60 0.27 ,282.40 ,194.27
三、本期增减变动
-2,232,0 -16,414,6 6,950,555 16,997, 5,300,932
金额（减少以“－”
00.00 24.00 .64 000.76 .40
号填列）
（一）综合收益总 69,505, 69,505,55
额 556.38 6.38
（二）所有者投入 -2,232,0 -16,414,6 -18,646,6
和减少资本 00.00 24.00 24.00
1．股东投入的普 -2,232,0 -45,555,1 -47,787,1
通股 00.00 20.00 20.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
29,140,49 29,140,49
所有者权益的金
6.00 6.00
额
4．其他
6,950,555 -52,508, -45,557,9
（三）利润分配
.64 555.62 99.98
6,950,555 -6,950,5
1．提取盈余公积
.64 55.64
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
2．对所有者（或 -45,557, -45,557,9
股东）的分配 999.98 99.98
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
180,000, 2,153,669 40,244,47 226,642 2,600,556
四、本期期末余额
000.00 ,367.60 5.91 ,283.16 ,126.67
三、公司基本情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称本公司或云南沃森，在包含子公司时统称本集团）系经云
南省工商行政管理局批准，于 2009 年 6 月 25 日在昆明市成立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号
为 530000100012970，注册地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼。法定代表人：李
云春。
本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（以下简称沃森生物有限），成立于 2001 年 1 月 16 日。
2009 年 6 月 22 日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限公司的发起人，以其持有的
截至 2009 年 5 月 31 日的审定净资产按 1:0.9662 比例折股，整体变更为股份有限公司。截至 2009 年
5 月 31 日的审定净资产为 77,626,523.60 元，该净资产折合股本 75,000,000.00 元，其余部分
2,626,523.60 元计入资本公积。信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2007SZA2032-2 号验
资报告，本公司于 2009 年 6 月 25 日完成了工商登记变更手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440 号批准，本公司于 2010 年 11 月 1 日公开发行人民币
普通股 2,500 万股，并于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市交易，公开发行后股本总额变更
为 10,000 万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2010SZA2004 号验资报告，本公司于 2010
年 12 月 9 日完成了工商登记变更手续。
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
根据本公司2011年4月25日召开的2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31 日的总股本
10,000万股为基数,以资本公积金转增股本，每10股转增5股,共计转增股本5,000万股,本次变更后，
本公司总股本为15,000万股。
根据本公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31日的总股本
15,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增股本3,000万股。截至2012年
6月30日，本公司总股本为18,000万股。
根据本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会通过的《云南沃森生物技术股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划
有关事项的议案》，2012年9月4日第一届董事会第二十七次会议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》和修改后的章程规定，本公司授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术
人员限制性股票，向激励对象定向发行人民币普通股股票223.20万股（每股面值1元），授予日为2012
年9月4日，变更后的总股本为18,223.20万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/
2012SZA2004-2号验资报告，本公司于2012年10月23日完成了工商登记变更手续。
根据本公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止公司限制性股
票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减少注册资本的议案》和修改后
的章程规定，本公司按调整后的回购价格21.41元/股将原授予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管
及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票，由本公司全部回购注销，同时减少本公司注册资本，变更后
的总股本为18,000.00万元。已经信永中和会计师事务所出具了XYZH/2013KMA3011号减资报告。
根据本公司2014年4月14日召开的第二届董事会第十七次会议决议通过，本公司以2013年12月31
日总股本18,000.00万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本
5,400.00万股，截至2014年6月30日，转增后公司股本为23,400.00万股。
本公司属生物制药行业，经营范围主要为：生物制剂的研究与开发；生物项目的引进、合作与开发；
生物技术相关项目的技术服务研究与开发，技术进出口。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的
专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
本公司的职能管理部门包括运营管理部、人力资源部、生产管理中心、财务部、采购部、业务发展中
心、总裁办公室、审计监察部、沃森学院等。
本集团合并财务报表范围包括玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称玉溪沃森）、江苏沃森生物
技术有限公司（以下简称江苏沃森）、上海沃森生物技术有限公司（以下简称上海沃森）和非同一控
制下企业合并取得的山东实杰生物药业有限公司（以下简称山东实杰）、圣泰（莆田）药业有限公司
（以下简称圣泰莆田）、宁波普诺生物药业有限公司（以下简称宁波普诺）、上海泽润生物科技有限公
司（以下简称上海泽润）、云南鹏侨医药有限公司（以下简称云南鹏侨）、嘉和生物药业有限公司(以
下简称嘉和生物)。与上年相比，本年非同一控制下合并增加嘉和生物 1 家，因处置股权减少河北大
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
安制药有限公司（以下简称河北大安）1 家。
详见本附注“合并范围的变化”及本附注“在其他主体中的权益”相关内容。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计
准则》及相关规定，并基于本附注 “重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政
策和估计编制。
2、持续经营
本集团自报告期末起12个月均不存在影响持续经营能力重大疑虑的事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并
方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资
产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
1. 合并范围的确定原则
本集团将所有控制的子公司及结构化主体均纳入合并财务报表范围。
1. 合并财务报表所采用的会计方法
本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合
并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以
及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少
数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项
目列示。
子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本集团的会
计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允
价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并
当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳
入合并财务报表。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经营中的合营方
确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的负债，根据相关约定单独或
按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售不构成业务的资产交易的，仅确认因该交
易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。
8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指
持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外
币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合
资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算
差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
（2）外币财务报表的折算
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未
分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即
期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用
现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
10、金融工具
（1） 金融资产
1） 金融资产分类
本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资
产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到
期的非衍生金融资产。
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类
的金融资产。
2） 金融资产确认与计量
金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相
关交易费用计入初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；
贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资
产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的
差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
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除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入
股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出
售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工
具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
3） 金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他金融资产的账
面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)
现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与
确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价
值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期
后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入
当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。
4） 金融资产转移
金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②
该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资
产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了
对该金融资产控制。
企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控
制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入
所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移而收到的对价
及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和
未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止
确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期
损益。
（2） 金融负债
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本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其
他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的
利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止
确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
（3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的，以最有利市
场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息
支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得
的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或
负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先
使用第一层次输入值，最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计
量整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 200 万元且占总额 10%以上的应收账款、单
单项金额重大的判断依据或金额标准 项金额超过 100 万元且占总额 10%以上的其他应收款视为重
大应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
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6 个月以内 0.00% 0.00%
7-12 个月 5.00% 5.00%
1－2 年 20.00% 20.00%
2－3 年 50.00% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账
坏账准备的计提方法
准备
12、存货
（1）存货的分类
本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：加权平均法
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其
实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售
价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存
货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材
料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定。
（4）存货的盘存制度
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盘存制度：永续盘存制
存货实行永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品
摊销方法：一次摊销法
低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
包装物
摊销方法：一次摊销法
包装物采用一次转销法进行摊销。
13、划分为持有待售资产
本公司将资产划分为持有待售资产的依据是：资产在当前状态下仅根据出售此类资产的通常和惯
用条款即可立即出售，本集团董事会已经就处置该组成部分作出决议、并与受让方签订了不可撤销的
转让协议并且该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
长期股权投资主要包括本集团对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投资。
共同控制是指按合同约定对某项安排所共有的控制。共同控制的确定依据为所有参与方或参与方
组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权时，通常认为
对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董
事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间
发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断
对被投资单位具有重大影响。
对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司，通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，
在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。
通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的
购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重
组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。
本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，在追加投资时，按照追加投资支付的成
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本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金
股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。
采用权益法核算时，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面
价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的
公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，合并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内
部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法
核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置
该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改
按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差
额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施
共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，
并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施
共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和
处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投
资损益。
本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行
会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，
在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确
认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的
房屋建筑物。
本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费
和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年
限法计提折旧或摊销。
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产
转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认
该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后
的金额计入当期损益。
16、固定资产
（1）确认条件
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的
有形资产。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 5-20 5.00% 4.75%-19.00%
电子设备 年限平均法 5 5.00% 19.00%
运输设备 年限平均法 5 5.00% 19.00%
通用设备 年限平均法 5-10 5.00% 9.50%-19.00%
专用设备 年限平均法 5-10 5.00% 9.50%-19.00%
其他设备 年限平均法 5 5.00% 19.00%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，在租赁开始日，按
租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付
款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
17、在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程按立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值
结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
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本集团于每一资产负债表日对在建工程进行检查，当存在减值迹象时，本集团将进行减值测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失
一经确认，在以后会计期间不予转回。
18、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可
直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经
发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当
购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发
生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均
利率计算确定。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
19、生物资产
无
20、油气资产
无
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投
资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按
预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按
其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，
则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，
如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
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（2）内部研究开发支出会计政策
（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
本集团将具有创新性的疫苗项目是否取得临床总结报告作为划分研究阶段和开发阶段支出的时
点，将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化（管理费用）；将取得临床总结报告后至所
研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达到预定
用途时转入无形资产。
本集团将仿制疫苗项目是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床
批件前发生的研究费用于当期费用化（管理费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前
发生的开发费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。
（2）内部研究开发项目支出的核算
本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为
研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满
足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后
期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预
定可使用状态之日起转为无形资产列报。
22、长期资产减值
本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等
项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将进行减值测试。对商誉和使
用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收
回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值
损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生
重大变化，从而对企业产生不利影响；
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（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金
流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现
金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
23、长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1
年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，
则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、基本养老保险费以外的社会保险
费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关，在职工提供服务的会计期
间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险费，按照公司承担的风险和义务，为设定提存计划。对于设定
提存计划根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为
负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即
将实施，且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予
补偿产生的预计负债，计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
无
25、预计负债
当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时
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符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导
致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有
关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价
值进行调整以反映当前最佳估计数。
26、股份支付
股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。
该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可
行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值
计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；
如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可
行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费
用，相应调整负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当
期损益。
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也
没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权
收入的实现。
（3）确认提供劳务收入的依据
本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本集团、劳务
的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可
靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例
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确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的
能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不
能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，
不确认提供劳务收入。
（4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
无
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时
性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，
视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，
按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异
产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳
税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应
纳税所得额时，减记的金额予以转回。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直
线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为
收入。
（2）融资租赁的会计处理方法
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作为承租方时，
在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资
租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确
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认融资费用。
32、其他重要的会计政策和会计估计
无
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注
2014 年，财政部新颁布或修订了《企业
会计准则第 2 号-长期股权投资》等一系
相关会计政策变更已经本公司第二届董
列会计准则，本集团在编制 2014 年度财
事会第二十四次会议批准。
务报表时，执行了相关会计准则，并按
照有关的衔接规定进行了处理。
在2014年以前，本集团对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计
准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确
认和计量》。本集团对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产
负债表调减长期股权投资118,400,000.00 元，调增可供出售金融资产118,400,000.00元，资产总额无影
响。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售收入、技术转让收入 17%、6%、3%
营业税 劳务、利息收入 5%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
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存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
云南沃森、玉溪沃森 15%
子公司江苏沃森、上海沃森、上海泽润、嘉和生物、云南鹏
侨、山东实杰、宁波普诺和圣泰莆田本年企业所得税的适用 25%
税率均为 25%。
2、税收优惠
本公司于2009年8月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务
局认 定 为 高 新技 术 企 业 ，并 于 2012 年顺 利 通 过 复审 ， 颁 发 了高 新 技 术 企业 证 书 （ 证书 编 号：
GF201253000062）,发证时间为2012年9月13日，有效期三年。根据国家对高新技术企业的税收优惠政
策，2013年本公司的企业所得税适用税率为15%。
根据财税[2011]58号及国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企业
所得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业
目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经
企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。子公司玉溪沃森适用以上优
惠政策，2013年度减按15%的税率计算缴纳企业所得税。
3、其他
1. 企业所得税
本集团于2009年8月被云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税
务局认定为高新技术企业，并于2012年顺利通过复审，颁发了高新技术企业证书（证书编号：
GF201253000062）,发证时间为2012年9月13日，有效期三年。根据国家对高新技术企业的税收优
惠政策，本年本集团的企业所得税适用税率为15%。
根据财税[2011]58号及国家税务总局公告2012年第12号《关于深入实施西部大开发战略有关企
业所得税问题的公告》，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励
类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上
的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税。子公司玉溪
沃森适用以上优惠政策，本年减按15%的税率计算缴纳企业所得税。
子公司江苏沃森、上海沃森、上海泽润、嘉和生物、云南鹏侨、山东实杰、宁波普诺和圣泰
莆田本年企业所得税的适用税率均为25%。
联营企业河北大安本年企业所得税的适用税率为25%。
2.增值税
本集团特许权使用费收入、技术转让收入及技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，适用
6%的税率。
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子公司玉溪沃森商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为6%，按一般纳税人简
易办法征收。本年按《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知财税（2014）57号》的规
定，从7月1日起，内销商品销项税率为3%。
子公司上海泽润商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%，按一般纳税人
征收。
子公司云南鹏侨商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%、3%，按一般纳
税人征收及一般纳税人销售生物制品简易办法分别征收。
子公司山东实杰商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为3%，按一般纳税人销
售生物制品简易办法分别征收。
子公司圣泰莆田销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为3%，按一般纳税人销售生
物制品简易办法分别征收。
子公司宁波普诺销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为3%，按一般纳税人销售生
物制品简易办法分别征收。
子公司嘉和生物技术服务收入适用增值税，为一般纳税人，本年按营改增政策，技术服务收
入适用6%的税率。
联营企业河北大安商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为6%，按一般纳税人
简易办法征收。本年按《国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知财税（2014）57号》的
规定，从7月1日起，内销商品销项税率为3%。
子公司上海沃森、江苏沃森本年无应纳增值税业务。
3.营业税
本集团利息收入及子公司宁波普诺推广费收入适用营业税，税率为5%。
4.城建税及教育费附加
本集团城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用
税率分别为7%、3%和2%（其中：子公司上海泽润、嘉和生物城建税适用税率1%，联营企业河北
大安及其子公司定州大安单采血浆有限公司、怀安大安单采血浆有限公司城建税适用税率5%）。
5.房产税
本集团以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%。
6.其它税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
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七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 131,216.55 512,656.42
银行存款 583,606,768.64 1,229,445,696.36
其他货币资金 470,000.00
合计 584,207,985.19 1,229,958,352.78
其他说明
其他货币资金46万元为一年期履约保函保证金；1万元为海关电子支付税费的保证金。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
3、衍生金融资产
□ 适用 √ 不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 44,118,133.64 41,192,748.48
合计 44,118,133.64 41,192,748.48
（2）期末公司已质押的应收票据
单位： 元
项目 期末已质押金额
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位： 元
128
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项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 842,082.00
合计 842,082.00
（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位： 元
项目 期末转应收账款金额
其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
3,138,89 3,138,89 7,058,1 7,058,176
独计提坏账准备的 0.65% 100.00% 0.00 1.09% 100.00% 0.00
8.72 8.72 76.02 .02
应收账款
按信用风险特征组
478,548, 60,371,7 418,177,0 640,120 47,981,09 592,139,69
合计提坏账准备的 98.90% 12.62% 98.75% 7.50%
796.31 82.60 13.71 ,785.37 3.70 1.67
应收账款
单项金额不重大但
2,149,80 2,149,80 1,028,6 1,028,677
单独计提坏账准备 0.44% 100.00% 0.00 0.16% 100.00% 0.00
9.57 9.57 77.27 .27
的应收账款
483,837, 65,660,4 418,177,0 648,207 56,067,94 592,139,69
合计 100.00% 13.57% 100.00% 8.65%
504.60 90.89 13.71 ,638.66 6.99 1.67
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
北京华卫骥生物医药有 预计结算款项无法收
3,138,898.72 3,138,898.72 100.00%
限公司 回，故全额计提坏账准
129
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备。
合计 3,138,898.72 3,138,898.72 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1-6 个月 208,233,961.91
7-12 个月 92,995,406.08 4,649,770.30 5.00%
1 年以内小计 301,229,367.99 4,649,770.30
1至2年 115,524,148.97 23,104,829.79 20.00%
2至3年 22,860,202.71 11,430,101.36 50.00%
3 年以上 19,315,644.77 19,315,644.77 100.00%
合计 458,929,364.44 58,500,346.22
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
组合中，关联方组合计提坏账准备的应收账款
单位名称 与本集团关系 账面余额 坏账金额 计提比例（%）
重庆倍宁生物医药有限公 将控制的子公司 19,619,431.87 1,871,436.38 9.54
司
合计 19,619,431.87 1,871,436.38 9.54
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 12,946,018.90 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,000,000.00 元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
江西赣卫医药有限公司 3,000,000.00 现金收回
合计 3,000,000.00 --
催款力度加紧
130
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（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 与本集团关 金额 账龄 占应收账款总 已计提坏账准备
系 额的比例%
广东润德生物 非关联方 67,259,164.30 1年以内、 13.9 7,127,277.76
药业有限公司 1-2年
浙江省疾病预 非关联方 37,574,656.00 1年以内 7.77
防控制中心
河南省金鼎医 非关联方 34,978,000.00 1年以内、 7.23 4,471,000.00
药有限公司 1-2年
山东省疾病预 非关联方 30,499,932.00 1年以内 6.3
防控制中心
重庆倍宁生物 将控制的子 19,619,431.87 1年以内、 4.05 1,871,436.38
医药有限公司 公司 1-2年
合计 189,931,184.17 39.25 13,469,714.14
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位： 元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 37,787,559.36 75.97% 110,583,820.49 85.97%
1至2年 4,102,161.72 8.25% 17,227,810.63 13.39%
131
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2至3年 7,850,814.51 15.78% 710,312.53 0.55%
3 年以上 116,800.00 0.09%
合计 49,740,535.59 -- 128,638,743.65 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 与本集团 金额 账龄 未结算原因
关系
宁波荣安生物药业有限公司 非关联方 5,863,800.00 1年以内 预付货款
山东金藏煌药业集团股份有限公司 非关联方 5,600,000.00 1年以内 预付货款
上海舒博拉尼制药设备有限公司 非关联方 4,261,710.00 1年以内、1-2年、2-3 设备未到
年
昆明超泰经贸有限公司 非关联方 4,072,671.25 1年以内 设备未到
濮阳县疾病预防控制中心 非关联方 3,251,200.00 1年以内 预付临床费
合计 23,049,381.25
其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
定期存款 3,082,425.20 1,965,273.01
合计 3,082,425.20 1,965,273.01
（2）重要逾期利息
是否发生减值及其判断
借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因
依据
其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位： 元
132
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项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额
（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利
单位： 元
是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因
依据
其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
单项金额重大并单
387,522, 20,000,0 367,522,0 257,223 257,223,71
独计提坏账准备的 37.93% 5.16% 63.96%
064.68 00.00 64.68 ,719.00 9.00
其他应收款
按信用风险特征组
624,301, 36,080,9 588,220,7 131,373 75,459,69 55,914,144.
合计提坏账准备的 61.10% 5.78% 32.67% 57.44%
668.95 39.85 29.10 ,835.26 0.65 61
其他应收款
单项金额不重大但
9,874,46 9,871,960 13,554, 13,554,640.
单独计提坏账准备 0.97% 2,500.00 0.03% 3.37%
0.84 .84 640.67 67
的其他应收款
1,021,69 56,083,4 965,614,7 402,152 75,459,69 326,692,50
合计 100.00% 5.49% 100.00% 18.76%
8,194.47 39.85 54.62 ,194.93 0.65 4.28
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
石河子隆臣投资合伙企 投资保证金，无坏账风
107,100,000.00
业(有限合伙) 险
玉溪市财政局 98,500,000.00 保证金，无坏账风险
袁勇 60,025,000.00 投资保证金，无坏账风
133
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险
新余方略德合投资管理 投资保证金，无坏账风
50,000,000.00
中心（有限合伙） 险
上海丰茂生物技术有限
20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 投资保证金难以收回
公司
惠生(中国)投资有限公
15,302,617.58 往来借款，无坏账风险
司
广东卫伦生物制药有限 投资保证金，无坏账风
15,000,000.00
公司 险
北京瑞尔盟生物技术发 投资保证金，无坏账风
4,500,000.00
展有限公司 险
华宁生物谷投资开发有
4,000,000.00 保证金，无坏账风险
限公司
上海泉顺生物科技有限
2,727,863.10 押金，无坏账风险
公司
上海市规划和国土资源
2,700,000.00 保证金，无坏账风险
管理局
中国医学科学院医学生
2,294,332.00 保证金，无坏账风险
物学研究所
云南电网公司玉溪供电
1,860,000.00 押金，无坏账风险
局
厦门万泰沧海生物技术
1,412,252.00 保证金，无坏账风险
有限公司
云南博联药业有限公司 1,100,000.00 保证金，无坏账风险
长春百克生物科技股份
1,000,000.00 保证金，无坏账风险
公司
合计 387,522,064.68 20,000,000.00 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
6 个月以内 4,246,599.74 0.00%
7-12 个月 48,082.87 2,404.15 5.00%
1 年以内小计 4,294,682.61 2,404.15
1至2年 2,250.00 450.00 20.00%
134
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2至3年 50.00%
3 年以上 744,069.25 744,069.25 100.00%
合计 5,041,001.86 746,923.40
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
组合中，关联方组合计提坏账准备的其他应收款
单位名称 与本集团关系 账面余额 坏账金额 计提比例（%）
河北大安 联营企业 619,260,667.09 35,334,016.45 5.71
合计 619,260,667.09 35,334,016.45 5.71
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 55,667,175.36 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
投资保证金或押金 399,614,729.77 398,634,392.74
河北大安借款 619,260,667.09 0.00
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员工借款 2,822,797.61 3,517,802.19
合计 1,021,698,194.47 402,152,194.93
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
河北大安制药有限
子公司 619,260,667.09 1 年以内，1-2 年 60.61% 35,334,016.45
公司
石河子隆臣投资合
非关联方 107,100,000.00 1 年以内 10.48%
伙企业(有限合伙)
玉溪市财政局 非关联方 98,500,000.00 1-2 年、2-3 年 9.64%
袁勇 非关联方 60,025,000.00 1 年以内 5.88%
新余方略德合投资
管理中心（有限合 非关联方 50,000,000.00 1 年以内 4.89%
伙）
合计 -- 934,885,667.09 -- 91.50% 35,334,016.45
（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
（1）存货分类
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 31,369,635.83 1,532,858.91 29,836,776.92 180,263,750.79 5,511,466.96 174,752,283.83
在产品 23,160,687.75 1,241,271.51 21,919,416.24 68,309,137.34 454,349.05 67,854,788.29
136
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
库存商品 86,055,264.09 1,915,123.02 84,140,141.07 110,991,222.02 521,683.79 110,469,538.23
周转材料 3,710,323.42 3,710,323.42 5,430,626.97 178,161.53 5,252,465.44
发出商品 18,736,569.42 2,680,993.73 16,055,575.69 17,409,350.35 7,465,314.57 9,944,035.78
在途物资 13,879.98 13,879.98 917.20 917.20
合计 163,046,360.49 7,370,247.17 155,676,113.32 382,405,004.67 14,130,975.90 368,274,028.77
（2）存货跌价准备
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 5,511,466.96 1,888,273.76 5,866,881.81 1,532,858.91
在产品 454,349.05 1,451,131.67 664,209.21 1,241,271.51
库存商品 521,683.79 2,825,819.57 1,432,380.34 1,915,123.02
周转材料 178,161.53 16,700.72 194,862.25
消耗性生物资产
建造合同形成的
已完工未结算资
产
发出商品 7,465,314.57 3,275,712.25 8,060,033.09 2,680,993.73
合计 14,130,975.90 9,457,637.97 16,218,366.70 7,370,247.17
本年增加的存货跌价准备为玉溪沃森计提过期存货5,360,888.67元，上海泽润计提与甲肝产品相关
的存货损失3,412,395.66元，山东实杰计提过期存货333,253.11元，圣泰莆田计提过期存货254,018.68
元，宁波普诺计提过期存货97,081.85元；本年其他转出为出售河北大安股权转出原材料5,511,466.96 元，
玉溪沃森销毁存货转出1,171,635.23 元，上海泽润销毁存货转出8,850,910.87元，山东实杰报废存货转
出333,253.11元，圣泰莆田报废存货转出254,018.68元，宁波普诺销毁存货转出97,081.85元。
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位： 元
项目 金额
其他说明：
11、划分为持有待售的资产
单位： 元
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项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间
其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
13、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
房租 14,000.00 624,532.00
网络光纤使用费 89,102.69
律师费 100,000.00
其他 33,446.83 394,370.40
装修费 49,879.17 40,000.00
合计 97,326.00 1,248,005.09
其他说明：
无
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具： 118,500,000.00 118,500,000.00 118,400,000.00 118,400,000.00
按成本计量的 118,500,000.00 118,500,000.00 118,400,000.00 118,400,000.00
合计 118,500,000.00 118,500,000.00 118,400,000.00 118,400,000.00
（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位： 元
权益工具的成本/债务工 累计计入其他综合收益
可供出售金融资产分类 公允价值 已计提减值金额
具的摊余成本 的公允价值变动金额
138
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（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位： 元
账面余额 减值准备 在被投资
被投资单 本期现金
单位持股
位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利
比例
玉溪市商 106,700,00 106,700,00 2,137,000.
8.34%
业银行 0.00 0.00 00
江苏康淮
11,700,000 11,700,000
生物科技 9.00%
.00 .00
有限公司
上海沃喜
投资管理 100,000.00 100,000.00 4.00%
有限公司
118,400,00 118,500,00 2,137,000.
合计 100,000.00 --
0.00 0.00 00
（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位： 元
可供出售金融资产 期初已计提减值 其中：从其他综 其中：期后公允 期末已计提减值
本期计提 本期减少
分类 余额 合收益转入 价值回升转回 余额
（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位： 元
可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间
投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因
具项目 成本的下跌幅度 （个月）
其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
（2）期末重要的持有至到期投资
单位： 元
139
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债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日
（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目 折现率区间
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位： 元
本期增减变动
被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备
期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
小计
二、联营企业
河北大安
481,800,0 -5,476,68 476,323,3
制药有限
00.00 5.53 14.47
公司
481,800,0 -5,476,68 476,323,3
小计
00.00 5.53 14.47
481,800,0 -5,476,68 476,323,3
合计
00.00 5.53 14.47
其他说明
140
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18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书原因
其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位： 元
项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 360,875,925.95 368,346,469.65 9,670,882.56 12,992,432.05 12,196,835.51 764,082,545.72
2.本期增加金额 66,854,221.16 80,597,150.84 929,577.29 2,978,281.06 3,231,668.64 154,590,898.99
（1）购置 228,999.99 10,989,991.23 929,577.29 2,978,281.06 1,331,646.56 16,458,496.13
（2）在建工程转入 66,625,221.17 1,587,987.01 1,143,819.90 69,357,028.08
（3）企业合并增加 68,019,172.60 756,202.18 68,775,374.78
3.本期减少金额 67,693,471.23 76,177,836.40 4,714,646.00 3,510,952.42 1,026,441.90 153,123,347.95
（1）处置或报废 443,000.00 15,535,481.99 166,880.00 241,800.00 1,026,441.90 17,413,603.89
（2）其他减少 67,250,471.23 60,642,354.41 4,547,766.00 3,269,152.42 135,709,744.06
4.期末余额 360,036,675.88 372,765,784.09 5,885,813.85 12,459,760.69 14,402,062.25 765,550,096.76
二、累计折旧 0.00
1.期初余额 78,748,998.34 122,529,578.02 4,400,655.06 5,888,100.32 2,913,314.92 214,480,646.66
2.本期增加金额 23,789,749.11 51,192,267.84 893,415.92 1,720,464.72 2,873,487.19 80,469,384.78
（1）计提 23,789,749.11 33,597,586.13 893,415.92 1,720,464.72 2,403,160.99 62,404,376.87
（2）新增 17,594,681.71 470,326.20 18,065,007.91
3.本期减少金额 15,286,231.72 34,127,223.42 1,508,944.63 1,124,983.25 680,863.45 52,728,246.47
141
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（1）处置或报废 70,141.80 12,941,828.66 148,191.99 222,996.32 680,863.45 14,064,022.22
（2）其他减少 15,216,089.92 21,185,394.76 1,360,752.64 901,986.93 38,664,224.25
4.期末余额 87,252,515.73 139,594,622.44 3,785,126.35 6,483,581.79 5,105,938.66 242,221,784.97
三、减值准备
1.期初余额 666,366.26 666,366.26
2.本期增加金额 3,868,375.36 2,381.72 3,870,757.08
（1）计提 3,868,375.36 2,381.72 3,870,757.08
3.本期减少金额
（1）处置或报废
（2）其他减少
4.期末余额 4,534,741.62 2,381.72 4,537,123.34
四、账面价值
1.期末账面价值 272,784,160.15 228,636,420.03 2,100,687.50 5,976,178.90 9,293,741.87 518,791,188.45
2.期初账面价值 282,126,927.61 245,150,525.37 5,270,227.50 7,104,331.73 9,283,520.59 548,935,532.80
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位： 元
项目 期末账面价值
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
玉溪疫苗产业园二期工程厂房 26,013,617.25 正在办理中
病毒性疫苗项目办公楼 55,752,237.91 正在办理中
山东实杰研发办公楼 9,847,982.24 正在办理中
142
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其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
玉溪沃森疫苗产
606,805,236.96 606,805,236.96 439,796,418.44 439,796,418.44
业园三期工程
江苏沃森流感疫
91,602,541.34 91,602,541.34 110,929,261.63 110,929,261.63
苗项目
玉溪沃森疫苗研
69,042,541.02 69,042,541.02 47,406,810.18 47,406,810.18
发中心扩建项目
玉溪沃森九龙池
5,279,764.50 5,279,764.50 5,279,764.50 5,279,764.50
项目
沃森生物药谷 1,686,543.25 1,686,543.25 1,586,543.25 1,586,543.25
治疗性单抗药物
450,000.00 450,000.00
产业化项目
云南沃森深圳皇
岗商务中心 20,753,013.71 20,753,013.71
1-1101 办公室
玉溪沃森绿化工
5,000,000.00 5,000,000.00
程
零星装修工程 434,477.97 434,477.97
魏县单采血浆站
22,308,332.32 22,308,332.32
建设
河北大安 GMP
21,646,492.16 21,646,492.16
改扩建项目
污水处理工程 491,008.00 491,008.00
河间单采血浆站
1,380.00 1,380.00
建设
VLPS 中试平台 8,120,155.00 8,120,155.00
合计 774,866,627.07 6,966,307.75 767,900,319.32 683,753,657.16 683,753,657.16
（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位： 元
143
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本期转 工程累 其中：本
本期其 利息资 本期利
项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来
预算数 他减少 本化累 息资本
称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源
金额 计金额 化率
额 比例 金额
玉溪沃
森疫苗
647,343, 439,796, 177,352, 10,343,8 606,805, 募股资
产业园 95.34% 76.24%
000.00 418.44 712.87 94.35 236.96 金
三期工
程
江苏沃
森流感 191,180, 110,929, 16,552,8 35,879,5 91,602,5 募股资
68.50% 65.21%
疫苗项 000.00 261.63 09.71 30.00 41.34 金
目
玉溪沃
森疫苗
110,342, 47,406,8 21,941,6 305,935. 69,042,5 募股资
研发中 83.29% 59.17%
000.00 10.18 66.60 76 41.02 金
心扩建
项目
玉溪沃
5,279,76 5,279,76
森九龙 其他
4.50 4.50
池项目
沃森生 1,586,54 100,000. 1,686,54
其他
物药谷 3.25 00 3.25
治疗性
单抗药 450,000. 450,000.
其他
物产业 00 00
化项目
云南沃
森深圳
皇岗商 20,753,0 20,753,0
其他
务中心 13.71 13.71
1-1101
办公室
玉溪沃
5,000,00 5,275,00 10,275,0
森绿化 其他
0.00 0.00 00.00
工程
零星装 434,477. 434,477.
其他
修工程 97 97
VLPS 中 8,120,15 2,029,52 10,149,6
其他
试平台 5.00 9.00 84.00
魏县单 22,308,3 22,308,3 其他
144
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采血浆 32.32 32.32
站建设
河北大
安 GMP 21,646,4 21,646,4
其他
改扩建 92.16 92.16
项目
污水处 491,008. 491,008.
其他
理工程 00 00
河间单
采血浆 1,380.00 1,380.00 其他
站建设
研发办 792,603. 792,603.
其他
公楼 00 00
动物细
1,282,05 1,282,05
胞罐安 其他
1.26 1.26
装工程
其他
948,865, 683,753, 225,776, 69,357,0 65,306,3 774,866,
合计 -- -- --
000.00 657.16 372.44 28.08 74.45 627.07
（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位： 元
项目 本期计提金额 计提原因
由于项目变更，前期工程投入已发生减
玉溪沃森九龙池项目 5,279,764.50
值，故全额计提减值
由于项目变更，前期工程投入已发生减
沃森生物药谷 1,686,543.25
值，故全额计提减值
合计 6,966,307.75 --
其他说明
21、工程物资
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
22、固定资产清理
单位： 元
145
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项目 期末余额 期初余额
处置固定资产 3,685.10
合计 3,685.10
其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
24、油气资产
□ 适用 √ 不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位： 元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计
1.期初余额 48,163,254.50 42,598,899.01 955,629,558.91 1,046,391,712.42
2.本期增加金额 4,665,955.95 4,665,955.95
（1）购置 4,665,955.95 4,665,955.95
3.本期减少金额 11,005,501.23 832,336,768.00 843,342,269.23
4.期末余额 37,157,753.27 42,598,899.01 127,958,746.86 207,715,399.14
1.期初余额 4,734,782.39 13,141,890.61 84,424,191.70 102,300,864.70
2.本期增加金额 743,155.01 3,606,304.17 15,162,748.29 19,512,207.47
3.本期减少金额 802,500.47 78,865,158.47 79,667,658.94
4.期末余额 4,675,436.93 16,748,194.78 20,721,781.52 42,145,413.23
1.期末账面价值 32,482,316.34 25,850,704.23 107,236,965.34 165,569,985.91
2.期初账面价值 43,428,472.11 29,457,008.40 871,205,367.21 944,090,847.72
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
146
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（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位： 元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
其他说明：
本年减少主要系转出河北大安无形资产763,635,042.29元。
26、开发支出
单位： 元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 确认为无形资 期末余额
内部开发支出 其他 转入当期损益 其他
产
23 价肺炎球菌
2,887,525.35 24,577.34 2,278.00 2,909,824.69
多糖疫苗
吸附无细胞百
白破-b 型流感
115,878.82 147,918.48 263,797.30
嗜血杆菌联合
疫苗
重组（汉逊酵
母）乙型肝炎
1,820,419.99 800.00 1,819,619.99
疫苗（CpG
ODN 佐剂）
吸附无细胞百
白破联合疫苗 201,774.29 9,510.71 211,285.00
1
重组（汉逊酵
母）乙型肝炎 1,029,573.34 2,315,912.58 3,345,485.92
疫苗
吸附无细胞百
白破联合疫苗 39,576,943.69 18,842,577.20 58,419,520.89
2
23 价肺炎多糖
疫苗临床样品 3,579,028.89 7,109,227.55 10,688,256.44
制备
Hib 疫苗产业
化技术升级研 6,101,215.16 6,101,215.16
究
百白破+Hib 152,237.98 16,033.00 168,270.98
流脑三期产业 470,883.77 10,960,576.94 11,431,460.71
147
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化项目
江苏沃森流感
10,676,864.97 13,191,543.01 2,261,518.04 21,606,889.94
疫苗项目
HPV 预防性疫
181,017,369.82 46,704,394.20 227,721,764.02
苗（16/18 型）
尖锐湿疣预防
性疫苗 1,353,188.07 1,353,188.07
（HPV6、11）
多价 HPV 预防
683,790.19 683,790.19
性疫苗
HPV 治疗性疫
1,181,636.52 1,181,636.52
苗
重组预防手足
口病 EV71 疫 825,278.59 825,278.59
苗
甲型肝炎灭活
疫苗（Vero 细
132,996.36 132,996.36
胞）产业化开
发
诺如疫苗 3,237.61 3,237.61
注射用重组抗
HER2 人源化 212,470,904.91 212,470,904.91
单克隆抗体
注射用重组抗
TNF-alpha 人
36,939,051.68 3,939,051.68 33,000,000.00
鼠嵌合单克隆
抗体
重组抗
TNF-alpha 全
55,682,451.75 6,682,451.75 49,000,000.00
人源单克隆抗
体注射液
重组抗 VEGF
人源化单克隆 48,552,357.37 11,552,357.37 37,000,000.00
抗体注射液
注射用重组长
效抗 GLP-1-Fc 42,187,980.31 1,187,980.31 41,000,000.00
融合蛋白
注射用重组抗
IL-6 单克隆抗 51,443,172.50 10,443,172.50 41,000,000.00
体
148
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单抗药物研发
公共平台专利 130,000,000.00 130,000,000.00
及相关技术
注射用重组抗
HER2 单克隆 1,751,082.24 1,751,082.24
抗体
注射用重组抗
CD20 人鼠嵌 9,976,801.02 9,976,801.02
合单克隆抗体
注射用重组抗
RANKL 单克 3,856,386.90 3,856,386.90
隆抗体
肌肉注射用人
924,573.55 924,573.55
免疫球蛋白
人免疫球蛋白 1,922.70 1,922.70
人血白蛋白 615.65 615.65
其他项目及共
38,060,154.63 37,872,174.63 187,980.00
同费用
合计 240,635,192.82 742,344,376.81 93,706,181.78 1,115,091.90 888,158,295.95
其他说明
（1）本年增加的开发支出中，收购嘉和生物转入525,949,797.48元。
（2）本年其他减少系处置河北大安转出开发支出927,111.90元；玉溪沃森销售中间产品给俄罗斯
结转至其他业务成本187,980.00元。
本集团将具有创新性的药品项目（疫苗、单抗药物、血液制品）是否取得临床总结报告作为划分
研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期费用化（管理费用）；
将取得临床总结报告后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出——资本
化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。
本集团将仿制药品项目（疫苗、单抗药物、血液制品）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开
发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的研究费用于当期费用化（管理费用），将取得临床批件
后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达
到预定用途时转入无形资产。
本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为58.11%。
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位： 元
149
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
企业合并形成的 其他 处置 其他
项
山东实杰 229,631,087.76 229,631,087.76
宁波普诺 224,987,938.44 224,987,938.44
圣泰莆田 127,526,803.41 127,526,803.41
上海泽润 33,657,636.81 33,657,636.81
云南鹏侨 528,593.30 528,593.30
嘉和生物 73,161,421.55 73,161,421.55
河北大安 256,599,155.85 256,599,155.85
合计 872,931,215.57 73,161,421.55 256,599,155.85 689,493,481.27
（2）商誉减值准备
单位： 元
被投资单位名称 本期增加 本期减少
或形成商誉的事 期初余额 期末余额
计提 其他 处置 其他
项
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
28、长期待摊费用
单位： 元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
装修费用 629,156.36 45,681,329.02 10,103,870.64 36,206,614.74
房屋租赁费 58,177.10 25,856.52 32,320.58
其他 319,228.34 239,177.76 221,744.57 336,661.53
专利许可费 838,213.49 57,150.96 781,062.53
技术服务费 142,200.00 37,920.00 104,280.00
后续研发费 3,607,948.44 1,335,800.00 927,982.10 4,015,766.34
绿化工程 10,275,000.00 171,250.00 10,103,750.00
合计 5,594,923.73 57,531,306.78 11,545,774.79 51,580,455.72
其他说明
150
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备
内部交易未实现利润
可抵扣亏损
坏账准备 116,782,997.75 17,648,551.04 53,479,123.75 8,264,876.56
固定资产减值准备 949,300.02 142,395.00 666,366.26 99,954.94
在建工程减值准备 6,966,307.75 1,044,946.16
存货跌价准备 4,189,253.44 628,388.02 580,843.00 145,210.75
递延收益 83,196,178.03 12,479,426.70 57,503,463.00 8,625,519.45
预提费用 18,051,808.39 2,707,771.26 36,939,562.92 5,540,934.44
可弥补亏损 124,151,693.96 18,622,754.09 28,518,251.42 7,129,562.86
合并未抵完存货 22,561,991.86 5,640,497.97 6,307,980.22 1,576,995.05
权益法核算投资收益 78,467,350.35 11,770,102.55
合计 455,316,881.55 70,684,832.79 183,995,590.57 31,383,054.05
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资
产评估增值
可供出售金融资产公允
价值变动
河北大安无形资产 755,585,983.36 188,896,495.84
山东实杰无形资产 39,333,333.28 9,833,333.32 45,083,333.32 11,270,833.33
圣泰莆田无形资产 21,000,000.00 5,250,000.00 24,000,000.00 6,000,000.00
宁波普诺无形资产 41,000,000.00 10,250,000.00 47,000,000.00 11,750,000.00
上海泽润无形资产、开
153,232,704.05 38,308,176.01 153,399,526.03 38,349,881.51
发支出
151
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嘉和生物开发支出 516,000,000.00 129,000,000.00
剩余股权公允价值增加
河北大安长期股权投资 322,465,065.12 48,369,759.77
合计 1,093,031,102.45 241,011,269.10 1,025,068,842.71 256,267,210.68
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位： 元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 70,684,832.79 31,383,054.05
递延所得税负债 241,011,269.10 256,267,210.68
（4）未确认递延所得税资产明细
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 300,074,730.25 170,951,927.97
河北大安不可抵扣亏损 6,043,780.95
坏账准备 4,960,932.99 78,048,513.89
存货跌价准备 3,180,993.73 13,550,132.90
固定资产减值准备 3,587,823.32
递延收益 25,364,500.00
合计 337,168,980.29 268,594,355.71
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位： 元
年份 期末金额 期初金额 备注
2014 年 13,385,459.59
2015 年 10,024,660.93 10,455,125.21
2016 年 41,813,266.76 45,302,911.14
2017 年 99,290,397.81 46,367,228.32
2018 年 85,026,657.99 55,441,203.71
2019 年 63,919,746.76
合计 300,074,730.25 170,951,927.97 --
152
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其他说明：
30、其他非流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
质押借款 10,000,000.00
抵押借款 10,000,000.00
保证借款 836,000,000.00 914,500,000.00
信用借款 200,000,000.00 233,000,000.00
合计 1,036,000,000.00 1,167,500,000.00
短期借款分类的说明：
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位： 元
借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率
其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
33、衍生金融负债
□ 适用 √ 不适用
34、应付票据
单位： 元
153
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种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 8,980,000.00
合计 8,980,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年以内 111,588,955.36 122,058,912.42
一年以上 49,656,519.78 34,318,074.28
合计 161,245,475.14 156,376,986.70
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明：
本公司年末账龄1 年以上的大额应付账款，主要系工程和设备款项。
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年以内 9,460,342.98 4,588,227.54
一年以上 5,376,302.57 8,718,347.61
合计 14,836,645.55 13,306,575.15
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位： 元
154
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项目 金额
其他说明：
期末余额1年以上的预收款项主要系玉溪沃森对客户的预收货款。
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 13,784,779.50 121,555,942.86 118,988,664.33 16,352,058.03
二、离职后福利-设定提
797,603.04 11,876,743.46 12,674,346.50
存计划
三、辞退福利 8,000.00 8,000.00
合计 14,582,382.54 133,440,686.32 131,671,010.83 16,352,058.03
（2）短期薪酬列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴和
12,844,236.37 104,689,384.76 101,380,114.49 16,153,506.64
补贴
2、职工福利费 4,987,662.94 4,987,662.94
3、社会保险费 554,803.12 6,597,803.23 7,152,606.35
其中：医疗保险费 449,455.90 5,664,493.07 6,113,948.97
工伤保险费 62,050.18 467,975.09 530,025.27
生育保险费 43,297.04 465,335.07 508,632.11
4、住房公积金 209,935.00 3,640,549.44 3,769,600.44 80,884.00
5、工会经费和职工教育
175,805.01 1,572,467.49 1,630,605.11 117,667.39
经费
6、其它 68,075.00 68,075.00
合计 13,784,779.50 121,555,942.86 118,988,664.33 16,352,058.03
（3）设定提存计划列示
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 766,577.96 10,987,969.04 11,754,547.00
155
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2、失业保险费 31,025.08 888,774.42 919,799.50
合计 797,603.04 11,876,743.46 12,674,346.50
其他说明：
38、应交税费
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
增值税 -11,239,238.79 3,254,711.50
营业税 656,141.79 93,055.88
企业所得税 21,844,161.48 18,156,705.12
个人所得税 1,294,328.61 1,037,491.05
城市维护建设税 97,061.80 803,848.60
房产税 176,320.78 1,329,074.29
土地使用税 363,357.28 611,336.95
教育费附加 41,797.47 400,356.21
地方教育费附加 28,311.62 213,101.71
印花税 583,763.17 75,027.40
其他 45,738.76 17,258.24
合计 13,891,743.97 25,991,966.95
其他说明：
39、应付利息
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
企业债券利息 3,472,602.74 3,472,602.74
短期借款应付利息 3,000,000.00
合计 6,472,602.74 3,472,602.74
重要的已逾期未支付的利息情况：
单位： 元
借款单位 逾期金额 逾期原因
其他说明：
40、应付股利
单位： 元
156
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项目 期末余额 期初余额
其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一年以内 23,791,182.74 365,937,680.81
一年以上 124,766,601.22 81,436,648.40
合计 148,557,783.96 447,374,329.21
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位： 元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
其他说明
期末账龄1 年以上大额其他应付款主要系云南沃森应付股权款
42、划分为持有待售的负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
44、其他流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
预提费用-代理费 4,293,764.44 10,156,096.25
预提费用-市场推广费 3,184,890.06 6,040,423.61
预提费用-销售返利 1,945,129.19 15,278,302.07
157
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预提费用-房屋租金 1,543,549.00 1,777,043.00
预提费用-运费 2,982,920.00 933,419.00
预提费用-自营人员费用 447,290.18 3,615,540.49
预提费用-业务宣传费 2,935,860.00
预提费用-其他 3,654,265.52
合计 18,051,808.39 40,736,684.42
短期应付债券的增减变动：
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 其他 期末余额
提利息 销
其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
3 年期中票 496,869,269.93 495,551,848.63
5 年期中票 493,886,987.66 492,552,428.08
合计 990,756,257.59 988,104,276.71
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位： 元
按面值计 溢折价摊
债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 其他 期末余额
提利息 销
2013 年 2016 年
3 年期中 500,000,0 495,500,0 495,551,8 41,500,00 1,317,421 41,500,00 496,869,2
12 月 17 12 月 17
票 00.00 00.00 48.63 0.00 .30 0.00 69.93
日 日
158
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2013 年 2018 年
5 年期中 500,000,0 492,500,0 492,552,4 43,000,00 1,334,559 43,000,00 493,886,9
12 月 17 03 月 17
票 00.00 00.00 28.08 0.00 .58 0.00 87.66
日 日
988,000,0 988,104,2 84,500,00 2,651,980 84,500,00 990,756,2
合计 -- -- --
00.00 76.71 0.00 .88 0.00 57.59
（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
计划资产：
单位： 元
159
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项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
其他说明：
50、预计负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 74,679,823.03 42,281,500.00 8,400,645.00 108,560,678.03
合计 74,679,823.03 42,281,500.00 8,400,645.00 108,560,678.03 --
涉及政府补助的项目：
单位： 元
本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收
负债项目 期初余额 其他变动 期末余额
额 收入金额 益相关
麻疹、风疹、腮
腺炎联合疫苗生 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关
产项目
新型人工倍体细
胞狂犬疫苗临床 250,000.00 250,000.00 与收益相关
前研究
流感疫苗生产项
2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关
目
泰州新型疫苗及 0.00 1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关
160
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
特异性诊断试剂
产业发展资金
Hib 等细菌性疫
1,018,750.00 75,000.00 943,750.00 与资产相关
苗产业化项目
A、C 多糖结合疫
899,999.92 50,000.00 849,999.92 与资产相关
苗产业化项目
A、C 结合疫苗产
业化示范工程等 1,805,696.30 100,316.36 1,705,379.94 与资产相关
（二期）
标准厂房补助 2,699,999.96 150,000.00 2,549,999.96 与资产相关
年产 1 亿支细菌
性疫苗二期工程 180,000.08 10,000.00 170,000.08 与资产相关
建设
冻干脑膜炎球菌
180,000.08 10,000.00 170,000.08 与资产相关
疫苗生产
菌苗车间 GMP
质量升级异地建 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
设项目
吸附无细胞百白
破联合疫苗产业 800,000.00 800,000.00 与资产相关
化项目
电力专线工程补
1,066,666.69 133,333.32 933,333.37 与资产相关
助
细菌性疫苗创新
5,000,000.00 5,000,000.00 与资产相关
能力提升
百白破联合疫苗
生产批件注册及 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关
产业化
重大传染病预防
用疫苗新产品产 26,000,000.00 2,000,000.00 28,000,000.00 与资产相关
业化能力建设
系列细菌性疫苗
2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关
产业化基地建设
创新性吸附无细
胞百白破 3 组分 1,368,000.00 1,260,000.00 2,628,000.00 与资产相关
联合疫苗研究
进口设备贴息 0.00 1,485,000.00 1,485,000.00 与资产相关
细菌性疫苗临床
0.00 5,000,000.00 2,463,635.32 2,536,364.68 与资产相关
研究用样品制备
161
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平台建设
治疗用单抗药物
产业化关键技术 400,000.00 400,000.00 与收益相关
及临床研究
新型长效抗糖尿
病蛋白新药候选
560,000.00 560,000.00 与收益相关
药物的临床前研
究
抗 HER2 单克隆
抗体药物工艺技
4,680,000.00 4,680,000.00 与资产相关
术再创新研究
(GB221)
抗 VEGF 人源化
单克隆抗体药物
（GB222）的研 0.00 1,720,000.00 1,720,000.00 与收益相关
究开发
ZX09101046-005
上海市浦东新区
财政局
0.00 300,000.00 300,000.00 与收益相关
PKJ2014-S08 项
目资助首款
治疗性单克隆抗
体药物研发与临
0.00 1,470,000.00 1,470,000.00 与收益相关
床生产服务关键
技术研究与服务
上海新型抗体药
物产业技术创新 320,000.00 320,000.00 与收益相关
战略联盟
单抗药物质量分
200,000.00 200,000.00 与收益相关
析共性技术研究
冻干 A、C 群脑
膜炎球菌多糖结 1,500,000.00 1,500,000.00 与资产相关
合疫苗研究补助
系列新型重组乙
肝疫苗临床研究 350,000.00 350,000.00 与收益相关
补助
生物结合疫苗研
发省创新团队经 300,000.00 300,000.00 与收益相关
费
昆明国家生物产
3,180,000.00 1,060,000.00 2,120,000.00 与资产相关
业基地生物医药
162
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中试生产平台
腮腺炎减毒活疫
2,450,000.00 1,050,000.00 3,500,000.00 与收益相关
苗等病毒性疫苗
HIB 大品种技术
改造及代提质增 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关
效
疫苗新型细胞和
疫苗传送系统 1,304,350.00 1,304,350.00 与收益相关
（高致病性）
新建人胚肺二倍
体细胞株
400,000.00 400,000.00 800,000.00 与收益相关
（Walvax-2）病
毒适应性研究
战略性新兴产业
领军企业培育对 0.00 3,000,000.00 3,000,000.00 与收益相关
象项目资金
国际科学合作-
细菌性疫苗海外 0.00 1,400,000.00 1,400,000.00 与收益相关
临床研究及推广
863-新型人胚肺
0.00 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关
二倍体细胞基质
昆明市疫苗工程
0.00 200,000.00 200,000.00 与收益相关
技术研究中心
预防用生物制品
1 类新药伤寒 Vi
0.00 300,000.00 300,000.00 与收益相关
多糖蛋白结合疫
苗的临床前研究
基因工程疫苗创
新平台建设及能 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 与收益相关
力提升
生物技术药物工
程研究中心单抗 0.00 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关
药物质量
甲型肝炎灭活疫
苗（Vero 细胞） 2,590,000.00 2,590,000.00 与收益相关
产业化开发
重组人乳头瘤病
毒（HPV）16/18
5,325,500.00 5,325,500.00 与收益相关
型（酵母）宫颈
癌疫苗临床前研
163
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究
重组宫颈癌疫苗
（HPV 16/18 型） 800,000.00 800,000.00 与资产相关
I/II 期临床研究
第二代重组人乳
头瘤病毒（HPV）
100,000.00 100,000.00 与收益相关
五价宫颈癌疫苗
临床前质量研究
宫颈癌及人乳头
瘤病毒（HPV）
相关疾病的颗粒
1,302,500.00 1,036,500.00 2,339,000.00 与收益相关
状多分子聚合物
治疗性疫苗临床
前研究
适合亚洲人群的
重组人乳头瘤病
200,000.00 200,000.00 与收益相关
毒（HPV）多价
疫苗的前期开发
EV71 病毒样颗
粒疫苗的初步免 200,000.00 200,000.00 与收益相关
疫学机制研究
抗手足口病等新
型疫苗的研究
（子课题：多价
400,000.00 400,000.00 与收益相关
重组人乳头瘤病
毒 HPV 疫苗的研
发）
单抗药物产业化
0.00 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关
项目
土地受让补贴款 2,008,360.00 2,008,360.00 与资产相关
合计 74,679,823.03 42,281,500.00 6,392,285.00 2,008,360.00 108,560,678.03 --
其他说明：
52、其他非流动负债
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
164
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53、股本
单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 180,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 234,000,000.00
其他说明：
根据2014年4月14日召开的本集团第二届董事会第十七次会议通过的决议，本集团拟以2013年12
月31日总股本18,000.00万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本5,400.00万
股。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位： 元
发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末
金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值
其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 1,924,723,058.61 54,000,000.00 1,870,723,058.61
其他资本公积 33,685,344.00 33,685,344.00
合计 1,958,408,402.61 54,000,000.00 1,904,408,402.61
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据2014年4月14日召开的本集团第二届董事会第十七次会议通过的决议，本集团拟以2013年12
月31日总股本18,000.00万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增股本5,400.00万
股。
56、库存股
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
165
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其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位： 元
本期发生额
本期所得 减：前期计入 税后归属
项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额
税前发生 其他综合收益 于少数股
费用 于母公司
额 当期转入损益 东
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位： 元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 40,244,475.91 3,354,056.18 36,890,419.73
合计 40,244,475.91 3,354,056.18 36,890,419.73
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期盈余公积减少为出售河北大安46%股权后，剩余44%股权按权益法核算追溯调整影响减少盈余
公积3,354,056.18元。
60、未分配利润
单位： 元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 563,909,278.96 568,524,753.88
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减—） 9,272,978.85
调整后期初未分配利润 563,909,278.96
加：本期归属于母公司所有者的净利润 143,424,674.03 47,893,080.70
减：提取法定盈余公积 6,950,555.64
应付普通股股利 8,999,999.97 45,557,999.98
转作股本的普通股股利
166
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期末未分配利润 707,606,931.87 563,909,278.96
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 9,272,978.85 元。
61、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 715,322,975.47 406,597,305.83 571,737,454.47 161,633,873.02
其他业务 3,698,335.58 358,995.83 11,357,302.80
合计 719,021,311.05 406,956,301.66 583,094,757.27 161,633,873.02
62、营业税金及附加
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 3,792,892.02 288,147.52
城市维护建设税 1,970,312.99 2,408,099.12
教育费附加 860,044.25 1,065,306.33
地方教育费附加 544,197.36 710,205.37
地方水利建设基金 291,140.03 26,655.99
合计 7,458,586.65 4,498,414.33
其他说明：
63、销售费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
宣传及推广费 51,045,494.05 11,520,602.03
会议费 50,646,900.43 36,614,079.68
工资 16,936,852.09 11,845,225.69
咨询费 16,206,315.53 821,028.69
167
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运输费 12,066,304.95 8,221,168.30
招待费 7,237,755.86 6,974,199.59
劳务费 6,893,678.15
销售返利 6,385,348.25 11,008,137.44
其他 4,971,350.52 2,009,217.42
办公费 4,716,468.71 3,908,359.12
差旅费 4,553,180.10 3,954,480.58
低值易耗品摊销 3,583,843.73 7,459,617.75
印刷费 2,228,736.00
合计 187,472,228.37 104,336,116.29
其他说明：
64、管理费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
研发支出 93,975,211.20 27,449,655.35
资产摊销 63,033,664.75 74,819,718.16
工资 48,466,271.17 31,019,154.86
咨询费 36,379,722.06 18,331,187.16
折旧费 17,030,549.20 13,785,599.91
业务招待费 12,874,937.46 10,394,751.86
会务费 7,817,375.28 2,362,245.87
办公费 7,411,692.95 3,768,320.28
差旅费 5,720,245.23 2,945,230.22
税金 4,857,831.15 4,004,085.00
其他 3,866,433.92 5,369,119.70
技术开发服务费 2,387,162.49
租赁及水电费 1,467,815.21 5,717,972.37
评估费 1,224,528.29 3,534,905.66
绿化养护费 776,825.00 645,400.00
股权激励成本 29,140,496.00
物管费 1,522,135.44
停工损失 343,527.23
合计 307,290,265.36 235,153,505.07
168
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其他说明：
65、财务费用
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 170,619,598.34 70,178,025.78
减：利息收入 18,641,109.32 24,192,134.18
加：汇兑损失 1,655.00
加：其他支出 2,176,135.95 390,842.26
合计 154,156,279.97 46,376,733.86
其他说明：
其他支出为银行账户托管费、银行手续费及支付个人利息支出。
66、资产减值损失
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 67,262,547.22 27,203,688.07
二、存货跌价损失 9,459,313.83 503,956.40
七、固定资产减值损失 4,051,462.57
九、在建工程减值损失 6,966,307.75
合计 87,739,631.37 27,707,644.47
其他说明：
67、公允价值变动收益
单位： 元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
其他说明：
68、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -5,476,685.53
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,137,000.00 120,000.00
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计 563,553,095.41
169
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量产生的利得
合计 560,213,409.88 120,000.00
其他说明：
69、营业外收入
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置利得合计 1,370,597.28 29,229.15 1,370,597.28
其中：固定资产处置利得 1,370,597.28 29,229.15 1,370,597.28
政府补助 14,197,116.87 7,939,175.68 14,197,116.87
其他 178,056.92 299,420.32 178,056.92
合计 15,745,771.07 8,267,825.15 15,745,771.07
计入当期损益的政府补助：
单位： 元
补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关
领导班子奖励入收入 530,000.00 与收益相关
创新型企业研发平台建设 500,000.00 与收益相关
昆明国家生物产业基地生物
1,060,000.00 1,060,000.00 与资产相关
医药中试生产平台
昆明市创新型试点企业培育 100,000.00 与收益相关
沃森生物产业园项目前期工
1,000,000.00 与收益相关
作经费
昆明市高新区 2013 年著名商
70,000.00 与收益相关
标企业奖励款
2013 年高新区招商引资任务
500,000.00 与收益相关
目标贡献奖励
2013 年度经济发展突出贡献
30,000.00 与收益相关
企业奖励
2013 年非国有企业就近就地
9,600.00 与收益相关
吸纳安置劳动者就业奖励
知识产权发明专利 5,000.00 与收益相关
2013 年中小企业国际市场开
14,973.00 与收益相关
拓资金
云南省知识产权局专利资助
1,080.00 与收益相关
费
170
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2013 年云南著名商标奖励 50,000.00 与收益相关
云南省高新技术企业创新能
50,000.00 与收益相关
力建设专项补助
昆明市科技局培养期内生物
创新环保组带头人小组活动 15,600.00 与收益相关
经费
昆明市企业就地就近招用失
8,700.00 与收益相关
业人员补贴
2014 年非国有企业就近就地
5,400.00 与收益相关
吸纳安置劳动者就业奖励
2014 年大学生实训基地建设
100,000.00 与收益相关
补贴款
云南天然产物与生物制药协
108,490.57 与收益相关
同创新中心项目建设经费
系列新型重组乙肝疫苗临床
350,000.00 与收益相关
研究补助
科技创新奖励 100,000.00 与收益相关
省级科技成果奖励 50,000.00 与收益相关
2013 年度地方财政贡献奖 250,000.00 与收益相关
民营企业纳税大户奖励 100,000.00 与收益相关
优强民营企业奖励 40,000.00 100,000.00 与收益相关
高校毕业生见习补助 367,100.00 190,300.00 与收益相关
2014 年战略性新兴产业发展
2,463,635.32 与资产相关
专项资金
2014 年度中小企业信息化建
30,000.00 与收益相关
设扶持资金
科技创新强省项目经费 700,000.00 与收益相关
云南省高新技术企业创新能
50,000.00 与收益相关
力建设专项补助
财政贴息-HIB 项目 75,000.00 75,000.00 与资产相关
财政贴息-流脑 A+C 50,000.00 50,000.04 与资产相关
财政贴息二期工程贷款 100,316.36 100,316.40 与资产相关
标准厂房补助 150,000.00 150,000.00 与资产相关
年产 1 亿支细菌性疫苗二期工
10,000.00 9,999.96 与资产相关
程建设
冻干脑膜炎球菌疫苗生产 10,000.00 9,999.96 与资产相关
电力专线工程补助 133,333.32 133,333.32 与资产相关
171
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2013 年度玉溪市科学技术奖
50,000.00 与收益相关
励
企业通过清洁生产审核验收
30,000.00 与收益相关
奖励
通过鉴定、验收的省级科技成
50,000.00 与收益相关
果奖励
云南省著名商标奖励 100,000.00 与收益相关
2010-2011 年度星级守合同重
166,000.00 与收益相关
信用奖励
2012 年度地方财政贡献奖（奖
250,000.00 与收益相关
励经营班子）
外观设计专利 9 项专利奖励 18,000.00 与收益相关
省级新产品奖励 50,000.00 与收益相关
园区企业员工专获硕士学位
4,000.00 与收益相关
奖励
玉溪市工商行政管理著名商
30,000.00 与收益相关
标奖励款
肺炎球菌等系列生物制品临
800,000.00 与收益相关
床前研究补助
2013 年云南省工业人才队伍
100,000.00 与收益相关
建设专项资金
专利资助费 2,341.00 与收益相关
战略联盟款 80,000.00 与收益相关
知识产权资助金 7,500.00 与收益相关
新型抗体药物产为技术创新 320,000.00 与收益相关
治疗性单克隆抗体药物研发
与临床生产服务关键技术研 1,470,000.00 与收益相关
究与服务
单克隆抗体类药物质量研究
200,000.00 与收益相关
平台项目
重组人乳头瘤病毒（HPV）
16/18 型疫苗（酵母）：临床 I 500,000.00 与收益相关
期研究费
预防手足口病重组 EV71 疫苗
30,000.00 60,000.00 与收益相关
研究
其他零星课题 6,500.00 与收益相关
专利资助 13,064.00 7,306.00 与收益相关
宫颈癌及人乳头瘤病毒 53,600.00 与收益相关
172
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
（HPV）相关疾病的颗粒状多
分子聚合物治疗性疫苗
治疗子宫颈癌等恶性肿瘤的
140,000.00 与收益相关
一类新药 WV111
专利资助 1,600.00 1,000.00 与收益相关
2013 年省商务发展专项资金
557,900.00 与收益相关
支持外经贸转型升级
宁波梅山保税港区管理委员
3,510,000.00 1,720,000.00 与收益相关
会税费返还补助
梅山保税港区补助资金 660,000.00 与收益相关
土地出让补偿款按期确认 36,383.30 43,660.00 与收益相关
冰柜下乡补贴 260.00 与收益相关
合计 14,197,116.87 7,939,175.68 --
其他说明：
70、营业外支出
单位： 元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产处置损失合计 2,011,191.56 40,056.41 2,011,191.56
其中：固定资产处置损失 2,011,191.56 40,056.41 2,011,191.56
对外捐赠 11,990.00 113,800.00 11,990.00
存货处置损失 1,065,719.96
其他 3,926,711.79 255,532.21 3,926,711.79
合计 5,949,893.35 1,475,108.58 5,949,893.35
其他说明：
营业外支出-其他主要为本年支付山东实杰、圣泰莆田、宁波普诺渠道公司自然人股东2013年完成
对赌利润多支付的股权款1,640,031.00元，及其他罚款和赔偿金。
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 38,402,967.04 32,288,624.59
递延所得税费用 1,517,402.71 -26,869,237.29
173
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本年补缴以前年度所得税 1,331,790.32
合计 41,252,160.07 5,419,387.30
（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位： 元
项目 本期发生额
利润总额 137,957,305.27
按法定/适用税率计算的所得税费用 20,693,595.79
子公司适用不同税率的影响 -7,227,525.78
调整以前期间所得税的影响 1,331,790.32
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -15,518,907.89
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
41,973,207.63
损的影响
所得税费用 41,252,160.07
其他说明
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
政府补助 11,742,083.89 23,954,906.32
收到利息收入 10,754,890.67 47,913,272.59
收回员工款项 8,655,562.07 97,305.34
代收代付其他 2,787,493.58
其他 2,188,097.23 3,425,834.76
暂借款 2,167,936.37 2,018,171.43
赔偿及返还款 89,091.27
处理废旧物资收入 67,808.59
合计 38,452,963.67 77,409,490.44
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
174
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（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
销售费用 162,609,549.88 75,814,210.61
管理费用 123,170,652.95 87,292,584.63
保证金 8,376,200.16 4,042,599.99
支付各单位往来款 6,830,742.98 51,664,604.86
手续费 64,552.80 386,081.24
合计 301,051,698.77 219,200,081.33
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
上海丰茂投资保证金收回 10,000,000.00
合计 10,000,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
付重庆倍宁生物医药有限公司履约保证
167,125,000.00
金及股权转让款
认缴新余方略德合投资管理中心（有限
50,000,000.00
合伙）保证金
收购广东卫伦生物制药有限公司履约定
15,000,000.00
金
付北京瑞尔盟生物技术发展有限公司股
4,500,000.00
权转让款
石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）
70,000,000.00
投资保证金
玉溪市财政局土地保证金 60,000,000.00
惠生（中国）投资有限公司投资保证金 14,434,480.00
合计 236,625,000.00 144,434,480.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
175
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（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
王晨 5,000,000.00
王备 1,500,000.00
史佳萍 1,500,000.00
政府补助 34,587,864.68
合计 42,587,864.68
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
河北大安支付收购前借款及利息 19,128,268.46
云南沃森支付河北大安并购后借款 27,652,700.00
上海泽润支付嘉和生物并购前借款 7,000,000.00
林俊 6,483,175.24
沈宇航 5,855,554.96
云南沃森支付嘉和生物并购前借款 500,000.00
回购股份 47,787,120.00
合计 66,619,698.66 47,787,120.00
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位： 元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 96,705,145.20 4,881,799.50
加：资产减值准备 87,739,631.37 27,707,644.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
51,093,923.83 52,175,294.06
物资产折旧
无形资产摊销 66,265,625.75 74,157,172.34
176
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长期待摊费用摊销 6,594,306.47 1,984,367.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
640,594.28 10,827.26
的损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 172,731,181.49 70,178,025.78
投资损失（收益以“－”号填列） -560,213,409.88 -120,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -33,382,856.07 -7,791,368.27
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 34,900,258.78 -19,077,869.02
存货的减少（增加以“－”号填列） 219,358,644.18 -228,508,435.36
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-75,217,326.47 -171,420,327.25
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-133,148,807.23 74,090,742.08
列）
经营活动产生的现金流量净额 -65,933,088.30 -121,732,126.78
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
-- --
动：
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 584,207,985.19 1,229,958,352.78
减：现金的期初余额 1,229,958,352.78 1,422,588,533.97
现金及现金等价物净增加额 -645,750,367.59 -192,630,181.19
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位： 元
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 176,848,819.00
其中： --
嘉和生物公司 176,848,819.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 2,521,602.59
其中： --
嘉和生物公司 2,521,602.59
其中： --
取得子公司支付的现金净额 174,327,216.41
其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位： 元
177
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金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 634,800,000.00
其中： --
河北大安公司 634,800,000.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 3,177,266.67
其中： --
河北大安公司 3,177,266.67
其中： --
处置子公司收到的现金净额 631,622,733.33
其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 584,207,985.19 1,229,958,352.78
其中：库存现金 131,216.55 512,656.42
可随时用于支付的银行存款 583,606,768.64 1,229,445,696.36
可随时用于支付的其他货币资金 470,000.00
三、期末现金及现金等价物余额 584,207,985.19 1,229,958,352.78
其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位： 元
项目 期末账面价值 受限原因
其他说明：
77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位： 元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
其他说明：
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（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□ 适用 □ 不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
79、其他
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位： 元
购买日至期 购买日至期
被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确
购买日 末被购买方 末被购买方
称 点 本 例 式 定依据
的收入 的净利润
2014 年 02 月 291,283,299. 2014 年 02 月 -54,434,514.7
嘉和生物 50.61% 实缴出资 390,100.34
01 日 00 01 日 2
其他说明：
购买日为2014年2月1日，确定依据为：
1）企业合并合同或协议已获股东大会通过；
2）截至2014年1月31日本集团已支付收购款25,795.74万元，占全部股权款比例为88.56%。
3）2014年1月21日嘉和生物完成股权转让的工商变更，变更李云春为法定代表人，由本集团人员
担任主要高管，并即日起执行本集团的各项管理制度与政策。
（2）合并成本及商誉
本次企业合并形成商誉73,161,421.55 元，合并成本及商誉确认情况如下：
单位:元
项目 嘉和生物 确认依据
合并成本合计 291,283,299.00 市场法、成本法
减：取得的可辨认净资产公允价值 218,121,877.45
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
份额
商誉 73,161,421.55 企业合并成本大于合并中取得可辨认净
资产公允价值的份额部分确认为商誉
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2014）
第399 号《嘉和生物药业有限公司以财务报告为目的的合并对价分摊资产评估报告书》确认可辨认资产负
债公允价值。
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
项目 2014年2月1日（购买日）
账面价值 公允价值
货币资金 2,521,602.59 2,521,602.59
应收债权 3,209,137.97 3,209,137.97
存货 4,114,380.22 4,114,380.22
固定资产 50,710,366.87 50,710,366.87
在建工程 74,440.00 74,440.00
开发支出 9,949,797.48 525,949,797.48
长期待摊费用 19,866,634.29 19,866,634.29
应付债务 42,678,691.01 42,678,691.01
非流动负债 3,816,000.00 3,816,000.00
递延所得税负债 129,000,000.00
净资产 43,951,668.41 430,951,668.41
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字
（2014）第399 号《嘉和生物药业有限公司以财务报告为目的的合并对价分摊资产评估报告书》确认可
辨认资产负债公允价值。并购日嘉和生物的可辨认资产主要是开发支出，经评估估值如下：
资产名称 评估值(万元)
注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体 18,500.00
注射用重组抗TNF-alpha人鼠嵌合单单克隆抗体专有 3,300.00
技术
重组抗TNF-alpha全人源单克隆抗体注射液专有技术 4,900.00
重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液专有技术 3,700.00
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注射用重组长效抗GLP-1-FC融合蛋白专有技术 4,100.00
注射用重组抗IL-6单克隆抗体专有技术 4,100.00
单抗药物研发公共平台专利及相关技术 13,000.00
合计 51,600.00
其他可辨认资产和负债主要为其他非流动负债，按评估值确认公允价值，估值方法为收益法，
输入值为未来现金流量折现。
未来现金流量的预测以2012年审计报告的数字，根据国内外原液药市场销售份额进行调整预测，
其中本集团注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体预计2019年可以上市，其他产品2019年以后陆续上
市，并以2019-2027年为详细预测期，采用加权平均资本成本即折现率取16%进行折现。
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 □ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位： 元
合并当期期 合并当期期
企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被
被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日
取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净
称 定依据 被合并方的 被合并方的
比例 并的依据 入 利润
收入 净利润
其他说明：
（2）合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益
性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位： 元
处置价
款与处
丧失控 与原子
置投资 按照公
制权之 公司股
对应的 丧失控 丧失控 允价值
丧失控 日剩余 权投资
丧失控 合并财 制权之 制权之 重新计
丧失控 制权之 股权公 相关的
子公司 股权处 股权处 股权处 制权时 务报表 日剩余 日剩余 量剩余
制权的 日剩余 允价值 其他综
名称 置价款 置比例 置方式 点的确 层面享 股权的 股权的 股权产
时点 股权的 的确定 合收益
定依据 有该子 账面价 公允价 生的利
比例 方法及 转入投
公司净 值 值 得或损
主要假 资损益
资产份 失
设 的金额
额的差
额
2014 年
河北大 634,800, 553,046, 423,333, 481,800, 563,553, 交易案
46.00% 出售 10 月 31 44.00%
安 000.00 904.59 777.78 000.00 095.41 例法
日
其他说明：
（1）丧失控制权时点的确定依据：
1）股权转让协议已经本集团第三次临时股东大会决议通过；
2）截止2014年10月31日杜江涛已支付收购款32,000.00万元，占全部股权款比例为50.00%，且剩
余款项已于本年12月全部支付完毕；
3）2014年10月28日河北大安完成股权转让的工商变更，法定代表人由李云春变更为翟晓枫；2014
年11月28日，河北大安公司股东会决议，委派5名董事会成员，其中本集团人员为2人；同日召开变更
后第一次董事会并决议：选举翟晓枫为公司董事长，并聘任杨忠东为公司总经
理；变更公司章程，公司章程中股东会的职责如下：选举和更换董事、监事，决定董事、监事的薪酬；
审议批准董事会的报告；公司章程中董事会的职责如下：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司
的年度财务预算方案、决算方案。
（2）可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据中和资产评估有限公司西南分公司出具的：
中和报字（2015）第KMU1005号《云南沃森生物技术股份有限公司拟确定所持河北大安制药有限公
司剩余44%股权公允价值咨询项目价值咨询报告书》确认可辨认资产负债公允价值。估值方法采用交
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易案例比较法。交易案例比较法，指获取并分析近期可比企业的买卖、收购及合并的实际交易案例资
料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，将其应用到测算对象的相关财务指标中
以估算其公允价值的具体方法。
本次估值选取的案例为：上海莱士血液制品股份有限公司收购同路生物制药有限公司（简称同路
生物）89.77%股权项目；上海莱士血液制品股份有限公司购买郑州邦和生物药业有限公司（简称邦和
生物）100%股权项目；江西博雅生物制药股份有限公司收购浙江海康生物制品有限责任公司（简称
海康生物）32%股权项目。
由于河北大安一直处于停产或不正常生产状态，本次选取收入指标、资产类指标以及反映行业经
营特点的非财务类型指标，具体包括总资产价值比率、固定资产和土地使用权以及在建血浆站价值比
率、收入价值比率以及采桨量价值比率作为各交易案例的价值比率，结合河北大安的资产价值权重，
估算出少数股权对应的河北大安整体估值为1,095,000,000.00元，丧失控制权之日剩余股权的公允价值
为481,800,000.00元。
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
玉溪沃森 云南省玉溪市 云南省玉溪市 生产与销售 100.00% 投资
江苏沃森 江苏省泰州市 江苏省泰州市 研究与开发 100.00% 投资
上海沃森 上海市 上海市 研究与开发 100.00% 投资
非同一控制下合
上海泽润 上海市 上海市 研究与开发 43.87%
并
非同一控制下合
山东实杰 山东省泰安市 山东省泰安市 销售 100.00%
并
非同一控制下合
宁波普诺 浙江省宁波市 浙江省宁波市 销售 100.00%
并
圣泰莆田 福建省莆田市 福建省莆田市 销售 100.00% 非同一控制下合
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并
非同一控制下合
云南鹏侨 云南省昆明市 云南省昆明市 销售 51.00%
并
非同一控制下合
嘉和生物 上海市 上海市 研究与开发 50.61%
并
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位： 元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位： 元
期末余额 期初余额
子公司
流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合
名称
产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计
单位： 元
本期发生额 上期发生额
子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现
营业收入 净利润 营业收入 净利润
额 金流量 额 金流量
其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
184
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2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
持股比例 对合营企业或联
合营企业或联营
主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会
企业名称 直接 间接
计处理方法
河北大安 河北省石家庄市 河北省石家庄市 生产与销售 44.00% 权益法核算
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
项目 年末余额 / 本年发生额
河北大安
流动资产：
其中：现金和现金等价物 2,174,323.48
非流动资产 179,042,795.36
资产合计 457,370,165.78
流动负债： 683,191,686.04
非流动负债 1,964,700.04
负债合计 685,156,386.08
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额 -100,225,936.93
对联营企业权益投资的账面价值 344,866,427.43
营业收入 32,916,205.63
财务费用 43,080,258.01
所得税费用 7,656,903.73
185
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净利润 -59,433,354.34
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额 -59,433,354.34
本年度收到的来自联营企业的股利
其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位： 元
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
联营企业： -- --
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位： 元
累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失
失 享的净利润）
其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
持股比例/享有的份额
共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
186
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6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括借款、应收款项、应付款项等，各项金融工具的详细情况说明见本附
注六。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本
公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1. 各类风险管理目标和政策
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负
面影响降低到最低水平，使股东及其它权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险
管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线并进行风险管理，
并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。
2.本公司的金融工具面临的主要风险是市场风险、信用风险及流动风险。管理层已审议并批准管
理这些风险的政策，概括如下。
(1) 市场风险
1. 汇率风险
汇率风险是因汇率变动产生的风险。本公司主要于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因
此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
2) 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司
面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2014年12月31日，本公司以同期同档次国家基准利率为基础浮动计息的银行借款人民币
1,036,000,000.00元，在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的50%基准点的变动时，将不会
对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
3）价格风险
本公司以市场价格销售疫苗制品，因此受到此等价格波动的影响。
(2) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用
风险主要与应收款项有关。为控制该项风险，本公司分别采取了以下措施。
1） 应收账款、应收票据、其他应收款
187
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本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用
方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致
面临重大坏账风险。由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物，信用
风险集中按照客户进行管理。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。
本公司的其他应收款主要系保证金等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以
确保本公司不致面临重大坏账风险。
2）本公司采用了必要的政策确保所有销售客户均具有良好的信用记录。除应收账款金额前五名
外，本公司无其他重大信用集中风险。
截至2014年12月31日，应收账款前五名金额合计：189,931,184.17元。：
(3) 流动风险
流动风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性风险的方法是确保有
足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定
期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保
遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
截至2014年12月31日， 本公司一年内未到期银行借款1,036,000,000.00元，本公司尚未到期中期
票据990,756,257.59元。
十一、公允价值的披露
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
母公司对本企业的 母公司对本企业的
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
持股比例 表决权比例
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、（1）。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、（1）。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
188
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合营或联营企业名称 与本企业关系
河北大安 联营企业
其他说明
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
重庆倍宁生物医药有限公司 未来十二个月内，通过协议安排，将符合关联方定义的法人
其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
重庆倍宁 销售疫苗 10,064,709.68
重庆倍宁 推广费 5,792,593.59
河北大安 销售固定资产 752,211.00
合计 16,609,514.27
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管
受托/承包起始日 受托/承包终止日
称 称 型 益定价依据 收益/承包收益
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位： 元
委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管
委托/出包起始日 委托/出包终止日
称 称 型 价依据 费/出包费
关联管理/出包情况说明
189
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（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：
单位： 元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
玉溪沃森 100,000,000.00 2014 年 01 月 07 日 2015 年 01 月 06 日 否
玉溪沃森 30,000,000.00 2014 年 05 月 21 日 2015 年 05 月 21 日 否
玉溪沃森 80,000,000.00 2014 年 05 月 13 日 2015 年 05 月 13 日 否
玉溪沃森 20,000,000.00 2014 年 07 月 30 日 2015 年 07 月 30 日 否
玉溪沃森 20,000,000.00 2014 年 08 月 05 日 2015 年 08 月 05 日 否
玉溪沃森 70,000,000.00 2014 年 08 月 25 日 2015 年 02 月 25 日 否
玉溪沃森 30,000,000.00 2014 年 09 月 05 日 2015 年 09 月 05 日 否
玉溪沃森 100,000,000.00 2014 年 09 月 16 日 2015 年 09 月 05 日 否
玉溪沃森 50,000,000.00 2014 年 10 月 29 日 2015 年 10 月 29 日 否
玉溪沃森 50,000,000.00 2014 年 11 月 20 日 2015 年 11 月 20 日 否
玉溪沃森 50,000,000.00 2014 年 12 月 01 日 2015 年 12 月 01 日 否
玉溪沃森 100,000,000.00 2014 年 12 月 09 日 2015 年 12 月 09 日 否
玉溪沃森 100,000,000.00 2014 年 12 月 11 日 2015 年 12 月 11 日 否
江苏沃森 30,000,000.00 2014 年 01 月 02 日 2015 年 01 月 01 日 否
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
关联担保情况说明
（5）关联方资金拆借
单位： 元
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
河北大安 27,652,700.00 2014 年 11 月 01 日 2014 年 12 月 31 日
（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
（7）关键管理人员报酬
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
薪酬合计 8,431,800.00 7,163,700.00
（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位： 元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 河北大安 619,260,667.09 436,712,987.97
应收账款 重庆倍宁 19,619,431.87 34,154,431.87
（2）应付项目
单位： 元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
其他应付款 重庆倍宁 150,000.00 150,000.00
191
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7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□ 适用 □ 不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□ 适用 □ 不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□ 适用 □ 不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
已签订的尚未履行的对外投资合同及有关财务支出
截止资产负债表日，本集团尚有已签订合同但未付的约定重大对外投资支出共计 2,870.00万元，
具体情况如下：
（单位：万元）
投资项目名称 合同投资额 已付投资额 未付投资额 预计投资期 备注
间
玉溪沃森土地受让 12,720.00 9,850.00 2,870.00 2015年 注
合计 12,720.00 9,850.00 2,870.00
注：2012年9月10日，玉溪沃森在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-24
号地块国有建设用地使用权，总面积187,238平方米，总价人民币8,810.00万元。已与玉溪市国土资源
局签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用权出
让合同》。
2012年12月14日，玉溪沃森在国有建设用地使用权挂牌出让活动中竞得编号YTC（2007）34-13
号地块国有建设用地使用权，总面积78,152平方米，总价人民币3,910.00万元。已与玉溪市国土资源局
签订《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，截至报告日尚未签订《国有建设用地使用权出让
192
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合同》。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位： 元
对财务状况和经营成果的影
项目 内容 无法估计影响数的原因
响数
受让重庆倍宁生物医药有限
重要的对外投资
公司有限公司股权
受让北京瑞尔盟生物技术发
重要的对外投资
展有限公司股权
对新余方略德合投资管理中
重要的对外投资
心（有限合伙）的投资
对广东卫伦生物制药有限公
重要的对外投资
司的投资
2、利润分配情况
单位： 元
拟分配的利润或股利 11,700,000.00
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
根据2015年3月19日公司第二届董事会第二十六次会议审议通过的《2014 年度利润分配预案》，
本集团拟以2014 年12 月31 日公司股份总数234,000,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增10 股，
合计转增股本234,000,000 股；以 2014 年12 月31 日公司股份总数234,000,000 股为基数，每 10 股派
发现金股利人民币0.5 元（含税），合计派发现金人民币11,700,000元，剩余未分配利润结转以后年度
分配；上述预案尚需提交本集团股东大会审议。
193
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十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位： 元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数
项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位： 元
归属于母公司所
项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营
利润
其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同
时满足下列条件的组成部分：
(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
194
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本集团以地区分部/业务分部为基础确定报告分部时，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销
售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。
（2）报告分部的财务信息
(1) 主营业务收入、主营业务成本
1）地区分部
地区 本年金额 上年金额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
东北华北大区 30,901,847.41 12,738,386.68 49,375,026.48 8,969,028.12
华东大区 544,921,898.83 322,398,127.23 221,499,107.78 82,552,273.76
华南大区 55,734,630.42 23,463,983.63 145,730,770.45 45,565,662.18
华中大区 26,657,601.80 10,789,353.49 112,386,902.88 22,554,593.41
西南西北大区 190,072,234.45 91,949,142.24 120,303,708.07 13,768,127.70
海外地区 4,758,647.89
小计 848,288,212.91 461,338,993.27 654,054,163.55 173,409,685.17
分部间抵消 -129,266,901.86 -54,382,691.61 -70,959,406.28 -11,775,812.15
合计 719,021,311.05 406,956,301.66 583,094,757.27 161,633,873.02
2）业务分部
地区 本年金额 上年金额
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
生产分部 205,006,626.98 44,849,258.50 425,371,805.26 64,117,005.68
研发分部 43,110,520.63 63,239.91 48,938,030.54 268,885.12
销售分部 567,254,859.67 393,760,320.23 154,558,356.05 91,967,412.28
血液制品分部 32,916,205.63 22,666,174.63 25,185,971.70 17,056,382.09
小计 848,288,212.91 461,338,993.27 654,054,163.55 173,409,685.17
分部间抵消 -129,266,901.86 -54,382,691.61 -70,959,406.28 -11,775,812.15
合计 719,021,311.05 406,956,301.66 583,094,757.27 161,633,873.02
（2）资产、负债总额
1）地区分部
地区 本年金额 上年金额
资产总额 负债总额 资产总额 负债总额
东北华 1,153,286,922.95 747,693,307.25
北大区
华东大 846,715,736.38 422,454,814.48 958,264,210.17 356,677,495.29
区
西南西 6,757,749,703.38 2,917,312,917.45 7,352,450,885.34 3,470,286,384.30
北大区
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小计 7,604,465,439.76 3,339,767,731.93 9,464,002,018.46 4,574,657,186.84
分部间 -1,636,749,278.61 -584,031,409.43 -3,328,164,561.78 -1,377,284,348.71
抵消
合计 5,967,716,161.15 2,755,736,322.50 6,135,837,456.68 3,197,372,838.13
2）业务分部
地区 本年金额 上年金额
资产总额 负债总额 资产总额 负债总额
生产分部 2,312,108,361.30 1,023,588,542.02 2,469,887,920.22 1,201,649,911.89
研发分部 4,955,799,654.65 2,181,632,118.01 5,446,544,332.34 2,448,690,638.19
销售分部 336,557,423.81 134,547,071.90 394,282,842.95 176,623,329.51
血液制品 1,153,286,922.95 747,693,307.25
分部
小计 7,604,465,439.76 3,339,767,731.93 9,464,002,018.46 4,574,657,186.84
分部间抵 -1,636,749,278.61 -584,031,409.43 -3,328,164,561.78 -1,377,284,348.71
消
合计 5,967,716,161.15 2,755,736,322.50 6,135,837,456.68 3,197,372,838.13
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按信用风险特征组
23,000,0 23,000,00
合计提坏账准备的
00.00 0.00
应收账款
23,000,0 23,000,00
合计
00.00 0.00
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期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位： 元
单位名称 收回或转回金额 收回方式
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位： 元
期末余额 期初余额
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
账面价值 账面价值
金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比例
197
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例
单项金额重大并单
316,625, 20,000,0 296,625,0 204,434 204,434,48
独计提坏账准备的 27.65% 6.32% 27.50%
000.00 00.00 00.00 ,480.00 0.00
其他应收款
按信用风险特征组
827,847, 35,334,0 792,513,9 536,812 350,000.0 536,462,98
合计提坏账准备的 72.29% 4.27% 72.20% 0.07%
971.54 16.45 55.09 ,987.97 0 7.97
其他应收款
单项金额不重大但
769,185. 769,185.9 2,258,0 2,258,033.5
单独计提坏账准备 0.07% 0.30%
91 1 33.58 8
的其他应收款
1,145,24 55,334,0 1,089,908 743,505 350,000.0 743,155,50
合计 100.00% 4.83% 100.00% 0.05%
2,157.45 16.45 ,141.00 ,501.55 0 1.55
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
期末余额
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由
石河子隆臣投资合伙企 投资保证金，无坏账风
107,100,000.00
业(有限合伙) 险
投资保证金，无坏账风
袁勇 60,025,000.00
险
新余方略德合投资管理 投资保证金，无坏账风
50,000,000.00
中心（有限合伙人） 险
上海丰茂生物技术有限
20,000,000.00 20,000,000.00 100.00% 投资保证金难以收回
公司
广东卫伦生物制药有限 投资保证金，无坏账风
15,000,000.00
公司 险
北京瑞尔盟生物技术发 投资保证金，无坏账风
4,500,000.00
展有限公司 险
投资保证金，无坏账风
玉溪市财政局 60,000,000.00
险
合计 316,625,000.00 20,000,000.00 -- --
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
□适用 √ 不适用
单位： 元
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
198
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
组合中，关联方组合计提坏账准备的其他应收款
单位名称 与本集团关系 账面余额 坏账金额 计提比例%
河北大安 联营企业 618,497,971.54 35,334,016.45 5.71
江苏沃森 子公司 96,850,000.00
嘉和生物 子公司 66,200,000.00
上海泽润 子公司 37,800,000.00
云南鹏侨 子公司 8,500,000.00
合计 827,847,971.54 35,334,016.45 4.27
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额 54,984,016.45 元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位： 元
单位名称 转回或收回金额 收回方式
（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位： 元
项目 核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
单位： 元
款项是否由关联交
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序
易产生
其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位： 元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
投资保证金 316,730,504.00 211,434,480.00
和子公司间的往来款 827,847,971.54 529,812,987.97
员工往来 663,681.91 2,258,033.58
合计 1,145,242,157.45 743,505,501.55
199
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位： 元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
河北大安 往来款 618,497,971.54 1 年以内，1-2 年 54.01% 35,334,016.45
石河子隆臣投资合伙
投资保证金 107,100,000.00 1 年以内 9.35%
企业(有限合伙)
江苏沃森 往来款 96,850,000.00 1 年以内，1-2 年 8.46%
嘉和生物 往来款 66,200,000.00 1 年以内 5.78%
袁勇 投资保证金 60,025,000.00 1 年以内 5.24%
合计 -- 948,672,971.54 -- 82.84% 35,334,016.45
（6）涉及政府补助的应收款项
单位： 元
预计收取的时间、金额
单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄
及依据
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 2,386,031,742.48 2,386,031,742.48 2,819,080,443.48 2,819,080,443.48
对联营、合营企
344,866,427.43 344,866,427.43
业投资
合计 2,730,898,169.91 2,730,898,169.91 2,819,080,443.48 2,819,080,443.48
（1）对子公司投资
单位： 元
被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 减值准备期末余
200
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
备 额
江苏沃森 155,278,281.33 155,278,281.33
玉溪沃森 860,450,077.34 141,578,000.00 1,002,028,077.34
上海沃森 10,000,000.00 10,000,000.00
山东实杰 300,000,000.00 300,000,000.00
宁波普诺 300,000,000.00 300,000,000.00
圣泰莆田 162,500,000.00 162,500,000.00
云南鹏侨 7,314,084.81 7,314,084.81
上海泽润 157,628,000.00 157,628,000.00
嘉和生物 291,283,299.00 291,283,299.00
河北大安 865,910,000.00 865,910,000.00
合计 2,819,080,443.48 432,861,299.00 865,910,000.00 2,386,031,742.48
（2）对联营、合营企业投资
单位： 元
本期增减变动
权益法下 宣告发放 减值准备
投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额
追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额
收益调整 变动 准备
资损益 或利润
一、合营企业
二、联营企业
423,333,7 -78,467,3 344,866,4
河北大安
77.78 50.35 27.43
344,866,4
小计
27.43
344,866,4
合计
27.43
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位： 元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 42,188,679.25 47,626,572.41
合计 42,188,679.25 47,626,572.41
201
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
其他说明：
5、投资收益
单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 -39,007,865.94
处置长期股权投资产生的投资收益 192,223,777.78
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,137,000.00 120,000.00
合计 155,352,911.84 100,120,000.00
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -640,594.28
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 14,197,116.87
受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
3,000,000.00
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,760,644.87
其他符合非经常性损益定义的损益项目 579,151,436.35
减：所得税影响额 3,921,786.84
少数股东权益影响额 1,025,467.50
合计 587,000,059.73 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
202
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 5.11% 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司
-15.79% -1.90 -1.90
普通股股东的净利润
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√ 适用 □ 不适用
单位： 元
净利润 净资产
本期发生额 上期发生额 期末余额 期初余额
按中国会计准则 143,424,674.03 47,893,080.70 2,882,905,754.21 2,742,562,157.48
按国际会计准则调整的项目及金额：
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
√ 适用 □ 不适用
境外会计准则名称：
单位： 元
净利润 净资产
本期发生额 上期发生额 期末余额 期初余额
按中国会计准则 143,424,674.03 47,893,080.70 2,882,905,754.21 2,742,562,157.48
按境外会计准则调整的项目及金额：
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
4、会计政策变更相关补充资料
√ 适用 □ 不适用
公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财
务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下：
单位：元
项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
203
云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
流动资产：
货币资金 1,422,588,533.97 1,229,958,352.78 584,207,985.19
应收票据 42,710,082.74 41,192,748.48 44,118,133.64
应收账款 440,352,952.73 592,139,691.67 418,177,013.71
预付款项 109,005,155.34 128,638,743.65 49,740,535.59
应收利息 25,686,411.42 1,965,273.01 3,082,425.20
其他应收款 148,942,112.81 326,692,504.28 965,614,754.62
存货 196,708,835.91 368,274,028.77 155,676,113.32
其他流动资产 881,091.36 1,248,005.09 97,326.00
流动资产合计 2,386,875,176.28 2,690,109,347.73 2,220,714,287.27
非流动资产：
可供出售金融资产 11,700,000.00 118,400,000.00 118,500,000.00
长期股权投资 476,323,314.47
固定资产 454,859,133.26 548,935,532.80 518,791,188.45
在建工程 406,939,286.60 683,753,657.16 767,900,319.32
固定资产清理 3,685.10
无形资产 878,267,802.08 944,090,847.72 165,569,985.91
开发支出 30,977,054.05 240,635,192.82 888,158,295.95
商誉 256,599,155.85 872,931,215.57 689,493,481.27
长期待摊费用 2,032,284.32 5,594,923.73 51,580,455.72
递延所得税资产 22,014,690.72 31,383,054.05 70,684,832.79
非流动资产合计 2,063,389,406.88 3,445,728,108.95 3,747,001,873.88
资产总计 4,450,264,583.16 6,135,837,456.68 5,967,716,161.15
流动负债：
短期借款 537,000,000.00 1,167,500,000.00 1,036,000,000.00
应付票据 8,980,000.00
应付账款 120,963,999.50 156,376,986.70 161,245,475.14
预收款项 17,327,723.40 13,306,575.15 14,836,645.55
应付职工薪酬 12,682,658.53 14,582,382.54 16,352,058.03
应交税费 23,468,149.10 25,991,966.95 13,891,743.97
应付利息 3,472,602.74 6,472,602.74
其他应付款 209,137,035.42 447,374,329.21 148,557,783.96
一年内到期的非流动
2,500,000.00
负债
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其他流动负债 96,603,209.54 40,736,684.42 18,051,808.39
流动负债合计 1,019,682,775.49 1,878,321,527.71 1,415,408,117.78
非流动负债：
应付债券 988,104,276.71 990,756,257.59
递延收益 55,871,782.71 74,679,823.03 108,560,678.03
递延所得税负债 205,147,350.38 256,267,210.68 241,011,269.10
非流动负债合计 261,019,133.09 1,319,051,310.42 1,340,328,204.72
负债合计 1,280,701,908.58 3,197,372,838.13 2,755,736,322.50
所有者权益：
股本 182,232,000.00 180,000,000.00 234,000,000.00
资本公积 2,170,083,991.60 1,958,408,402.61 1,904,408,402.61
盈余公积 33,293,920.27 40,244,475.91 36,890,419.73
未分配利润 563,909,278.96 707,606,931.87
归属于母公司所有者权益
2,954,134,665.75 2,742,562,157.48 2,882,905,754.21
合计
少数股东权益 215,428,008.83 195,902,461.07 329,074,084.44
所有者权益合计 3,169,562,674.58 2,938,464,618.55 3,211,979,838.65
负债和所有者权益总计 4,450,264,583.16 6,135,837,456.68 5,967,716,161.15
5、其他
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云南沃森生物技术股份有限公司 2014 年年度报告全文
第十节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、公司会计机构负责人签名并
盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公
告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2014年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。
云南沃森生物技术股份有限公司
法定代表人（李云春）：____________
206
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