证券代码:600560 证券简称:金自天正 编号:临 2015-006
北京金自天正智能控制股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出的时间和方式
北京金自天正智能控制股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于
2015 年 3 月 9 日以电话、电子邮件和口头方式通知全体董事。
二、会议召开和出席情况
北京金自天正智能控制股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2015 年 3
月 19 日在公司综合楼八楼大会议室召开,会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,本
次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。
会议由董事长孙彦广先生主持,公司 5 名监事列席了本次会议。
三、议案审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了认真审议,会议以记名和书面方
式进行表决的方式通过了如下决议:
1、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2014 年度财务决算报
告》。
此报告需提交公司 2014 年度股东大会审议。
2、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2014 年度利润分配预
案》。
公司 2014 年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润 17,591,460.81
元,母公司实现净利润-1,465,009.69 元,加期初未分配利润 92,596,908.99 元,减
去本年实施 2013 度现金派发的 19,009,867.54 元股利,本年度可供分配的利润为
72,122,031.76 元。
本年度利润分配预案为:拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 223,645,500 股为
基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元(含税)。
本年度无分配股票股利和资本公积金转增计划。
2014 年度利润分配预案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
3、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司财务审计和
内控审计会计师事务所的议案》。
公司拟聘任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司的财务审计和内控
审计工作,聘期自 2015 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日,并提请股东大会授权董事会
依据审计工作业务量决定该会计师事务所的报酬事宜(2014 年度,公司支付给众环海
华会计师事务所(特殊普通合伙)的财务审计报酬为人民币 35 万元,支付给天职国际
会计师事务所(特殊普通合伙)的内控审计报酬为人民币 20 万元,审计人员的差旅费
及食宿费由本公司承担)。三位独立董事孙建科先生、刘红霞女士、耿芙蓉女士就此
次聘任发表了独立意见,认为公司继续聘任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
担任公司 2015 年度的财务审计工作,可以保障公司审计工作的延续性,考虑到财务
审计和内控审计的相关性,同意聘任众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公
司 2015 年的内控审计工作(本事项经全体独立董事事前认可)。
此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
4、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2014 年度董事会工作
报告》。
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此报告需提交公司 2014 年度股东大会审议。
5、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2014 年度独立董事述
职报告》。
2014 年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。
6、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《审计委员会年度履职情
况报告》。
审计委员会年度履职情况报告详见上海证券交易所网站。
7、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《2014 年年度报告及 2014
年年度报告摘要》。
此报告及报告摘要需提交公司 2014 年度股东大会审议。
2014 年年度报告及 2014 年年度报告摘要详见上海证券交易所网站。
8、会议以 5 票赞成、0 票反对、4 票回避的表决结果通过了《关于 2015 年度日常关
联交易累计发生总金额预计的议案》。
四名关联董事进行了回避。三位独立董事孙建科先生、刘红霞女士、耿芙蓉女士
对此关联交易发表了独立意见,认为公司与控股股东之间 2015 年度日常关联交易是
公司因正常的业务需要而进行,遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格按照市场
价格结算,不存在损害公司及中小股东利益的行为,没有影响公司的独立性。(本事
项经全体独立董事事前认可)。
详见《北京金自天正智能控制股份有限公司关于 2015 年度日常关联交易累计发
生总金额预计的公告》。
9、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于申请人民币综合授
信额度的议案》。
因业务发展需要,公司拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行北
京丰台支行、中国光大银行北京海淀支行、中国建设银行北京分行分别申请人民币综
合授信额度 2 亿元、1 亿元、2 亿元、2 亿元,期限壹年;公司的控股子公司上海金
自天正信息技术有限公司拟以自有资产“宝山区友谊路 1588 弄 15 号”和“宝山区友
谊路 1568 弄 22 号” 的两处房产为抵押向交通银行上海宝山支行和中国银行宝山支
行申请人民币综合授信额度 5000 万元和 3000 万元,期限壹年;公司的控股子公司成
都金自天正智能控制有限公司拟以自有资产“成都高新区科技孵化园 5 号楼 1 层 5,7
号”和位于成都市高新区天府四街 66 号 2 栋的两处房产为抵押向金融机构申请 900
万元综合授信额度,期限一年。董事会授权公司总经理及上海金自天正信息技术有限
公司总经理、成都金自天正智能控制有限公司总经理签署综合授信协议及额度项下的
相关业务合同。
此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
10、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于使用闲置自有资
金购买银行理财产品的议案》。
为提高公司自有闲置资金的使用效率,实现资金收益最大化,公司拟使用合计不
超过 2 亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品(上述资金额度可以滚动使用),
公司董事会授权公司总经理根据公司实际情况购买银行理财产品,并授权公司总经理
安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测,购买后及时分析和监控银行理财产品
投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采
取相应的措施,控制投资风险。
三位独立董事孙建科先生、刘红霞女士、耿芙蓉女士对此发表了独立意见,认为
公司本次拟购买的银行理财产品不属于风险投资,公司目前自有资金充裕,在保证流
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动性和资金安全的前提下,购买银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自
有资金的使用效率,增加公司自用资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符
合公司利益,不存在损害公司及全体股东利益的行为,特别是中小股东利益的情形,
同意公司使用不超过 2 亿元的自有闲置资金购买银行理财产品。
此议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
详见《北京金自天正智能控制股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财
产品的公告》。
13、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司 2014 年度内部控
制评价报告》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,
结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我
们对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有
局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部
控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测
未来内部控制的有效性具有一定的风险。
董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制,未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司 2014 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。
14、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司 2014 年度社会责
任报告》。
公司 2014 年度社会责任报告详见上海证券交易所网站。
15、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于召开 2014 年度股
东大会的议案》。
董事会决定于 2015 年 4 月 14 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司
2014 年度股东大会,审议如下事项:
1)2014 年度财务决算报告
2)2014 年度董事会工作报告
3)2014 年度监事会工作报告
4)2014 年度利润分配预案
5)2014 年年度报告及 2013 年年度报告摘要
6)关于聘任公司财务审计和内控审计会计师事务所的议案
7)关于申请人民币综合授信额度的议案
8)关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
除审议以上事项外,股东大会还将听取《2014 年度独立董事述职报告》和《审
计委员会年度履职情况报告》
北京金自天正智能控制股份有限公司董事会
2015 年 3 月 21 日
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