中信建投证券股份有限公司
关于中国东方红卫星股份有限公司
2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为中国东方红卫星股份有限公司(以下简称“中国卫星”或“公司”)2013 年配股的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对公司 2014 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体如下:
一、募集资金的存放及使用及专户余额情况
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方红卫星股份有限公司配股的批复》(证监许可[2013]951 号)核准,中国卫星以配股方式向股权登记日(2013年 8 月 5 日)上海证券交易所收市后登记在册的全体股东配售人民币普通股265,890,361 股(A 股),发行价格为人民币 5.45 元/股,募集资金总额为人民币1,449,102,467.45 元,扣除各项发行费用(共计 22,346,337.89 元)后的募集资金净额为 1,426,756,129.56 元,上述资金已于 2013 年 8 月 14 日到账,经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于 2013 年 8 月 14 日出具了中瑞岳华[2013]第 0292 号验资报告。
(二)募集资金的存放及专户余额情况
为进一步规范公司募集资金管理和使用,切实保护广大投资者的合法权益,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关要求,中国卫星于 2013 年 8 月对原有《募集资金管理办法》进行修订,充分保证制度的及时性和有效性。截至本专项核查报告披露之日,公司《募集资金管理办法》有效执行。
根据相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定,经中国卫星第六届董事会第十四次会议审议通过,公司于本次配股募集资金到位后在北京银行股份有限公司营业部(以下简称“北京银行”)开立了募集资金存储专户对募集资金进行专户管理。2013 年 9 月,中国卫星与北京银行、中信建投签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议各方均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
同时,随着募投项目实施,中国卫星陆续将配股募集资金拨付给承担募投项目的子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司以及航天恒星科技有限公司(简称:航天恒星科技),并严格按照公司相关制度规范监督子公司开立募集资金专项账户进行专户管理。中国卫星承担募投项目的子公司分别与专户开户行、中信建投以及中国卫星签订了《募集资金四方监管协议》。
截止 2014 年末,中国卫星募集资金专户具体情况如下:
2014 年年末
开户行 账户账号 账户性质
余额(万元)
北京银行总行营业部 01090520500120109187296 专项账户 68,562.73
中国建设银行深圳高新园支行 44201537200052518571 专项账户 6,898.03
中国光大银行北京中关村支行 35220188000079850 专项账户 113.46
中国光大银行北京万柳支行 35220188000106777 专项账户 5,029.18
自 2013 年中国卫星配股募集资金到账至 2014 年 12 月 31 日,公司共使用募集资金 65,368.14 万元,其中 2014 年度使用募集资金 33,902.53 万元,募集资金专户余额为 80,603.40 万元(含利息收入 3,295.93 万元)
(三)募集资金使用情况
中国卫星严格按照《募集资金管理办法》的规定及《配股说明书》中承诺的实施计划使用募集资金。公司 2014 年度募集资金使用情况如下表所示:
募集资金使用情况对照表
2014 年度
编制单位: 中国东方红卫星股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额(扣除发行费用) 142,675.61 本年度投入募集资金总额 33,902.53
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 65,368.14
变更用途的募集资金总额比例 -
已变
更项 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末累计投入 截至期末投 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性
调整后投 本年度投
承诺投资项目 目(含 承诺投资 承诺投入 累计投入 金额与承诺投入金 入进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重
资总额 入金额
部分 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额(3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 大变化
变更)卫星应用系统集成平台能力建设
55,000.00 55,000.00 55,000.00 15,898.69 15,898.69 -39,101.31 28.91% 2016.06 214.98 - 否项目CAST4000 平台开发研制生产能
38,500.00 38,500.00 38,500.00 7,113.16 7,113.16 -31,386.84 18.48% 2016.06 137.57 - 否力建设项目
微小卫星研制生产能力建设项目 13,000.00 13,000.00 13,000.00 6,180.68 6,180.68 -6,819.32 47.54% 2015.12 470.39 - 否
偿还银行贷款和补充流动资金 43,500.00 36,175.61 36,175.61 4,710.00 36,175.61 - 100.00% - - - 否
合计 - 150,000.00 142,675.61 42,675.61 33,902.53 65,368.14 -77,307.47 - - 822.94 - -未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
公司于 2014 年 2 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了“关于以募集资金置换预先投入自筹资
募集资金投资项目先期投入及置换情况 金的议案”,同意公司募集资金投资项目的各承担单位以募集资金 11,508.67 万元置换投入的自筹资金。截止
2014 年 12 月 31 日,公司已完成上述置换事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 -
募集资金结余的金额及形成原因 -
募集资金其他使用情况 -注:按照配股说明书募集资金总额不超过 150,000 万元,实际募集资金总额(扣除发行费用)142,675.61 万元,因此将偿还银行贷款和补充流动资金总额 43,500 万元调整为 36,175.61 万元。
二、募集资金项目的进展情况
2013 年,公司募集资金到位后,航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司、航天恒星科技有限公司 3 个募集资金投资项目承担单位深入细化项目具体实施路径,制定项目实施计划和里程碑节点,积极推进项目实施。截至本专项核查报告披露之日:
CAST4000 平台开发研制生产能力建设项目:已完成了 CAST4000 平台原理样机研制、CAST4000 平台力学试验及平台工程样机的集成测试工作。
微小卫星研制生产能力建设项目:已完成了 3 项关键技术攻关,并成功应用于某产品。已完成了部分研制生产能力的建设,为科研生产提供了基础能力保障。
卫星应用系统集成平台能力建设项目:卫星通信、导航、遥感一体化设计仿真平台均按照节点有序推进,其中项目的基础平台——云计算平台已完成通用云计算服务软件和云计算应用支撑软件初步版本的发布;客户服务平台已完成远程运行维护支持分系统的系统联试工作。
偿还银行贷款和补充流动资金项目:(1)公司使用募集资金 4,710 万元向子公司深圳航天东方红海特卫星有限公司增资,用于偿还部分银行贷款;(2)公司于 2013 年使用募集资金 5,290 万元向子公司航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款并签订委托贷款合同,该合同已于 2014 年 10 月 31 日年到期,经六届十六次董事会审议通过,公司将上述委托贷款合同展期一年并与航天恒星空间技术应用有限公司签订了委托贷款展期协议书;(3)公司已使用募集资金26,175.61 万元补充流动资金。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益,在本次募集资金到位前,中国卫星募集资金投资项目的各承担单位以自筹资金对“卫星应用系统集成平台能力建设项目”、“CAST4000 平台开发研制生产能力建设项目募集资金投资项目”以及“微小卫星研制生产能力建设项目”进行预先投入。截至 2013年 12 月 31 日,公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币11,508.67 万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核并出具《关于中国东方红卫星股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2014]第 01540003 号)。
中国卫星于 2014 年 2 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司募集资金投资项目的各承担单位以募集资金 11,508.67 万元置换投入的自筹资金,独立董事、监事会及保荐机构均已发表同意意见。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司已完成上述置换事项。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
截至 2014 年 12 月 31 日,中国卫星不存在利用闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
截至 2014 年 12 月 31 日,中国卫星不存在募集资金投向发生变更的情况。
六、部分募集资金投入方式变更情况
公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的关联交易议案》,公司拟以增资的方式将募集资金 55,000 万元投向子公司航天恒星科技,用以实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”,公司拟将上述项目资金拨付方式由配股说明书中“增资与委托贷款相结合”变更为全部以增资方式投入,航天恒星科技的另外两方股东航天投资及航天基金同比现金增资跟进。
2014 年 2 月 28 日,中国卫星召开 2014 年度第一次临时股东大会审议通过上述变更事项。
截止 2014 年 12 月 31 日,公司已向航天恒星科技拨付募集资金 1.6 亿元。
七、保荐机构的核查意见
经核查,中信建投认为,中国卫星 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律法规的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国东方红卫星股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)保荐代表人:
王晨宁 刘先丰
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