中国东方红卫星股份有限公司关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)董事会编制了截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国东方红卫星股份有限公司配股的批复》(证监许可[2013]951 号)核准,中国卫星以配股方式向股权登记日(2013 年 8 月 5 日)上海证券交易所收市后登记在册的全体股东配售人民币普通股 265,890,361 股(A 股),发行价格为人民币 5.45 元/股,募集资金总额为人民币 1,449,102,467.45 元,扣除各项发行费用(共计 22,346,337.89 元)后的募集资金净额为1,426,756,129.56 元,上述资金已于 2013 年 8 月 14 日到账,经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于 2013 年 8 月 14 日出具了中瑞岳华[2013]第 0292 号验资报告。
自上述募集资金到账至 2014 年 12 月 31 日,公司共使用募集资金 65,368.14 万元,其中 2014 年度使用募集资金 33,902.53 万元,募集资金专户余额为 80,603.40 万元(含利息收入 3,295.93 万元)。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理制度的制定和执行情况
为持续规范公司募集资金管理和使用,确保各募集资金投资项目顺利实施,切实保护广大投资者的合法权益,公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律法规的规范要求,建立并不断完善以《募集资金管理办法》为核心的关于募集资金管理、使用的制度体系,并充分保证各项制度的及时性和有效性。
公司承担募投项目的子公司坚持以规章制度指导和规范募集资金的使用和募投项目的实施,分别按照公司相关制度制定或修订了募集资金管理相关制度,使子公司募集资金管理有章可循。
截至本报告披露之日,公司《募集资金管理办法》有效执行。
(二)募集资金专户存储情况
根据相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定,经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,公司于本次配股募集资金到位后在北京银行股份有限公司营业部开立了募集资金存储专户对募集资金进行专户管理。随着募投项目实施,公司陆续将配股募集资金拨付给承担募投项目的子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司以及航天恒星科技有限公司(简称:航天恒星科技),并严格按照相关制度规范监督其开立募集资金专项账户进行专户管理。
截止 2014 年末,公司募集资金专户具体情况如下:
2014 年年末
开户行 账户账号 账户性质
余额(万元)
北京银行总行营业部 01090520500120109187296 专项账户 68,562.73
中国建设银行深圳高新园支行 44201537200052518571 专项账户 6,898.03
中国光大银行北京中关村支行 35220188000079850 专项账户 113.46
中国光大银行北京万柳支行 35220188000106777 专项账户 5,029.18
(三)募集资金监管情况
2013 年 9 月,公司与北京银行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时,公司督促下属承担募投项目的子公司分别与专户开户行、中信建投证券股份有限公司以及公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,其中《募集资金四方监管协议》增加了中国卫星对相关子公司募集资金存储、使用的监督管理条款。截止 2014 年 12 月 31日,协议各方均严格按照协议约定履行了相关义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定及《配股说明书》中承诺的实施计划使用募集资金。公司 2014 年度募集资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”(附表)。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益,在2013 年度配股募集资金到位前,公司募集资金投资项目的各承担单位以自筹资金对“卫星应用系统集成平台能力建设项目”、“CAST4000平台开发研制生产能力建设项目”以及“微小卫星研制生产能力建设项目”进行预先投入。截至 2013 年 12 月 31 日,公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币 11,508.67 万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核并出具《关于中国东方红卫星股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2014]第 01540003 号)。
经公司第六届董事会第十七次会议审议通过,同意公司以配股募集资金 11,508.67 万元对配股发行预案通过后预先投入的自筹资金进行置换,公司独立董事、监事会及配股保荐机构中信建投证券股份有限公司发表明确同意意见。截止 2014 年 12 月 31 日,上述置换事项已实施完毕。
四、部分募集资金投入方式变更情况
公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的关联交易议案》,公司拟以增资的方式将募集资金 55,000 万元投向子公司航天恒星科技,用以实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”,公司拟将上述项目资金拨付方式由配股说明书中“增资与委托贷款相结合”变更为全部以增资方式投入,航天恒星科技的另外两方股东航天投资及航天基金同比现金增资跟进。
上述变更事项已经 2014 年 2 月 28 日召开的公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过,截止 2014 年 12 月 31 日,公司已向航天恒星科技拨付募集资金 1.6 亿元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了应披露的相关信息,不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:中国东方红卫星股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司认为:中国卫星 2014 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
附件:募集资金使用情况对照表
中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会
2015 年 3 月 18 日附表:
募集资金使用情况对照表
2014 年度
编制单位: 中国东方红卫星股份有限公司 金额单位:人民币万元
募集资金总额(扣除发行费用) 142,675.61 本年度投入募集资金总额 33,902.53
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 65,368.14
变更用途的募集资金总额比例 -
已变
项目可行
更项 截至期末 截至期末 截至期末累计投入金 截至期末投 项目达到预 是否达
募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实 性是否发
承诺投资项目 目(含 承诺投入 累计投入 额与承诺投入金额的 入进度(%) 定可使用状 到预计
诺投资总额 总额 入金额 现的效益 生重大变
部分 金额(1) 金额(2) 差额(3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 态日期 效益
化
变更)卫星应用系统集成平台能力
55,000.00 55,000.00 55,000.00 15,898.69 15,898.69 -39,101.31 28.91% 2016.06 214.98 - 否建设项目CAST4000 平台开发研制生产
38,500.00 38,500.00 38,500.00 7,113.16 7,113.16 -31,386.84 18.48% 2016.06 137.57 - 否能力建设项目微小卫星研制生产能力建设
13,000.00 13,000.00 13,000.00 6,180.68 6,180.68 -6,819.32 47.54% 2015.12 470.39 - 否项目偿还银行贷款和补充流动资
43,500.00 36,175.61 36,175.61 4,710.00 36,175.61 - 100.00% - - - 否金
合计 - 150,000.00 142,675.61 142,675.61 33,902.53 65,368.14 -77,307.47 - - 822.94 - -未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明 -
公司于 2014 年 2 月 12 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了“关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案”,
募集资金投资项目先期投入及置换情况 同意公司募集资金投资项目的各承担单位以募集资金 11,508.67 万元置换投入的自筹资金。截止 2014 年 12 月 31 日,
公司已完成上述置换事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 -
募集资金结余的金额及形成原因 -
募集资金其他使用情况 -注:按照配股说明书募集资金总额不超过 150,000 万元,实际募集资金总额(扣除发行费用)142,675.61 万元,因此将偿还银行贷款和补充流动资金总额 43,500 万元调整为 36,175.61 万元。
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