中国汽研：2014年年度报告_股票频道

2014 年年度报告

公司代码：601965 公司简称：中国汽研

中国汽车工程研究院股份有限公司

2014 年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：请

投资者特别关注。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、公司负责人任晓常、李开国主管会计工作负责人苏自力及会计机构负责人（会计主管人员）

官玉良声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,中国汽研（母公司）2014年实现净利润

380,998,512.76元，合并后属于上市公司股东的净利润413,404,059.25元。提取10%法定盈余公积

金38,099,851.28元，扣减本年已分配的2013年度现金股利128,157,315.60元。截至2014年12月31

日，母公司可供股东分配的利润为861,854,397.63元，资本公积金余额为1,601,963,897.38元。

本着兼顾公司持续发展及股东合理回报的原则，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平、重大资金支出计划以及股东公开征集意见反馈情况，提议以现有总股本

640,786,578股为基数，向全体股东按每10 股送2股转增3股派发现金1.00元(含税)，共计送红股

128,157,315.60股，资本公积金转增192,235,973.40股，派发现金64,078,657.80元，剩余利润结

转至下年度分配。

七、前瞻性陈述的风险声明

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投

资者注意投资风险。

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八、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

九、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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第一节释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 4

第二节公司简介 ............................................................................................................................. 5

第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7

第四节董事会报告 ......................................................................................................................... 9

第五节重要事项 ........................................................................................................................... 24

第六节股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 30

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 33

第八节公司治理 ........................................................................................................................... 40

第九节内部控制 ........................................................................................................................... 44

第十节财务报告 ........................................................................................................................... 45

第十一节备查文件目录 ................................................................................................................. 129

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第一节释义及重大风险提示

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

中国汽研/公司指中国汽车工程研究院股份有限公司

通用技术集团/控股股东指中国通用技术（集团）控股有限责任公司，持有本公

司 63.69%的股份

中机公司指中国机械进出口（集团）有限公司，持有本公司 1.34%

的股份

中技公司指中国技术进出口总公司，持有本公司 1.01%的股份

通用咨询指中国通用咨询投资有限公司，持有本公司 1.01%的股份

凯瑞特种车指重庆凯瑞特种车有限公司

凯瑞传动指重庆凯瑞车辆传动制造有限公司

凯瑞设备指重庆凯瑞汽车试验设备开发有限公司

重庆检测指重庆汽车检测中心有限责任公司

苏州凯瑞指苏州凯瑞汽车测试研发有限公司

北京公司指北京中汽院科技有限公司

汽研宾馆指重庆汽研宾馆有限公司

鼎辉燃气指重庆鼎辉汽车燃气系统有限公司

广东检测指广东汽车检测中心有限公司

凯瑞科信指重庆凯瑞科信汽车销售有限公司

凯瑞燃气指重庆凯瑞燃气汽车有限公司

试车场管理公司指重庆西部汽车试验场管理有限公司

凯瑞伟柯斯指重庆凯瑞伟柯斯环保有限公司

凯瑞电动指重庆凯瑞电动汽车系统有限公司

浙江分公司指中国汽车工程研究院股份有限公司浙江分公司

天津分公司指中国汽车工程研究院股份有限公司天津分公司

十二五指 2011 年-2015 年

十三五指 2016 年－2020 年

CCC 指中国强制性产品认证制度（ China Compulsory

Certification）

EMC 指电磁兼容（Electro Magnetic Compatibility）

NVH 指噪声振动舒适性（Noise Vibration Harshness）

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细披露在日常经营活动中面临的风险，主要包括市场风险、政策和

行业风险、资质风险、投资风险、市场风险、安全生产风险等，详见“第四节董事会报

告”中“（五）可能面对的风险”。

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第二节公司简介

一、公司信息

公司的中文名称中国汽车工程研究院股份有限公司

公司的中文简称中国汽研

公司的外文名称 CHINA AUTOMOTIVE ENGINEERING RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD

公司的外文名称缩写 CAERI

公司的法定代表人任晓常

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名刘旭黎龚敏

联系地址重庆市北部新区金渝大道9号重庆市北部新区金渝大道9号

电话 023-68825531 023-68851877

传真 023-68821361 023-68821361

电子信箱 ir@caeri.com.cn ir@caeri.com.cn

三、基本情况简介

公司注册地址重庆市北部新区金渝大道9号

公司注册地址的邮政编码 401122

公司办公地址重庆市北部新区金渝大道9号

公司办公地址的邮政编码 401122

公司网址 www.caeri.com.cn

电子信箱 ir@caeri.com.cn

四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称上海证券报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn

公司年度报告备置地点重庆市北部新区金渝大道9号

五、公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所中国汽研 601965

六、公司报告期内注册变更情况

（一）基本情况

公司报告期内注册情况未变更。

（二）公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见 2012 年年度报告公司基本情况

（三）公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务未发生变更

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（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况

公司上市以来，控股股东未发生变更

七、其他有关资料

名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号

公司聘请的会计师事务所（境内）

楼 12 层

签字会计师姓名刘国辉、朱珉东

名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号

公司聘请的会计师事务所（境外）

楼 12 层

签字会计师姓名刘国辉、朱珉东

名称中信建投证券股份有限公司

办公地址北京市东城区朝内大街 188 号

报告期内履行持续督导职责的保荐

签字的保荐代表王东梅、李旭东

机构

人姓名

持续督导的期间 2012 年 6 月 11 日~2014 年 12 月 31 日

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第三节会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

本期比上年同期增

主要会计数据 2014年 2013年 2012年

减(%)

营业收入 1,568,891,927.34 1,500,234,527.48 4.58 1,143,196,463.86

归属于上市公司股东的净 413,404,059.25 422,181,911.89 -2.08 297,793,489.29

利润

归属于上市公司股东的扣 225,223,878.24 357,574,764.62 -37.01 273,032,237.43

除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量 86,113,466.71 350,046,421.14 -75.40 200,570,700.62

净额

本期末比上年同期

2014年末 2013年末 2012年末

末增减（%）

归属于上市公司股东的净 3,529,141,329.66 3,243,894,586.01 8.79 2,885,791,331.92

资产

总资产 4,157,213,887.27 3,970,498,206.02 4.70 3,644,039,448.86

(二) 主要财务指标

本期比上年同期

主要财务指标 2014年 2013年 2012年

增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.65 0.66 -1.52 0.53

稀释每股收益（元／股） 0.65 0.66 -1.52 0.53

扣除非经常性损益后的基本每股收 0.35 0.56 -37.50 0.49

益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 11.73 13.49 减少1.76个百分 14.13

点

扣除非经常性损益后的加权平均净 6.39 11.43 减少5.04个百分 12.96

资产收益率（%）点

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

报告期内，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比减少 37.50%，主要是技术服务业务受行业及

整改工作影响以及轨道交通业务合同执行周期变化影响，收入同比减少导致主营业务利润下降。

二、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净

资产差异情况

□适用 √不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

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单位:元币种:人民币

附注（如

非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额

适用）

非流动资产处置损益 177,459,088.28 41,817,007.36 -19,803.55

计入当期损益的政府补助，但与公司 18,603,493.74 11,701,330.00 30,409,290.00

正常经营业务密切相关，符合国家政

策规定、按照一定标准定额或定量持

续享受的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套 25,292,850.94 22,332,479.45 -2,318.69

期保值业务外，持有交易性金融资产、

交易性金融负债产生的公允价值变动

损益，以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和 35,380.97 163,928.10 -1,231,996.50

支出

少数股东权益影响额 -3,165.74 -46,525.27 -16,462.61

所得税影响额 -33,207,467.18 -11,361,072.37 -4,377,456.79

合计 188,180,181.01 64,607,147.27 24,761,251.86

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第四节董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

行业发展环境：据中国汽车工业协会统计,2014年我国汽车产销量双双突破2300万辆,产销分

别为 2372.29万辆和2349.19万辆，同比分别增长7.26%、6.86%，产销量再创新高，连续第六年位

居全球第一, 但增速低于年初8%到10%的增速预期。

2015年，国内经济总体保持平稳，但下行压力加大。市场需求不足，市场的结构性调整还将

继续，企业面临更加激烈的竞争和经营压力。预计20145年我国汽车销量将超2500万辆。提高汽车

汽车节能排放和安全技术标准法规，发展节能与新能源汽车，是汽车产业可持续发展的方向。汽

车行业技术创新和产品升级的发展，为汽车技术服务业务提供了发展空间。新的一年，中国汽研

机遇与挑战并存。

公司总体经营情况：2014年，公司坚持“尽快形成新基地的服务能力，狠抓市场、释放产能、

创造效益”的工作方针，围绕发展建设和科研经营两条主线，聚焦发展质量和效益，克服重重困

难完成科工贸各项任务。实现营业收入15.69亿元，同比增长4.58%；实现利润总额4.95亿元，同

比增长0.3%.实现归属于母公司股东的净利润4.13亿元，同比减少2.08%。

截至2014年12月31日，公司资产总额41.57亿元，较2013年底增长4.70%，归属于母公司股东

的净资产35.29亿元，较2013年底增长8.79%，基本每股收益为0.65元，加权平均净资产收益率为

11.73%。

(一) 主营业务分析

1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 1,568,891,927.34 1,500,234,527.48 4.58

营业成本 1,134,729,695.86 937,065,799.35 21.09

销售费用 35,074,796.76 33,104,584.16 5.95

管理费用 142,153,073.67 124,081,076.19 14.56

财务费用 -36,328,121.72 -38,297,373.74 5.14

经营活动产生的现金流量净额 86,113,466.71 350,046,421.14 -75.40

投资活动产生的现金流量净额 -445,298,024.65 -335,897,690.73 -32.57

筹资活动产生的现金流量净额 -118,047,687.07 -70,048,851.61 -68.52

研发支出 36,559,708.11 42,121,524.78 -13.20

2 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

报告期内，技术服务业务受商用车管理变化的行业影响以及公司所属检测中心油耗排放检测

整改影响，实现收入 5.47 亿元，同比减少 15.7%（公司试验设备开发业务及燃气汽车开发业务本

年从转入产业化板块，若按去年同口径比较，技术服务收入同比减少 9.23%）。

产业板块积极开拓市场，实现收入 10.04 亿元，同比增长 19%。其中，专用车业务受市场回

暖及影响，收入同比增长 30.35%；汽车燃气系统关键零部件业务因凯瑞燃气公司能力增加，收入

同比增长 39.17%；汽车试验设备开发制造，收入同比增长 98.84%；轨道交通关键零部件业务订

单执行周期变化，收入同比减少 32.58%；新增电动汽车及关键零部件业务，实现营业收入 42 万

元。

报告期内，处置陈家坪土地实现营业外收入 17,770 万元.购买理财产品实现理财收益 2,529.29

万元。

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2014 年年度报告

(2) 订单分析

全年新签合同 17.46 亿元，同比增长 39.53%。其中，技术服务业务新签合同 5.81 亿元，同比增

长 2.04%；产业化板块新签合同 11.65 亿元（其中，轨交业务新签合同 2.25 亿元），同比增长 70.87%；

(3) 新产品及新服务的影响分析

检测中心加强自身能力建设，完善相关检测能力授权：EMC、本部性能道路和西部试车场获得了工

信部的授权，儿童乘员约束系统、轮胎等强制性检测项目获得了认监委的授权；

新设公司凯瑞伟柯斯已基本完成催化器封装线、计量泵组装线生产能力建设，正在进行产品公告

认证和前期市场开拓。

新设公司凯瑞电动车已完成了纯电动控制器开发并开始进行小批量销售，完成了混合控制系统的

搭载及道路可靠性试验，正在同步开展质量体系认证工作。

筹备成立智能汽车测试评价中心，开展智能汽车标准法规、测试评价能力建设和相关业务。

参股的广东检测通过国家认监委组织的评审和验收，获批成立“国家汽车质量监督检测中心（广

东）”。

(4) 主要销售客户的情况

公司向前五名客户销售金额合计 34,040.23 万元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全部销

售收入的 21.70%。

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2014 年年度报告

3 成本

（1）成本分析表

单位：元

分产品情况

情

本期金额较上年

本期占总成本上年同期占总况

分产品成本构成项目本期金额上年同期金额同期变动比例

比例(%) 成本比例(%) 说

(%)

明

技术服务直接人工 102,761,450.58 41.01% 102,034,769.78 40.19% 0.71%

技术服务直接材料 6,108,057.45 2.44% 9,517,431.23 3.75% -35.82%

技术服务折旧费 52,031,030.48 20.77% 24,592,164.79 9.69% 111.58%

技术服务场地租赁及协作费用 32,296,728.02 12.89% 69,289,405.05 27.30% -53.39%

技术服务其他费用 57,359,474.64 22.89% 48,428,161.35 19.07% 18.44%

技术服务小计 250,556,741.17 100.00% 253,861,932.20 100.00% -1.30%

轨道交通关键零部件单轨及低地板减速机 50,859,590.20 87.43% 74,798,953.42 97.13% -32.00%

轨道交通关键零部件基础制动及其他 7,317,707.39 12.57% 2,210,393.74 2.87% 231.06%

轨道交通关键零部件小计 58,177,297.59 100.00% 77,009,347.16 100.00% -24.45%

专用汽车组装与销售自卸车 392,279,563.84 55.30% 305,678,228.20 56.85% 28.33%

专用汽车组装与销售混泥土搅拌车 14,686,806.02 2.07% 18,486,107.00 3.44% -20.55%

专用汽车组装与销售环卫车 33,098,910.65 4.67% 24,469,440.24 4.55% 35.27%

专用汽车组装与销售其他（含底盘直销） 269,308,285.66 37.96% 189,025,526.61 35.16% 42.47%

专用汽车组装与销售小计 709,373,566.17 100.00% 537,659,302.05 100.00% 31.94%

汽车燃气系统及关键零部件燃气系统及配件 66,668,251.14 100.00% 45,361,167.30 100.00% 46.97%

汽车试验设备开发制造试验场设备 33,712,631.23 100.00% 16,281,486.01 100.00% 107.06%

电动汽车及关键零部件电动汽车零部件 128,000.00 100.00% -

其他业务其他业务 1,355,849.01 100.00% 1,262,882.17 100.00% 7.36%

合计合计 1,119,972,336.31 931,436,116.89 20.24%

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2014 年年度报告

（2）主要供应商情况

公司本期向前五名供应商采购金额合计 72,519 万元（按照同一实际控制人合并计算），占公司全

部采购金额的 70%

4 费用

销售费用 3,507 万元，同比增加 6%,主要是由于公司技术服务能力提升以及凯瑞燃气市场开拓，

销售费用有所增长。

管理费用 14,215 万元，同比增加 15%，主要原因： 2014 年发放的上年度职工绩效薪酬同比增加，

以及公司总部搬迁后折旧、房产税费等运营费用有所增加。

财务费用-3,633 万元，比去年同期增加 197 万元，主要是银行存款利息收入减少。

5 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元

本期费用化研发支出 36,559,708.11

本期资本化研发支出

研发支出合计 36,559,708.11

研发支出总额占净资产比例（%） 1.02

研发支出总额占营业收入比例（%） 2.33

(2) 情况说明

公司研发支出主要是用于新能源汽车关键技术开发、轨道交通关键零部件产品等的开发。本

期费用化研发支出较上年同期减少 13%，主要是部分轨道交通关键零部件产品开发项目已接近尾

声，研发支出减少。

6 现金流

经营活动产生的现金流量净额为 8,611 万元，较去年同期减少 26,393 万元，主要原因：（1）

采购专用车备货支付货款增多，（2）缴纳税费比去年同期增加，（3）技术服务收入减少致技术

服务回款比去年同期有所减少。

投资活动产生的现金净流出 44,530 万元，主要为收到陈家坪土地处置款 1.7 亿元，购买理财

产品净支出 3.8 亿元，在建工程及固定资产投入 2.6 亿元。

筹资活动产生的现金净流出 11,805 万元,主要为收到少数股东投入 800 万元，分配现金股利

1.28 亿元，收到银行保证金退回 335 万元。

7 其他

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

主营业务利润受技术服务收入及轨交业务收入下降影响，占利润总额的 60%，同比下降 32%,非经

营性利润占比增至 40%，主要是陈家坪旧址土地处置再本年实现净损益 17,770 万元，比去年同期

增加 13,518 万元。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

2014 年度，公司围绕发展建设和科研经营两条主线，聚焦发展质量和效益，克服重重困难，

完成科工贸各项任务。实现营业收入 15.69 亿元，同比增长 4.60%,实现利润总额 4.95 亿元，同

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2014 年年度报告

比增长 0.3%。规模效益稳中有升，但主业利润同比下降 32%,实现非经营性利润 1.88 亿元。主要

工作情况如下：

1、积极开拓展市场，取得良好成效。2014 年是公司的“市场开拓年”，创新营销模式，按

照华北、华东、华南、华中和西部五大区域划分整合资源，加强板块业务协同和营销队伍建设，

加大新基地新增能力宣传，进一步拓展市场空间和经营的广度、深度，全年新签合同 17.5 亿元，

同比增长 39.5%。

2、科研工作再创佳绩。2014 年，获得国拨科研经费 7427 万元(其中 4212 万元归公司使用)，

完成计划目标%。完成电动汽车等 3 项 863 项目的验收和 1 项 973 课题的技术验收。获得专利授权

15 项，新增著作权 3 项，科技人员在核心期刊及国际会议上发表论文 62 篇，其中 EI 收录 14 篇。

荣获汽车工业科学技术进步奖 3 项，，重庆市科技进步奖 3 项。广泛开展行业及国际合作交流,

成功举办“第八届中国汽车轻量化技术国际研讨会”、“2014 高强钢热冲压成形国际会议”、“第

十一届国际汽车交通安全学术会议”，以及协同英国工程技术中心(IET) 召开“2014 年 IET 混合

动力及电动汽车国际会议”等，提升了行业影响力。公司持续加大了科研管理和技术创新力度，

科研投入占营业收入比重超过 1.97%，顺利完成绩效控制目标。

3、强化战略管理，稳步推进战略项目实施。2014 年，公司系统组织开展中长期发展战略研

究，积极推进转型升级战略规划相关工作。启动 “十三五”发展战略规划纲要的研究编制，加快

资本投资及建设项目推进，完成重庆凯瑞电动汽车系统有限公司、重庆凯瑞伟柯斯环保科技有限

公司的设立及产品和生产准备工作，2014 年完成固定资产投资 2.41 亿元，长期股权投资 1.24 亿

元，完成年度资本预算支出目标的 50.89%。

4、加强人才引进培养力度，全年新增 108 人，其中博士 3 人，本科及以上学历 132 人。在全

球范围遴选重点科研带头人，引进汽车风洞领域外国专家 1 名，汽车底盘性能评价领域核心技术

人才 1 名，并采用柔性方式，在汽车轻量化等领域引进了 3 名技术顾问。启动“虚拟汽车学院”

培训体系。

5、探索改进绩效考核机制，按照战略引导与年度计划管理相结合、全面评价与重点考核相结

合、当期绩效与持续发展相结合的原则，建立适合各经营单位业务运行特点及规律的考评机制。

6、严格内控管理,控制经营风险。2014 年，结合公司所属检测中心油耗检测暴露出的内控质

量缺陷，公司党政班子高度重视,认真反思在风险管控和质量管理方面存在的不足, 采取积极措施，

举一反三进行整改。通过改进和完善组织机构、管理体系、质量控制体系、检测工作流程、设备

管理及实验室人员专业技能培训等方面的整改工作，取得良好成效，顺利通过验收，按期恢复了

轻型车油耗检测业务，质量管理能力和风险控制能力相应得到了有效提升。与此同时，公司面临

总部搬迁后环境变化的新考验，公司坚持专项管理与整体提升相结合，多措并举,安全生产保持了

持续平稳的良好态势。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本比毛利率比上

分产品营业收入营业成本毛利率（%）

上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）

技术服务收减少 6.68 个

547,381,467.47 250,556,741.17 54.23 -15.70 -1.30

入百分点

专用汽车组减少 1.17 个

733,553,768.12 709,373,566.17 3.30 30.35 31.94

装与销售百分点

轨道交通关减少 5.00 个

125,223,436.89 58,177,297.59 53.54 -32.58 -24.45

键零部件百分点

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2014 年年度报告

汽车燃气系减少 3.49 个

统及关键零 101,503,734.31 66,668,251.14 34.32 39.17 46.97 百分点

部件

汽车试验设减少 3.05 个

43,927,267.51 33,712,631.23 23.25 98.84 107.06

备开发制造百分点

电动汽车及

416,349.51

关键零部件

其他 165,509.43

主营业务分行业和分产品情况的说明

公司试验设备开发业务本年从技术服务板块中剔除转入产业化板块，还原按去年同期口径比较，

技术服务收入同比减少 11.94%。

2、主营业务分地区情况

单位：元币种：人民币

地区营业收入营业收入比上年增减（%）

西南 951,930,106.19 31.30%

华东 251,034,354.55 -0.89%

华北 152,867,277.82 -14.29%

华南 35,457,741.68 45.64%

华中 66,736,301.75 4.78%

西北 25,572,988.88 63.13%

东北 35,574,750.02 -81.94%

国外 32,998,012.35 -7.23%

主营业务分地区情况的说明

（1）西南片区收入规模增长，主要是专用车业务受市场回暖影响产销增加，收入增长。

（2）东北地区收入减少，主要轨道交通关键零部件供货减少。

（3）华北地区主要是受油耗实验影响，技术服务类业务同比减少。

（3）华中、华南、西北地区的技术服务类业务拓展，收入同比增长。

（4）境外为专用车出口业务

(三) 资产、负债情况分析

1 资产负债情况分析表

单位：万元

本期期末数占上期期末数占本期期末金额

项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数总资产的比例较上期期末变情况说明

（%）（%）动比例（%）

购买理财

货币资金 113,783.36 27% 161,841.45 41% -30%

产品增加

专用车年

应收账款 32,743.24 8% 14,466.05 4% 126% 末销售增

加

应收土地

其他应收款 6,283.38 2% 3,052.30 1% 106%

处置款

购买理财

其他流动资产 50,356.78 12% 12,000.00 3% 320%

产品

在建工程

固定资产 130,753.00 31% 97,488.68 25% 34%

转固

在建工程

在建工程 20,920.88 5% 41,729.08 11% -50%

转固

采购使用

应付票据 6,973.97 2% 3,894.67 1% 79%

票据增加

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2014 年年度报告

在手订单

预收款项 15,899.55 4% 28,174.40 7% -44%

的执行

收到国家

递延收益 8,343.50 2% 5,473.50 1% 52% 政府补助

增加

资产处置，

转销资产

递延所得税负评估增值

708.48 0% 1,271.49 0% -44%

债冲销递延

所得税负

债

(四) 核心竞争力分析

公司近 50 年专注于汽车技术服务及其相关业务领域，积累了丰富的技术、市场资源，树立了

良好的品牌形象，在汽车行业具有较高的影响力和知名度。公司拥有四大国家级汽车技术创新和

公共技术服务平台，承担着一批国家和省市汽车重大科技攻关课题任务，具有较强的技术创新能

力。公司已建成国际一流、国内领先的汽车技术研发与测试评价基地，为进一步扩大公司汽车技

术研发和公共技术服务优势奠定了坚实基础。公司是我国汽车技术服务行业唯一上市公司，具有

较强的资本实力和融资优势。

(五) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

2014 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议批准公司以自有资金及资产出资 10,000 万元人

民币对公司电动汽车工程研发中心进行改组，设立全资子公司“重庆凯瑞电动汽车系统有限公司”，

专门从事与车辆电动化相关的动力系统、控制系统的技术服务以及产品研发、生产和销售。

2014 年 6 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议批准公司与重庆超力高科技股份有限公司共同

出资 4000 万元成立合资公司“重庆凯瑞伟柯斯环保有限公司”，公司出资 2400 万元，出资比例

为 60%。该公司专门从事 SCR（选择性催化还原技术）产业化项目。

参股公司广东汽车检测中心 2014 年亏损 398 万元，公司按会计准则确认投资损失 195 万元。

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2014 年年度报告

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托贷款情况

公司本年度无委托贷款事项。

(2) 其他投资理财及衍生品投资情况

投资类型资金来源签约方投资份额投资期限产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉

重庆国际信托有

信托产品经营 300,000,000.00 2014.4.11-2015.3.16 非保本浮动收益 23,683,561.64 17,675,342.47 否

限公司

重庆国际信托有

信托产品经营 200,000,000.00 2014.9.17-2015.3.16 受益权回购 8,876,712.33 否

限公司

其他投资理财及衍生品投资情况的说明

2014年4月，本公司购买了30,000万元的“重庆信托恒立财富10号集合资金信托计划”，到期日2015年3月16日。2014年12月24日，公司收到重

庆信托支付的对该信托计划自2014年4月11日至12月20日的结算收益17,675,342.47元。2015年3月16日，公司收到重庆信托支付的该信托产品本金及结

算收益306,008,219.18元。

2014年9月，本公司购买20,000万元重庆信托“大晟资产应收债权投资单一资金”信托产品，到期日2015年3月16日。2015年3月16日，公司收到重

庆信托支付的该信托产品本金及结算收益208,876,717.75元。

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2014 年年度报告

3、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

募集年募集资金本年度已使用募已累计使用募集资尚未使用募集资尚未使用募集资

募集方式

份总额集资金总额金总额金总额金用途及去向

汽车技术研发与

测试基地及其能

2012 首次发行 1,510,509,588.34 105,290,613.98 1,081,750,653.77 481,739,668.67 力提升项目、燃气

汽车系统产业化

项目

合计 / 1,510,509,588.34 105,290,613.98 1,081,750,653.77 481,739,668.67 /

募集资金总体使用情况说明 2012 年 6 月，公司首次公开发行股票募集资金净额 15.11 亿元，截止

2014 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金投入募投项目

1,081,750,653.77 元，其中："汽车研发测试基地建设项目"累计投入

募集资金 959,720,000.00 元， 2013 年 10 月基本建成并整体搬迁，

陆续投入使用。截止 2014 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币

481,739,668.67 元（包括累计使用收到的银行存款利息扣除银行手续

费等的净额）。主要用于测试研发基地能力提升、燃气汽车系统及关

键零部件产业化等项目建设。

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2014 年年度报告

(2) 募集资金承诺项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

变更原因

未达到计划

承诺项目名是否变更项募集资金拟投入募集资金本年度募集资金累计实是否符合计预计收产生收益情是否符合预及募集资

项目进度进度和收益

称目金额投入金额际投入金额划进度益况计收益金变更程

说明

序说明

汽车技术

研发与测试否 959,720,000.00 0 959,720,000.00 是 100.00%

基地建设

汽车技术

研发与测试

否 296,000,000.00 97,709,234.61 109,611,986.10 是 37.79%

评价能力提

升项目

燃气汽车系

统及关键零

否 101,900,000.00 7,581,379.37 12,418,667.67 是 37.63%

部件产业化

项目

1,357,620,000. 1,081,750,653.7

合计 / 105,290,613.98 / / / / / /

00 7

募集资金承诺项目使用情况说明公司严格按募集资金承诺项目使用情况使用募集资金。

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2014 年年度报告

(3) 募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

序法定主要产品总资产净资产营业收入净利润

注册资出资所处

号公司代表或服务

本比例行业

人

1 重庆检任晓试验检测

939.26 100% 汽车

测常服务 1,404 1,310 878 133

2 谢跃轨道交通

凯瑞传轨道

2000 100% 红关键零部

动交通 33,213 28,647 13,557 3,425

件

3 凯瑞特邓平特种车

7622.3 100% 汽车

种车群 32,855 12,558 19,735 -129

4 凯瑞设吴亚试验设备

1000 100% 汽车

备东 6,390 3,965 6,309 1,060

5 苏州凯周本试验检测

4393.18 100% 汽车

瑞学服务 6,383 3,301 1,194 125

6 凯瑞科周安特种车销

2000 100% 汽车

信康售 20,140 1,191 63,816 115

7 李开燃气汽车

凯瑞燃国技术服务

5000 100% 汽车

气及系统零 7,106 5,460 4,593 280

部件

8 刘安燃气汽车

鼎辉燃

408.16 51% 民汽车系统零部

气 6,596 4,876 5,932 739

件

9 北京公周舟咨询服务

2000 100% 汽车

司 788 -82 521 -270

10 试车场周本汽车试验

管理公 1000 100% 学汽车

661 337 547 -663

司

11 周舟柴油发动

凯瑞伟

6000 60% 汽车机后处理

柯斯 5,893 5,745 42 -255

系统研发

12 谢飞车辆电动

电动汽

2000 100% 汽车化技术服

车 1,911 1,747 -253

务

5、非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

累计实际投入金

项目名称项目金额项目进度本年度投入金额项目收益情况

额

双桥科技产业园 600,000,000.00 13.52% 81,115,190.23 81,115,190.23

项目

合计 600,000,000.00 / 81,115,190.23 81,115,190.23 /

非募集资金项目情况说明

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2014 年年度报告

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2015 年面临国内经济下行压力加大，汽车行业增速放缓，自主品牌市场形势严峻，公司运行

成本提高，经营难度加大。但随着国家适度宽松的金融政策刺激，节能减排政策的推进，自主品

牌汽车和新能源汽车的鼓励发展，高铁等产业“走出去”的外贸支持逐步加大，公司也将迎来新

一轮的发展机遇。（1）汽车测试评价业务压力与机遇同在。交通部对汽车油耗检测业务严格规范，

工信部对公告检测即将出台新的管理办法，放宽车型视同，加强过程监控，检测业务相应成本上

升，竞争加剧。但与此同时，公司整车试验道路、EMC 检测能力以及重庆西部汽车试验场试验道

路等已获得工信部的授权和认可，检测能力进一步完善，新基地服务能力增强，环保、排放等政

策法规的实施，新能源汽车产品的市场投放，将给公司检测业务带来新的机遇，公司亟需加强检

测中心能力的宣传力度，努力拓展业务市场。（2）汽车研发咨询业务发展与挑战并存。国家在环

保、限购、油耗法规日益严格以及终端消费者市场的竞争加剧，将促使自主品牌更加注重新产品

开发，给公司带来新的研发业务。汽车行业在节能减排、NVH、安全、底盘操稳、轻量化、可靠耐

久等汽车关键性能方面具有较大的市场需求，在动力系统和新能源汽车测试评价方面具有新的市

场机会,ADAS 测试评价及工程咨询服务市场正在逐步显现。随着新基地研发能力的不断释放，对

研发业务的增长也起到较大支撑作用。但同时研发成熟性人才争夺日趋激烈，公司面临高水平团

队稳定和业务快速发展的挑战。（3）专用车业务板块市场竞争激烈，面临厂区搬迁、产品调整转

型等多重压力。2015 年重卡行业国Ⅳ标准将全面实行，技术要求和产品成本大幅提升，消费市场

的提前释放及竞争对手的低价竞争使公司经营难度增大。随着国家宏观政策的结构性调整和对基

础建设投资的加大，专用车须加强传统产品营销网络建设，并充分借助多方资源，加大海外市场

开拓。扩大环卫车产品规模，积极开发新能源专用车新产品，提高业务运行质量。（4）轨道交通

关键零部件业务机遇与挑战并存。随着城镇化步伐的进一步加快以及国家宏观政策放宽对轨道交

通（高铁和城轨）领域的投资准入，国内轨道建设和规划里程大幅增加。但受高铁外向政策的引

导和南北车公司合并，轨道装备行业将发生重大格局调整，公司面临的市场竞争压力相应加大。

（5）燃气汽车业务总体发展看好，面临油价下行压力挑战。尽管国家对新能源汽车的政策支持和

不断投入会对原有的燃气汽车市场份额产生一定的冲击，油价连续下行将对燃气汽车的市场带来

消极的影响，但国家天然气的供应量不断增加，天然气汽车产品的成熟性，仍将使公司的燃气汽

车关键零部件业务有较好的市场前景，公司研发的燃气汽车关键零部件系列新产品陆续批量化投

产，会进一步提升公司燃气产品的市场份额

(二) 公司发展战略

2015 年，公司将全面贯彻党的十八大、十八届三中、四中全会以及中央经济工作会议精神，

坚持以科学发展观为指导，按照“科技立院、产业兴院、创新发展”的思路，加快将公司发展成

为“国际一流、国内领先”的汽车技术创新和公共技术服务平台，汽车工程技术应用服务商和高

科技产品集成供应商，为我国汽车产业持续、健康发展发挥应有的技术支撑和科技引领作用。

(三) 经营计划

2015 年坚持以创新发展为主题，以提质增效为主线，抓好战略规划、科研经营、市场开拓、

投资管理、经营管理各项工作，为公司的十二五发展收好官、为十三五发展布好局，在建设国内

领先的汽车技术服务商和高科技产品集成供应商征程上迈出新的坚实步伐。2015 年总体工作目标：

确保公司全年实现总收入 16 亿元，利润总额 4.5 亿元的经营目标；力争实现总收入 18.5 亿元，

利润总额 5 亿元，全面完成“十二五”战略目标。重点工作安排如下：

1.深入推进市场开拓，确保经济效益增长。对内强化技术创新与服务能力，对外加强客户走

访和市场推广，着力释放新基地和近几年培养的能力。加强品牌宣传，积极培养战略核心客户。

2.加强科技研发创新，提升服务发展能力。根据国内外汽车行业技术发展趋势和市场需求，

围绕“两台、两商、两作用”发展目标，全面推进年度科技工作。安排好公司年度科技指南，加

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2014 年年度报告

强跨部门、跨学科科研平台建设及协同研发，着力通过科技创新掌握关键技术，培育公司核心竞

争力，推动公司产业化板块的转型升级。

3.坚持战略指引发展，推动项目组织实施。完成公司“十三五”战略规划（纲要）的编制，

制定各业务单元（经营单位）的发展规划，以及公司人力资源、科技、资金支出等专项规划，制

订战略分解方案及实施计划，加强战略管控和考核，强化战略实施举措。

4.持续推进管理提升，提高经营管理水平。强化公司规范治理；提高战略管理能力；深入经

营调度；加强风险管控；强化预算约束性管理；重视知识产权保护；全面推进信息化建设。

5.加强人才培养引进，提升员工队伍能力。拓宽人才招聘与选拔的渠道，加强干部和员工队

伍建设，重视员工的培养和发展，推进人才队伍梯度建设。

6.强化绩效目标考核，推进体制机制改革。进一步完善绩效考核评价体系，加大差异化考核

力度，引导各经营单位提升经营质量、加快转型创新。围绕国企改革和公司战略发展需要，切实

推进体制机制改革工作，研究适应公司长期发展的多层次的激励及持股方案，选择成熟的子公司

试点，推进管理层、核心技术人员和骨干员工的持股计划，提高企业经营发展活力。

7.加强安全生产管理，落实节能减排目标。重点解决安全生产过程中存在的突出问题和薄弱

环节，深入推进安全生产标准化建设，确保公司年度安全目标的有效监控，建立完善公司节能减

排管理制度和指标考核机制，强化责任落实和执行力。

8.推进精神文明和企业文化建设。以建院 50 周年纪念为契机，开展多种主题教育活动，强化

竞争和创新意识、责任和敬业意识，认真履行社会责任，积极参加社会公益活动，增强企业凝聚

力和向心力

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2015 年资本支出预算总额 7.09 亿元，主要用于汽车技术研发与测试基地项目基本建设；汽

车技术研发与测试评价能力提升项目；双桥科技产业园项目；凯瑞特种车公司搬迁项目；燃气汽

车产业化项目；风洞项目建设；信息化建设等项目。

(五) 可能面对的风险

1、政策和行业风险.公司业务主要集中于与汽车相关的技术服务和产业制造业务，若国家政

策发生变化，汽车行业景气度下降，将对公司经营产生影响。公司一方面加强对国家政策和行业

环境信息收集、分析，及时采取相应的经营策略应对风险，另一方面，坚持技术创新，调整优化

业务和产品结构，实施转型升级，提高抗风险能力。

2、技术风险.公司节能与新能源汽车、NVH 工程技术、汽车安全技术等技术研发业务具有投

入大、周期长、回报高的特点，存在研发失败的风险。

3、资质风险。公司测试评价业务由国家工信部、环保部、质监总局等主管部门授权许可，标

准法规变化使试验检测条件和能力不足或运作不规范，相关资质有被暂停、撤销或收回的风险。

对此，公司将及时掌握政策法规标准的变化，严格管理，加强对基地建设的领导协调、设备搬迁、

扩项和能力认认证工作。

4、投资风险。公司存在项目投资选择以及投资效益低于预期的风险。对此，公司将坚持以产

业政策、市场和公司战略为导向，加强项目投资前期调研分析论证，完善项目后评价标准体系，

实施项目综合评价考核管理。

5、人才风险。汽车技术服务行业特别是汽车技术研发是技术密集型产业，缺乏高素质人才将

难以实现关键核心技术的突破，获得竞争优势。为此，公司在面向全球招聘引进技术领军人才的

同时注重和加快内部人才培养。

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2014 年年度报告

6、市场风险。公司目前轨道交通关键零部件主要是单轨转向架和减速机及其组件，存在产品

单一、市场集中的风险。公司将积极开发新产品，向现代有轨电车、地铁、城轨及高铁等轨道交

通关键零部件领域延伸，丰富产品线，同时大力拓展市场。

7、经营风险。专用汽车行业产能过剩、行业竞争激烈，毛利率低，专用车经营压力凸显，公

司将加强产品改进和新产品开发，实施产品结构调整与优化升级，提高产品获利能力。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√适用 □不适用

公司董事会二届六次会议审议通过了《关于执行新会计准则及相关调整事项的议》，批准公司

按照相关要求于 2014 年 7 月 1 日起执行《企业会计准则 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则

9 号—职工薪酬》、《企业会计准则 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则 33 号—合并财务

报表》、《企业会计准则 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则 40 号—合营安排》、《企业

会计准则 41 号—其他主体中权益的披露》等新会计准则。公司执行新会计准则，追溯调整公司财

务报表 2014 年年初数和去年同期比较数，对“可供出售金融资产”、“长期股权投资”两个报表

项目进行重分类调整，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整

列报。公司执行新会计准则，对公司 2013 年度及本期合并财务报表的净利润和净资产没有影响。

四、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

1、公司已于2013年根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37号）的相关规定，对公司章程中利润分配条款进行了相应修订，修改后的《公司章

程》关于公司利润分配政策的基本原则、具体分配政策、现金分红的最低标准和比例、审议决策

程序和机制以及方案实施等内容更加完备。2014年度，公司没有对现金分红相关政策进行调整。

2、公司2014年4月10日召开的2013年度股东大会审议批准了公司2013年度利润分配方案，向

全体股东每10股派发现金红利 2元（含税）实施现金分红，派发现金红利总额为128,157,731.56

元。公司在年度股东大会召开前，专门在公司现场召集召开了"2013年度业绩及现金分红说明会"，

就现金分红方案征求投资者意见并于当日将交流纪要及时公告，投资者未对分配方案提出异议。

2014年度现金红利已于2014年5月29日派发。上述情况详见公司在上交所网站披露的临2014-011

号、临2014-012号、临2014-020号公告。

3、2015年3月19日，董事会二届八次会议审议通过了公司《2014年度利润分配预案》，拟向

全体股东每10股送2股转3股派发现金1.00元（含税），共计送红股128,157,315.60股，资本公积

金转增192,235,973.40股，派发现金64,078,657.80元，剩余利润结转至下年度分配。该预案将在

股东大会审议通过后实施。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露

原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

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2014 年年度报告

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

占合并报表中

每 10 股派分红年度合并报表

分红每 10 股送每 10 股转现金分红的数额归属于上市公

息数(元) 中归属于上市公司

年度红股数（股）增数（股）（含税）司股东的净利

（含税）股东的净利润

润的比率(%)

2014 年 2 1.00 3 64,078,657.80 413,404,059.25 15.50

2013 年 2.00 128,157,315.60 422,181,911.89 30.36

2012 年 1.00 64,078,657.80 297,793,489.29 21.52

(四) 积极履行社会责任的工作情况

(一). 社会责任工作情况

2014 年，公司在规范治理、经济效益、节能环保、安全生产、员工利益和社会职责等方面不

断努力，积极承担作为中央企业及国有控股上市公司的职责和义务。坚持“企业与社会全面协调

可持续发展”理念，致力于“发展建设成为我国汽车产业的科技创新平台和公共技术服务平台，

发展成为国际一流、国内领先的汽车工程技术服务商和高科技产品集成供应商，为我国汽车产业

的持续健康发展发挥应有的技术支撑作用和科技引领作用”。

1、公司作为我国汽车行业的一个公共技术服务机构，一直为汽车行业提供产品研发、测试评

价等全方位技术服务，坚持行业自律，不断加强内部控制体系，提高检测服务质量和市场竞争力。

2、围绕公司战略发展规划和"两台两商"的发展定位，聚焦科技发展方向，通过科技创新掌握

关键技术，培育公司核心竞争能力，多出成果、快出人才，支撑公司持续健康发展。

3、坚持以人为本、人才强企战略，重视员工发展，建立有利于人才选拔培养和使用的机制，

在推进公司经济发展的同时，努力造就一支高素质的职工队伍。公司积极改善员工福利，增强员

工幸福感，保持企业和谐稳定。

4、公司所属的行业并不属于高污染、高能耗的企业。但作为对社会负责任的企业，公司将环

境保护融入到生产运营各个环节，以科学严谨的态度不断地致力于汽车节能与减排、电动汽车、

替代燃料汽车等项目的研究与开发，并将绿色战略贯穿到产品开发、生产制造、工程等方面，积

极探索一条绿色、环保的发展之路。

5、公司重视履行国企的社会责任，多年持续开展对口扶贫和公益捐助等社会公益活动，树立

良好的社会形象。

2014 年，新的研发测试基地建成并投入使用，托管拥有了试车场资源，加强产学研合作，科

技创新成效显著，经济效益稳定增长，成绩来之不易。但与此同时，我们也必须清醒地认识到，

要发展成为一个优秀的、引领汽车行业发展的上市公司，还任重道远。我们必须要进一步完善公

司治理结构，构建公司健康运行、持续创新和发展的体制基础；进一步加强董事会自身建设，以

维护和实现投资者的利益为依归，在战略发展、风险把控、文化塑造和团队激励等方面有效发挥

作用；要进一步强化管理层战略执行和经营管理的效率，全面提升内部控制管理水平，切实防范

控制风险，杜绝资产损失，确保财务报告的准确完整；要进一步增加公司运作的透明度，依法及

时准确披露信息，自觉接受监管当局和广大投资者的监督，努力开创公司发展的新局面。

(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

不适用。

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2014 年年度报告

第五节重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

□适用 √不适用

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

三、破产重整相关事项

不适用

四、资产交易、企业合并事项

□适用√不适用

五、公司股权激励情况及其影响

□适用 √不适用

六、重大关联交易

√适用 □不适用

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

公司2014年第一次临时股东大会审议批准了《公司2014年度日常关联交易预计的议案》，批

准预计额度19,631.69万元。截至2014年12月31日，实际发生额13,630.21万元，具体情况如下表：

单位：万元

关联交 2014 年预计额 2014 年发生

关联方交易事项定价依据

易类别（万元）额（万元）

接受劳 100 万元以上进口设依据市场价格，按采购

中仪国际招标 1.11

务备的招标采购额的 0.5%支付

“汽车技术研发与测

接受劳中国新兴保信建设总依据行业规定及市场

试基地建设项目”工 8,000.00 3,158.83

务公司价格水平协商定价

程建筑安装

接受劳广东汽车检测中心有依据行业规定及市场

协作费 600.00 66.08

务限公司价格水平协商定价

存款余额

金融服依据人民银行规定及 10,000.00

通用集团财务公司存款 10,000.00

务市场水平协商确定利息收入

331.07

金融服通用技术集团/通用专项借款拨付资本性

217.00

务集团财务公司财政性资金

专项借款

金融服通用技术集团/通用依据人民银行规定及 283.00，预计利息支出

专项借款

务集团财务公司市场水平协商确定需支付利息 13.77

13.58 万元

资金往代付进口设备招标采

中仪招标 800.00 60.46

来购款及银行手续费

合计 19,631.69 13,630.21

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2014 年年度报告

2、临时公告未披露的事项

单位:万元币种:人民币

占同类交交易价格与

关联交

关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易关联交易金额的市场市场参考价

关联关系易结算

方类型内容定价原则价格易金额比例价格格差异较大

方式

(%) 的原因

从关联方从关联方

通用技术取得的国取得的国

控股股东其它流入 209.07

集团家专项资家专项资

金金

中国新兴

股东的子销售专用银行承

（集团）销售商品市场定价 32 350.78 0.48 32

公司车产品兑汇票

总公司

合计 / / 559.85 / / /

关联交易的说明 1、公司 2014 年度获得外贸发展专项基金 209.07 万元，通过

通用技术集团划拨，该款项未在 2014 年度股东大会预计范围

内，系新增关联方资金往来事项。

2、2014 年，凯瑞特种车公司按照市场公允价格向同属通用技

术集团控制的中国新兴（集团）总公司销售专用车产品，交易

金额 350.78 万元，系新增关联交易事项。

(二) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述查询索引

对联营企业广东汽车检测公司 1665 万投资性借款无变详见公司2013年8月10日在上海交易所网站披露的编号

化为临2013－022号《中国汽研第一届董事会第十九次会

议决议公告》

七、重大合同及其履行情况

1 托管、承包、租赁事项

√适用 □不适用

(1) 托管情况

单位:元币种:人民币

托管收益

委托方名受托方名托管资产托管资产托管起始托管终止托管托管收益是否关联关联

对公司影

称称情况涉及金额日日收益确定依据交易关系

响

中国汽试验场管

研、重庆重庆汽车理公司

重庆长安重庆汽车

西部汽车 2014 年 1 2023年12 综合试验 2014年实

股份有限综合试验否

试验场管月1日月31日场委托管现主营业

公司场

理有限公理协议务收入

司 547万元

(2) 承包情况

本年度公司无承包事项。

2 担保情况

√适用 □不适用

单位: 元币种: 人民币

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2014 年年度报告

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保发

担保方担保是

生日期是否存是否为

与上市被担保担保金担保担保担保否已经担保是担保逾关联

担保方 (协议在反担关联方

公司的方额起始日到期日类型履行完否逾期期金额关系

签署保担保

关系毕

日)

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 41,879,964.80

报告期末对子公司担保余额合计（B） 41,879,964.80

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 41,879,964.80

担保总额占公司净资产的比例(%) 1.19

担保情况说明 2014年11月中国汽研与招商银行签订最高额不可撤销担保书，为子

公司重庆凯瑞特种车有限公司、重庆凯瑞科信汽车销售有限公司、

重庆凯瑞车辆传动制造有限公司分别提供不超过3,000万元、

10,000万元、1,000万元的担保。2014年10月中国汽研与交通银行

签订最高额不可撤销担保书，为子公司凯瑞科信提供不超过3,500

万元的担保。

3 其他重大合同

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2014 年年度报告

八、承诺事项履行情况

√适用 □不适用

(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺是否如未能及时履

是否及如未能及时

承诺承诺时间有履行应说明未完

承诺背景承诺方时严格履行应说明

类型内容及期行期成履行的具体

履行下一步计划

限限原因

1.目前没有直接或间接地从事与中汽院股份经营范

围内的业务存在竞争的任何业务活动。

2.将不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事

与首次公解决通用集团、中机公任何可能与中汽院股份构成竞争的业务。

开发行相同业司、中技公司、通 3.如果存在或发现任何与中汽院股份主营业务构成长期否是

关的承诺竞争用咨询竞争的业务机会，将促使将该业务机会优先投入或提

供给中汽院股份，以避免同业竞争。

4.不会以任何形式支持第三方从事与中汽院股份主

营业务有竞争或构成竞争的业务。

自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

与首次公通用技术集团、中

股份委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公 36 个

开发行相机公司、中技公是是

限售开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分月

关的承诺司、通用咨询

股份。

1、为确保中汽院股份资金及资产的独立性，未来不

与首次公强制对中汽院股份的资金集中管理、不要求中汽院股

开发行相其他通用技术集团份参与任何形式的资金归集或管理。长期否是

关的承诺 2、在持有中汽院股份期间不直接或间接占用中汽院

股份的资金。

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2014 年年度报告

九、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

是否改聘会计师事务所：否

原聘任现聘任

境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通

合伙）

境内会计师事务所报酬 500,000

境内会计师事务所审计年限 6年

名称报酬

内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通 200,000

合伙）

保荐人中信建投证券股份有限公司

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处

罚及整改情况

2014 年，公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人未发生被有

权机关调查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证

监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚，

以及被证券交易所公开谴责的情形。

十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况

(一) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施

不适用

(二) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划

不适用

十二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十三、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

十四、执行新会计准则对合并财务报表的影响

公司按照相关要求于 2014 年 7 月 1 日起执行《企业会计准则 2 号—长期股权投资》、《企业会计

准则 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则 33 号—合并

财务报表》、《企业会计准则 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则 40 号—合营安排》、《企

业会计准则 41 号—其他主体中权益的披露》等新会计准则，并追溯调整 2014 年年初数和去年同

期比较数。

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2014 年年度报告

(1). 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：元币种：人民币

2013年12月31日

2013年1月1日归

被投资交易基本

属于母公司股东可供出售金融资产

单位信息长期股权投资归属于母公司

权益（+/-）（+/-）（+/-）股东权益（+/-）

国汽（北京）汽车

报告期占

轻量化技术研究院 -3,000,000.00 3,000,000.00

控 6.9%

有限公司

合计 / -3,000,000.00 3,000,000.00

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明: 截至2014年9月30日，公司对国汽（北京）

汽车轻量化技术研究院有限公司的300万元投资（占被投资单位股比6.90%），本公司根据新修订

的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的

权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量

的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量

(2). 准则其他变动的影响

本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列

报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日

项目

调整前调整后调整前调整后

递延收益 49,775,000.00 54,735,000.00

其他非流动负债 49,775,000.00 54,735,000.00

合计 49,775,000.00 49,775,000.00 54,735,000.00 54,735,000.00

十五、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

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2014 年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(二) 股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况

单位：股币种：人民币

股票及其衍生发行价格获准上市交易数交易终

发行日期发行数量上市日期

证券的种类（或利率）量止日期

普通股股票类

2012 年 6 月

A股 2012 年 5 月 30 日 8.2 192,000,000 192,000,000

11 日

截至报告期末近 3 年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

经中国证监会证监许可[2012]531 号文《关于核准中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发

行股票的批复》核准，中国汽研于 2012 年 5 月 30 日，采用网下向询价对象配售与网上向社会公

众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）19,200 万股。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数:

截止报告期末股东总数(户) 28,335

年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 21,888

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况

质押或冻

持有有限售

股东名称报告期内增比例结情况股东

期末持股数量条件股份数

（全称）减 (%) 股份数性质

量

状态量

中国通用技术(集团)控股有限 0 408,107,248 63.69 408,107,248 国有法人

无

责任公司

全国社会保障基金理事会转持 0 19,200,000 3.00 19,200,000 其他

无

三户

中国机械进出口（集团）有限公 0 8,591,732 1.34 8,591,732 国有法人

无

司

中国通用咨询投资有限公司 0 6,443,799 1.01 6,443,799 无国有法人

中国技术进出口总公司 0 6,443,799 1.01 6,443,799 无国有法人

中国建设银行股份有限公司－ 299,914 3,825,562 0.60 0 其他

博时策略灵活配置混合型证券未知

投资基金

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2014 年年度报告

国民年金公团(韩国)－自有资 715,032 3,824,800 0.60 0 其他

未知

金

蔡爱琴 2,990,300 2,990,300 0.47 0 未知其他

全国社保基金六零三组合 2,882,798 2,882,798 0.45 0 未知其他

中国农业银行股份有限公司－ 2,559,342 2,559,342 0.40 0 其他

新华优选分红混合型证券投资未知

基金

前十名无限售条件股东持股情况

持有无限售条件流通股份种类及数量

股东名称

股的数量种类数量

中国建设银行股份有限公司－博时策略灵活

3,825,562 人民币普通股 3,825,562

配置混合型证券投资基金

国民年金公团(韩国)－自有资金 3,824,800 人民币普通股 3,824,800

蔡爱琴 2,990,300 人民币普通股 2,990,300

全国社保基金六零三组合 2,882,798 人民币普通股 2,882,798

中国农业银行股份有限公司－新华优选分红

2,559,342 人民币普通股 2,559,342

混合型证券投资基金

中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证

2,372,735 人民币普通股 2,372,735

券投资基金

中国农业银行股份有限公司－博时内需增长

2,250,000 人民币普通股 2,250,000

灵活配置混合型证券投资基金

毕德玺 1,853,000 人民币普通股 1,853,000

中国建设银行股份有限公司－新华钻石品质

1,538,947 人民币普通股 1,538,947

企业股票型证券投资基金

中国工商银行－博时第三产业成长股票证券

1,115,665 人民币普通股 1,115,665

投资基金

公司未知上述无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系，也

上述股东关联关系或一致行动的说明未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的

一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易

情况

持有的有限售

序号有限售条件股东名称新增可上市限售条件

条件股份数量

可上市交易时间交易股份数

量

中国通用技术(集团)控股有限上市后 36 个

1 408,107,248 2015 年 6 月 11 日 0

责任公司月内限售

全国社会保障基金理事会转持上市后 36 个

2 19,200,000 2015 年 6 月 11 日 0

三户月内限售

中国机械进出口（集团）有限上市后 36 个

3 8,591,732 2015 年 6 月 11 日 0

公司月内限售

上市后 36 个

4 中国通用咨询投资有限公司 6,443,799 2015 年 6 月 11 日 0

月内限售

上市后 36 个

5 中国技术进出口总公司 6,443,799 2015 年 6 月 11 日 0

月内限售

上述股东中，通用技术集团、机械公司、中技公司、通用咨询存在关

联关系，机械公司、中技公司、通用咨询系通用技术集团全资及控股

上述股东关联关系或一致行动的说明

子公司，属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一

致行动人。

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2014 年年度报告

四、控股股东及实际控制人变更情况

(一) 控股股东情况

1 法人

单位：元币种：人民币

名称中国通用技术（集团）控股有限责任公司

单位负责人或法定代表人贺同新

成立日期 1998 年 3 月 18 日

组织机构代码 71092200-X

注册资本 700,000.00

装备制造、贸易与工程承包、医药、技术服务与咨询、建筑

主要经营业务

地产

全力推进转型升级，建设具有国际竞争力的科工贸一体化大

未来发展战略

型企业集团。

报告期内控股和参股的其他境内外中国通用技术（集团）控股有限责任公司持有中国医药

上市公司的股权情况（600056）43.56%的股权

其他情况说明无

(二) 实际控制人情况

1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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2014 年年度报告

第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

增报告期内报告期

年年年度

减从公司领在其股

初末内股

性年任期起始任期终止变取的应付东单位

姓名职务(注) 持持份增

别龄日期日期动报酬总额领薪情

股股减变

原（万元）况

数数动量

因（税前）

2013 年 12 2016 年 12

任晓常董事长男 59 77.35 30.00

月6日月5日

2010 年 11 2016 年 12

吕国平董事男 52 62.46

月 14 日月5日

董事、总 2010 年 11 2016 年 12

李开国男 53 70.60 15.00

经理月 14 日月5日

董事、副 2010 年 11 2016 年 12

周本学男 56 77.35 10.00

总经理月 14 日月5日

董事、副 2010 年 11 2016 年 12

谢飞男 52 62.01 10.00

总经理月 14 日月5日

董事、总 2013 年 12 2016 年 12

苏自力男 45 48.49 10.00

会计师月6日月5日

董事、副 2014 年 11 2016 年 12

周舟男 40 56.62 2.50

总经理月 14 日月5日

2013 年 12 2014 年 11

副总经理男 40

月6日月 13 日

2010 年 11 2016 年 12

彭韶兵独立董事男 51 8.00

月 14 日月5日

2014 年 11 2016 年 12

赵福全独立董事男 51 1.02

月 14 日月5日

2014 年 11 2016 年 12

王世渝独立董事男 51 1.02

月 14 日月5日

2014 年 11 2016 年 12

谢思敏独立董事男 51 1.02

月 14 日月5日

董事会秘 2010 年 11 2016 年 12

刘旭黎女 49 88.54

书月 14 日月5日

监事会主 2010 年 11 2016 年 12

程彤女 50 37.17

席月 14 日月5日

2010 年 11 2016 年 12

周吉光监事女 46 39.57

月 14 日月5日

2010 年 11 2016 年 12

周安康监事男 53 51.73

月 14 日月5日

2010 年 11 2016 年 12

阮廷勇职工监事男 51 74.25

月 14 日月5日

2013 年 12 2016 年 12

欧家福职工监事男 52 70.24

月6日月5日

2013 年 12 2016 年 12

万鑫铭副总经理男 37 53.47 2.50

月6日月5日

总经理助 2010 年 11 2014 年 10

谭功廉男 61 75.72

理月 14 日月5日

董事、副

2010 年 11 2014 年 11

谢跃红总经理男 53 70.54 10.00

月 14 日月 13 日

(离任)

张小虞独立董事男 70 2010 年 11 2014 年 11 7.33

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2014 年年度报告

(离任) 月 14 日月 13 日

独立董事 2012 年 11 2014 年 11

董扬男 59 7.33

(离任) 月 23 日月 13 日

独立董事 2010 年 11 2014 年 11

刘会生男 61 7.33

(离任) 月 14 日月 13 日

合计 / / / / / / 986.7 152.5

姓名最近 5 年的主要工作经历

任晓常先生，1956 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级高级工程

师，中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家。自 1982 年到本公司工作至今，

历任重庆汽车研究所汽车设计部副主任、副所长、所长、党委副书记；中国汽车工程

研究院有限公司副董事长、总经理（院长）、党委副书记。现任公司董事长，重庆机

任晓常电股份有限公司独立董事、中国长安汽车集团公司独立董事。担任的主要社会职务有：

中国汽车工程学会副理事长，国家“十一五”863“节能与新能源汽车”重大项目总

体组专家，国家科学技术奖评审专家，中国汽车工程学会汽车产品开发分会副主任，

“汽车车身先进设计制造国家重点实验室”学术委员会副主任，电动车辆国家工程实

验室技术委员会副主任。

吕国平先生，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，法学博士。吕先生历任浙江省丽

水地区中级人民法院职员，中技公司法律事务部副总经理、总经理，通用技术集团法

吕国平

律事务总部副总经理、风险管理与法律事务总部副总经理、法律事务总部总经理。现

任公司董事，通用技术集团总法律顾问。

李开国先生，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级高级工程师，

中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家，人事部“百千万人才工程”首批候选

人选。自 1983 年在本公司工作至今，历任重庆汽车研究所部件试验研究部主任、副

所长、党委委员；中国汽车工程研究院有限公司董事、副总经理、党委委员，国家燃

李开国气汽车工程技术研究中心主任；公司董事、副总经理。现任公司董事、总经理。担任

的主要社会职务有：国家“十一五”“863”计划重点项目“汽车开发先进技术”专

家组组长，中国汽车工程学会常务理事，国家科学技术奖励评审专家，全国汽车标准

化委员会委员，中国汽车工程学制动专业委员会副主任，全国汽车标准化委员会燃气

汽车标委会副主任委员，重庆市天然气汽车推广应用专家委员会主任。

周本学先生，1959 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级高级工程师，

中国机械工业科技专家，国务院特殊津贴专家。自 1982 年起到本公司工作至今，历

任重庆汽车研究所部件试验部副主任、主任、副所长兼国家重型汽车质检中心主任、

周本学党委书记兼第一副所长、纪委书记；中国汽车工程研究院有限公司党委书记、董事、

副总经理。现任公司党委书记、董事、副总经理。担任的主要社会职务有：中国汽车

工程学会传动专业委员会副主任委员，重庆汽车工程学会副理事长，国家机电产品招

标评审专家，国家科技部国际合作项目评审专家，重庆市九龙坡区第十七届人大代表。

谢飞先生，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级高级工程师，

高级人力资源管理师。自 1983 年起在本公司工作至今，历任重庆汽车研究所汽车设

计开发公司副总经理、科技处处长、人力资源部部长、规划发展部部长、副所长、党

谢飞委委员、纪委书记，中国汽车工程研究院有限公司董事、副总经理、党委委员、纪委

书记。现任公司董事、副总经理。担任的主要社会职务有：中国汽车工程学会特聘专

家、中国汽车图书专家委员会特聘专家、国家道路交通安全科技行动计划总体专家组

副组长、中国 ITS 协会常务理事。

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2014 年年度报告

苏自力先生，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级会计师，历任中石化

胜利石油管理局胜利采油厂干部，中石化川气东送指挥部担任财务处副处长，中石化

苏自力

川气东送指挥部财务负责人，中石化天然气工程项目管理部财务处长；公司总会计师。

现任公司董事、总会计师。

周舟先生，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，研究员级高级工程师。历任

长安汽车工程研究院 CAE 工程所发动机室主任、所长助理，上海分院院长助理，美国

Altair 公司中国区技术总监，中国汽车工程研究院股份有限公司副总工程师兼数据中

周舟

心主任，研发中心常务副主任。现任公司董事、副总经理兼研发中心主任。担任的主

要社会职务有中国汽车工程学会产品分会副主任委员、中国力学学会产学研工作委员

会委员、中国机械工程工业自动化分会委员等。

彭韶兵先生，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，西南财经大学教授。

彭韶兵彭先生历任西南财经大学会计学院教师、副教授、教授。现任公司独立董事，西南财

经大学会计学院院长。

赵福全先生，1963 年生，美国国籍，博士，国际著名汽车研发专家和机械学家。历任

美国克莱斯勒汽车公司技术中心研究总监、华晨金杯汽车公司副总兼研发中心总经

赵福全理、浙江吉利控股集团有限公司副总裁、吉利汽车控股有限公司执行董事、浙江吉利

汽车研究院院长及浙江汽车工程学院院长。现任公司独立董事，清华大学汽车系教授

兼清华汽车产业与技术战略研究院院长。

王世渝先生，1957 年生，中国国籍，研究生，著名投资银行家。历任万通集团投资银

行部总经理、万盟投资管理有限公司董事总经理、海南顺丰集团董事、德隆集团友联

王世渝

金融产品总部总经理，瑞思资本国际有限公司董事长，北方资源投资有限公司总裁。

现任公司独立董事，普凯资本董事长。

谢思敏先生，1956 年生，中国国籍，博士，著名的金融证券律师，现任公司独立董事，

信利律师事务所合伙人。主要从事金融证券法律业务，公司法律事务和其他非诉讼法

谢思敏律业务，特别是在企业重组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作

能力。为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，并担任国内外一批大型

金融机构、上市公司的常年法律顾问。

刘旭黎女士，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，经济学硕士。历任海南港澳实业

股份有限公司证券部职员、经理、董事会秘书，北京港澳实业股份有限公司董事会秘

刘旭黎书兼总经理助理，北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会秘书兼副总经理，重庆汽车

研究所股改办主任，中国汽车工程研究院有限公司董事会秘书、股改办主任。现任公

司董事会办公室主任、董事会秘书。

程彤女士，1965 年生，中国国籍，无境外居留权，成人本科，高级会计师。程女士历

任重庆汽车研究所会计、监察审计室主任，纪委副书记；中汽院有限监事会主席、监

程彤

察审计室主任、纪委副书记。现任公司监事会主席、监察室主任、审计室主任、纪委

副书记。

周吉光女士，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，高级政工师。周女士

历任重庆汽车研究所会计、党委办公室主任、组织部长、纪委副书记，中汽院有限党

周吉光

委办公室主任、组织部长、党委委员。现任公司监事、党委办公室主任、组织部长、

党委委员。

周安康周安康先生，1962 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级高级工程师。

周先生历任重庆汽车研究所设计部副主任、主任、综合管理部部长、凯瑞特种车制造

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2014 年年度报告

厂副厂长。现任公司监事、凯瑞特种车总经理、凯瑞销售董事长、凯瑞科信董事长、

总经理。

阮廷勇先生，1964 年生，中国国籍，无境外居留权，工学学士，研究员级高级工程师。

阮先生历任国家重型汽车质量监督检验中心办公室主任、重庆汽车研究所整车试验研

阮廷勇

究部部长，重庆检测副主任、副总经理。现任公司职工监事、国家机动车质量监督检

验中心（重庆）副主任兼整车试验研究部部长。

欧家福先生，1963 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究员级高级工程

师，国务院特殊津贴专家。历任国家重型汽车质量监督检验中心部件检测室主任，重

庆汽车研究所部件试验研究部副部长、部长。现任国家机动车质量监督检验中心（重

庆）副主任兼部件试验研究部部长。担任的主要社会职务有：中国汽车工程学会转向

欧家福技术分会主任委员和传动委员会委员、全国汽车标准化委员会传动分技术委员会委

员、中国机械工程学会液力传动委员会委员，国家质监总局缺陷产品管理中心汽车缺

陷调查与鉴定专家、中国质量认证中心检查员。欧先生 2005 年、2006 年获得中国汽

车工业科技进步三等奖，2007 年获得“中国铝业杯”首届中央企业青年创新奖获优

秀奖，2008 年获得“纪念改革开放 30 周年中国汽车工业杰出人物”荣誉。

万鑫铭先生，男，1978 年生，中国国籍，无境外居留权，工学博士，研究员级高级工

程师。历任重庆汽车研究所工程师、中国汽车工程研究院有限公司 CAE 工程中心副主

万鑫铭

任、主任，中国汽车工程研究院股份有限公司汽车产品研发中心主任、轻量化工程技

术研究中心主任。现任公司副总经理、轻量化工程技术研究中心主任。

其它情况说明

公司总经理助理谭功廉先生因年龄原因退休，于 2014 年末不再担任公司总经理助理。详见公司临

2015－003 号公告

(二) 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

在股东单位担任

任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期

的职务

吕国平通用技术集团总法律顾问 2011 年 8 月 31 日

在股东单位任职

情况的说明

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任期起任期终

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务

始日期止日期

彭韶兵西南财经大学会计学院院长

重庆长安汽车股份有限公司独立董事

东方电气股份有限公司独立董事

中铁二局股份有限公司独立董事

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2014 年年度报告

汽车系教授兼清华汽车产

赵福全清华大学

业与技术战略研究院院长

王世渝普凯资本董事长

谢思敏信利律师事务所合伙人

在其他单位任

职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

公司董事、监事和高管人员的薪酬标准按照公司相关薪酬及考核

管理办法实行基本年薪及绩效薪金结合的方式发放。独立董事按

照股东大会批准的公司《独立董事津贴及待遇方案》，每人每年

董事、监事、高级管理人员报领取 8 万元（税前）的固定津贴。公司高级管理人员报酬按照公

酬的决策程序司《高管人员薪酬管理暂行办法》及考核管理办法核定基薪及绩

效薪酬，由董事会进行年度考核。公司监事根据公司薪酬管理办

法领取员工薪酬。股东单位委派董事吕国平仅从股东单位领取报

酬。

董事、监事、高级管理人员报公司董事、监事以及高级管理人员的年度薪报酬确定依据为岗位

酬确定依据基薪及年度绩效考核结果。

董事、监事和高级管理人员报

岗位基薪按月发放，绩效薪金考核后支付。

酬的应付报酬情况

报告期末全体董事、监事和高

级管理人员实际获得的报酬 1139.20 万元

合计

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

谢跃红董事、副总经理离任工作调动

谭功廉总经理助理离任退休

根据中共中央组织部《关于进一步规范党政

领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

和国务院国资委《关于进一步规范党政领导

张小虞独立董事离任

干部在企业兼职（任职）工作的通知》，独

立董事张小虞、董扬、刘会生自愿申请辞去

公司独立董事职务。

董扬独立董事离任辞职，原因同上。

刘会生独立董事离任辞职，原因同上。

周舟董事、副总经理选举增补

赵福全独立董事选举增补

王世渝独立董事选举增补

谢思敏独立董事选举增补

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况

2014 年，公司在继续培育原有核心技术团队及关键技术人员时积极引进外部高层次人才，年

内在汽车风洞、汽车底盘性能评价领域分别引进了一名高层次外国专家；采用柔性方式，在汽车

轻量化等领域引进了 3 名技术顾问。

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2014 年年度报告

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量 703

主要子公司在职员工的数量 834

在职员工的数量合计 1,537

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 277

人数

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员 300

销售人员 101

技术人员 897

财务人员 59

行政人员 180

合计 1,537

教育程度

教育程度类别数量（人）

博士及以上学历 22

硕士 236

本科 591

专科 293

专科以下 395

合计 1,537

(二) 薪酬政策

1、坚持效益优先、兼顾公平、保证可持续发展的原则，实行基于岗位绩效考核、分类分级分

档管理的薪酬政策。

2、坚持工资总额增长低于税后考核利润总额增长、员工平均工资增长低于劳动生产率增长的

劳动分配原则，将公司的劳动分配率控制在合理的范围内的薪酬政策。

3、坚持“人力资源社会化、劳动报酬市场化”原则，确保公司劳动报酬在地区及行业具有竞

争优势的薪酬政策。

4、坚持效益优先、鼓励创业、促进发展的原则，根据部门及岗位对公司综合经济效益的贡献

以及长远发展的重要程度，确定部门及岗位的劳动报酬水平的薪酬政策。

5、坚持责权利相结合有效激励的原则，优化设岗、竞争上岗、能力优先、择优聘用、合理付

酬，实行劳动分配向经营管理层以及专业技术带头人、专业技术骨干、工人业务骨干等核心员工

倾斜的薪酬政策。

(三) 培训计划

公司建立了员工培训和再教育机制，结合员工成和公司业务发展，按照分级分类管理的原则，

针对员工职业生涯不同时期、不同层次、不同级别对综合素质、技能提高和潜能开发的需要，制

定相应的培训计划并具体实施。为确保培训达到预期效果，公司建立了培训管理制度体系，加强

对员工培训工作的指导、监督和管理，确保各级各类培训工作按需求、按计划有序地开展，保证

了员工培训工作的及时性、针对性和有效性。

报告期内，公司搭建”汽车虚拟学院”，开展汽车各领域专题讲座及培训十余次，针对试验

检测业务持续开展了96个项目的培训考核，拓宽员工视野，提高员工专业技术能力；持续开展“公

司治理”、“管理人员能力提升”、“领导干部能力提升及廉洁自律”等专项管理培训；开展各

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2014 年年度报告

专业方向的员工能力、各类持证上岗强制培训，涵盖了安全、技术、管理、生产、财务等相关业

务知识和工作技能。在培训方式上，结合公司实际，主要采取内部培训与外部培训相结合的方式

开展员工培训工作，有效提升了员工的素质能力和岗位履职水平，保障了员工的健康成长及公司

战略目标的顺利实现。

(四) 专业构成统计图

(五) 教育程度统计图

(六) 劳务外包情况

劳务外包的工时总数 204,624(小时)

劳务外包支付的报酬总额 5,610,490（元）

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2014 年年度报告

第八节公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交

易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，

规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协

调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实

维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。

公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，参照上市公司的规范

要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会

秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个

专门委员会，上述机构和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。

公司已经建立起一套较完整的内部控制体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的

内部控制制度。公司采用分级授权管理模式，兼顾集中与授权，加强对公司的重大事项决策管理、

运营管理和风险控制管理。

报告期内，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规规范要求，对照公司

实际，修订了《中国汽研股东大会累计投票实施细则》、三会议事规则，完善内部知情人登记管

理流程和管控。全面规范三会运作的基础管理，确保公司重大决策事项的授权审批决策程序合法

完整。严格按照《公司法》、《公司章程》等法规规范召集召开“三会”，规范会议决议、记录

等会议材料。

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2014 年年度报告

二、股东大会情况简介

决议刊登的指定网站的查决议刊登的披

会议届次召开日期会议议案名称决议情况

询索引露日期

1、《公司2013年年度报告及摘要》

2、《公司2013年度董事会工作报告》。

3、《公司2013年度监事会工作报告》

4、《公司2013年度财务决算及2014年财务预算报告》

5、《关于公司2013年度利润分配预案的议案》

2013 年度股东 6、《关于2013年度关联交易执行情况及2014年度日《关于 2013 年度关联交易执行情况及

2014-04-10 2014 年度日常关联交易预计的议案》未 http://www.sse.com.cn 2014-04-11

大会常关联交易预计的议案》

获通过。其余议案均获通过

7、《关于对子公司担保的议案》

8、《关于续聘2014年度审计服务机构的议案》。

9、《关于<中国汽车工程研究院股份有限公司股东大

会累积投票制实施细则>的议案》

10、《中国汽研独立董事2013年度述职报告》

2014 年第一次 1、《关于 2013 年度关联交易执行情况及 2014 年度

2014-05-16 通过 http://www.sse.com.cn 2014-05-17

临时股东大会日常关联交易预计的议案》

选举结果如下：

1、审议《关于选举增补周舟为公司非独立董事的议

1. 选举增补周舟为公司非独立董事

2014 年第二次案》。

2014-11-14 2.1 选举增补赵福全为公司独立董事； http://www.sse.com.cn 2014-11-15

临时股东大会 2、审议《关于选举增补赵福全等 3 人为公司独立董

2.2 选举增补谢思敏为公司独立董事；

事的议案》。

2.3 选举增补王世渝为公司独立董事。

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2014 年年度报告

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加股东

参加董事会情况

大会情况

董事是否独

本年应参以通讯是否连续两出席股东

姓名立董事亲自出委托出缺席

加董事会方式参次未亲自参大会的次

席次数席次数次数

次数加次数加会议数

任晓常否 6 6 3 0 0 否 3

吕国平否 6 6 5 0 0 否 0

李开国否 6 6 3 0 0 否 3

周本学否 6 6 3 0 0 否 3

谢跃红否 5 5 4 0 0 否 2

谢飞否 6 6 3 0 0 否 3

苏自力否 6 6 3 0 0 否 3

周舟否 1 1 0 0 0 否 0

张小虞是 5 5 5 0 0 否 0

董扬是 5 5 5 0 0 否 0

彭韶兵是 6 6 3 0 0 否 1

刘会生是 5 5 3 0 0 否 1

赵福全是 1 1 1 0 0 否 0

王世渝是 1 1 0 0 0 否 0

谢思敏是 1 1 0 0 0 否 0

年内召开董事会会议次数 6

其中：现场会议次数 0

通讯方式召开会议次数 3

现场结合通讯方式召开会议次数 3

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议

2014 年，董事会各专门委员会积极参与公司战略规划研究、内控制度建设、年度财务信息的

审计与规范、人才队伍建设等各项工作，为提高董事会决策质量效率、推进公司持续提高规范治

理水平打下基础。年内董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各组织召开了 1 次工

作会议，对公司战略规划、高管考核、增补独立董事人选提名及资格审查等重大事项进行了研讨

审核。审计委员会组织召开了 7 次工作会议，对委托审计范围、年度审计计划、审计意见沟通、

定期财报、内控自查问题、审计结果、聘任会计机构、募集资金存放与使用情况等进行专项审核，

为董事会决策提供专业意见和建议。

五、监事会发现公司存在风险的说明

监事会对报告期内的监督事项无异议

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2014 年年度报告

六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到完全独立，具有独立完整的

业务及自主经营和开发能力，独立决策、自主经营、自负盈亏，并独立承担相应的责任和风险。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

报告期内，高管年度绩效考核评议工作由董事会薪酬与考核委员会协助董事会组织实施。公

司董事会在充分考虑公司的资产状况、收益指标的情况下，按照《高管人员薪酬管理暂行办法》

及考核管理办法对公司高级管理人员的全年经营目标完成情况进行考核，并依据考核结果核定年

度绩效薪酬，实施年薪兑现。

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2014 年年度报告

第九节内部控制

一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况

公司董事会全面负责内部控制体系的建立健全和有效实施，指导公司根据《企业内部控制基

本规范》及配套指引的相关要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。2014 年通过对公司现行

制度、流程、执行情况对照企业内部控制要求进行逐一比照，系统梳理、整合冗余制度、全面优

化制度流程，修订了《中国汽研内部控制管理手册》，全面完善公司制度体系，提升风险管控水

平。 2014 年度，按照《中国汽研内部控制管理手册》、《中国汽研内部控制评价手册》对公司

及所属单位的控制环境、主要业务和事项管理控制进行了全面的自查和测试评价，评价业务占公

司总资产的 90%以上，重点关注了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金

活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报

告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等高风险领域。通过对公司内部控制的核查

评价，董事会认为公司的各项内部控制制度能够在规范流程、风险管控、保证公司经营活动正常

运转等方面发挥应有的作用，未发现公司内部控制的设计或执行存在重大缺陷。《内部控制自我

评价报告》详见附件公告。

是否披露内部控制自我评价报告：是

二、内部控制审计报告的相关情况说明

公司编制并披露了《2014 年度内部控制评价报告》，大华会计师事务所对公司内部控制进行

了审计，并出具了《内部控制审计报告》。内部控制审计报告详见附件

是否披露内部控制审计报告：是

三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明

报告期内，公司根据《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》严格监控年报编制过程，

公司年报信息披露未出现重大差错。年报信息披露未出现重大会计差错更正、重大信息遗漏补充、

业绩预告修正等情况。

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2014 年年度报告

第十节财务报告

一、审计报告

中国汽车工程研究院股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称中国汽研)财务报表，包括

2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司

现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是中国汽研管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则

的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务

报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师

审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和

执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序

取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行

风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程

序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当

性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，中国汽研财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中

国汽研 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现

金流量。

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2014 年年度报告

二、财务报表

合并资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位: 中国汽车工程研究院股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 1,137,833,637.97 1,618,414,477.88

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产

衍生金融资产

应收票据 126,185,741.08 173,144,605.36

应收账款 327,432,429.50 144,660,524.07

预付款项 13,644,443.50 19,108,302.30

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 62,833,835.25 30,522,998.59

买入返售金融资产

存货 175,514,471.01 176,524,483.04

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 503,567,769.16 120,000,000.00

流动资产合计 2,347,012,327.47 2,282,375,391.24

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 3,000,000.00 3,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 35,822,312.78 37,775,958.35

投资性房地产 6,969,103.16 7,152,556.65

固定资产 1,307,529,993.73 974,886,827.79

在建工程 209,208,814.33 417,290,820.66

工程物资

固定资产清理 8,000,000.43

生产性生物资产

油气资产

无形资产 215,816,953.68 210,668,541.07

开发支出

商誉

长期待摊费用 1,886,091.41 2,248,166.19

递延所得税资产 29,894,910.61 25,582,741.43

其他非流动资产 73,380.10 1,517,202.21

非流动资产合计 1,810,201,559.80 1,688,122,814.78

资产总计 4,157,213,887.27 3,970,498,206.02

流动负债：

短期借款

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

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2014 年年度报告

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债

衍生金融负债

应付票据 69,739,680.87 38,946,671.11

应付账款 116,997,837.88 122,785,853.99

预收款项 158,995,470.88 281,744,048.82

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 8,392,885.21 9,132,460.88

应交税费 38,682,935.27 47,534,652.77

应付利息

应付股利

其他应付款 43,208,181.00 46,811,124.36

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 436,016,991.11 546,954,811.93

非流动负债：

长期借款 2,830,000.00 2,830,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 41,665,715.14 58,742,501.12

预计负债

递延收益 83,435,000.00 54,735,000.00

递延所得税负债 7,084,792.44 12,714,865.45

其他非流动负债

非流动负债合计 135,015,507.58 129,022,366.57

负债合计 571,032,498.69 675,977,178.50

所有者权益

股本 640,786,578.00 640,786,578.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,603,646,241.23 1,603,646,241.23

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 117,121,152.34 79,021,301.06

一般风险准备

未分配利润 1,167,587,358.09 920,440,465.72

归属于母公司所有者权益合计 3,529,141,329.66 3,243,894,586.01

少数股东权益 57,040,058.92 50,626,441.51

所有者权益合计 3,586,181,388.58 3,294,521,027.52

负债和所有者权益总计 4,157,213,887.27 3,970,498,206.02

法定代表人：任晓常主管会计工作负责人：苏自力会计机构负责人：官玉良

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2014 年年度报告

母公司资产负债表

2014 年 12 月 31 日

编制单位:中国汽车工程研究院股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目附注期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 968,861,920.10 1,515,184,162.43

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产

衍生金融资产

应收票据 50,869,270.46 81,077,573.96

应收账款 10,822,821.44 14,997,982.87

预付款项 5,795,176.71 5,337,244.11

应收利息

应收股利

其他应收款 306,034,025.93 169,780,629.51

存货 510,198.94 1,769,633.30

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 500,000,000.00 120,000,000.00

流动资产合计 1,842,893,413.58 1,908,147,226.18

非流动资产：

可供出售金融资产 3,000,000.00 3,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 373,950,407.53 304,014,072.61

投资性房地产 3,555,064.94 4,903,602.14

固定资产 1,161,766,079.27 820,698,874.49

在建工程 208,817,711.29 417,742,992.34

工程物资

固定资产清理 8,000,000.43

生产性生物资产

油气资产

无形资产 176,344,392.89 171,095,450.97

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 24,891,296.64 21,660,787.11

其他非流动资产

非流动资产合计 1,952,324,952.56 1,751,115,780.09

资产总计 3,795,218,366.14 3,659,263,006.27

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 42,790,342.26 44,115,837.99

预收款项 139,172,234.66 255,568,927.53

应付职工薪酬 4,688,810.27 5,821,301.32

应交税费 26,081,367.06 46,183,493.94

应付利息

应付股利

其他应付款 241,124,257.05 219,480,812.73

划分为持有待售的负债

48 / 129

2014 年年度报告

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 453,857,011.30 571,170,373.51

非流动负债：

长期借款 2,830,000.00 2,830,000.00

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款 35,862,825.81 52,899,306.19

预计负债

递延收益 77,751,000.00 54,735,000.00

递延所得税负债 3,191,503.68 8,743,498.38

其他非流动负债

非流动负债合计 119,635,329.49 119,207,804.57

负债合计 573,492,340.79 690,378,178.08

所有者权益：

股本 640,786,578.00 640,786,578.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 1,601,963,897.38 1,601,963,897.38

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 117,121,152.34 79,021,301.06

未分配利润 861,854,397.63 647,113,051.75

所有者权益合计 3,221,726,025.35 2,968,884,828.19

负债和所有者权益总计 3,795,218,366.14 3,659,263,006.27

法定代表人：任晓常主管会计工作负责人：苏自力会计机构负责人：官玉良

合并利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业总收入 1,568,891,927.34 1,500,234,527.48

其中：营业收入 1,568,891,927.34 1,500,234,527.48

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,293,626,020.77 1,081,411,500.72

其中：营业成本 1,134,729,695.86 937,065,799.35

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 6,090,816.95 17,376,590.49

销售费用 35,074,796.76 33,104,584.16

管理费用 142,153,073.67 124,081,076.19

49 / 129

2014 年年度报告

财务费用 -36,328,121.72 -38,297,373.74

资产减值损失 11,905,759.25 8,080,824.27

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 23,339,205.37 20,588,465.11

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,953,645.57 -1,744,014.34

汇兑收益（损失以“－”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 298,605,111.94 439,411,491.87

加：营业外收入 197,396,533.91 55,043,328.46

其中：非流动资产处置利得 177,771,434.66 42,572,223.89

减：营业外支出 1,259,105.64 1,361,063.00

其中：非流动资产处置损失 295,745.42 755,216.53

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 494,742,540.21 493,093,757.33

减：所得税费用 81,944,863.55 69,130,745.71

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 412,797,676.66 423,963,011.62

归属于母公司所有者的净利润 413,404,059.25 422,181,911.89

少数股东损益 -606,382.59 1,781,099.73

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产

的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

损益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融

资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 412,797,676.66 423,963,011.62

归属于母公司所有者的综合收益总额 413,404,059.25 422,181,911.89

归属于少数股东的综合收益总额 -606,382.59 1,781,099.73

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股) 0.65 0.66

（二）稀释每股收益(元/股) 0.65 0.66

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元, 上期被合并方

实现的净利润为：元。

法定代表人：任晓常主管会计工作负责人：苏自力会计机构负责人：官玉良

母公司利润表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、营业收入 538,227,332.38 648,324,353.72

减：营业成本 246,005,516.32 245,966,976.74

营业税金及附加 2,113,995.28 11,021,102.32

销售费用 3,905,925.80 3,554,229.53

管理费用 72,476,160.48 67,754,741.90

财务费用 -33,212,625.55 -34,707,847.24

资产减值损失 4,106,159.65 5,077,701.63

50 / 129

2014 年年度报告

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 24,108,439.99 20,588,465.11

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,953,645.57 -1,744,014.34

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 266,940,640.39 370,245,913.95

加：营业外收入 187,539,243.11 54,626,938.50

其中：非流动资产处置利得 42,550,583.09

减：营业外支出 401,887.66 729,925.12

其中：非流动资产处置损失 133,936.33 706,436.13

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 454,077,995.84 424,142,927.33

减：所得税费用 73,079,483.08 57,477,814.42

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 380,998,512.76 366,665,112.91

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的

变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损

益的其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资

产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 380,998,512.76 366,665,112.91

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：任晓常主管会计工作负责人：苏自力会计机构负责人：官玉良

合并现金流量表

2014 年 1—12 月

单位：元币种：人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,006,885,112.18 1,072,931,377.70

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 1,155,981.10 1,910,836.00

收到其他与经营活动有关的现金 106,346,886.10 91,159,066.54

经营活动现金流入小计 1,114,387,979.38 1,166,001,280.24

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2014 年年度报告

购买商品、接受劳务支付的现金 480,942,574.97 368,424,698.76

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 262,021,213.63 210,976,197.30

支付的各项税费 169,123,397.91 149,822,415.12

支付其他与经营活动有关的现金 116,187,326.16 86,731,547.92

经营活动现金流出小计 1,028,274,512.67 815,954,859.10

经营活动产生的现金流量净额 86,113,466.71 350,046,421.14

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 25,292,850.94 22,332,479.45

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 170,340,439.23 120,359,379.99

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额

收到其他与投资活动有关的现金 990,000,000.00 1,550,000,000.00

投资活动现金流入小计 1,185,633,290.17 1,692,691,859.44

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 260,931,314.82 358,589,550.17

支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动有关的现金 1,370,000,000.00 1,670,000,000.00

投资活动现金流出小计 1,630,931,314.82 2,028,589,550.17

投资活动产生的现金流量净额 -445,298,024.65 -335,897,690.73

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 8,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 8,000,000.00

金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 3,348,594.90

筹资活动现金流入小计 11,348,594.90

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 129,396,281.97 64,214,034.25

其中：子公司支付给少数股东的股利、利 980,000.00

润

支付其他与筹资活动有关的现金 5,834,817.36

筹资活动现金流出小计 129,396,281.97 70,048,851.61

筹资活动产生的现金流量净额 -118,047,687.07 -70,048,851.61

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -477,232,245.01 -55,900,121.20

加：期初现金及现金等价物余额 1,582,303,787.78 1,638,203,908.98

六、期末现金及现金等价物余额 1,105,071,542.77 1,582,303,787.78

法定代表人：任晓常主管会计工作负责人：苏自力会计机构负责人：官玉良

52 / 129

2014 年年度报告

母公司现金流量表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 475,651,378.05 529,518,066.16

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 104,568,864.67 85,585,566.20

经营活动现金流入小计 580,220,242.72 615,103,632.36

购买商品、接受劳务支付的现金 82,301,462.32 108,862,689.08

支付给职工以及为职工支付的现金 156,808,961.72 140,476,753.53

支付的各项税费 136,904,526.26 83,036,612.23

支付其他与经营活动有关的现金 60,085,358.93 64,218,809.11

经营活动现金流出小计 436,100,309.23 396,594,863.95

经营活动产生的现金流量净额 144,119,933.49 218,508,768.41

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 26,312,850.94 22,332,479.45

处置固定资产、无形资产和其他长期资产 170,308,192.53 120,042,724.01

收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额

收到其他与投资活动有关的现金 990,000,000.00 1,550,000,000.00

投资活动现金流入小计 1,186,621,043.47 1,692,375,203.46

购建固定资产、无形资产和其他长期资产 254,786,952.29 351,257,418.32

支付的现金

投资支付的现金 72,000,000.00 10,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

支付其他与投资活动有关的现金 1,370,000,000.00 1,670,000,000.00

投资活动现金流出小计 1,696,786,952.29 2,031,257,418.32

投资活动产生的现金流量净额 -510,165,908.82 -338,882,214.86

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 7,331,619.06 130,670,077.82

筹资活动现金流入小计 7,331,619.06 130,670,077.82

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 128,416,281.97 64,214,034.25

支付其他与筹资活动有关的现金 51,859,985.03 2,465,269.54

筹资活动现金流出小计 180,276,267.00 66,679,303.79

筹资活动产生的现金流量净额 -172,944,647.94 63,990,774.03

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -538,990,623.27 -56,382,672.42

加：期初现金及现金等价物余额 1,491,348,246.56 1,547,730,918.98

六、期末现金及现金等价物余额 952,357,623.29 1,491,348,246.56

法定代表人：任晓常主管会计工作负责人：苏自力会计机构负责人：官玉良

53 / 129

2014 年年度报告

合并所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 640,786 1,603,6 79,021, 920,440 50,626,44 3,294,521

,578.00 46,241. 301.06 ,465.72 1.51 ,027.52

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 640,786 1,603,6 79,021, 920,440 50,626,44 3,294,521

,578.00 46,241. 301.06 ,465.72 1.51 ,027.52

三、本期增减变动金额（减 38,099, 247,146 6,413,617 291,660,3

少以“－”号填列） 851.28 ,892.37 .41 61.06

（一）综合收益总额 413,404 -606,382. 412,797,6

,059.25 59 76.66

（二）所有者投入和减少资 8,000,000 8,000,000

本 .00 .00

1．股东投入的普通股 8,000,000 8,000,000

.00 .00

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配 38,099, -166,25 -980,000. -129,137,

851.28 7,166.8 00 315.60

54 / 129

2014 年年度报告

1．提取盈余公积 38,099, -38,099

851.28 ,851.28

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -128,15 -980,000. -129,137,

分配 7,315.6 00 315.60

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 640,786 1,603,6 117,121 1,167,5 57,040,05 3,586,181

,578.00 46,241. ,152.34 87,358. 8.92 ,388.58

23 09

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具资本公减：库存其他综专项储盈余公一般风未分配权益益合计

股本

优先股永续债其他积股合收益备积险准备利润

一、上年期末余额 640,786 1,603,6 42,354, 599,003 52,349,28 2,938,140

,578.00 46,241. 789.77 ,722.92 2.44 ,614.36

加：会计政策变更

前期差错更正

55 / 129

2014 年年度报告

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余额 640,786 1,603,6 42,354, 599,003 52,349,28 2,938,140

,578.00 46,241. 789.77 ,722.92 2.44 ,614.36

三、本期增减变动金额（减 36,666, 321,436 -1,722,84 356,380,4

少以“－”号填列） 511.29 ,742.80 0.93 13.16

（一）综合收益总额 422,181 1,781,099 423,963,0

,911.89 .73 11.62

（二）所有者投入和减少 -3,503,94 -3,503,94

资本 0.66 0.66

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他 -3,503,94 -3,503,94

0.66 0.66

（三）利润分配 36,666, -100,74 -64,078,6

511.29 5,169.0 57.80

1．提取盈余公积 36,666, -36,666

511.29 ,511.29

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的 -64,078 -64,078,6

分配 ,657.80 57.80

4．其他

（四）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

56 / 129

2014 年年度报告

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 640,786 1,603,6 79,021, 920,440 50,626,44 3,294,521

,578.00 46,241. 301.06 ,465.72 1.51 ,027.52

法定代表人：任晓常主管会计工作负责人：苏自力会计机构负责人：官玉良

母公司所有者权益变动表

2014 年 1—12 月

单位:元币种:人民币

本期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 640,786,5 1,601,963 79,021,3 647,113, 2,968,884

78.00 ,897.38 01.06 051.75 ,828.19

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 640,786,5 1,601,963 79,021,3 647,113, 2,968,884

78.00 ,897.38 01.06 051.75 ,828.19

三、本期增减变动金额（减 38,099,8 214,741, 252,841,1

少以“－”号填列） 51.28 345.88 97.16

（一）综合收益总额 380,998, 380,998,5

512.76 12.76

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

57 / 129

2014 年年度报告

4．其他

（三）利润分配 38,099,8 -166,257 -128,157,

51.28 ,166.88 315.60

1．提取盈余公积 38,099,8 -38,099,

51.28 851.28

2．对所有者（或股东）的分 -128,157 -128,157,

配 ,315.60 315.60

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 640,786,5 1,601,963 117,121, 861,854, 3,221,726

78.00 ,897.38 152.34 397.63 ,025.35

上期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

一、上年期末余额 640,786,5 1,601,963 42,354,7 381,193, 2,666,298

78.00 ,897.38 89.77 107.93 ,373.08

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额 640,786,5 1,601,963 42,354,7 381,193, 2,666,298

78.00 ,897.38 89.77 107.93 ,373.08

三、本期增减变动金额（减 36,666,5 265,919, 302,586,4

58 / 129

2014 年年度报告

少以“－”号填列） 11.29 943.82 55.11

（一）综合收益总额 366,665, 366,665,1

112.91 12.91

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配 36,666,5 -100,745 -64,078,6

11.29 ,169.09 57.80

1．提取盈余公积 36,666,5 -36,666,

11.29 511.29

2．对所有者（或股东）的分 -64,078, -64,078,6

配 657.80 57.80

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 640,786,5 1,601,963 79,021,3 647,113, 2,968,884

78.00 ,897.38 01.06 051.75 ,828.19

法定代表人：任晓常主管会计工作负责人：苏自力会计机构负责人：官玉良

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2014 年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

1. 公司注册地、组织形式和总部地址

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称公司或者本公司），是 1965 年 3 月经原国家科

学技术委员会和原中国第一机械工业部批准设立的国家一类科研院所。2001 年 1 月，按照国家科

技部等六部委发布的《关于印发建设部与 11 个部门（单位）所属 134 个科研机构转制方案的通知》，

由事业单位转制为全民所有制企业，并经重庆市工商行政管理局高新分局批准注册登记。

2003 年 8 月，根据国务院国资委国资改革函【2003】128 号《关于中国汽车技术研究中心、

重庆汽车研究所交国资委管理有关问题的通知》规定，本公司交由国务院国资委管理。

2006 年 5 月，经国务院国资委国资改革【2006】492 号《关于中国通用技术（集团）控股有

限责任公司与重庆汽车研究所重组的通知》同意，并报国务院批准，本公司通过联合重组，整体

并入通用技术集团，成为其全资子公司。

2007 年 12 月，经通用技术集团《关于中国汽车工程研究院改制的批复》（通函字【2007】

第 50 号），本公司整体改制成为有限公司。

2010 年 11 月，经国务院国资委国资产权【2010】976 号《关于中国汽车工程研究院股份有限

公司（筹）国有股权管理方案的批复》和国资改革【2010】1248 号《关于设立中国汽车工程研究

院股份有限公司的批复》批准，本公司整体变更为股份有限公司。各股东以其所拥有的截止 2010

年 3 月 31 日的公司净资产 690,440,887.04 元，按照出资比例以 1:0.65 的比例折合股份，共计

44,878.6578 万股，净资产大于股本部分 241,654,309.04 元计入资本公积。该次整体变更已经立

信大华会计师事务所有限公司验资并出具立信大华验字【2010】第 129 号验资报告。

2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国汽车工程研究院股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]531），本公司首次公开发行人民币普通股（A 股）19,200

万股，发行后，公司总股本 640,786,578 股，其中，有限售条件股份 448,786,578 股，无限售条

件流通股份 192,000,000 股。首次公开发行股票共募集资金人民币 157,440 万元，扣除发行有关

费用后，实际募集资金净额人民币 151,051 万元，其中，计入股本 19,200 万元，计入资本公积-

股本溢价 131,851 万元。本次募集资金到位情况经大华会计师事务所有限公司验资并出具大华验

字【2012】第 172 号验资报告。

公司注册资本 64,078.6578 万元。法定代表人：任晓常；营业执照：500901100006426。

总部地址：重庆市渝北区金渝大道 9 号。

2. 经营范围

许可经营项目：无。

一般经营项目：汽车、低速货车、摩托车及零部件、检测设备产品的研究、技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务与实验检测，货物进出口、技术进出口，单轨列车转向架的研究、开

发、生产、销售，销售汽车（不含 9 座及以下乘用车）、低速货车、摩托车及配件、仪器仪表、

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2014 年年度报告

通用机械、电子元器件、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、钢材，学术交流，房屋租赁，

CNG 车辆改装。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未

获审批前，不得经营。）

3. 公司业务性质和主要经营活动

本公司属汽车行业技术服务。主要产品或服务为提供汽车检测与测试劳务，单轨列车转向架

的生产和销售，专用汽车组装与销售。

4. 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2015 年 3 月 19 日批准报出。

2、合并财务报表范围

本期纳入合并范围内企业共 15 家，其中：汽研本级，二级公司 12 家，三级公司 1 家，四级

公司 1 家，纳入合并范围公司具体情况如下：

子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）

重庆凯瑞燃气汽车有限公司全资子公司 2 100 100

重庆凯瑞特种车有限公司全资子公司 2 100 100

重庆凯瑞汽车销售有限责任

控股子公司 3 51 51

公司

四川犀瑞汽车销售有限公司全资子公司 4 100 100

重庆凯瑞车辆传动制造有限

全资子公司 2 100 100

公司

重庆凯瑞汽车试验设备开发

全资子公司 2 100 100

有限公司

重庆鼎辉汽车燃气系统有限

控股子公司 2 51 51

公司

重庆汽车检测中心有限责任

全资子公司 2 100 100

公司

苏州凯瑞汽车检测研发有限

全资子公司 2 100 100

公司

北京中汽院科技有限公司全资子公司 2 100 100

重庆凯瑞科信汽车销售有限

全资子公司 2 100 100

公司

重庆西部汽车试验场管理有

全资子公司 2 100 100

限公司

重庆凯瑞伟柯斯环保科技有

控股子公司 2 60 60

限公司

重庆凯瑞电动汽车系统有限

全资子公司 2 100 100

公司

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 2 户，减少 1 户，其中：

1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权

的经营实体

名称变更原因

重庆凯瑞伟柯斯环保科技有限公司新设子公司

重庆凯瑞电动汽车系统有限公司新设子公司

2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制

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2014 年年度报告

权的经营实体

名称变更原因

重庆汽研宾馆有限公司清算注销

四、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则

——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规

定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定，编

制财务报表。

(二) 持续经营

本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营

成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(三) 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

(四) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2. 同一控制下的企业合并

（1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投

资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资

本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债

或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不

足的，调整留存收益。

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2014 年年度报告

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，

与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的

差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，

因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采

用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权

益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费

用等，于发生时计入当期损益；与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本

公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；与发行债务性工具作为合并对价

直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权

益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

（2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值计量。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在

取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其

他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调

整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

3. 非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付

出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对

可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本

的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

于发生时计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入

权益性工具或债务性工具的初始确认金额。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉。本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并

成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

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2014 年年度报告

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为

一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表

进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持

被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购

买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被

投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的

公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价

值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公

允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购

买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属

当期投资收益。

(五) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独

主体）均纳入合并财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子

公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政

策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债

表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额

的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期

初数；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公

司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表

期初数；将子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司

以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，

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对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股

权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份

额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，

应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(六) 现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为

已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(七) 外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属

于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则

处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率

折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇

兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑

差额计入其他综合收益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未

分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易

发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财

务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例

计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

(八) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得

持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：应收款项；可供出

售金融资产等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃

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市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款，应收票据、预付账款等，以向购

货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融

资产类别以外的金融资产。

本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已

到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利

息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损

失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，

将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合

收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，

则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公

司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金

融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部

分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认

部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融

负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司

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若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债

的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部

分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，

将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活

跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参

考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金

融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价

值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

（1）发行方或债务人发生严重财务困难；

（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其

进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，

如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物

在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

（7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益

工具投资人可能无法收回投资成本；

（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

金融资产的具体减值方法如下：

（1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资

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产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）

的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含

20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具

投资是否发生减值。

上段所述“成本”按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、

原已计入损益的减值损失确定；“公允价值”根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出

售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收

盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补

偿金额后确定。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综

合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损

失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已

计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确

认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权

益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价

且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

（2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流

量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予

以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转

回日的摊余成本。

(九) 应收款项

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额应收账款余额前五名且 1 千万元以上。

标准

单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面

备的计提方法

价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减

值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

账龄分析法组合本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出

最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

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组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年）

其中：1 年以内分项，可添加行

3 个月以内（含 3 个月） 0.00 0.00

3 个月-1 年（含 1 年） 5.00 5.00

1－2 年 10.00 10.00

2－3 年 30.00 30.00

3 年以上

3－4 年 60.00 60.00

4－5 年 60.00 60.00

5 年以上 100.00 100.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□适用 √不适用

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明本公司将无法按应收款项

的原有条款收回款项。

坏账准备的计提方法根据应收款项的预计未来现金流量现值低于

其账面价值的差额进行计提。

(十) 存货

1. 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在

生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、

在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。

2. 存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按

加权平均法计价。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产

成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存

货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材

料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

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本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而

持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，

超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类

别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目

的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价

准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4. 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法。

（2）包装物采用一次转销法。

（3）其他周转材料采用一次转销法摊销。

(十一) 划分为持有待售资产

1、划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会

或相应权力机构的批准；

（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

2、划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净

残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账

面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待

售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包

括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允

价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

(十二) 长期股权投资

1、投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同

一控制下企业合并的会计处理方法

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（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投

资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，

非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非

有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资

产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2、后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计

价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公

司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投

资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投

资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差

额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收

益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投

资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于

被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资

的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之

间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上

确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权

投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单

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位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，

经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负

债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序

处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及

长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3、长期股权投资核算方法的转换

(1)公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控

制但不构成控制的，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权

投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原

计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资

单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计

入当期营业外收入。

(2)公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等

原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权

投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采

用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规

定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

(3) 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

剩余股权改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投

资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

(4) 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

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处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该

剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

(5)成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，

处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22

号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期损益。

4、长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益

法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将

多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分

个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期

损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，

并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位

实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关

规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期

股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本

公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余

股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价

值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的

差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合

收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项

处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行