证券代码:601965 股票简称:中国汽研 编号:临2015-010
中国汽车工程研究院股份有限公司
关于公司与通用技术集团财务有限责任公司
签署《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为提升资金使用效率,降低融资成本,公司拟将 2 亿元自有资金归集存放于通用技术集团财务有限责任公司(以下称“财务公司”)并与财务公司签署《金融服务框架协议》,接受财务公司提供的金融服务。鉴于财务公司系公司控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“中国通用技术集团”)控制的子公司,财务公司为公司提供金融服务构成关联交易。公司将本着自愿、公平、合理的原则,在不损害公司股东利益的前提下使用财务公司的金融服务。
二、关联方介绍
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准于 2010 年 9 月 30 日设立的非银行金融机构,持有 00454527 号《金融业务许可证》,其基本情况如下:
住所:北京市丰台区西三环中路 90 号通用技术大厦 6 层。
法定代表人:卿虹。
注册资本及实收资本:10 亿元人民币。
公司类型:有限责任公司。
股权结构:中国通用技术集团持股 95%,中国技术进出口总公司持股 5%。
经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)对成员单位提供担保;(四)对成员单位办理票据承兑与贴现;(五)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(六)吸收成员单位的存款;(七)从事同业拆借;(八)办理成员单位之间的委托贷款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)保险代理业务(机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险)(有效期至 2015 年 1 月 16 日)。
三、《金融服务框架协议》主要内容和定价原则
(一)服务范围
财务公司向公司及公司成员单位提供的服务范围包括:存款服务、贷款服务(包括贴现、担保及信贷服务)以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向公司及公司成员单位提供的服务,但是公司及公司成员单位向中国通用技术集团及其成员单位提供担保、以及其它导致中国通用技术集团及其成员单位占用公司及公司成员单位资金的情况除外。
(二)定价原则
1、关于存款服务:财务公司吸收公司及其成员单位存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
2、关于贷款服务:财务公司向公司及其成员单位发放贷款的利率,应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
3、关于其他服务:财务公司在《金融服务框架协议》项下向公司及公司成员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下,财务公司应按照以经双方协商一致认可的市场公允价收取费用,并符合《金融服务框架协议》的约定。
财务公司为公司及公司成员单位提供《金融服务框架协议》项下的服务的收费标准,不应高于相同情况下财务公司为中国通用技术集团及其成员单位提供类似服务的收费标准。
公司或公司成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同,并根据与财务公司签订的各专项合同的约定向财务公司支付利息或者服务费。
(三)协议生效及协议期限
《金融服务框架协议》经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效,协议有效期限为自《金融服务框架协议》生效之日起 1 年,期满双方无异议的自动展期,展期后合计履行期限不超过 3 年。本协议生效后甲乙双方于 2012 年 10月 26 日签署的《金融服务框架协议》自动终止。
(四)交易限额
在协议有效期内,相关金融服务的限额如下:
1、公司及公司成员单位于任一时点在财务公司的存款余额上限不超过人民币 2 亿元;
2、公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其他金融服务费用的年度总额上限不超过人民币 1500 万元;
四、资金风险控制措施
根据《金融服务框架协议》:财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定;财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程,也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或(和)商业利益上的冲突;财务公司在为公司及子公司提供存款和结算业务时,有义务保证公司及子公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原因不能支付公司及子公司的存款,财务公司应按监管要求采取措施,且公司及子公司有权利单方终止协议,如因财务公司过错发生资金损失,财务公司应全额赔偿公司及子公司的损失,且公司及子公司有权利单方终止协议;财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项,应于财务公司知悉上述事项二个工作日内通知公司,并采取措施,避免损失发生或者扩大。公司获悉上述事项后,有权立即调出存款。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》,将 2 亿元资金归集财务公司,是为了充分利用财务公司的金融业务平台,降低公司融资成本,提升公司资金使用效率。该等金融服务业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。上述业务遵循公平、公开、公正原则,不损害公司及关联方利益,且对公司的独立性无影响。
六、独立董事意见
以上议案已经公司独立董事提前认可,同意提交董事会审议。公司独立董事发表独立意见认为公司资金存放集团财务公司属于公司自主经营行为,且不违反相关的法律、法规和监管机构的规定;公司资金存放集团财务,已经比照公司可以自主运用的其他金融产品,在符合安全性、流动性的条件下,其收益性具有可比性和竞争力,其市场定价公允,不存在损害公司以及公司中小股东的利益的情形。
七、备查文件目录
1、独立董事意见
2、《金融服务框架协议》
3、公司第二届董事会第八次会议决议
4、公司第二届监事会第六次会议决议
特此公告。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2015年3月20日
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