中国汽研：中信建投证券股份有限公司关于中国汽车工程研究院股份有限公司2014年度持续督导年度报告书_股票频道

中信建投证券股份有限公司关于

中国汽车工程研究院股份有限公司 2014 年度

持续督导年度报告书

保荐机构名称: 中信建投证券股份有限公司

注册地址: 北京市朝阳区安立路 66 号

办公地址: 北京东城区朝内大街 2 号凯恒中心

法定代表人: 王常青

保荐代表人姓名: 李旭东王东梅

联系电话: 010-85130613

被保荐公司名称: 中国汽车工程研究院股份有限公司

注册地址: 重庆市北部新区金渝大道 9 号

办公地址: 重庆市北部新区金渝大道 9 号

联系电话: 023-68825531,023-68851877

一、保荐工作概述

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]531

号文《关于核准中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核

准,中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称“中国汽研”或“公司”)采用网

下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开

发行人民币普通股(A 股)19,200 万股,每股面值 1.00 元,发行价格每股 8.20

元,本次发行募集资金总额为人民币 157,440.00 万元,扣除各项发行费用合计人

民币 6,389.04 万元,本次发行募集资金净额为人民币 151,050.96 万元。中国汽研

股份已于 2012 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市。

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)作为中国汽研首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定,担任中国汽研首次公开发行股票持续督导的保荐机构。中信建投通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国汽研进行持续督导,具体情况如下:

序号工作内容实施情况

按照有关规定对公司违法违规事项公开经核查,公司在持续督

发表声明的,应于披露前向上海证券交易导期间无违法违规的事

所报告,经上海证券交易所审核后在指定项发生

媒体上公告

公司或相关当事人出现违法违规、违反承经核查,公司在持续督

2 诺等事项的,应自发现或应当发现之日起导期间无违法违规和违

5 个工作日内向上海证券交易所报告反承诺的事项发生

督导公司及其董事、监事、高级管理人员经核查,公司在持续督

遵守法律、法规、部门规章和上海证券交导期间无违法违规和违

易所发布的业务规则及其他规范性文件, 反承诺的事项发生

并切实履行其所做出的各项承诺

督导公司建立健全并有效执行公司治理经核查,公司已建立了

制度,包括但不限于股东大会、董事会、较为完善的公司治理制

监事会议事规则以及董事、监事和高级管度并有效执行

理人员的行为规范等

督导公司建立健全并有效执行内部控制经核查,公司已建立了

制度,包括但不限于财务管理制度、会计较为完善的内部控制并

核算制度和内部审计制度,以及募集资金有效执行

使用、关联交易、对外担保、对外投资、

衍生品交易、对子公司的控制等重大经营

决策的程序与规则等

6 督导公司建立健全并有效执行信息披露经核查,公司所披露的

制度,审阅信息披露文件及其他相关文文件不存在虚假记载、

件,并有充分理由确信上市公司向上海证误导性陈述或重大遗漏

券交易所提交的文件不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏

对公司的信息披露文件以及向中国证监保荐机构对公司的部分

会、上海证券交易所提交的其他文件进行信息披露文件及向中国

事前审阅,对存在问题的信息披露文件及证监会、上交所提交的

时督促公司予以更正或补充,公司不予更其他文件进行了事前审

正或补充的,应及时向上海证券交易所报阅;对没有进行事前审

7 告;对公司的信息披露文件未进行事前审阅的,在公司履行信息

阅的,应在公司履行信息披露义务后五个披露义务后五个交易日

交易日内,完成对有关文件的审阅工作, 内完成了对文件的审

对存在问题的文件及时督促公司更正或阅。经核查,公司不存

补充,公司不予更正或补充的,应及时向在其他应向上交所报告

上海证券交易所报告的事项

关注上市公司或其控股股东、实际控制经核查,公司不存在收

人、董事、监事、高级管理人员收到中国到中国证监会行政处

证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处罚、上海证券交易所纪8

分或被上海证券交易所出具监管关注函律处分或被上海证券交

的情况,并督促其完善内部控制制度,采易所出具监管关注函的

取措施予以纠正情况

持续关注公司及控股股东、实际控制人等经核查,公司及控股股

履行承诺的情况,公司及控股股东、实际东、实际控制人等不存9

控制人等未履行承诺事项的,及时向上海在未履行承诺的情形

证券交易所报告

关注公共传媒关于公司的报道,及时针对经核查,公司不存在应

市场传闻进行核查。经核查后发现上市公披露未披露的重大事项10

司存在应披露未披露的重大事项或已披或已披露信息与事实不

露的信息与事实不符的,及时督促公司如符的情形,不存在应向

实披露或予以澄清;公司不予披露或澄清上交所报告的事项

的,应及时向上海证券交易所报告

发现以下情形之一的,督促公司作出说明经核查,公司无类似情

并限期改正,同时向上海证券交易所报形发生

告:1)涉嫌违反《上市规则》等相关业

务规则;2)证券服务机构及其签名人员

出具的专业意见可能存在虚假记载、误导11

性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其

他不当情形;3)公司出现《保荐办法》

第七十一条、第七十二条规定的情形;4)

公司不配合持续督导工作;5)上海证券

交易所或保荐人认为需要报告的其他情

形

制定对上市公司的现场检查工作计划,明保荐机构已经对上市公

12 确现场检查工作要求,确保现场检查工作司的现场检查公司制定

质量了计划,明确要求

现场检查事项:1)控股股东、实际控制经核查,公司不存在前

人或其他关联方非经营性占用上市公司述情形

资金;2)违规为他人提供担保;3)违规

使用募集资金;4)违规进行证券投资、

13 套期保值业务等;5)关联交易显示公允

或未履行审批程序和信息披露义务;6)

业绩出现亏损或营业利润比上年同期下

降 50%以上;7)上海证券交易所要求的其

他情形

督导发行人有效执行并完善防止大股东、经核查,公司严格执行

其他关联方违规占用发行人资源的制度中国证监会有关规定,14

建立并完善了防止大股

东、其他关联方违规占

用发行人资源的相关制

度

督导发行人有效执行并完善防止高管人经核查,公司严格执行

员利用职务之便损害发行人的内控制度相关内控制度,防止高

管人员利用职务之便损

害发行人利益

督导发行人有效执行并完善保障关联交经核查,公司已有效执

16 易公允性和合规性的制度,并对关联交易行并完善了关联交易相

发表意见关制度

督导发行人履行信息披露的义务,审阅信经核查,保荐机构持续

息披露文件及向中国证监会、证券交易所督导发行人履行信息披

提交的其他文件露义务,并审阅相关信

息披露文件

持续关注发行人募集资金的存放及使用经核查,公司严格按照

情况等募集资金管理的相关制

度,进行募集资金的存

放及使用,并对募集资

金存放及使用情况出具

专项核查报告二、信息披露审阅情况

中信建投作为中国汽研 2012 年首次公开发行 A 股并上市的保荐机构,对公司 2014 年信息披露的文件进行了及时的沟通与审阅,具体情况如下:

时间公告内容

2015/3/18 中国汽研:关于按期收回委托理财产品本金及结算收益的公告

2015/2/4 中国汽研:关于征求投资者对 2014 年度利润分配预案意见的公告

2015/2/3 中国汽研:关于 2015 年度经营计划的公告

2015/1/31 中国汽研:关于签订建筑安装工程总承包合同的公告

2015/1/31 中国汽研:关于谭功廉因退休不再担任总经理助理的公告

2015/1/13 中国汽研:2014 年度业绩快报公告

2015/1/7 中国汽研:关于质检总局国家认监委批准成立“国家汽车质量监督

检验中心(广东)”的公告

2014/12/26 中国汽研:关于收到委托理财产品收益的公告

2014/12/20 中国汽研:关于工业和信息化部恢复受理本公司所属检测中心油耗

排放公告检测报告的公告

2014/11/18 中国汽研:关于为子公司提供担保的公告

2014/11/15 中国汽研:2014 年第二次临时股东大会的法律意见书

2014/11/15 中国汽研:第二届董事会第七次会议决议公告

2014/11/15 中国汽研:2014 年第二次临时股东大会决议公告

2014/11/14 中国汽研:关于独立董事张小虞逝世的公告

2014/10/30 中国汽研:关于为子公司提供担保的公告

2014/10/25 中国汽研:独立董事提名人和候选人声明公告

2014/10/25 中国汽研:关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知

2014/10/25 中国汽研:独立董事关于增补独立董事候选人提名的独立意见

2014/10/25 中国汽研:2014 年第三季度报告

2014/10/25 中国汽研:第二届监事会第五次会议决议公告

2014/10/25 中国汽研:第二届董事会第六次会议决议公告

2014/10/25 中国汽研:2014 第二次临时股东大会资料

2014/9/20 中国汽研:关于收到专项财政资金补助的公告

2014/9/16 中国汽研:关于使用自有资金投资信托产品的公告

2014/8/15 中国汽研:2014 年半年度报告电话会议纪要公告附件

2014/8/15 中国汽研:2014 年半年度报告电话会议纪要公告

2014/8/9 中国汽研:关于收到陈家坪朝田村 101 号(原址)旧城改建项目土

地款的进展公告

2014/8/8 中国汽研:2014 年半年度报告

2014/8/8 中国汽研:2014 年半年度报告摘要

2014/7/30 中国汽研:关于董事、高管辞职的公告

2014/7/17 中国汽研:2014 年半年度业绩快报公告

2014/6/28 中国汽研:第二届董事会第四次会议决议公告

2014/6/28 中国汽研:关于竞得国有建设土地使用权的公告

2014/6/28 中国汽研:关于独立董事辞职的公告

2014/5/24 中国汽研:关于收到工业和信息化部责令整改通知书暨复牌的公告

2014/5/24 中国汽研:关于签署重大合同的公告

2014/5/21 中国汽研:关于重大事项继续停牌的公告

2014/5/17 中国汽研:2014 年第一次临时股东大会决议公告

2014/5/17 中国汽研:2013 年度分红派息实施公告

2014/5/17 中国汽研:2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

2014/5/13 中国汽研:关于重大事项停牌的公告

2014/4/30 中国汽研:2014 年第一次临时股东大会授权委托书

2014/4/24 中国汽研:关于为子公司提供担保的公告

2014/4/23 中国汽研:2014 年一季报业绩说明会电话会议纪要公告

2014/4/23 中国汽研:2014 年一季报业绩说明会电话会议纪要公告附件

2014/4/19 中国汽研:关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知

2014/4/19 中国汽研:第二届董事会第三次会议决议公告

2014/4/19 中国汽研:2014 第一次临时股东大会资料

2014/4/19 中国汽研:2014 年第一季度报告

2014/4/15 中国汽研:委托理财公告

2014/4/11 中国汽研:关于签署业务合同的公告

2014/4/11 中国汽研:2013 年度股东大会决议公告

2014/4/11 中国汽研:2013 年度股东大会的法律意见书

2014/3/29 中国汽研:2013 年度业绩及现金分红说明会召开情况的公告附件

2014/3/29 中国汽研:2013 年度股东大会资料

2014/3/28 中国汽研:2013 年度业绩及现金分红说明会召开情况的公告

2014/3/22 中国汽研:中信建投证券股份有限公司关于中国汽车工程研究院股

份有限公司 2013 年度持续督导年度报告书

2014/3/22 中国汽研:中信建投证券股份有限公司关于中国汽车工程研究院股

份有限公司现场检查报告

2014/3/21 中国汽研:关于举行 2013 年度业绩及现金分红说明会的预告

2014/3/18 中国汽研:日常关联交易公告

2014/3/18 中国汽研:控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

2014/3/18 中国汽研:独立董事 2013 年度述职报告

2014/3/18 中国汽研:独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

2014/3/18 中国汽研:关于召开 2013 年度股东大会的通知

2014/3/18 中国汽研:第二届监事会第二次会议决议公告

2014/3/18 中国汽研:中信建投证券股份有限公司关于中国汽车工程研究院股

份有限公司 2013 年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告

2014/3/18 中国汽研:董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告

2014/3/18 中国汽研:内部控制审计报告

2014/3/18 中国汽研:2013 年度内部控制自我评价报告

2014/3/18 中国汽研:募集资金存放与使用情况鉴证报告

2014/3/18 中国汽研:2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

2014/3/18 中国汽研:募集资金存放与使用情况鉴证报告

2014/3/18 中国汽研:2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

2014/3/18 中国汽研:中信建投证券股份有限公司关于公司 2013 年度募集资

金的存放与使用情况之专项核查报告

2014/3/18 中国汽研:独立董事关于公司利润分配预案的独立意见

2014/3/18 中国汽研:独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

2014/3/18 中国汽研:2013 年度财务审计报告

2014/3/18 中国汽研:第二届董事会第二次会议决议公告

2014/3/18 中国汽研:2013 年年度报告

2014/3/18 中国汽研:2013 年年度报告摘要

2014/2/21 中国汽研:关于签署《科技产业园项目投资协议》的公告

2014/2/13 中国汽研:关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

2014/1/22 中国汽研:2013 年度业绩快报公告

2014/1/8 中国汽研:关于使用自有资金购买银行理财产品的公告

通过对公司 2014 度董事会、股东大会、监事会相关文件以及募投项目相关事宜的检查和分析,本保荐机构认为,中国汽研已严格按照证券监督管理部门的相关规定与要求进行信息披露,及时对外发布各类定期报告及临时报告,确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查,中国汽研不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

(本页以下无正文)(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国汽车工程研究院股份有限公司 2014 年度持续督导年度报告书》签章页)保荐代表人:

李旭东

王东梅

中信建投证券股份有限公司

年月日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信