中信建投证券股份有限公司
关于中国汽车工程研究院股份有限公司
2014年度募集资金的存放与使用情况之
专项核查报告
作为中国汽车工程研究院股份有限公司(以下简称“中国汽研”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“保荐机构”)对中国汽研首次公开发行股票2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,情况如下:
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]531号文《关于核准中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,中国汽研于2012年5月30日向社会公开发行人民币普通股(A股)19,200万股,每股面值1.00元,发行价格每股8.20元,募集资金总额为人民币157,440.00万元,扣除承销保荐费用5,723.20万元,募集资金初始存放金额151,716.80万元,上述募集资金于2012年6月4日到位,另扣除应付中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用665.84万元后,募集资金净额为151,050.96万元,以上募集资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司审验,并出具了《验资报告》(大华验字[2012]172号)。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,中国汽研依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规,结合公司实际情况,修订了《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),该《管理制度》经公司2012年年度股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求,并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储,对募集资金的使用实行严格的审批手续,以保证专款专用。公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的
产品须符合以下条件:(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供
保本承诺;(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
2012年6月15日,公司分别与募集资金专户存储银行及中信建投签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》,管理制度与三方监管协议不存在重大差异,履
行情况良好。
截止2014年12月31日,募集资金余额为481,739,668.67元,分别存放于公司
董事会决定的以下专用账户:
银行名称 账号 初时存放金额(元) 截止日余额(元) 存储方式兴业银行重庆分行
346140100100042068 500,000,000.000 481,682,729.55 智能存款北部新区支行光大银行重庆分行
78480188000253833 1,017,168,000.00 56,939.12 智能存款高新支行
合计 1,517,168,000.00 481,739,668.67
三、募集资金使用进展情况
募集资金总额 1,574,400,000.00 本年度投入募集资金总额 105,290,613.98
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 1,081,750,653.77
变更用途的募集资金总额比例 -
调整 截至期末累计投入 是否 项目可行
已变更项目, 截至期末投入 项目达到预
募集资金承诺投资 后投 截至期末承诺投入 截至期末累计投入金 金额与承诺投入金 本年度实现的效 达到 性是否发
承诺投资项目 含部分变更 本年度投入金额 进度(%)(4)= 定可使用状
总额 资总 金额(1) 额(2) 额的差额 益 预计 生重大变
(如有) (2)/(1) 态日期
额 (3)=(2)-(1) 效益 化汽车技术研发与测
- 959,720,000.00 - 959,720,000.00 - 959,720,000.00 - 100.00 2013年10月 - - 否试基地建设汽车技术研发与测
试评价能力提升项 - 296,000,000.00 - 290,080,000.00 97,709,234.61 109,611,986.10 -180,468,013.90 37.79 2015年 - - 否目燃气汽车系统及关
键零部件产业化项 - 101,900,000.00 - 33,000,000.00 7,581,379.37 12,418,667.67 -20,581,332.33 37.63 2015年 - - 否目
合计 - 1,357,620,000.00 - 1,282,800,000.00 105,290,613.98 1,081,750,653.77 -201,049,346.23 - - - - -未达到计划进度原 1、公司2013年10月整体搬迁至新基地办公,但大多数机器设备在2014年调试完成并验收投入运行,故2014年为汽车技术研发与测试基地建设项目投入使用的第一年。因(分具体募投项 2、汽车技术研发与测试评价能力提升项目投入未达预期的原因:由于基地建设项目延期交付导致部分设备安装进度滞后;重型排放分析系统由于技术方案调整导致合同签订延期。
目) 3、燃气汽车系统及关键零部件产业化项目投入未达预期的原因:由于凯瑞燃气公司搬迁导致进度滞后;受市场影响,部分设备采购同计划相比有一定变化导致投资进度滞后。项目可行性发生重
无大变化的情况说明募集资金投资项目
经公司第一届董事会第十一次会议审议通过,同意以募集资金置换预先拟使用募集资金投入的已投入汽车研发测试基地建设项目的自筹资金人民币479,292,900.00元,大华会计师事务所先期投入及置换情
为此出具了大华核字【2012】1605号审核报告况用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 无况募集资金结余的金 截止2014年12月31日,公司募集资金专户余额为481,739,668.67元,其中:募集资金余额428,758,934.57元、募集资金利息收入余额等52,980,734.10元;募集资金结余原因主要是项目
额及形成原因 尚在进行中,部分设备款及工程建设款等未支付。募集资金其他使用 公司2012年年度股东大会审议批准了公司《关于首次公开发行股票超募资金用途的议案》,同意公司利用超募资金投资于“汽车技术研发与测试基地建设能力提升项目”和“燃气汽车系
情况 统及关键零部件产业化项目”。公司第一届董事会第十六次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的提案》,2014年未使用闲置募集资金购买理财产品。
四、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目,已经公司第一届董事会第二
次会议及2010年第二次临时股东大会审议批准。在募集资金实际到位之前,公司
已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。
第一届董事会第十一次会议审议通过关于《使用募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金》的议案,决定“公司截至2012年6月18日,已使用自
筹资金预先投入募集资金投资项目金额共计人民币62,929.29万元。同意使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金47,929.29万元。已在招股说明书中承诺
使用的自有资金投入15,000万元不予置换”。
大华会计师事务所有限公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行
了专项审核,并出具了《中国汽车工程研究院股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]第1605号),认为“中国汽研
编制的截至2012年6月18日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说
明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定,与实际情
况相符”。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
经核查,中国汽研2014年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、超募资金的使用
公司2012年年度股东大会批准公司使用超额募集资金用于“汽车技术研发与
测试基地建设能力提升项目”、“燃气汽车系统及关键零部件产业化项目” ,具体
如下:序
募集资金使用项目 项目投资总额(元) 拟使用募集资金金额(元)号
汽车技术研发与测试基地建设能
1 362,000,000.00 296,000,000.00
力提升项目
燃气汽车系统及关键零部件产业
2 101,900,000.00 101,900,000.00
化项目
合计 463,900,000.00 397,900,000.00
七、募集资金投向变更情况
经核查,中国汽研2014年度不存在募集资金投向变更的情况。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对2014年度募集资金存放和使用情况进行了专项审核,并出具了《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》(大华核字[2015]第000784号),认为中国汽研募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,在所有重大方面公允反映了中国汽研2014年度募集资金存放与使用情况。
九、保荐机构主要核查工作
中信建投相关人员对公司募集资金的使用与存放情况进行了核查,主要核查手段如下:取得募集资金专用账户的银行对账单、募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同;将银行对账单、明细账、原始凭证、合同进行核对;核查募集资金项目使用的相关内部决策文件;访谈公司相关人员,询问募集资金使用和存放情况。
十、保荐机构核查意见
经核查,本公司保荐机构认为,公司2014年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于中国汽车工程研究院股份有限公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》签章页)保荐代表人:
李 旭 东
王 东 梅
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