甘肃省敦煌种业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
我们作为甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,严格按照法律法规和《公司章程》赋予我们的职责,在 2014年度工作中诚信、勤勉、尽责,忠实履行职责,发挥独立董事应有的作用,确保董事会决策的公平、有效,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益,促进公司的规范运作。现将 2014 年度履行职责的情况报告如下:
一、 独立董事的基本情况
(一) 独立董事换届改选情况
公司第五届董事会董事任期于 2014 年 6 月届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司董事会进行换届选举,2014 年第一次临时股东大会选举赵荣春、宋华、王建华、刘志军为公司第六届董事独立董事。
同时,根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作规则的相关规定,公司第六届董事会专门委员会委员组成如下:
1、董事会提名委员会成员由赵荣春、宋华、马宗海组成,其中赵荣春担任主任委员。
2、董事会战略发展委员会成员由王建华,赵荣春、马宗海、姜泉庆、张绍平五人组成,其中王建华担任主任委员、赵荣春担任副主任委员。
3、董事会审计委员会成员由刘志军、宋华、张绍平三人组成,其中刘志军担任主任委员。
4、董事会薪酬与考评委员会由刘志军、王建华、宋华三人组成,其中刘志军担任主任委员。(二)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
赵荣春,男,中共党员,1961 年出生,北京大学法律系硕士研究生毕业,受聘兰州大学法学院客座教授,甘肃省人民政府、中国证监会甘肃监管局、甘肃省财政厅、甘肃省人民政府金融工作办公室、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会和长城电工、荣华实业、皇台酒业、三毛派神、兰光科技、亚盛集团、大禹节水等数十家政府机关、上市公司的法律顾问。现任中华全国律师协会常务理事、甘肃省律师协会会长、甘肃省上市公司协会副会长、甘肃正天合律师事务所主任、党支部书记、海默科技独立董事、敦煌种业独立董事。
宋华,女,1964 年出生,中共党员,兰州大学经济系毕业,研究生学历,教授、硕士导师。曾主持和参与了多项省级、国家级课题和省内十几家国有企业的改制、股份公司的设立、企业的资本运作和财务、成本制度的重新设计工作,曾担任海龙科技、祁连山独立董事。现在兰州商学院经济学院任教,任佛慈制药独立董事、敦煌种业独立董事。王建华,女,1963 出生,中共党员,农学硕士与种子科学硕士,中国农业大学博导、种子科学与技术研究中心副主任。现主持农业部主要农作物活力种子生产关键技术研示范专项,现任万向德农独立董事、敦煌种业独立董事。
刘志军,女,1972 年出生,经济学博士,兰州商学院教授,金融学硕士研究生导师。中国注册会计师、中国注册税务师。1996 年至今在兰州商学院金融学院任教。现任兰州商学院金融学院教授、亚盛集团独立董事、敦煌种业独立董事。
王建华,女,1963 出生,中共党员,农学硕士与种子科学硕士,中国农业大学博导、种子科学与技术研究中心副主任。现主持农业部主要农作物活力种子生产关键技术研究示范专项,现任万向德农独立董事、敦煌种业独立董事。
我们具备中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性,不存在任何影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
(一) 出席董事会情况
独立董事 本年度应出席董 亲自出席 以通讯方 委托出席
姓名 事会次数 次数 式出席
薛爽 3 1 2 0
王化俊 3 1 2 0
赵荣春 8 8 5 0
宋华 8 8 6 0
王建华 5 5 4 0
刘志军 5 5 4 0
注:王建华、刘志军女士自2014年6月23日起担任公司独立董事,应出席董事会次数5次。
召开会议前,我们通过邮件、电话沟通等多种方式,对董事会审议的各项议案进行认真审核,并在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司再融资、修改章程、对外担保、定期报告审计、内部审计等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验,认真负责地提出意见和建议,为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
(二)出席董事会专业委员会情况
1、审计委员会工作情况
在《审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作规程》的指导下,审计委员会各成员认真参与年报审计,做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。2014 年 3 月至 4 月,在《2013 年年度报告》编制及审计期间,审计委员会与年审会计师及公司管理层进行充分沟通,了解公司的经营情况以及重大事项的进展。审计委员会在年审注册会计师进场前,认真审阅了公司编制的 2013 年度财务会计报表和年审注册会计师提交的审计工作安排,关注审计工作的安排以及特殊事项的进展,提出相应的意见和建议。年度审计工作结束后,审计委员会召开会议,审议通过了《2013 年财务会计报表》、《关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事 2013 年度审计工作的总结报告》及《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构的议案》,同意将其提交董事会审议。
2、提名委员会工作情况
报告期内,公司五届董事会第八次会议审议《公司关于董事会换届选举的议案》,提名委员会对第六届董事会董事候选人的资格进行了严格审查,提名委员会同意马宗海、刘兆明、周永海、刘天喜、姜泉庆、张绍平、王建现为第六届董事会非独立董事候选人,赵荣春、宋华、王建华、刘志军为第六届董事会独立董事候选人,同意将以上候选人名单提交五届董事会第八次会议审议。
公司六届董事会第一次会议审议《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监、总经理助理的议案》前,提名委员会对拟聘任高级管理人员的资格、履历情况以及公司对相关人员的提名程序进行了审核,经审核,提名委员会认为:新聘任高级管理人员符合相应的任职条件和资格;未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。
公司六届董事会第二次会议审议《关于聘任公司董事会秘书的议案前》,董事会提名委员会对初选人的任职资格、个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查,同意提名顾生明先生为公司董事会秘书,聘任期限同六届董事会董事任期一致。
3、薪酬与考评委员会工作情况
报告期内,薪酬与考核委员会召开了一次会议,根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为:在公司 2013 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的规定和实际,严格按照考核结果发放。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年度我们认真地履行了独立董事的职责,对于需董事会审议的各项议案,做到了会议前广泛了解相关信息,会议中认真审核议案内容,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。
(一)关联交易情况
本报告期,公司无重大关联交易事项及日常关联交易交易。公司发生的关联交易公平、合理,定价符合市场原则,不存在损害公中小股东利益的情形。
(二)对外担保及资金占用情况
(1)关于公司关联方资金往来的情况
作为公司独立董事,认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情况,以及公司审计会计师出具的公司《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
我们认为公司能够认真执行有关法律法规,报告期内,不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
(2)关于公司对外担保情况
截止2013年12月31日公司为下属分子公司提供的担保总额为41,500万元,占敦煌种业期末净资产的41.55%,其中:对控股子公司的担保为41,500万元。
公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保、超过净资产50%部分的担保均经股东大会审议通过。
我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定,严格控制对外担保风险,不存在证监发[2003]56号文规定的违规对外担保情况。
(三)募集资金的使用情况
公司六届二董事会审议通过了将 8000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。我们对此次闲置募集资金暂时用于补充流动资金发表了独立意见:公司第六届董事会第二次会议审议通过了将 8000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过十二个月,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实际使用情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;
公司将 8000 万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金是在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成本、提高资金使用效率,保证了公司全体股东的利益;本次提出将部分闲置募集资金补充,我们表示同意,并同意其提交公司股东大会予以审议。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司六董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监、总经理助理的议案》。经我们审议聘任高管的个人简历等有关资料,认为其任职资格符合有关规定,聘任程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,同意董事会聘任张绍平生为公司总经理,聘任张绍平先生兼任公司董事会秘书,聘任王建现、孙志祥、高德银、周秀华、李福兴为公司副总经理,聘任周秀华女士兼任公司财务总监,聘任闫治斌、王善广先生为公司总经理助理。
公司六董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》,我们认为拟聘任的董事会秘书顾生明先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求,顾生明先生具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力,已取得董事会秘书资格证书,同意董事会聘任先生为公司第六届董事会秘书。
对于公司高级管理人员薪酬情况,我们作为独立董事,基于独立判断的立场,认为公司能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行,经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度的规定。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司对2013年度进行了业绩预告,业绩预告披露及时、准确、完整。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
根据公司聘请的审计机构的年度审计工作情况,经董事会审计委员会审议后,认为:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。向董事会建议续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014 年度的审计机构(包括财务审计和内控审计)。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,在讨论审议聘任年审会计师时,我们继续强调年审会计师事务所要加强对公司深入了解,掌握公司行业特点,为公司提供高质量的审计报告及内控管理建议。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2013 年度公司实现净利 润 114,478,993.85 元 , 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为17,337,411.97 元,加年初未分配利润-14,121,929.66 元, 报告期末可供股东分配的利润为 3,215,482.31 元。鉴于母公司 2013 年度亏损27,229,766.45 元,报告期末母公司累计未分配利润为-399,403,599.43元,本期暂不进行利润分配。我们认为分配预案严格遵守了《公司章程》利润分配相关规定。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未发生不能履行承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露管理制度》履行有关信息披露义务,报告期内在上海交易所网站及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露了定期报告4份,临时公告45份,没有出现违反《股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的行为,信息披露及时、准确、完整,没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等,较好地履行了有关信息披露义务。
(十) 内部控制的执行情况
报告期内,公司通过内部审计和内部控制有效性检查等手段,强化了内部控制制度的执行力度和监督力度,落实内控责任,进一步提升公司风险管控能力,有效防范了经营决策及管理中的重大风险,内部控制管理能力得以提升,报告期又进一步补充和完善公司内控体系。
(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,分别对各自分属领域的事项进行审议。报告期内,共召开3次提名委员会会议、1次薪酬和考核委员会会议、4次审计委员会会议,各专门委员会运作合法规范,符合专门委员会的议事规则。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《专门委员会议事规则》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年我们将继续本着诚信、勤勉的态度,本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神,严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求忠实地履行独立董事职务,发挥独立董事作用,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议,促进公司科学决策水平的提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事:赵荣春、宋华、王建华、刘志军
二〇一五年三月二十日
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