甘肃省敦煌种业股份有限公司独立董事关
于 2014 年年度报告专项说明及六届三次董
事会有关议案发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等相关制度的要求,我们作为甘肃省敦煌种业股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事,对公司 2014 年年度报告及六届三次董事会相关事项进行专项说明并发表独立意见如下:
一、关于公司对外担保及关联方占用资金的专项说明及独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的规定和要求,本着实事求是的原则,对公司 2014 度对外担保及关联方占用资金进行认真细致核查,并发表以下独立意见:
1、担保情况
截止 2014 年 12 月 31 日公司为下属分子公司提供的担保总额为52,300 万元,占敦煌种业期末净资产的 87.75%,其中:对控股子公司的担保为 52,300 万元。
截止 2014 年 12 月 31 日,敦煌种业为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保、超过净资产 50%部分的担保均经股东大会审议通过。
2、报告期内,公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来,不存在控股股东及关联方违规占用资金的情况。
二、关于《公司二○一四年度利润分配预案的议案》的独立意见。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现净利润-255,650,386.95 元,其中归属于上市公司股东的净利润为-324,057,597.63 元,加年初未分配利润 3,215,482.31 元, 报告期末可供股东分配的利润为-320,842,115.32 元。鉴于母公司 2014 年度亏损-451,577,971.61 元,报告期末母公司累计未分配利润为-850,981,571.04 元,本期暂不进行利润分配。
上述议案我们认为:公司 2014 年利润分配预案符合公司制定的利润分配政策,该预案的审议和决策程序符合《公司章程》的规定 ,我们同意将此议案提交 2014 年年度股东大会审议通过。
三、对公司《 2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见。
经核查,我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,已建立内部控制体系并得到有效实施;公司 2014年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。
同意公司 2014 年度内部控制评价报告。
四、关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015年度内控审计机构的独立意见。
经审查,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)有丰富的执业经验,具备证券、期货相关业务从业资格,且亦为公司财务报告审计的服务机构,对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉,具备承担公司内部控制审计的能力 ,有利于尽快全面开展内部控制审计工作 ,聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)事务所担任公司内控审计机构不存在损害公司整休利益及中小股东权益的情况。因此,同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构 ,并同意提交 2014 年年度股东大会审议通过。
五、关于修改《公司章程》部分条款议案的独立意见。
公司六届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》,作为公司独立董事对董事会提出的《关于修改公司章程部分条款的议案》事项发表如下独立意见:该议案对《公司章程》中关于经营范围的条款即第十三条做了修改,增加了“农药、化肥、地膜等农业生产资料的销售,农机产品的销售,商品粮的收购销售”业务,不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意将其提交 2014年年度股东大会审议通过。
六、关于部分变更募集资金 6000 万元用于武威市敦煌种业种子有限公司、张掖市敦煌种业有限公司增资扩股议案的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律、法规、规范性文件的要求,我们作为公司的独立董事,在听取公司管理层关于变更部分募集资金项目投向的相关说明,并认真阅读本次董事会议案后,经过认真讨论,对该事项予以独立、客观、公正的判断,就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下:
(一)部分变更募集资金 6000 万元用于武威市敦煌种业种子有限公司、张掖市敦煌种业有限公司增资扩股是公司将战略重心调整至种子产业,集中优势资源用于做大做强种子产业的需要,符合公司做大做强种子产业发展战略目标。
(二)本次调整部分募集资金用途,变更程序符合有关法律、法规之规定,符合公司和股东的根本利益。我们同意将其提交 2014 年年度股东大会予以审议。
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