信达证券股份有限公司
关于甘肃省敦煌种业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
信达证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)于 2014 年 10 月与甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“敦煌种业”)签署了保荐协议,作为其 2015年非公开发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,保荐机构对敦煌种业 2011 年非公开发行未完事项,继续履行持续督导责任。保荐机构对敦煌种业变更 2011 年非公开发行募集资金项目的事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、2011 年非公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃省敦煌种业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1606号)核准,敦煌种业以非公开发行股票的方式向5名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)1,758万股,发行价格每股25元(元指人民币,以下同),募集资金总额为43,950万元,扣除发行费用2,952.05万元后,实际募集资金净额为40,997.95万元。2011年1月26日,国富浩华会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出具了国浩验字[2011]第6号《验资报告》,验证募集资金已全部到位。
二、敦煌种业在非公开发行股票的申请文件中对募集资金投资项目的承诺情况
敦煌种业在非公开发行股票的申请文件中对募集资金承诺用于以下项目:
项目名称 投资(万元) 拟投入募集资金(万元) 建设期(年)
玉米种子烘干生产线建设项目 6,936.30 4,900.00 2
购买新疆玛纳斯油脂资产 5,100.00 5,100.00 --新疆玛纳斯 1,000 吨/日棉籽生产线
5,000.00 5,000.00 1技术改造项目
番茄深加工项目 13,350.00 13,000.00 2
脱水蔬菜深加工生产线项目 19,779.00 13,000.00 3
补充公司流动资金 9,000.00 9,000.00 --
合计 59,165.30 50,000.00
三、历次募集资金投资项目变更情况
为提高募集资金使用效率,尽快发挥募集资金效益,根据行业发展现状及敦煌种业的实际情况,截至目前,敦煌种业对募投项目作了如下变更及调整:
1、敦煌种业将以 13,000 万元募集资金建设的“番茄深加工项目”变更为以2,680 万元募集资金购买武威市农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥 1 号”生产经营权项目;以 5,000 万元募集资金在武威注册成立全资子公司建设年加工能力 3 万吨的玉米种子烘干加工生产线项目。上述两项目合计使用募集资金7,680 万元。
2、变更“番茄深加工项目”募集资金 5000 万元用于武威设立子公司;变更“脱水蔬菜生产线项目”资金 5000 万元用于“玉米种子烘干生产线项目建设”,使该项目募集资金投资由原来的 4,900 万元增加到 9,900 万元。
调整及变更后的募投资金投资项目如下:
项目名称 投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
玉米种子烘干生产线建设项目 6,936.30 9,900.00
购买新疆玛纳斯油脂资产 5,100.00 5,100.00
新疆玛纳斯 1,000 吨/日棉籽生产线技术改
5,000.00 5,000.00
造项目
番茄深加工项目 13,350.00 -
脱水蔬菜深加工生产线项目 19,779.00 8,000.00
武威设立全资子公司并建设年加工能力
10,000.00 10,000.00
3.2 万吨的自动化玉米种子生产线
购买玉米杂交种“吉祥 1 号”生产经营权 2,680.00 2,680.00
合计 59,165.30 50,000.00
注:番茄深加工项目尚结余 320 万元。
四、本次拟变更部分募集资金投资项目情况
为了进一步落实公司做大做强种子产业战略,根据公司制种基地布局需求,经公司管理层充分研究和论证,拟将 2011 年非公开发行募投项目的“脱水蔬菜深加工生产线项目”剩余 8,000 万募集资金的 6,000 万元变更投向,其中 3,000万元用于武威市敦煌种业种子有限公司增资,3,000 万元用于张掖市敦煌种业有限公司增资。
1、变更的主要原因
“脱水蔬菜深加工生产线项目”已于 2012 年 3 月 1 日五届董事会第四次临时会议审议通过部分变更项目资金 5,000 万元用于“玉米种子烘干生产线项目”建设,剩余募集资金 8,000 万元。经公司管理层研究,决定放弃“脱水蔬菜生产线项目”建设,部分变更项目资金 6,000 万元。主要原因为:
一是根据目前产品市场情况以及原有脱水洋葱企业近几年生产经营状况分析,受汇率变动影响以及用工成本、原料价格上涨等因素影响利润实现难度很大,加之脱水蔬菜生产线项目产品主要目标市场定位国际市场,目标市场消费需求近年发生巨变,提升产能存在较大风险;
二是根据国务院“十二五《全国现代农业发展规划》”和相继出台的对种子产业的强力扶持政策,做大做强种子产业迎来了前所未有的历史机遇,公司战略重心调整至种子产业,集中优势资源用于做大做强种子产业,符合公司未来发展战略。
鉴于上述原因,该项目在现有条件下已不适宜投资建设,调整项目募集资金用于种子产业发展并将该项目投资终止有利于降低募集资金使用风险,提高募集资金使用效益,促进公司做大做强种子产业战略实施。
2、武威市敦煌种业种子有限公司的基本情况
武威市敦煌种业种子有限公司目前注册资本 1 亿元,增资后武威市敦煌种业种子有限公司注册资本为 1.3 亿元,仍为公司全资子公司。2011 年 12 月 20 日公司五届三次临时董事会审议通过将投资 13,000 万元募集资金建设的“番茄深加工项目”资金变更 7,680 万元,其中 5,000 万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力 3.2 万吨的自动化玉米种子生产线;2012 年 3 月 1 日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金 5,000 万元用于武威设立子公司,目前新设武威市敦煌种业种子有限公司新建 3.2 万吨自动化种子生产线已竣工投产。本次增资主要用于补足项目建设资金支付缺口以及补充生产经营流动资金,有利于公司进一步扩大武威地区种子生产基地建设。
3、张掖市敦煌种业有限公司的基本情况
目前张掖市敦煌种业有限公司注册资本为 3,000 万元,增资完成后注册资本6,000 万元,仍为全资子公司。本次对张掖市敦煌种业有限公司增资,一方面是为了使该公司注册资本规模符合《张掖市人民政府关于印发 2013 年张掖国家级玉米种子生产基地建设管理实施方案的通知》(张政发【2013】37 号文)文件有关“提高准入门槛,凡进入张掖市进行玉米种子生产经营的企业,注册资本不低于 6,000 万元”的要求;另一方面有利于公司稳定张掖地区制种基地。
4、增资武威和张掖子公司对公司的影响
河西走廊玉米制种基地经过近年发展,武威、张掖地区制种基地面积逐年扩大,增资武威、张掖地区的全资子公司,有利于随着甘肃省建设国家级玉米制种基地的加快,充分发挥在制种规模、市场占有率等方面的优势,合理布局公司制种基地区域,确保公司种子产业后续发展中制种基地资源充分稳定和扩大;另一方面有利于提升重要制种区域种子产业子公司生产经营能力,促进公司种子产业的健康快速发展,提升公司种子产业盈利能力。
四、保荐机构发表意见的依据
保荐机构根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,核查了有关本次变更部分募集资金投资项目相关的《董事会议案》和所履行的董事会会议相关程序,该议案已经于 2015 年 3 月 18 日,经过敦煌种业第六届董事会三次会议审议通过。该议案尚需提交联敦煌种业股东大会审议通过后实施。
上述变更部分募集资金投资项目已经敦煌种业第六届监事会第三次会议审议通过。
对于本次变更部分募集资金投资项目,敦煌种业独立董事已发表独立意见。
五、保荐机构意见
1、本次变更部分募集资金投资项目的事项,已经敦煌种业董事会审议通过,独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见,尚需提交股东大会审议通过后方能实施,符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定,不存在违规变更募集资金用途的情形。
2、本次变更部分募集资金投资项目符合敦煌种业实际情况,有利于敦煌种业生产经营及未来发展的客观需要,有利于募集资金投资项目的顺利实施,不存在损害敦煌种业股东利益的情况,符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,符合敦煌种业及全体股东的利益。
3、保荐机构对敦煌种业本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。以下无正文。
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