新疆天润乳业股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为新疆天润乳业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的规定,在 2014 年度工作中,定期了解公司经营情况,认真履行独立董事职责,恪尽职守、勤勉尽责;积极出席相关会议,认真仔细审阅会议议案及相关材料,积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议,对董事会相关事项发表独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号独立董事年度报告期间工作指引》有关要求,现将 2014 年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、 出席董事会及股东大会情况
报告期内,公司共计召开 5 次董事会会议、1 次年度股东大会、1 次临时股东大会。
1、 出席董事会情况
报告期内,我们亲自出席了所有应出席的董事会会议,没有委托其他独立董事代为出席会议的情形,也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。我们作为独立董事对董事会的各项议案及相关事项没有提出异议,对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票,未有反对和弃权的情况。
2、 出席股东大会情况
报告期内,我们参加了公司召开的 2013 年年度股东大会、2014 年度第一次临时股东大会。
3、独立董事参加董事会、股东大会的情况
委托出 缺席次 本年度应列 是否连续两次
独立董事 本年应参加 亲自出席
席 数 席股东大会 未亲自参加会
姓 名 董事会次数 次 数
次数 次数 议
牛耕 5 5 0 0 2 否
倪晓滨 5 5 0 0 2 否
罗瑶 5 5 0 0 2 否
二、发表独立意见情况
报告期内,我们根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》及《独立董事工作细则》等制度的要求,对公司下列有关事项发表了专项说明和独立意见,并出具了书面意见。
时 独立意见
会 议 独立意见内容
间 类 别
一、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
2014 年 第五届 关于 2013
1. 未提出现金分红的原因
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投
4 月 17 董事会 年年度报告
资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原
日 第二次会议 相关事项的 则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,更好地
兼顾股东的近期利益和长远利益。公司 2013 年 12 月
专项说明和 完成借壳上市后,公司的资产质量和盈利能力将会得
独立意见 到提高,报告期内实现了盈利,但因 2011-2012 年存
在着未分配利润为负数,未达到现金分红的条件。
2. 独立意见
我们认为,《公司 2013 年度利润分配预案》符合
公司实际情况:“公司最近三年未分配利润为负数,未
达到现金分红的条件。”没有违反《公司法》和《公司
章程》的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东
的利益,有利于公司的正常经营和健康发展。同意将
该预案提请股东大会审议。
二、关于续聘 2014 年度审计机构及支付报酬的独立
意见
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
聘任公司 2014 年度财务审计机构的议案》,并提请公
司 2013 年年度股东大会审议。
1.希格玛会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)
具有证券相关业务执业资格,遵循独立、客观、公正
的执业原则,尽职尽责地完成了公司 2013 年度财务报
表的审计工作,并出具了标准的审计报告。
2.鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履
职能力,公司续聘该所为公司 2014 年度审计机构,程
序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》
的规定。我们同意续聘希格玛会计师事务所有限公司
(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务审计机构并支
付 2013 年度财务审计费用。
三、关于公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限
公司(以下简称“天润科技”)拟使用闲置资金购买
理财产品的独立意见
公司控股子公司天润科技经营状况良好、财务稳
健、自有资金充裕,为提高天润科技自有资金的使用
效率,增加资金收益,在保证天润科技正常经营和资
金安全的前提下,运用部分闲置的自有资金择机投资
低风险的理财产品,使用不超过 2000 万元人民币闲置
资金进行滚动式银行保本理财业务。上述资金的使用
不会对天润科技经营活动造成不利影响;不会影响天
润科技技改项目的正常进行,符合公司的利益,不存
在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,
我们一致同意该项议案。
四、关于 2013 年度公司关联方资金占用和对外担保
情况的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56
号、 关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》(证监发[2004]57 号)、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)等
文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等
制度规定,我们作为公司的独立董事,本着严谨、实
事求是的态度,对报告期内公司对外担保与关联方资
金往来情况进行了认真核查,发表如下专项说明:
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内,公司与控股股东及其关联方之间发生
的资金占用均为正常经营性往来,未发现公司控股股
东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2. 关于公司及其控股子公司对外担保事项
报告期内,公司及其控股子公司不存在为本公司
的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公
司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保,也无任何形式的对外担保事项。截至
2013 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额
为零。
1.关于公司与关联方资金往来事项
报告期内,公司与控股股东及其关联方之间发生的
关于 2014 资金占用均为正常经营性往来,未发现公司控股股东
2014 年 第五届 及其关联方违规占用公司资金的情况。
年半年度报 2. 关于公司及其控股子公司对外担保事项
8 月 20 董事会 报告期内,公司及其控股子公司不存在为本公司的
告相关事项
日 第四次会议 股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司
的专项说明 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保,也无任何形式的对外担保事项。截至 2014
年 6 月 30 日公司及其控股子公司对外担保金额为零。
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金的必要性
公司发行股份购买资产并募集配套资金符合公司
战略目标实现途径要求,符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《<
关于发行股
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
2014 年 第五届 份购买资产 的决定>的问题与解答》等相关规定,公司以非公开
发行股票方式融资是必要且合理的。
9 月 29 董事会 并募集配套 二、本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对
日 第五次会议 资金事宜的 象、发行数量和标准的适当性
公司向兵团乳业集团有限公司发行股份购买其全
独立意见 资子公司天澳牧业 100%股权及向不超过 10 名特定投
资人发行股份募集资金。本次发行对象的选择、发行
数量和标准符合《证券发行与承销管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》等规范性文件的要求。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金定价原
则、依据、方法和程序的合理性
本次发行股份的发行价格定价原则为:发行价格
不低于发行期首日(定价基准日)前二十个交易日公
司股票均价或均价的 90%。若公司股票在定价基准日
至发行日期间有除权、除息行为,本次非公开发行价
格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大
会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准
文件后,根据中国证监会相关规则确定。上述定价原
则依据《上市公司证券发行管理办法》。该定价方案
需经公司第五届董事会第五次会议的审议通过,并履
行股东大会审议程序。本次发行定价的原则、依据、
方法和程序具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
本次发行采用非公开发行方式具备可行性。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行采取非公开发行方式,满足《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等
规范性文件要求,且资金实力满足要求的投资者均可
以参与本次发行,具备公平性与合理性。
1、经审阅刘朋龙个人履历,未发现有《公司法》
第一百四十六条、《公司章程》以及其他规范性文件等
关于公司 规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
2014 年 第五届 2、刘朋龙的提名、聘任程序符合《公司法》等规
聘任高级管 范性文件以及《公司章程》的规定。
9 月 29 董事会 3、经了解刘朋龙的教育背景、工作经历和身体状
理人员的
日 第五次会议 况,认为其能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利
独立意见 于公司的发展。
因此,同意聘任刘朋龙先生为公司总工程师,任期与
本届董事会任期相同。
三、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事,忠实履行独立董事职责。报告期内,我们对公司进行了多次实地现场考察、沟通,了解、指导公司的生产经营情况和财务状况;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作情况
1.有效地履行了独立董事的职责,我们对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核,必要时向公司相关部门和人员询问,在此基础上利用自身的财务、法律等专业知识,独立、客观、审慎地行使表决权,保证了董事会决策的科学性和客观性,切实维护公司和股东的合法权益。
2.加强自身学习,提高履职能力。我们认真学习相关法律法规及其它相关文件,积极参加公司组织的培训,加深对相关法规的认识和理解,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.在年报工作中,我们认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报,并与年审会计师见面,就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通,督促年报工作进展,以确保审计报告全面反映公司真实情况。
4.积极关注公司信息披露工作,使公司能严格按照相关法律法规的规定,真实、准确、完整、及时地完成 2014 年度信息披露工作。
五、总体评价和建议
2014 年,按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》及《独立董事工作细则》等制度的要求,本着独立、公正、客观的原则,我们切实履行独立董事的职责,认真审核公司提供的材料,并用自己的专业知识审慎的行使表决权,没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响,也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2015 年我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求,勤勉履行职责,持续关注公司的生产经营、信息披露等工作,充分发挥自己的专业水平,切实维护公司和全体股东的利益。(此页无正文,为新疆天润乳业股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告之签字页)。
牛 耕 倪晓滨 罗 瑶
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