股票代码: 600354 股票简称: 敦煌种业 编号:临 2015-008
甘肃省敦煌种业股份有限公司
六届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第三次会议于 2015 年 3 月 8 日以书面形式发出通知,于 2015 年 3 月 18 日在公司六楼会议室召开,会议应表决董事 11 人,实际参与表决董事 11 人,董事刘兆明因公出差委托董事张绍平全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持,经过认真讨论,审议并通过以下决议:
1、审议通过了 2014 年度董事会工作报告。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、审议通过了 2014 年度总经理工作报告及 2015 年度工作计划。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
3、审议通过了 2014 年度财务决算报告。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
4、审议通过了 2014 年年度报告及摘要。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
5、审议通过了 2014 年度利润分配预案。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司实现净利 润 -255,650,386.95 元 , 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为-324,057,597.63 元,加年初未分配利润 3,215,482.31 元, 报告期末可供股东分配的利润为-320,842,115.32 元。鉴于母公司 2014 年度亏损-451,577,971.61 元 , 报 告 期 末 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为-850,981,571.04 元,本期暂不进行利润分配。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
6、审议通过了公司 2014 年度内部控制自我评价报告。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
7、审议通过了公司 2014 年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
8、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 》。 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》(公告编号:2015-010)。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
9、审议通过了关于部分变更募集资金分别用于武威市敦煌种业种子有限公司、张掖市敦煌种业有限公司增资扩股的议案。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于部分变更募集资金投向的公告》(公告编号:2015-011)。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
10、审议通过了关于审批公司 2015 年度贷款额度(不含棉花政策性收购资金贷款),并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案,提交股东大会审议。
根据公司生产经营计划,公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总额 12.5 亿元人民币(不含棉花政策性收购贷款),贷款期限一年,贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财产品等。同时授权董事长在 2014 年度股东大会通过本议案之日起至2015 年度股东大会召开之日内,代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑和发行信托等理财产品的决定,并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《贷款展期协议书》等法律文书,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议,具体发生的贷款金额,公司将在以后的定期报告中披露。
11、审议通过了关于审批公司 2015 年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《甘肃省敦煌种业股份有限公司 2015 年度拟为下属子公司提供担保的公告》(公告编号:2015-012)。
根据公司 2015 年度生产经营计划和子公司生产经营目标,公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保,担保总额不高于 3.95 亿元人民币,其中对甘肃省敦煌种业油脂公司的担保期限截止到 2016 年 1 月 26 日,对其他公司的担保期限为一年。同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内,全权委托董事长在 2014 年年度股东大会通过本议案起一年内,签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书,公司董事会将不再逐笔形成董事会决议,具体发生的贷款担保金额,公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(1)为甘肃敦煌种业油脂有限公司(含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司)担保 2.5 亿元。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(2)为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保 1500 万元。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(3)为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保 2000 万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(4)为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保 5000 万元。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(5)为武汉敦煌种业有限公司担保 3000 万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(6)为武威市敦煌种业种子有限公司担保 3000 万元。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
12、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(公告编号:2015-013)。修改后全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《公司章程》(2015 年修订)。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
13、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构的议案。
根据审计委员会对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议,公司拟继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为我公司 2015年度财务审计机构,经双方协商,拟定2015 年财务审计费用为 90 万元。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
14、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内控审计机构的议案。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求,公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为我公司 2015 年度内部控制审计机构,对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计,经双方协商,拟定2015 年内部控制审计费用为 33 万元。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
15、审议通过了关于召开 2014 年年度股东大会的议案。内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》(公告编号:2015-014 )。
表决结果:赞成 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
上述第 1、3、4、5、9、10、11、12、13、14 项议案尚需提交 2014年年度股东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十日
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