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白云山：2014年年度报告

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2015-03-20 15:52:36
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广州白云山医药集团股份有限公司

GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL

HOLDINGS COMPANY LIMITED

2014 年年度报告

2015 年 3 月

重要提示

（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本年度报

告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实

性、准确性和完整性负个别及连带责任。

（二）本公司董事出席了第六届第十次董事会会议，其中，董事长李楚源先

生、执行董事刘菊妍女士与执行董事程宁女士以通讯形式参加会议。独立非执行

董事黄龙德先生因公务未能出席会议，委托独立董事邱鸿钟先生代为出席并行使

表决权。

（三）本集团与本公司截至 2014 年 12 月 31 日止年度之财务报告乃按中国

企业会计准则编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无

保留意见审计报告书。

（四）本公司董事长李楚源先生、执行董事吴长海先生及财务部高级经理姚

智志女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

（五）经本公司董事会审议,本报告期利润分配预案如下：2014 年度本集团

实现归属于本公司股东的合并净利润人民币 1,192,471,636.11 元，以本公司

2014 年度实现净利润人民币 916,674,526.23 元为基数，提取 10%法定盈余公积

金人民币 91,667,452.62 元，加上上年结转未分配利润人民币 1,747,475,798.92

元，扣减 2013 年度现金红利人民币 297,008,349.50 元后，实际可分配利润为人

民币 2,275,474,523.03 元。根据本公司实际情况，拟以 2014 年末总股本

1,291,340,650 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.80 元（含税），共计

派发现金红利人民币 361,575,382.00 元，剩余未分配转入下次分配。本年度不

2

进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案拟提交本公司 2014 年年度股东大会审议通过。

（六）本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公

司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

（七）本公司不存在关联方非经营性占用资金情况。

（八）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

（九）本年度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的

歧义时，以中文本为准。

3

目 录

一、释义5

二、公司简介7

三、会计数据和财务指标摘要9

四、董事会报告12

五、重要事项38

六、股份变动及股东情况61

七、优先股相关情况67

八、董事、监事、高级管理人员及员工情况67

九、公司治理81

十、内部控制97

十一、财务报告100

十二、备查文件目录225

4

第一节 释义

在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司/广药白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司

中国 指 中华人民共和国

本报告期/本年度/本年 指 截至 2014 年 12 月 31 日止年度

本报告期末至本报告之日止期间，即自 2015

本报告期后 指

年 1 月 1 日起至 2015 年 3 月 20 日止

本集团 指 本公司及其附属企业

董事会 指 本公司董事会

监事会 指 本公司监事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

港交所 指 香港联合交易所有限公司

广东监管局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

公司章程 指 本公司章程

港交所上市规则 指 港交所证券上市规则

上交所上市规则 指 上交所股票上市规则

证券条例 指 香港法例第 571 章证券及期货条例

港交所上市规则下的上市发行人董事进行证

标准守则 指

券交易的标准守则

广药集团 指 广州医药集团有限公司

星群药业 指 广州白云山星群（药业）股份有限公司

中一药业 指 广州白云山中一药业有限公司

陈李济药厂 指 广州白云山陈李济药厂有限公司

奇星药业 指 广州白云山奇星药业有限公司

潘高寿药业 指 广州白云山潘高寿药业股份有限公司

敬修堂药业 指 广州白云山敬修堂药业股份有限公司

王老吉药业 指 广州王老吉药业股份有限公司

广州汉方 指 广州白云山汉方现代药业有限公司

广州拜迪 指 广州白云山拜迪生物医药有限公司

5

广西盈康 指 广西盈康药业有限责任公司

王老吉大健康 指 广州王老吉大健康产业有限公司

医药公司 指 广州医药有限公司

采芝林药业 指 广州采芝林药业有限公司

医药进出口 指 广州医药进出口有限公司

广药白云山香港公司 指 广药白云山香港有限公司

诺诚公司 指 广州诺诚生物制品股份有限公司

白云山股份 指 广州白云山制药股份有限公司

广州白云山制药股份有限公司广州白云山制

白云山制药总厂 指

药总厂

广州白云山制药股份有限公司广州白云山化

化学制药厂 指

学制药厂

广州白云山制药股份有限公司白云山何济公

何济公 指

制药厂

天心药业 指 广州白云山天心制药股份有限公司

光华药业 指 广州白云山光华制药股份有限公司

明兴药业 指 广州白云山明兴制药有限公司

白云山和黄公司 指 广州白云山和记黄埔中药有限公司

百特侨光 指 广州百特侨光医疗用品有限公司

医药科技 指 广州白云山医药科技发展有限公司

白云山大健康酒店 指 广州广药白云山大健康酒店有限公司

化学药创新中心 指 广州白云山化学药创新中心

威灵药业 指 白云山威灵药业有限公司

维医公司 指 广州白云山维医医疗投资管理有限公司

百特医疗 指 广州百特医疗用品有限公司

亳州白云山制药 指 亳州白云山制药有限公司

广药总院 指 广州医药研究总院

金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司

6

第二节 公司简介

（一）法定中文名称： 广州白云山医药集团股份有限公司

中文名称缩写： 广药白云山

Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical

英文名称： Holdings Company Limited

英文名称缩写： GYBYS

法定代表人： 李楚源

（二）董事会秘书： 陈静

证券事务代表： 黄雪贞

联系地址： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号

电话： （8620）6628 1218 / 6628 1219

传真： （8620）6628 1229

电子邮箱： chenj@gybys.com.cn / huangxz@gybys.com.cn

（三）注册及办公地址： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号

邮政编码： 510130

网址： http://www.gybys.com.cn

电子邮箱： sec@gybys.com.cn

香港主要营业地点： 香港金钟道 89 号力宝中心第 2 座 20 楼 2005 室

中国国内《上海证券报》、《证券时报》、《中国证

（四）公司选定的信息披露报纸：

券报》、《证券日报》

中国证监会指定登载公司

http://www.sse.com.cn

年度报告的网址：

港交所登载公司年度报告

http://www.hkex.com.hk

的网址:

7

年度报告备置地点： 本公司董事会秘书室

（五）股票上市交易所名称及代

A 股：上海证券交易所

码：

代码：600332 A 股简称：白云山

H 股：香港联合交易所有限公司

代码：0874 H 股简称：白云山

（六）其他资料：

首次注册登记日期： 1997 年 9 月 1 日

首次注册登记地点： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号

变更注册登记日期： 2013 年 8 月 16 日

变更注册登记地点： 中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45 号

企业法人营业执照注册号： 440101000005674

税务登记号码： 44010063320680x

组织机构代码： 63320680-X

聘请会计师事务所名称及 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼

聘请的会计师事务所签字

张宁、张曦

会计师姓名

8

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、本报告期末主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

本年比上

主要会计数据 2014 年 2013 年 年增减（%） 2012 年 2011 年 2010 年

营业收入（人民币千元） 18,799,881 17,608,193 6.77 12,062,642 8,869,704 7,523,493

归属于本公司股东的净

1,192,472 980,045 21.68 729,040 542,763 469,216

利润（人民币千元）

归属于本公司股东的扣

除非经常性损益的净 1,112,771 891,802 24.78 706,882 509,456 397,109

利润（人民币千元）

经营活动产生的现金流

1,761,382 1,339,140 31.53 999,230 83,079 402,565

量净额（人民币千元）

利润总额(人民币千元) 1,467,177 1,229,190 19.36 881,063 656,121 575,572

本年比上

主要会计数据 2014 年末 2013 年末 年增减（%） 2012 年末 2011 年末 2010 年末

归属于本公司股东的股

7,739,301 6,831,768 13.28 5,566,352 4,943,960 4,471,669

东权益（人民币千元）

总资产（人民币千元） 14,210,784 12,249,123 16.01 9,394,208 7,742,904 7,250,778

总负债(人民币千元) 6,251,805 5,226,886 19.61 3,638,244 2,626,151 2,622,278

归属于本公司股东的每

股股东权益(人民币 5.99 5.29 13.28 4.41 3.92 3.55

元)

（二）主要财务指标

本年比上

主要财务指标 2014 年 2013 年 年增减 2012 年 2011 年 2010 年

（%）

9

基本每股收益（人

0.923 0.768 20.26 0.578 0.430 0.372

民币元）

稀释每股收益（人

0.923 0.768 20.26 0.578 0.430 0.372

民币元）

扣除非经常性损益

后的基本每股收 0.862 0.699 23.32 0.560 0.404 0.315

益（人民币元）

增加

加权平均净资产收

16.38 15.71 0.67 个 13.89 11.50 11.01

益率（%）

百分点

扣除非经常性损益 增加

后的加权平均净 15.29 14.30 0.99 个 13.47 10.80 9.32

资产收益率（%） 百分点

增加

归属于本公司股东

15.41 14.35 1.06 个 13.10 10.98 10.49

权益收益率（%）

百分点

归属于本公司股东 减少

权益占总资产 54.46 55.77 1.31 个 59.25 63.85 61.67

（%） 百分点

增加

资 产 负 债 率 (%)

43.99 42.67 1.32 个 38.73 33.92 36.17

（注）

百分点

注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

资产负债率的计算公式为：负债总值/资产总值*100%

二、非经常性损益项目和金额

2014 年金 2013 年金 2012 年金

项 目 额（人民币 附注 额（人民币 额（人民币

千元） 千元） 千元）

非流动资产处置损益 (9,721) (537) (1,169)

为本公司下属子公司

取得政府补助当期

计入当期损益的政府补助 164,771 111,537 36,563

转入营业外收入的

金额。

10

除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的

公允价值变动损益，以及处置交 1,323 487 (252)

易性金融资产、交易性金融负债

和可供出售金融资产取得的投资

收益

单独进行减值测试的应收款项减值

- 372 537

准备转回

委托贷款取得的损益 (1,048) (974) (756)

除上述各项之外的其他营业外收入

(51,708) 1,241 (9,646)

和支出

所得税影响数 (23,376) (22,566) (1,874)

少数股东损益影响数（税后） (541) (1,317) (1,245)

合计 79,700 88,243 22,158

三、2014 年度股东权益变动情况（合并）

股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公

其他综合收益

项目 （人民币千 （人民币千 司股东权益合计

（人民币 （人民币千元） （人民币千

元） 元） 元） （人民币千元）

千元）

年初数 1,291,341 2,486,911 (818) 723,819 2,330,515 6,831,768

本年增加 - 398 12,696 91,668 1,192,472 1,297,234

本年减少 - 1,025 - - 388,676 389,701

年末数 1,291,341 2,486,284 11,878 815,487 3,134,311 7,739,301

1、资本公积本年变动的原因：

本年增加主要是：本公司属下奇星药业本期将投资入股的固定资产报废，将评估增值的

部份转增资本公积人民币 398 千元。

本年减少主要是：本公司合营企业医药公司本期减少资本公积，本集团根据所持股权比

例相应减少资本公积人民币 1,025 千元。

2、其他综合收益本年变动的主要原因：

（1）本集团持有的可供出售金融资产公允价值变动净额增加了其他综合收益人民币

12,338 千元；

（2）本公司合营企业医药公司本期增加其他综合收益，本集团根据所持股权比例相应

11

增加其他综合收益人民币 234 千元。

3、盈余公积本年变动的原因：

盈余公积本年增加数是本公司按 2014 年实现净利润的 10%计提的法定盈余公积金。

4、未分配利润本年变动的主要原因：

根据 2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年年度股东大会决议，本公司向全体股东派发现金

股利，每股人民币 0.23 元（含税），按照已发行股份 1,291,340,650 股计算，共计人民币

297,008 千元。

四、采用公允价值计量的项目

对本报告期利润

本报告期初余额 本报告期末余额 本报告期变动

项目名称 的影响金额

（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）

（人民币千元）

可供出售金融资产 17,608 32,207 14,599 1,139

以公允价值计量且

其变动计入当期损 3,363 4,686 1,323 1,350

益的金融资产

合计 20,971 36,893 15,922 2,489

第四节 董事会报告

一、董事会关于经常情况的讨论与分析

本集团经营业务范围：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、

生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、

中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研究

开发、生产与销售；及（4）医疗、健康管理、养生养老等健康产业

投资等。

12

总体业务回顾

本报告期内，本集团大力推进实施“效益规模 136 工程”，着手

对“大南药”、“大健康”、“大商业”三大板块进行战略升级，对“电

子商务、医疗健康、资本财务”三大新业态进行积极布局，同时大力

推进管理创新，强化一体化运作，采取有效措施降低经营成本，积极

应对医改政策及市场激烈竞争等因素的影响，从而令到本集团经营业

绩保持持续稳定的增长。

2014 年，本集团的营业收入为人民币 18,799,881 千元，同比增

长 6.77%；利润总额为人民币 1,467,177 千元，同比增长 19.36%；归

属于上市公司股东的净利润为人民币 1,192,472 千元，同比增长

21.68%。

本报告期内，本集团一是充分发挥品牌优势，加大品牌宣传力度，

增强核心竞争力。围绕“广药白云山”品牌知名度和美誉度的提升，

积极开展中国弛名商标等申报工作，新增“何济公”、“潘高寿”和“天

心”3 件中国驰名商标，目前本集团合共拥有 7 件中国驰名商标；“广

药”、“白云山”等品牌被评为省优秀自主品牌，白云山总厂被授予

“2014 中国化学制药行业工业企业综合实力百强”，白云山小柴胡

颗粒荣登 2014 中国药品品牌锐榜。

二是大力发展“大健康”产业，加强和优化营销队伍和渠道建设，

加大餐饮市场的开发力度，提高市场铺货率，梳理品牌定位，做好品

牌资产维权工作，同时大力开展创意品牌营销。本报告期内，通过采

取有效的服务措施，提升客户的满意度和认同感；通过集中资源优化

渠道，全面提升营销综合能力；通过与腾讯、易迅、京东等企业开展

战略合作，打造线上线下互动传播平台；通过四季彩虹、王老吉超吉

13

杯等项目，从公益化、年轻化策略进行品牌营销；召开王老吉基因条

形码技术鉴定体系成果发布会，首创将该技术用于植物饮料的原材料

鉴定，并成立全国首家省级凉茶工程技术研究中心。同时，发起保护

与传承中华老字号，树立知识产权保护标杆，并在北京设北方总部、

筹建凉茶始祖王老吉博物馆。王老吉大健康产业(雅安)生产基地在四

川雅安竣工试产，整体加强王老吉凉茶在全国市场的竞争力。此外，

还利用王老吉凉茶的销售渠道，打造大健康产品集群。

三是继续大力推进科研、创新项目的研发，培育“奶牛品种”和

新的盈利增长点。本报告期内，由本公司属下白云山制药总厂研发的

首个“伟哥”仿制药——白云山“金戈”正式上市，打破了我国此前

治疗勃起障碍疾病全部由进口药品治疗的局面；白云山和黄大健康公

司推出白云山铁玛（玛咖人参黄精固体饮料），与“金戈”相互呼应。

独家新品种抗病毒软胶囊、头孢克洛干混悬剂顺利上市。

四是大力推进现代医疗物流服务延伸服务、电子商务及医疗健康

投资等工作，做强大商业及医疗健康板块。现代物流延伸方面，医药

公司先后与广东省第二人民医院、荔湾区第二人民医院、清远市人民

医院、顺德桂洲医院、广州医科大学附属口腔医院、广东医学院附院、

越秀区七家医疗机构签订现代物流服务延伸合作协议。其中，与广东

省第二人民医院共建的“智慧药房”项目成为了国内现代医药物流服

务延伸的标杆项目。同时，医药公司与诺和诺德公司签订了“广州枢

纽物流合作项目”，双方将共建“冷链”物流枢纽。采芝林药业把中

药房托管业务延伸至广州市海珠区、荔湾区、天河区等五家基层医疗

机构。电子商务方面，借助天猫、京东、1 号店、美团、糯米等第三

方平台，加入微博、微信等沟通手段，策划营销，实现线上、线下资

14

源共享，实现了较快的增长。医疗健康方面，成立广州白云山医疗健

康产业投资有限公司，切入医疗、健康管理、养生养老等领域。

五是密切关注行业政策，积极应对各地基药目录增补工作，加快

基药市场的开发与配送，提升在基层医疗机构的用药份额。同时，积

极把握国家发改委低价药物目录清单出台带来的发展机遇。本报告期

内，本集团共有三百余个品规入选国家低价药清单，其中包括白云山

复方丹参片、白云山板蓝根、消渴丸、阿莫西林等销售收入数亿元的

大品种，消渴丸、乳核散结片、障眼明片、固肾定喘丸四个独家品入

选。

六是加强资源整合力度，通过推进集中采购，强化一体化运作。

本报告期内，本集团集中采购效果显著，大大降低了采购成本。同时，

加快推进对外投资与并购、大宗中药材原料的 GAP 种植基地的建设等

工作。

本报告期内，本集团制造业务的毛利率为 43.06%，同比上升 3.70

个百分点。贸易业务的毛利率为 8.82%，同比上升 1.57 个百分点。

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团的医药零售网点共有 35 家，

其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店 34 家，盈邦大药房 1 家。

（一）主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

本报告期 上年同期 变动比例

项目

（人民币千元） （人民币千元） （%）

15

营业收入 18,799,881 17,608,193 6.77

其中：主营业务收入 18,614,517 17,463,016 6.59

营业成本 12,173,919 11,806,295 3.11

其中：主营业务成本 12,136,640 11,768,412 3.13

销售费用 3,942,791 3,485,311 13.13

管理费用 1,265,268 1,227,255 3.10

财务费用 1,720 28,305 (93.92)

税前利润 1,467,177 1,229,190 19.36

归属于本公司股东的

1,192,472 980,045 21.68

净利润

经营活动产生的现金

1,761,382 1,339,140 31.53

流量净额

投资活动产生的现金

(287,420) (323,700) 11.21

流量净额

筹资活动产生的现金

(363,998) (211,689) (71.95)

流量净额

研发投入 279,286 282,195 (1.03)

注：

1、财务费用本期与上年同期同比下降的主要原因是：（1）本年度本集团积极挖掘内部

资金潜力，提高资金运营效率，逐步偿还对外银行借款；（2）属下企业通过合理调配

资金，努力提高资金运营效率而使利息收入大幅增加。

2、经营活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是本年度本集团

销售收入增加，提高货款资金回笼所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是本年度本集团

支付股利、利息所致。

16

2、收入

（1）驱动业务收入变化的因素分析

2014 年，本集团营业收入变化的主要因素是：

面对医药行业持续“两降一升”的严峻考验，本集团在医药板块保

持增长的情况下，集中资源大力发展“大健康”产业，其销售收入实现

快速增长。

（2）主要销售客户的情况

前五个客户销售额合计人民币 1,637,453 千元，占本公司销售总

额的比例为 8.79%；其中最大客户销售额为人民币 467,614 千元，占

本集团本年度销售总额 2.51%。

据董事所知，无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本

5%以上的股东于本集团前五名销售客户中拥有任何权益。

3、成本

（1）成本分析表

2014 年 2013 年

金额变

占业务成 占业务成

主营业务 构成项目 金额(人民币 金额(人民币千 动比例

本比例 本比例

千元) 元) (%)

(%) (%)

原材料 3,463,865 43.08 3,377,255 40.39 2.56

燃料 114,980 1.43 98,667 1.18 16.53

医疗健康 人工费 311,169 3.87 310,216 3.71 0.31

其他 4,150,527 51.62 4,575,473 54.72 (9.29)

采购成本 4,096,099 100.00 3,406,801 100.00 20.23

分产品 构成项目 2014 年 2013 年 金额变

17

占业务成 占业务成 动比例

金额(人民币 金额(人民币千

本比例 本比例 (%)

千元) 元)

(%) (%)

原材料 3,463,865 43.08 3,377,255 40.39 2.56

燃料 114,980 1.43 98,667 1.18 16.53

制造业务

人工费 311,169 3.87 310,216 3.71 0.31

其他 4,150,527 51.62 4,575,473 54.72 (9.29)

贸易业务 采购成本 4,096,099 100.00 3,406,801 100.00 20.23

（2）主要供应商的情况

于本年度，本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币

1,521,126 千元，占本年度采购总额的比例为 16.84%；其中最大供应

商的采购金额为人民币 377,685 千元，占本年度总采购额的 4.18%。

据董事所知，无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本

5%以上的股东于本集团前五名供应商中拥有任何权益。

4、费用

本报告期，本集团的销售费用约为人民币 3,942,791 千元，比上

年增长了 13.13%，主要是为了积极开展营销工作，提高销售收入，

本集团于本年内的广告宣传及营销人员等相关费用支出增加。

本报告期，本集团的管理费用约为人民币 1,265,268 千元，比上

年增长了 3.10%，主要是本集团职工薪酬增加所致。

本报告期，本集团的财务费用约为人民币 1,720 千元， 比上年

减少了 93.92%，主要是：（1）本年度本集团积极挖掘内部资金潜力，

提高资金运营效率，逐步偿还对外银行借款；（2）属下企业通过合

理调配资金，努力提高资金运营效率而使利息收入大幅增加。

18

本报告期，本集团的所得税费用约为人民币 256,533 千元，比上

年增长了 15.43%，主要是本年度本公司属下企业利润增长所致。

5、研发支出

本年费用化研发支出(人民币千元) 278,521

本年资本化研发支出(人民币千元) 765

研发支出合计(人民币千元) 279,286

研发支出总额占净资产比例(%) 3.51

研发支出总额占营业收入比例(%) 1.49

2014 年，本集团大力推进科研创新，加强知识产权工作，并取

得显著成绩，主要包括：

（1）批件

本报告期，本集团共获得药品临床批件 1 件：天心药业甘磷酸胆

碱注射液获得临床研究批件（批件号为 2014L01647）；获得药品生

产批件 6 件：分别是天心药业的注射用头孢唑肟钠（0.5g、1.0g）、

化学药厂枸橼酸西地那非原料、白云山制药总厂头孢丙烯颗粒 0.125g

（增加规格补充申请）、枸橼酸西地那非片 50mg（国产伟哥——“金

戈”，补充申请）、注射用头孢唑肟钠 0.25g（补充申请）。

（2）科技奖励

本报告期内，本集团共获得国家科技进步二等奖 1 项、广东省科

技进步奖三等奖 2 项，广州市科技进步奖二等奖 2 项、三等奖 3 项、

各区科技进步奖 3 项，其他科技荣誉及奖项若干项。其中，白云山制

药总厂的枸橼酸西地那非片 50mg（国产伟哥——“金戈”）获得中

国医药产业科技创新成果巡礼奖；白云山和黄公司与广东药学院等四

19

家单位联合申报的“调肝启枢化浊法防治糖脂代谢紊乱性疾病基础

与应用研究”项目荣获国家科技进步奖二等奖；敬修堂药业“名优中

成药清热消炎宁系列产品技术创新研究及其应用”获得 2014 年度中

华全国工商业联合会科技进步三等奖（已获公示）；白云山和黄公司

“名优中成药脑心清片质量标准提高及质控关键技术产业化”项目

获广东省科技进步三等奖、白云山制药总厂“多组合药物凝胶骨架缓

释片芯及微剂量包衣技术平台建设及产业化”项目获得广东省科技

奖励三等奖；广州拜迪“狂犬病疫苗及其产业化”、潘高寿药业“对

川贝母新基源太白贝母的研究与应用”等项目（已获公示）获得广州

市科技奖励二等奖；白云山制药总厂“多组合药物凝胶骨架缓释片芯

及微剂量包衣技术平台建设及产业化”、敬修堂药业“清热消炎宁作

用物质基础与质量标准研究及其应用”、星群药业“夏桑菊颗粒质量

系统研究及标准提高”等项目（已获公示）获得 2013 年度广州市科

技奖励三等奖；中一药业“MES（制造执行系统）在中成药生产过程

管理控制中的研究与综合应用”被确认为广州市科学技术成果，同时

被评为 2014 年中国质量评价协会科技创新成果奖二等奖；本公司、

王老吉药业、王老吉大健康公司和陈李济药厂等企业获得“广东省自

主创新示范企业”称号；中一药业被认定为第六批广州开发区知识产

权示范企业。

（3）知识产权

本报告期，本集团下属共申请中国发明专利 62 项，获得中国发

明专利授权 33 项。此外，白云山制药总厂左旋尤利沙星研究项目获

欧洲（英法德）发明专利证书。白云山制药总厂注射用头孢硫脒（仙

力素）获“2014 中国化学制药行业专利、原研药优秀产品品牌”称

20

号，同年，白云山制药总厂顺利通过了国家知识产权贯标，成为全国

首批、华南地区首家通过国家层面的知识产权管理体系审核认证的医

药企业。中一药业获得 1 项计算机软件著作权登记证书“白云山中一

药业中成药制造执行综合应用管理软件 V1.0”。获得知识产权方面

奖项 2 项：白云山制药总厂“头孢克肟分散片及其制备方法”发明专

利获中国第十六届专利奖优秀奖，中一药业被认定为第六批广州开发

区知识产权示范企业。

6、现金流

本报告期 上年同期 同比增减

项目 变动原因

（人民币千元） （人民币千元） （%）

本年度，本集团销售

经营活动产生的现

1,761,382 1,339,140 31.53 收入增加，提高货

金流量净额

款资金回笼所致。

本年度，本集团取得

投资活动产生的现 投资收益所收到

(287,420) (323,700) 11.21

金流量净额 的现金同比增加

所致。

本年度，本集团支付

筹资活动产生的现

(363,998) (211,689) (71.95) 现金股利同比大

金流量净额

幅增加所致。

（二）行业、产品或地区经营情况分析

1、本报告期内，本集团主要业务经营情况表

主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率

21

主营业务收入 同比增减 主营业务成本 同比增减 主营业务利 同比增减

(人民币千元) (%) (人民币千元) (%) 润率(%) (百分点)

增加 2.19 个百分

医疗健康 18,614,517 6.59 12,136,640 3.13 34.80

点

主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入*100%

2、本报告期内，分产品情况表

主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率

主营业

主营业务收入 同比增减 主营业务成本 同比增减 同比增减

务利润

(人民币千元) (%) (人民币千元) (%) (百分点)

率(%)

增加 3.70 个

制造业务 14,122,230 2.41 8,040,541 (3.84) 43.06

百分点

增加 1.57 个

贸易业务 4,492,287 22.30 4,096,099 20.23 8.82

百分点

主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入*100%

3、2014 年，本集团业务的地区销售情况表

主营业务收入 同比增减

地区

(人民币千元) (%)

华南 10,023,751 5.99

华东 3,396,065 7.49

华北 2,096,738 8.76

东北 245,163 (27.13)

西南 1,634,989 0.38

西北 606,514 18.42

出口 611,297 38.51

合计 18,614,517 6.59

（三）财务状况分析

22

1、资金流动性

于 2014 年 12 月 31 日，本集团的流动比率为 1.47（2013 年 12

月 31 日：1.45），速动比率为 1.04（2013 年 12 月 31 日：1.00）。本

年度应收账款周转率为 21.23 次，比上年减慢 5.90%；存货周转率为

4.98 次，比上年减慢 8.22%。

2、财政资源

于 2014 年 12 月 31 日，本集团的现金及现金等价物为人民币

3,029,136 千元，其中约 99.4%及 0.6%分别为人民币及港币等外币。

于 2014 年 12 月 31 日，本集团之银行借款为人民币 560,530 千

元（2013 年 12 月 31 日：人民币 518,279 千元），其中短期借款为人

民币 560,530 千元（2013 年 12 月 31 日：人民币 509,652 千元），长

期借款为人民币 0 千元（2013 年 12 月 31 日：人民币 8,627 千元）。

3、资本结构

于 2014 年 12 月 31 日止，本集团的流动负债为人民币 6,061,527

千元（2013 年 12 月 31 日：人民币 5,050,078 千元），较 2013 年上

升 20.03%；长期负债为人民币 190,278 千元（2013 年 12 月 31 日：

人民币 176,808 千元），较 2013 年上升 7.62%；归属于本公司股东的

股东权益为人民币 7,739,301 千元（2013 年 12 月 31 日：人民币

6,831,768 千元），较 2013 年上升 13.28%。

4、资本性开支

本集团预计 2015 年资本性开支约为人民币 13.93 亿元（2014 年：

人民币 4.41 亿元），主要用于生产基地建设、厂房基建、购建机器设

23

备、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等多种融资

方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

5、资产与负债

截至 2014

本年末金额

年 12 月 31 占总资 截至 2013 年 12 占总资

较上年末金

项目 日止 产比例 月 31 日止 产比例 变动原因

额变动比例

(人民币千 (%) (人民币千元) (%)

(%)

元)

本年度，本集团销售收

货币资金 3,180,888 22.38 1,935,682 15.80 64.33

入增加所致。

以 公 允 价 值计 量

本年度，本公司所持有

且 其 变 动 计入 当

4,686 0.03 3,363 0.03 39.35 的中直股份、哈药股

期 损 益 的 金融 资

份股价上升所致。

产

本年度，本公司属下企

业预付购买原材料

预付账款 326,857 2.30 613,882 5.01 (46.76)

及包装物款项减少

所致。

截至 2014 年 12 月 31

日止，本集团已支付

其他应收款 306,277 2.16 181,146 1.48 69.08

的保证金有所增加

所致。

本年度，本集团加大了

在建工程 441,810 3.11 335,423 2.74 31.72 GMP 改造、生产基

地建设投入。

本年度，本公司属下企

业采用银行票据的

应付票据 356,573 2.51 130,774 1.07 172.66 结算方式融通短期

资金，减少融资成

本。

本年度，本公司属下企

业积极拓展优质供

应付账款 2,075,534 14.61 1,470,361 12.00 41.16 应商，获得较好的商

业信用政策而致使

应付账款增加。

24

截至 2014 年 12 月 31

日止，本集团应交未

应交税费 176,414 1.24 403,384 3.29 (56.27) 交的增值税、应交未

交的企业所得税有

所减少所致。

截至 2014 年 12 月 31

日止，本集团银行借

应付利息 237 0.00 675 0.01 (64.96)

款本金有所减少所

致。

2013 年末，本公司尚未

应付股利 46,932 0.33 113,513 0.93 (58.66) 支付 2012 年特别股

利。

截至 2014 年 12 月 31

长期借款 — — 8,627 0.07 (100.00) 日止，本集团已提前

偿还银行长期借款。

截至 2014 年 12 月 31

日止，本集团未来应

递延所得税负债 15,500 0.11 3,475 0.03 345.99

交的所得税差异增

加所致。

6、外汇风险

本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结

算，所以并无重大的外汇风险。

7、主要现金来源与运用项目

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团之现金及现金等价物为人民

币 3,029,136 千元，比年初增加人民币 1,110,184 千元；经营活动之

现金流量净额为人民币 1,761,382 千元，同比增加人民币 422,242 千

元，主要是本年度本集团销售收入增加，提高货款资金回笼所致。

8、或有负债

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团并无重大的或有负债。

25

9、本集团资产抵押详情

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司下属全资子公司广药白云山

香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币 8,893 千元、净值港币

6,545 千元，及投资性房地产原值港币 6,843 千元、净值港币 4,109

千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司综合授信贷款港币

300 千元，信用证和信托证总额度港币 100,000 千元，已开具未到期

信用证美元 179 千元、日元 131,858 千元。

10、银行贷款、透支及其他借款

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团借款为人民币 560,530 千元

（2013 年 12 月 31 日：人民币 518,279 千元），比期初减少人民币

42,251 千元，以上借款包括短期借款人民币 560,530 千元和长期借

款人民币 0 千元。

11、资产负债率

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团的资产负债率（负债总额/

资产总额×100%）为 43.99%（2013 年 12 月 31 日：42.67%）。

12、重大投资

截至 2014 年 12 月 31 日止，本集团并无任何其他重大额外投资。

（四）核心竞争力分析

本集团核心竞争力主要包括以下方面：

1、拥有丰富的产品与品牌资源：

26

（1）产品方面：在糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、

肠外营养、止咳镇咳、跌打镇痛、风湿骨痛、妇科及儿童用药、滋补

保健等领域形成齐全的品种系列。拥有各类剂型 30 余种、近 2,000

个品种规格，独家生产品规超过 100 个。

（2）品牌方面：本集团目前拥有中国驰名商标 7 项、广东省著

名商标 20 项、广州市著名商标 27 项。其中，“白云山”品牌知名度

和美誉度在全国消费者中具有较大的影响力和感召力，是国内最具价

值的医药品牌之一。本公司换股吸收合并白云山股份暨发行股份购买

广药集团资产的重大资产重组完成后，本集团在整合品牌资源的基础

上，推动大品牌战略，实现品牌营销策划模式由零散企业品牌向统一

的集体战略品牌群转变，并在振兴大南药的基础上，发展大健康产业，

推进医疗健康新业态的发展，将品牌价值从传统医药产品向新的大健

康产品辐射。

2、拥有悠久的中医药历史和文化软实力。拥有陈李济药厂、潘

高寿药业、敬修堂药业、中一药业、奇星药业、星群药业、何济公药

厂、光华药业、采芝林药业、明兴药业、王老吉药业等十多个中华医

药老字号企业，其中陈李济药厂、王老吉药业、敬修堂药业、中一药

业、潘高寿药业、明兴药业为百年企业；拥有星群夏桑菊、白云山大

神口焱清、王老吉凉茶、陈李济传统中药文化、潘高寿传统中药文化、

中一“保滋堂保婴丹制作技艺”等六件国家级非物质文化遗产；建立

了陈李济博物馆、“陈李济健康养生研究院”、“岭南中医药文化体验

馆”、“神农草堂”和“王老吉”凉茶博物馆，构建了多个“大南药”

文化宣传平台，展现中医药悠久的历史与灿烂的文化，重塑中医药的

名优品牌。

27

3、拥有相对完整的产业链体系。包括现有主要医药资产，通过

内外部的前向一体化和后向一体化发展，形成较为完善的原料、研发、

生产、流通及终端产业链；在中药材供应方面，在全国范围内拥有

40 多个 GAP 药材基地，建立了原材料统一采购平台，有效保障中药

材质量及供应并控制生产成本；在产品研发方面，不断构建完善的技

术创新体系，与国内外科研名院所构建了广泛的合作网络，发挥内外

协同效应，高效利用各方有利资源，以科技推动发展。

4、拥有庞大的销售网络和广泛稳定的客户基础。现有医药零售

网点 35 家，且为广东省首批取得药品质量管理规范（GSP）认证的医

药商业企业；建立了华南地区最大的医药零售网络和医药物流配送中

心；凭借稳健的市场根基及强大营销网络的优势，与全国各地的数万

名客户（包括大中型医院、医药批发商、经销商和零售商等）建立了

长期、稳固的合作关系。

5、拥有不断完善的科技创新体系。本集团多年来不断加强平台

建设，完善自身科研创新体系,今年新增省级企业技术中心 1 家（天

心药业）、市级工程技术研发中心 2 家（陈李济药厂、星群药业）、

市级企业技术中心 1 家（光华药业）。

目前，本集团共拥有 6 家国家级研发机构，3 家省级企业技术中

心，5 家省级工程技术中心，12 家市级企业技术中心，13 家市级工

程技术研发中心。拥有中药及中药保健品的研究与开发、自动控制和

在线检测等中药工程技术、中药制剂、超临界 CO2 萃取、逆流提取、

大孔树脂吸附分离、中药指纹图谱质量控制、头孢类抗菌素原料药的

合成与工艺技术、无菌粉生产技术及制剂技术等处于国内领先地位的

核心技术。

28

6、拥有思想先进、素质优良、梯队合理、创新强劲的人才队伍。

近年来，本集团坚持以良好的环境和待遇吸引人，以优秀的企业文化

熏陶人，以美好的企业愿景激励人。目前，全国劳模 4 名，国务院政

府特殊津贴专家 2 名，国家级专家 12 名，广州市优秀专家 4 名，高

级管理人员工商管理硕士（EMBA）50 多名；近年来，共引进 59 名博

士和博士后开展科研工作。拥有硕士 512 人，本科近 5,000 人；从事

研究开发，包括共性技术、关键技术和前瞻性技术的科技人员 1,500

多人。

（五）投资状况

1、对外股权投资总体分析

本报告期末，本公司对外股权投资额为人民币1,950,765千元，

较上年增加人民币80,032千元，变化原因主要为本集团对合营企业按

权益法确认的投资收益导致长期股权投资增加，未发生重大变动。

占被投资单

被投资单位 主要业务 位权益比例

(%)

医药公司 西药、医疗器械销售 50.00

制造、加工、销售：中成药及药食同源

王老吉药业 48.05

饮料、糖果

生产：冻干人用狂犬病疫苗；货物出口、

诺诚公司 50.00

技术进出口

各类药品、保健品、食品和中药材的生产、

白云山和黄公司 50.00

建工、研发和销售

百特侨光 生产大容量注射剂，从事药物的进口和批发 50.00

29

杭州浙大汉方中药信息工程

技术开发、技术服务 44.00

有限公司

金鹰基金 基金管理 20.00

广州金申医药科技有限公司 研究开发：天然保健品、中药、食品 38.25

维医公司 医疗投资管理 50.50

（1）证券投资情况

占本报告

初始投资 本报告期 本报告期末账 本报告期

序 期末证券

证券品种 证券代码 证券简称 金额（人民 末持有数 面值（人民币 损益（人民

号 总投资比

币千元） 量（股） 千元） 币千元）

例（%）

1 沪市 A 股 600038 中直股份 1,806 57,810 2,175 46.41 593

2 沪市 A 股 600664 哈药股份 3,705 289,310 2,511 53.59 757

本报告期末持有的其他证券投资 —

本报告期已出售证券投资损益 —

合计 5,511 4,686 100.00 1,350

（2）持有其他上市公司股权情况

本报告

本报告 本报告期

初始投资 占该公 期末账

证券 期损益 所有者权益 会计核算 股份

证券简称 金额(人民 司股权 面值(人

代码 (人民币 变动(人民 科目 来源

币千元） 比例(%) 民币千

千元) 币千元）

元)

可供出售

601328 交通银行 525 — 2,683 98 937 购买

金融资产

可供出售

601818 光大银行 10,725 约 0.02 29,524 1,041 11,416 购买

金融资产

（3）持有非上市金融企业股权情况

初始投资金额 持有 占该公司 本报告期末 本报告 本报告期所有者

所持对象 会计核 股份

（人民币千 数量 股权比例 账面值 期损益 权益变动

名称 算科目 来源

元） (股) (%) （人民币千元） (人民币千元) （人民币千元）

30

长期股

金鹰基金 50,000 — 20.00 28,807 241 — 购买

权投资

广州银行 可供出

股份有 100 — — 100 18 — 售金融 购买

限公司 资产

2、本报告期内，本集团无任何委托理财事项。

3、本报告期内，本公司委托贷款情况

委托贷款金额 是否 是否关 与本公

借款方名称 贷款期限 贷款利率

（人民币千元） 逾期 联交易 司关系

采芝林药业 15,000 一年 5.60% 否 否 全资子公司

采芝林药业 263,000 一年 6.00% 否 否 全资子公司

医药进出口 20,000 一年 5.60% 否 否 全资子公司

医药进出口 145,000 一年 6.00% 否 否 全资子公司

广州拜迪 14,000 一年 5.60% 否 否 控股子公司

广州拜迪 10,000 一年 6.00% 否 否 控股子公司

合计 467,000

截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司对属下子公司提供委托贷款共人民币

467,000 千元。

4、A 股募集资金的使用情况

□ 适用 √ 不适用

5、本公司主要子公司及参股公司的情况

31

本公司直

净资产（人 净利润（人

注册资本（人 接持股比 总资产（人

企业名称 业务性质 主要产品或服务 民币千元） 民币千元）

民币千元） 民币千元）

例(%)

子公司

生产及销售预

王老吉大健康 制造业务 包装食品、乳 10,000 100.00 3,184,116 401,794 340,356

制品等

除上表所述外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收

益对本集团净利润影响达到 10%以上。

本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营

业务活动。

二、未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2014 年，受到宏观经济下行压力、药品降价压力、市场竞争日

益激烈等因素的影响，医药行业生产和效益双双放缓，销售收入增幅

创下近年新低。

然而，2014 年对医药行业来说，仍是机遇与挑战并存的一年。

医药行业政策的变化，如低价药物目录、单独二胎、拟放开互联网售

药、医疗健康市场化等，将为医药行业的未来发展奠定基础。

2015 年，国内 GDP 增速的下降、经济结构的调整、财政对医疗

卫生的投入增长可能进一步放缓，将会影响医药行业的发展速度。然

而，人口老龄化不断扩大、人们保障水平及健康意识的不断提高、低

价药品目录、单独二胎、互联网售药的拟放开等相关政策的落实将为

医药行业的发展带来了新机遇。

32

（二）2015 年的发展战略与年度工作计划

2015 年是本集团的“管理效益年”，本集团将围绕未来发展战

略目标，振兴“大南药”、发展“大健康”、推进“大商业”、开拓

“大医疗”，强化基础管理及内控工作，进一步深化一体化运作。

2015 年，本集团的工作主要包括：

1、振兴“大南药”。加速下属企业的资源整合进程，推进一体化

运作；着力打造“明星品种”，大力发展儿童用药；进一步加强名牌

战略的实施，全面提升企业与品牌的知名度、美誉度及忠诚度；积极

应对各地基药招标政策，紧抓低价药物目录政策的机会，提升在基层

医疗机构的用药份额。

2、发展“大健康”。创新营销模式，优化渠道建设，提升铺市

率，加大力度提升王老吉品牌策划，提升市场竞争优势；加速王老吉

凉茶国际化步伐和海外市场的布局与推广；加强大健康板块的整合，

重视大健康产品的研发和科技创新，打造大健康产品集群。

3、推进“大商业”。大力开展现代物流延伸服务试点工作，构

建大商业新格局。同时，加大电子商务投入，致力打造医药健康电子

商务平台及第三方物流平台；积极开展扩张并购项目，实现外延式增

长。

4、开拓“大医疗”。通过并购、参股、合资、托管等方式，快

速切入医疗领域；利用广州市“退二进三”和“三旧”改造政策的有

利条件，依托现有土地及建筑物优势资源，规划建设医、药、养、康

相融合的综合性广药白云山健康产业谷。

5、升级“大科技”。一是积极推进本集团的科技研发优势资源

整合，增强科技创新核心竞争力；二是加大科研投入，打造抗肿瘤药

33

物、心脑血管、妇科用药、名优中成药二次开发、生物制品等重点领

域的大项目，同时加快医疗器械及其他领域方面的合作项目；三是实

施构建“官产学研用”大联盟的合作战略，与境内外一流科研院所及

机构建立长期有效的合作关系，加速推动产业国际化进程；四是挖掘

“老”药的新功能和新效用，加快名优中成药二次开发工作。

6、建立“大资本”。稳步推进公司的定向增发及融资项目，加

快推进广药总院的资产注入等承诺履行工作，大力推进“大南药”、

“大商业”与“大健康”三大板块的并购工作，同时积极探索人际创

新并购方式，拓宽融资渠道。

7、建设“大园区”。做好生产产能布局，加快推进本集团在白

云工业园、王老吉大健康雅安基地、梅州基地、南沙总部及其他基地

的建设步伐。

8、抓好“大管理”。狠抓内部管理和资源整合，围绕“管理效

益年”主题，进一步完善公司治理架构，提高管理效率，降本增效，

力争效益新提升。

（三）可能面对的挑战与风险

本集团可能面临的挑战与风险主要包括：（1）医药行业招标政策

的不断调整，部分药品面临被降价的风险；（2）原辅材料价格波动的

风险；（3）资产整合未达预期的风险；（4）拓展医疗健康、药房托管、

电子商务等新领域过程中的经营风险；（5）市场竞争日趋激烈。

三、董事会对会计事事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说

34

明

□ 适用 √ 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影

响的分析

□ 适用 √ 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

□ 适用 √ 不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定及执行情况

本报告期内，本公司按照本公司章程第二百一十七条关于本公司

分红政策的相关规定执行。

（二）本报告期盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红

利分配预案的，本公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使

用计划。

□ 适用 √ 不适用

（三）本公司近三年分红（含本报告期）的利润分配方案或预案、

资本公积金转增股本方案或预案

35

占合并报表

分红年度合并报

每 10 股派息数 现金分红的数额 中归属于上

分红 表中归属于上市

（含税）(人民币 （含税）(人民币 市公司股东

年度 公司股东的净利

元) 元) 的净利润的

润(人民币元)

比率(%)

2014 年 2.80 361,575,382.00 1,192,471,636.11 30.32

2013 年 2.30 297,008,349.50 980,045,077.10 30.31

2012 年 0.60 77,480,439.00 729,039,715.80 10.63

五、履行社会责任的工作情况

社会责任工作情况

根据上交所发布《做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》

的要求，本公司编制了 2014 年度社会责任报告（全文载于上交所网

站）。

六、其他事项

（一）账目

本集团截至 2014 年 12 月 31 日止的年度业绩载于合并利润表。

本集团于 2014 年 12 月 31 日之财政状况载于合并资产负债表。

本集团截至 2014 年 12 月 31 日止年度之现金流量载于合并现金

流量表。

本公司截至 2014 年 12 月 31 日止年度之现金流量载于现金流量

表。

36

（二）财务摘要

本集团的业绩、资产与负债的摘要载于本年度报告之董事会报告

第 12 页至第 26 页。

（三）储备

本集团本年度内储备的金额及变动详情载于本年度报告之财务

报告第 172 页至第 174 页。

（四）可供分派储备

于 2014 年 12 月 31 日，本集团按中国企业会计准则计算的可供

分派储备为人民币 2,275,475 千元。

（五）固定资产

于本年度内固定资产变动，详情载于本年度报告之财务报告第

153 页至第 154 页。

（六）日常关联交易

日常关联交易情况详见本年度报告之重要事项第 45 页至第 46 页。

（七）管理合约

本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政

工作签定或存在任何合约。

（八）企业管治守则

于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企

业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟下文第九节“公司治理”

37

所述守则条文 A.6.7 条除外。

（九）税项减免

鉴于中国税务法规的变动，持有本公司 H 股股份并名列本公司 H

股股东名册之个人股东（“H 股个人股东”）已不能依据国家税务总局

《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收

益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045 号）免于缴纳个

人所得税。因此，对于 H 股个人股东，根据有关税务法规，本公司按

10%或其他适用税率代扣代缴其股息的个人所得税及企业所得税。

（十）本集团退休金计划

有关本集团退休金计划详情及退休金供款额分别列于本年度报

告之财务报告第 131 页。

（十一）信息披露报刊变更情况

本报告期内，本公司信息披露报刊增加了《证券日报》。

第五节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

（一）本报告期内，本集团无重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的

事项。

38

（二）本报告期内，本集团的诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

1、本公司合营企业——王老吉药业于 2014 年 7 月 11 日收到广

东省广州市中级人民法院（“广州中院”）的案号为“（2014）穗中

法民四初字第 57 号”的同兴药业有限公司诉王老吉药业“公司解散

纠纷”案的传票。该事项具体详见于 2014 年 7 月 12 日在《上海证券

报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站及于 2014

年 7 月 11 日在港交所网站上刊登的公告。

2、本公司全资子公司——王老吉大健康分别收到重庆市第五中

级人民法院关于王老吉大健康诉加多宝（中国）饮料有限公司虚假宣

传纠纷一案“（2013）渝五中法民初字第 00345 号”和“（2013）渝

五中法民初字第 00346 号”的《民事判决书》。该事项具体详见于 2014

年 8 月 5 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日

报》、上交所网站及于 2014 年 8 月 4 日在港交所网站上刊登的公告。

3、本公司收到广州市越秀区人民法院“（2014）穗越法民四初

字第 100 号”《受理案件通知书》，广州市越秀区人民法院决定立案

审理本公司及其他 10 位王老吉药业自然人股东诉王健仪损害公司利

益责任纠纷一案。该事项具体详见于 2014 年 8 月 6 日在《上海证券

报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站及于 2014

年 8 月 5 日在港交所网站上刊登的公告。

4、本公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会关于 V20140834 号

股东合同争议案仲裁通知（【2014】中国贸仲京字第 024104 号）。该

事项具体详见于 2014 年 9 月 25 日在《上海证券报》、《证券时报》、

《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站及于 2014 年 9 月 25 日在

39

港交所网站上刊登的公告。

5、本公司控股股东广药集团及全资子公司——王老吉大健康收

到广东省广州市中级人民法院关于王老吉大健康、广药集团诉广东加

多宝饮料食品有限公司、广东胜佳超市有限公司、广东胜佳超市有限

公司石牌东分店虚假宣传及商业诋毁纠纷一案“（2013）穗中法知民

初字第 499 号”的《民事判决书》。该事项具体详见于 2014 年 11 月

18 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、

上交所网站及于 2014 年 11 月 18 日在港交所网站上刊登的公告。

6、本公司控股股东广药集团及全资子公司——王老吉大健康收

到北京市第三中级人民法院关于广药集团、王老吉大健康诉加多宝

（中国）饮料有限公司、广东加多宝饮料食品有限公司虚假宣传纠纷

一案“（2014）三中民初字第 08077 号”的《民事判决书》。该事项具

体详见于 2014 年 12 月 4 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证

券报》、《证券日报》、上交所网站及于 2014 年 12 月 3 日在港交所网

站上刊登的公告。

7、本公司控股股东广药集团收到中国国际经济贸易仲裁委员会

“【2014】中国贸仲京裁字第 1014 号”裁决书。该事项具体详见于

2014 年 12 月 5 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证

券日报》、上交所网站及于 2014 年 12 月 4 日在港交所网站上刊登的

公告。

8、本公司全资子公司——王老吉大健康收到广东省高级人民法

院“（2013）粤高法民三初字第 1 号”《民事判决书》；本公司控股股

东——广药集团收到广东省高级人民法院“（2013）粤高法民三初字

40

第 2 号”《民事判决书》。该事项具体详见于 2014 年 12 月 19 日在《上

海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站

及于 2014 年 12 月 19 日在港交所网站上刊登的公告。

（三）本报告期后，本集团的诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

1、本公司收到广州中院的《民事裁定书》（“（2014）穗中法民

四初字第 57 号”），内容为：本公司作为王老吉药业的股东之一已经

向华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院） “仲裁委员会”）

申请仲裁，请求同兴药业有限公司按《股东合同》约定履行股权转让

义务，将同兴药业有限公司在王老吉药业 48.0465%股份全部转让给

本公司。仲裁委员会已受理该案（案号：SHEN T2014811）。该事项具

体详见于 2015 年 1 月 15 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证

券报》、《证券日报》、上交所网站及于 2015 年 1 月 14 日在港交所网

站上刊登的公告。

2、本公司“王老吉”商标法律纠纷的进展公告具体详见于 2015

年 2 月 27 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券

日报》、上交所网站及于 2015 年 2 月 27 日在港交所网站上刊登的公

告。

二、本报告期内，资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、本报告期内，本集团收购及出售资产、企业合并、关联交易

及其他交易事项

1、经本公司第五届第二十三次董事会会议审议通过，本公司属

41

下全资子公司——王老吉大健康拟通过“造血”援建模式，在四川雅

安建立王老吉生产基地，预计项目一期投资总额为人民币 2.98 亿元，

建设两条凉茶灌装生产线。目前该项目按计划顺利推进生产线及配套

设施的试运行，进入试产调试阶段，预计在 2015 年 4 月 20 日前建成

投产。

详情请参阅本公司于 2013 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《证券

时报》、《中国证券报》、上交所网站及于 2013 年 7 月 16 日在港交所

网站上刊登的公告。

2、经本公司 2014 年第 2 次战略发展与投资委员会同意，本公司

属下光华药业与北京康保瑞生物技术有限公司（“北京康保瑞”）合

资组建广州白云山光华保健食品有限公司，该公司注册资本为人民币

1,000 万元，其中，光华药业以现金出资人民币 750 万元，占 75%股

权；北京康保瑞以现金出资人民币 250 万元，占 25%股权。该公司已

于 2014 年 4 月初成立。

3、经本公司 2014 年第 2 次战略发展与投资委员会同意，本公司

投资设立广州白云山医疗健康产业投资有限公司，该公司注册资本为

人民币 1,000 万元，本公司占 100%股权，该公司主要进行医疗、健

康管理、养生养老等健康产业投资。该公司于 2014 年 5 月 28 日取得

营业执照，并于 2014 年 6 月 24 日揭牌成立。

4、经本公司 2014 年第 2 次战略发展与投资委员会同意，本公司

摘牌收购湖南天劲制药有限责任公司 14.07%股权，收购价格不高于

人民币 500 万元。本公司参与该公司股权的摘牌，但未能摘得该股权。

5、经本公司 2014 年第 3 次战略发展与投资委员会同意，本公司

42

全资子公司广州白云山化学药科技有限公司（“化学药科技公司”）与

浙江昂利康制药有限公司设立浙江广康制药投资有限公司（“该公

司”），该公司注册资本为人民币 8,500 万元，化学药科技公司以现金

出资人民币 5,100 万元，占该公司 60%股权。该公司已于 2014 年 11

月注册成立。

6、经本公司 2014 年第 4 次战略发展与投资委员会同意，本公司

全资子公司王老吉大健康与穆拉德生物科技集团有限公司合资经营

广州王老吉穆拉德生物科技有限公司（“合资公司”），王老吉大健康

以现金出资人民币 500 万元，双方各占 50%股权。上述交易事项目前

正在进行中。

7、经本公司 2014 年第 5 次战略发展与投资委员会同意，本公司

向全资子公司化学药科技公司增资 1,600 万元人民币，增资后，化学

药科技公司注册资本从人民币 1,000 万元变更为人民币 2,600 万元。

以上增资事项已于 2014 年年底前完成。

8、经本公司 2014 年第 6 次和第 7 次战略发展与投资委员会同意，

本公司参与摘牌收购广州市新花城生物科技有限公司的 30%股权，收

购价格不高于人民币 1.5 亿元。2014 年 11 月，本公司参与摘牌，但

未能摘到该股权。

9、经本公司 2014 年第 7 次战略发展与投资委员会同意，本公司

根据中和资产评估有限公司出具截至 2013 年 12 月 31 日的评估报告，

以人民币 700 万元收购广州医药海马品牌整合传播有限公司 100%股

权。

10、按照“退二进三”的安排，本公司属下 11 家企业拟进驻广药

43

集团生物医药城白云基地（“白云基地”）。白云基地占地总规模约

2,460 亩（其中符合土规面积约 2,000 亩），白云区政府将提供广药产

业城内整体连片的可建设工业用地，分四期供地。首期总用地 474.41

亩（其中可建设用地 303.09 亩）。

本公司属下明兴药业（98.8 亩）、何济公（36 亩）、白云山和黄

公司（99.7 亩）、医药公司（68.5 亩）共四家企业取得了首期 303 亩

可建设用地的使用权，拍地价总额约为 22,129 万元。目前，相关工

作正在积极推进中。

此外，“白云区广药集团与万力集团白云山东组团地块（AB3103、

AB1318 规划管理单元）控制性详细规划修改”在本报告期内已通过

广州市规划委员会会议审议并完成了调规工作，本公司约 30 万平方

米的土地及白云山和黄公司约 6.66 万平方米的土地在规划范围内。

11、本公司股票于 2014 年 12 月 3 日暂停买卖，藉以筹备非公开

发行股票事宜。2015 年 1 月 12 日，董事会批准建议配售事项，据此，

本公司将向合共 5 名认购方（即广药集团、广州国资发展控股有限公

司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云峰新创投

资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体及汇添富基金管理股

份有限公司（作为员工持股计划的受托人）发行不超过 419,463,087

股新 A 股，每股价格人民币 23.84 元，所得款项总额最多为人民币

100 亿元（“建议配售事项”）。

建议配售事项分别于 2015 年 3 月 13 日举行的本公司 2015 年第

一次临时股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会上由独立

股东表决通过。

44

有关建议配售事项详情请参阅本公司日期为 2015 年 1 月 12 日及

2015 年 3 月 17 日之公告及本公司日期为 2015 年 2 月 26 日之通函。

除上述披露外，本集团无其他任何重大收购或出售。

12、日常关联交易按中国证监会及上交所的规定，此等交易的详

情如下：

占同类 关联

关联交易金

关联交易定 交易金 交易

关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 额（人民币

价原则 额的比 结算

千元）

例(%) 方式

白云山和黄公司 合营公司 购买商品 药材或药品 市场价格 389,573 4.31 现金

医药公司 合营公司 购买商品 药材或药品 市场价格 156,670 1.73 现金

王老吉药业 合营公司 购买商品 药材或药品 市场价格 15,753 0.17 现金

小 计 561,996 6.21

广药集团 母公司 销售商品 药材或药品 市场价格 57 0.00 现金

母公司的全资

广药总院 销售商品 药材或药品 市场价格 39 0.00 现金

子公司

白云山和黄公司 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 163,774 0.88 现金

医药公司 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 318,763 1.71 现金

王老吉药业 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 136,824 0.74 现金

诺诚公司 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 102 0.00 现金

百特侨光 合营公司 销售商品 药材或药品 市场价格 1,555 0.01 现金

小 计 621,114 3.34

接受专利、商

广药集团 母公司 商标使用权 协议价 80,412 92.10 现金

标等使用权

提供专利、商

王老吉药业 合营公司 商标使用权 协议价 32,277 100.00 现金

标等使用权

广药集团 母公司 其他 资产租入 协议价 2,874 4.38 现金

广药集团 母公司 其他 资产租出 协议价 523 0.57 现金

医药公司 合营公司 其他 资产租出 协议价 2,731 2.96 现金

百特侨光 合营公司 其他 资产租出 协议价 2,500 2.71 现金

45

诺诚公司 合营公司 其他 资产租出 协议价 1,879 2.04 现金

白云山和黄公司 合营公司 其他 资产租出 协议价 61 0.07 现金

母公司的全资 受让研究与开

广药总院 研究开发费 协议价 189 0.06 现金

子公司 发项目

合计 1,306,556

上述日常关联交易为本集团正常生产经营行为，以市场价格为定

价原则，没有对本集团的持续经营能力产生不良影响。

按港交所的规定，此等交易的详情如下：

2014 年(人民币千元)

最终控股公司

王老吉商标使用费 80,412

租金支出 2,874

租金收入 523

最终控股公司及其子公司

销售产成品及原材料 96

同时，其他与合营企业、联营公司的交易已于财务报表附注中披

露。惟此等交易并不构成港交所上市规则中的关连交易。

董事会认为上述之关连交易已按照规管该等交易的相关协议或

合同的条款。董事确认，本公司于 2013 年 4 月 26 日公告的王老吉商

标许可合同在 2014 年度的年度交易上限为人民币 200,000 千元（以

支付给广药集团的费用净额计算）。

该等关连交易已经本公司独立非执行董事审核，并经各独立非执

行董事确认所有关连交易是在本公司之日常及一般业务中进行，有关

交易均按一般商业条款或给予本公司之条款不逊于（i）给予独立第

46

三者之条款或（ii）由独立第三方给予之条款而进行，而王老吉商标

使用费并无超出了本公司 2013 年 4 月 26 日公告中披露的年度最高限

额。

本公司审计师已获委聘根据香港会计师公会颁布的《香港审验应

聘服务准则 3000》“历史财务资料审核或审阅以外的审验应聘”并

参照《实务说明》第 740 号“香港上市规则规定的持续关连交易的核

数师函件”，就本集团的持续关连交易作出报告。审计师已根据《主

板上市规则》第 14A.38 条发出载有关于王老吉商标使用费部分的工

作结果的函件。

除上述披露外，本集团重大收购或出售详见本年度报告重大事项

（十二）交易资产、企业合并情况。

四、本公司股权激励情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

五、关联债权债务往来

向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额

关联方 关联关系

(人民币 (人民币 (人民币 (人民币 (人民币 (人民币

千元) 千元) 千元) 千元) 千元) 千元)

亳州白云山 合营公司

18,694.00 (1,263.00) 17,431.00 - - -

制药 之子公司

合计 18,694.00 (1,263.00) 17,431.00 - - -

本报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的

/

发生额(人民币千元)

本公司向控股股东及其子公司提供资金的余额(人民

/

币千元)

本报告期内，本公司对白云山和黄公司的

关联债权债务形成原因

其他应收款中含有对其属下子公司亳

47

州白云山制药的应收款人民币 17,431

千元。白云山和黄公司原为白云山股份

持股 50%的合营企业，而亳州白云山制

药原为白云山股份、白云山和黄公司分

别持股 80%、20%的公司。2013 年 3 月

30 日，白云山股份与白云山和黄公司签

订《亳州白云山制药有限公司股权转让

协议》，白云山股份向白云山和黄公司

转让其所持有亳州白云山制药的股权

以及与之相关的一切权利和义务。

鉴于本公司已于 2013 年 5 月完成吸收合

并白云山股份，白云山和黄公司现为本

公司的合营企业，且为本公司的关联

方；在亳州白云山制药股权转让完成

后，产生该笔应收款项。

关联债权债务清偿情况 2014 年末，本公司与亳州白云山制药就本

公司对亳州白云山制药的债权签订《债

务豁免及抵偿协议》。根据该协议，双

方同意本公司在股权转让完成日（即

2013 年 4 月 30 日）豁免及抵偿亳州白

云山制药的债务人民币 1,909.33 千元。

本公司与亳州白云山制药协商约定，亳

与关联债权债务有关的承诺 州白云山制药在 2015 年 12 月 31 日之

前偿还剩余借款本息金额。

关联债权债务对本公司经营成果及财务状况的影响 无重大影响

六、根据港交所上市规则附录十六第 23 条的规定，本报告期内，

本集团并无用作投资之用的物业的资产比率、代价比率、盈利比率及

收益比率超过 5%。

七、本报告期内，本公司除下列事项以外没有发生与关联方之间

的包括直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或代为清偿等特殊交易。

2014 年末，本公司与亳州白云山制药就本公司对亳州白云山制

48

药的债权债务签订《债务豁免及抵偿协议》。根据该协议，双方同意

本公司在股权转让完成日（即 2013 年 4 月 30 日）豁免及抵偿亳州白

云山制药的债务人民币 1,909.33 千元。

八、重大合同及其履行情况

本报告期内，本集团未发生托管、承包其他公司资产或其他公司

托管、承包本公司资产，而为本集团带来本报告期利润总额 10%以上

利润的事项。

除上述所披露外，本集团于本报告期内无其他重大合同。

九、担保情况

本集团对外担保情况(不包括对子公司的担保)

发生日期 担保金额 担保 是否履 是否为关联方担保

担保对象名称 担保期

(协议签署日) (人民币千元) 类型 行完毕 (是或否)

连带

诺诚公司 2013 年 11 月 24 日 59,088 责任 1年 否 是

担保

本报告期内担保发生额合计(人民币千元) 59,088

本报告期末担保余额合计(人民币千元) 59,088

本公司对子公司的担保情况

本报告期内对子公司担保发生额合计(人民币千

60,000

元)

本报告期末对子公司担保余额合计(人民币千元) 60,000

本集团担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(人民币千元) 119,088

担保总额占本集团净资产的比例(%) 1.50

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额

—

(人民币千元)

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象

60,000

提供的债务担保金额(人民币千元)

49

担保总额超过净资产 50%部分的金额(人民币千

—

元)

上述三项担保金额合计(人民币千元) 60,000

十、承诺事项履行情况

（一）控股股东关于支持上市公司实施股权激励的承诺

项目 内容

承诺背景 与股权分置改革相关的承诺

承诺方 控股股东

1、为提升上市公司价值，股改完成后，公司控股股东广药集团将在法律

法规许可及监管部门批准的前提下，支持广州药业股份有限公司（“广

州药业”，即本公司）建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股

权利的先决条件的股权激励制度。

承诺内容 2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺：为了充分调动上市公司

经营管理团队的积极性和创造性，实现上市公司的可持续发展及价值提

升，广药集团承诺将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，督促和

支持广州白云山医药集团股份有限公司于本承诺函出具之日起三年内

建立以业绩增长为先决条件并与市值联系的中长期激励制度。

承 诺 时 间 原承诺于 2006 年 3 月作出，广药集团于 2014 年 6 月 25 日就相关内容进

及期限 行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。

是否有履

该承诺履行期限截至 2017 年 6 月 25 日。

行期限

是否及时

正在履行中

严格履行

是否规范 是

（二）控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

项目 内容

承诺背景 与重大资产重组(“重大资产重组”)相关的承诺

承诺方 控股股东

50

1、广药集团在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性

文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不

利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人员、

承诺内容 财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

2、承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续

有效。

承诺时间

该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出，长期有效。

及期限

是否有履

不适用

行期限

是否及时

正在履行中

严格履行

是否规范 是

（三）控股股东关于避免同业竞争的承诺

项目 内容

承诺背景 与重大资产重组相关的承诺

承诺方 控股股东

1、本次重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下

属企业”，广州药业及其下属企业除外，下同）应避免从事与本次重大

资产重组实施完成后存续的广药白云山构成实质性同业竞争的业务和

经营，避免在广药白云山及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从

事与广药白云山构成实质性同业竞争的业务和经营。广药集团将不从事

并努力促使下属企业不从事与广药白云山相同或相近的业务，以避免与

广药白云山的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，广药集团及其下

承诺内容 属企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对广药白云山带来

不公平的影响时，广药集团自愿放弃并努力促使下属企业放弃与广药白

云山的业务竞争。

2、广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或/及间

接的经济损失或/及额外的费用支出。

3、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持

续有效。

承诺时间

该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出，长期有效。

及期限

51

是否有履

不适用

行期限

是否及时

正在履行中

严格履行

是否规范 是

（四）控股股东关于规范关联交易的承诺

项目 内容

承诺背景 与重大资产重组相关的承诺

承诺方 控股股东

1、本次重大资产重组完成后，广药集团及其下属企业应尽量减少、规范

与本公司的关联交易。若存在不可避免的关联交易，下属企业与本公司

将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上交所

上市规则》、《港交所上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关

承诺内容 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害

本次重大资产重组实施完成后存续的广药白云山及广药白云山其他股

东的合法权益。

2、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持

续有效。

承诺时间

该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出，长期有效。

及期限

是否有履

不适用

行期限

是否及时

正在履行中

严格履行

是否规范 是

（五）控股股东关于股份限售的承诺

项目 内容

承诺背景 与重大资产重组相关的承诺

承诺方 控股股东

广药集团及其与关联企业因本次广药白云山向广药集团发行股份购买资

承诺内容 产而取得的股份，自该等股份登记完成之日起 36 个月内不转让，之后

按中国证监会及上交所的有关规定执行。

52

承诺时间

该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出，有效期至承诺履行完成日止。

及期限

是 否 有 履 广药白云山发行新增股份于 2013 年 7 月 5 日办理完成登记手续，该承诺

行期限 履行期限截至 2016 年 7 月 5 日。

是否及时

正在履行中

严格履行

是否规范 是

（六）控股股东及本公司关于未注入商标托管的承诺

项目 内容

承诺背景 与重大资产重组相关的承诺

承诺方 控股股东、本公司

广药集团与广州药业现就《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公

司之商标托管协议书》（“该协议”）项下交易互相承诺如下：

1、双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老

吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商

标许可/续展的具体安排另行协商，并签订协议（下称“补充协议”）作

为该协议的补充文件。惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协

议内广药集团每年向本公司支付（i）基本委托费用的人民币 1 百万；

承诺内容

及（ii）新增商标许可费用其中的 20%作为本公司的受托收入，余下的

80%归广药集团所有。

2、双方进一步互相承诺，将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符

合港交所与上交所的适用上市规则条款（包括但不限于港交所上市规则

第 14A 章及上交所上市规则第 10 章有关持续关联交易/日常关联交易的

规定，包括补充协议必须列明补充协议的生效期限、受托收入每年的估

计上限、其他必须列明的条款等）。

承诺时间

该承诺于 2012 年 3 月 26 日作出，有效期至承诺履行完成日止。

及期限

是否有履

不适用

行期限

是否及时

正在履行中

严格履行

是否规范 是

（七）控股股东关于瑕疵物业的承诺

53

项目 内容

承诺背景 与重大资产重组相关的承诺

承诺方 控股股东

1、将坚持促进存续上市公司发展，保护广大中小投资者利益的立场，积

极采取相关措施解决白云山股份的瑕疵物业事项，保证存续上市公司和

投资者利益不受到损害。

2、保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且

不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。

承诺内容 3、本次合并完成后，若由于白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土

地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失（不包括办理更

名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地

出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿本公司

因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上

的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保本公司及其中小投资者不

会因此而遭受任何损害。

承诺时间

该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出，长期有效。

及期限

是否有履

不适用

行期限

是否及时

正在履行中

严格履行

是否规范 是

（八）控股股东关于未完成过户手续的商标的承诺

项目 内容

承诺背景 与重大资产重组相关的承诺

承诺方 控股股东

截至 2013 年 6 月 28 日之日止，拟购买资产中的 388 项商标尚未完成过

户至本公司的手续。该等商标作价人民币 5,114.16 万元，主要包括广药

集团授权本公司及其下属子公司使用的“陈李济”、“潘高寿”、“星群”、

承诺内容 “中一”、“奇星”、“敬修堂”六大系列的 54 项主要商标和广药集团在

境内外注册主要起联合性或防御性作用的 334 项商标（包括境内 277 项

和境外 57 项）两大类。

就本次重大资产重组中所涉及未办理完过户手续的拟购买商标，广药集团

54

承诺：

1、尽快办理将该等资产过户给本公司的手续；

2、在该等资产过户至本公司前，广药集团确保本公司根据其需要无偿享

有该等商标的使用权；

3、如因任何原因致使本公司未能无偿使用上述未完成过户商标或因该等

商标未完成过户致使本公司以及本公司以外的第三方（包括但不限于登

记公司、上交所等第三方机构）遭受任何损失，广药集团承诺将在实际

损失发生之日起两日内以全额现金补偿本公司及该等第三方遭受的损

失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的

全部经济损失。

在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：

1、在本承诺函出具之日起三年内办理完毕该等商标全部过户至广药白云

山的手续，在完成过户之前，广药集团确保广药白云山根据其需要无偿

享有该等商标的使用权；

2、若截至上述承诺期限该等商标仍未全部完成过户手续的，广药集团将

根据未办理完毕过户手续的商标的评估作价（以北京中天衡平国际资产

评估有限公司出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州

医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》

[“中天衡平评字[2012]026 号”]为准），以现金方式在 10 个工作日内

补偿广药白云山；

3、如因任何原因致使广药白云山未能无偿使用上述未完成过户商标或因

该等商标未完成过户致使广药白云山及/或第三方遭受任何损失，广药

集团承诺将在实际损失发生之日起两日内以全额现金补偿广药白云山

及/或该等第三方遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事

上的各种法律责任而引起的全部经济损失。

承诺时间 原承诺于 2012 年 6 月 28 日作出，广药集团 2014 年 4 月 23 日就相关内

及期限 容进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。

是否有履

该承诺履行期限截至 2017 年 4 月 23 日。

行期限

是否及时

已基本履行完毕

严格履行

是否规范 是

（九）控股股东关于商标注入的承诺

项目 内容

55

承诺背景 与重大资产重组相关的承诺

承诺方 控股股东

1、广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照

届时有效的法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计 25 个）和其他

4 个商标（包括注册号为 125321 的商标、注册号为 214168 的商标、

注册号为 538308 的商标和注册号为 5466324 的商标）依法转让给广

药白云山：(1) 2020 年 5 月 1 日届满之日，或在此之前许可协议及其

补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后

终止或解除许可协议；或(2) 鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可

协议中约定对王老吉商标的优先购买权。

承诺内容

2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部

法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法

律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29 项系列商标

及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合

法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及 4 项商标依法转让给本公

司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有

证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中

确定的评估值为基础依法确定。

承 诺 时 间 原承诺于 2012 年 2 月 29 日作出，广药集团 2012 年 6 月 15 日就相关内

及期限 容进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。

是否有履

否

行期限

2014 年 12 月，承诺方广药集团向本公司发来了《关于修改“王老吉”

系列等商标注入承诺的函》，其因“红罐装潢纠纷案”审判事宜拟将原承

是 否 及 时 诺中的履约期限修改为“等‘红罐装潢案’判决生效之日起两年内”。

严格履行 经本公司第六届董事会第八次会议审议同意，关于广药集团修改“王

老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案已提交本公司 2015 年 3 月 13

日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议并获通过。

是否规范 否

（十）控股股东关于注入广药总院的承诺

项目 内容

承诺背景 与重大资产重组相关的承诺

承诺方 控股股东

承诺内容 为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广药总院完成公司制改

建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的

56

规定，择机将广药总院 100%股权依法转让给本公司。

承诺时间

该承诺于 2012 年 2 月 29 日作出，有效期至承诺履行完成日止。

及期限

是否有履

广药总院 2013 年 6 月 27 日设立，履约期限截至 2015 年 6 月 27 日。

行期限

是否及时

正在履行中

严格履行

是否规范 是

除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

十一、聘任、解聘或改聘会计师事务所情况

是否改聘会计师事务所：否

现聘任

境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬总额(人民币千元) 1,963

其中：财务报告审计费(人民币千元) 1,583

财务报告审阅费(人民币千元) 380

境内会计师事务所审计年限 2

境外会计师事务所名称 /

境外会计师事务所报酬(人民币千元) /

境外会计师事务所审计年限 /

注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2010 年（含 2010 年）之前一直

担任本公司境内审计师。

57

报酬

名称

（人民币千元）

立信会计师事务所（特殊

内控审计会计师事务所 350

普通合伙）

聘任会计师事务所的情况说明

1、经本公司 2014 年第一次审核委员会会议审议通过，建议聘任

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度审计师。

2、本公司第六届第二次董事会会议审议通过了关于聘任立信会

计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度审计师，并建议股

东大会授权董事会厘定其酬金的议案。

3、经本公司 2013 年年度股东大会审议批准，本公司聘任立信会

计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度审计师。

十二、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上

股份的股东、实际控制人、收购人概无受到中国证监会、证券交易所

或有关监管部门的处罚及整改情况。

十三、本报告期末，本集团已签约未支付的工程及设备支出为人

民币 263,048 千元，已签约未支付的租赁支出为人民币 117,372 千元。

十四、本报告期内，本公司并无可转换公司债券情况。

58

十五、执行新会计准则对合并财务报表的影响

√适用 □不适用

（一）长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

于 2013 年 12 月 31 日

于 2013 年 1 月

1 日归属于母公

可供出售金融资 归属于母公司

被投资单位 交易基本信息 司股东权益 长期股权投资（+/-）

产（+/-） 股东权益（+/-）

（+/-） （人民币元）

（人民币元） （人民币元）

（人民币元）

上海九和堂国药有限 持 股 比 例 为

— (547,193.71) 547,193.71 —

公司 9.53%

奇星马中药业有限公 持 股 比 例 为

注

— (362,826.38) 362,826.38 —

司 40%

印尼三有实业有限公 持 股 比 例 为

注

— — — —

司 50%

广州市药材公司北京 持 股 比 例 为

— (218,399.05) 218,399.05 —

路药材商场注 20%

广州裕发医用器械有 持 股 比 例 为

— — — —

限公司 10%

广州银行股份有限公

— — (100,000.00) 100,000.00 —

司

北京故宫宫苑文化发 持 股 比 例 为

— (200,000.00) 200,000.00 —

展有限公司 10%

广东华南新药创制有 持 股 比 例 为

— (10,000,000.00) 10,000,000.00 —

限公司 11.12%

深圳中联广深医药（集 持 股 比 例 为

— (312,077.00) 312,077.00 —

团）股份有限公司 0.3001%

广州中英剑桥科技创 持 股 比 例 为

— — — —

业园有限公司 9.97%

东北制药总厂 - — — — —

持 股 比 例 为

武汉医药股份公司 — — — —

2.8%

59

企业活动中心证券 — — — — —

广州东宁制药有限公

持股比例为 5% — — — —

司

广州南新制药有限公 持 股 比 例 为

— (7,677,876.51) 7,677,876.51 —

司 13%

广州百特医疗用品有 持 股 比 例 为

— (82,338,800.00) 82,338,800.00 —

限公司 12.5%

合计 - — (101,757,172.65) 101,757,172.65 —

注：本集团不实际参与奇星马中药业有限公司，印尼三有实业有限公司及广州市药材公

司北京路药材商场的经营管理，不对其施加重大影响，故将其从长期股权投资重分

类到“可供出售金融资产”。

按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》(修订)要求，本集团对“持有

的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、

公允价值不能可靠计量的权益性投资”从“长期股权投资”科目转入“可供出

售金融资产”科目，并追溯调整年初数，合并报表涉及调整金额为人民币

101,757,172.65 元，对本年度及以前年度所有者权益和净利润未产生任何影响。

（二）准则其他变动的影响

□适用 √不适用

十五、其他重大事项的说明

因本公司筹划非公开发行股票事项，本公司在上交所上市的 A 股

和港交所上市的 H 股自 2014 年 12 月 3 日下午开市起停牌。停牌期间，

本公司积极推进非公开发行股票的相关工作并及时履行信息披露义

务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。

本公司已于 2015 年 1 月 12 日召开的第六届董事会第八次会议，

60

审议通过关于本公司非公开发行 A 股股票预案的相关事项。涉及本次

非公开发行股票事项的相关公告于 2015 年 1 月 13 日在《上海证券报》、

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站

（ www.sse.com.cn ） 及 于 2015 年 1 月 12 日 在 港 交 所 网 站

（www.hkex.com.hk）上刊登。

本公司已于 2015 年 1 月 20 日在《上海证券报》、《证券时报》、

《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及

于 2015 年 1 月 19 日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登《关

于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》、《关于召开 2015 年第

一次内资股股东之类别股东大会的通知》和《关于召开 2015 年第一

次境外上市外资股股东之类别股东大会的通知》。

本公司于 2015 年 2 月 26 日向本公司 H 股股东刊发股东通函。

本公司于 2015 年 3 月 13 日分别举行 2015 年第一次临时股东大

会、2015 年第一次内资股股东之类别股东大会及 2015 年第一次境外

上市外资股股东之类别股东大会（统称“上述股东大会”），审议通

过本次非公开发行股票及其他有关事项。上述股东大会决议公告于

2015 年 3 月 18 日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、

《证券日报》、上交所网站（www.sse.com.cn）及于 2015 年 3 月 17

日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登。

第六节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况

61

本报告期内，本公司股本结构没有发生变化。

（二）限售股份变动情况

本报告期 本报告期 本报告期 本报告期末

限售

股东名称 初限售股 解除限售 增加限售 限售股数 解除限售日期

原因

数（股） 股数（股） 股数（股） （股）

广药集团 34,839,645 0 0 34,839,645 注 2016 年 7 月 5 日

注：根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，广药集团所持

34,839,645 股 A 股股份于 2013 年 7 月 5 日上市流通日起未来 36 个月内不上市

交易或者转让。

二、内部职工股情况

本公司并无任何内部职工股。

三、股东情况介绍

（一）本报告期末股东数

截至 2014 年 12 月 31 日止，持有本公司股票的股东为 87,063 户。

其中，持有境内上市人民币普通股（A 股）的股东 87,034 户，持有

境外上市外资股（H 股）的股东 29 户。

截至 2015 年 3 月 13 日止，持有本公司股票的股东为 73,328 户。

其中，持有境内上市人民币普通股（A 股）的股东 73,299 户，持有

境外上市外资股（H 股）的股东 29 户。

（二）于 2014 年 12 月 31 日，本公司前十名股东情况表

62

质押或

约占总股 所持有限售

本报告期末持 冻结的

股东名称 股东性质 本比例 条件股份数

股数量(股) 股份数

(%) (股)

(股)

广州医药集团有限

公司(“广药集 内资股 584,228,036 45.24 34,839,645 无

团”)

香港中央结算(代

外资股 219,547,479 17.03 无 未知

理人)有限公司

中信证券股份有限

公司转融通担保 内资股 9,829,145 0.76 无 未知

证券明细账户

赵旭光 内资股 6,733,817 0.52 无 47,500

全国社保基金一一

内资股 4,999,669 0.39 无 未知

二组合

中国建设银行－华

夏红利混合型开

内资股 4,301,239 0.33 无 未知

放式证券投资基

金

中国农业银行股份

有限公司－国泰

国证医药卫生行 内资股 4,138,636 0.32 无 未知

业指数分级证券

投资基金

中国工商银行－国

投瑞银核心企业

内资股 3,557,784 0.28 无 未知

股票型证券投资

基金

科威特政府投资局

内资股 3,545,002 0.27 无 未知

－自有资金

中国人民财产保险

股份有限公司－ 内资股 2,799,912 0.22 无 未知

传统－收益组合

（1）根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的

资料，其持有的外资股（H股）股份乃代多个客户持

上述股东关联关系或一致行动 有。

关系的说明 （2）本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系，

也并不知悉其是否属于《上市公司股东持股变动信息

披露管理办法》规定的一致行动人。

63

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

有限售条件股份可上市交易情况 承诺的

有限售条件 所持有限售条件

新增可上市交易 限售条

股东名称 股份数量（股） 可上市交易时间

股份数量（股） 件

广药集团 34,839,645 2016 年 7 月 5 日 34,839,645 注

注：根据《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的约定，广药集团所持 34,839,645

股 A 股股份于 2013 年 7 月 5 日上市流通日起未来 36 个月内不上市交易或者转让。

（三）股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓

于 2014 年 12 月 31 日，任何人士（并非本公司董事、监事或高

级管理人员）于本公司的股份及相关股份中，拥有根据证券条例第十

五部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及港交所，以及须记入本公司根

据证券条例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓如下:

好仓 约占已发行 约占已发行

股东名称 股份种类 持股数量 内资股比例 H 股比例

身份 (%) (%)

(股)

广药集团 内资股 584,228,036 实益拥有人 约 54.53 —

除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于 2014

年 12 月 31 日于本公司之已发行股份及相关股份中，拥有根据证券条

例第十五部的第 2 及第 3 分部须知会本公司及港交所，以及须记入本

公司根据证券条例第 336 条而存置的登记册的权益及淡仓。

四、本公司控股股东与实际控制人变更情况

（一）控股股东情况

64

名称 广州医药集团有限公司

法定代表人 李楚源

成立日期 1996 年 8 月 7 日

组织机构代码 23124735-0

注册资本 人民币 12.528 亿元

国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西

成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药机械、药

经营范围

用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关

的商品。与医药产品有关的进出口业务，及房地产开发。

2014 年未经审计销售收入约为人民币 479.76 亿元，净利

经营成果

润约为人民币 14.18 亿元。

截至 2014 年 12 月 31 日止，未经审计资产总额约为人民

财务状况

币 279.55 亿元，净资产约为人民币 103.61 亿元。

整体上市完成以后，广药集团医药主业资产全部进入本集

团。在不违反已作出的关于保持本集团独立性和避免同业

竞争的前提下，广药集团将充分利用自身品牌、资源、财

现金流和未来

务等优势，按照市场原则，代为培育符合本集团业务发展

发展战略

需要、但暂不适合本集团实施的业务或资产；广药集团在

转让培育成熟的业务时，本集团在同等条件下有优先购买

的权利。

本报告期内，

控股和参股的

其他境内外上 不适用

市公司的股权

情况

（二）实际控制人情况

65

于本报告期末，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广

州市国有资产监督管理委员会（“广州市国资委”）。

广州市国资委

100%

广药集团

45.24%

本公司

五、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况

本报告期末，本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人

股东。

六、本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售或赎

回本公司之股份。

七、本报告期内，本公司控股股东未发生变更。

八、公众持股量

就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发本年度报告前的

最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

九、优先认股权

66

本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照持有股份比例发

行新股予现有股东之优先认购股权条款。

第七节 优先股相关情况

本报告期内，本公司无优先股相关情况。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 董事、监事及高级管理人员简历

（一）执行董事履历

李楚源先生，49 岁，本科学历，EMBA 硕士学位，高级经济师、

高级工程师（教授级）职称。全国劳动模范，享受国务院政府特殊津

贴，广东省十大创新人物，广东省政协科教卫体委员会副主任、广州

市人大代表、市党代表，广州市管优秀专家，并于 2014 年 2 月获得

广东科技界最高奖项第十二届“丁颖科技奖”。李先生于 1988 年 7

月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂经营部副部长、白云山

股份副总经理、广药集团总经理、副董事长、党委副书记，本公司副

董事长等职务。李先生自 2010 年 6 月 28 日起任本公司董事，现任广

药集团董事长、党委书记，本公司董事长、党委书记，白云山和黄公

67

司总经理，医药公司副董事长。李先生在企业全面运营管理方面具有

丰富的经验。

陈矛先生，51 岁，本科学历，医学学士学位，制药工程师职称，

“全国五一劳动奖章”获得者。陈先生于 1985 年 11 月参加工作，曾

先后担任医药科技董事长、白云山股份总经理、白云山总厂厂长、光

华公司董事长及广药集团副总经理。陈先生自 2014 年 1 月起担任本

公司副董事长，现为广州医药集团总经理、副董事长、党委副书记，

本公司党委副书记，副董事长，百特侨光董事长和王老吉大健康董事

长。陈先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

刘菊妍女士，50 岁，研究生学历，医学博士学位，高级工程师

（教授级）。刘女士于 1990 年 7 月参加工作，曾先后担任广州汉方董

事长、总经理，广药集团技质部部长等职务。刘女士从 2005 年 8 月

至今任广药集团总工程师及本公司技术总监；2011 年 1 月至今任广

药集团副总经理；2012 年 1 月至今任广州广药益甘生物制品股份有

限公司董事长；2013 年 5 月至今任广州医药研究总院有限公司理事

长；2013 年 12 月至今任本公司董事。同时亦为广州市第十三届人大

代表，广州市管优秀专家，广州市“121”后备人才。刘女士在科研

开发、技术研究等方面具有丰富的经验。

程宁女士，49 岁，大专学历，中国注册会计师、中国注册税务

师职业资格。程女士于 1986 年 8 月参加工作，曾先后担任广州白云

山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广

68

州白云山兽药厂财务科科长、白云山股份经营部结算科科长、结算中

心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书；广州

白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长及广药

集团财务部副部长、部长等职务。程宁女士自 2012 年 9 月 19 日起任

本公司董事，现任广药集团副总经理，广药白云山香港有限公司（原

名为“保联拓展有限公司”）董事会召集人，医药公司监事。程女士

在财务管理、企业内控等方面具有丰富的经验。

倪依东先生，43 岁，研究生学历，医学博士学位，高级工程师

职称。倪先生于 1994 年 7 月参加工作，曾先后担任广药集团市场策

划部部长和广州中一药业董事长、党委书记等职务。倪先生自 2014

年 1 月起担任本公司董事，现任广药集团副总经理、广药集团大健康

办公室主任、广药集团大健康板块总监、王老吉大健康常务副董事长。

倪先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

吴长海先生，49 岁，自 2010 年 6 月 28 日起任本公司董事，自

2015 年 1 月 12 日起任本公司副总经理，本科学历，硕士学位，经济

师，于 1989 年 7 月在同济大学毕业，同年参加工作，1997 年 9 月至

1999 年 10 月在中山大学世界经济专业读研究生，2012 年 12 月获中

山大学 EMBA 硕士学位。吴先生曾先后担任中一药业副总经理、代总

经理、总经理、董事长和党委书记，星群药业董事长、奇星药业董事

长及王老吉大健康董事长。吴先生现为广州市人大代表、王老吉大健

康副董事长、陈李济药厂董事、星群药业董事及中一药业董事。吴先

生自 2010 年 5 月 21 日至 2014 年 1 月 28 日任本公司总经理。吴先生

69

在企业经营、市场营销、科技研发等方面具有丰富的经验。

王文楚先生，48 岁，本科学历，学士学位，助理工程师、经济

师职称。王先生于 1988 年 7 月参加工作，曾担任白云山制药总厂副

厂长、白云山股份总经理等职务。自 2014 年 1 月起担任本公司董事，

现任广药集团大南药板块总监、本公司执行董事与副总经理，白云山

制药总厂常务副厂长，光华药业董事长，医药科技董事长，敬修堂药

业董事长。王先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

（二）独立非执行董事

黄龙德教授，B.B.S.，太平绅士，66 岁，自 2010 年 6 月 28 日

起任本公司独立非执行董事。黄教授为香港执业资深会计师、特许秘

书及香港注册税务师，并为黄龙德会计师事务所有限公司的执行董事。

他于会计行业拥有逾 30 多年经验。黄教授取得商业博士学位，获英

女皇颁授荣誉奖章，获香港特别行政区政府委任为太平绅士，并获香

港特别行政区政府颁授铜紫荆星章。黄教授亦于 2002 年起至 2013 年

出任香港理工大学会计及金融学院兼任教授。黄教授参与多项社区服

务，并于多个官方委员会及志愿机构担任职务。黄教授现为中国贵金

属资源控股有限公司、中渝置地控股有限公司、银河娱乐集团有限公

司、奥思集团有限公司、瑞年国际有限公司、中国油气控股有限公司、

国芸娱乐文化集团有限公司、盈利时控股有限公司及怡益控股有限公

司的独立非执行董事，以上公司均于香港联合交易所有限公司（「联

交所」）上市。

70

邱鸿钟先生，58 岁，硕士研究生，教授，自 2010 年 6 月 28 日

起任本公司独立非执行董事。邱先生于 1981 年临床医学专业毕业，

1988 年硕士研究生毕业，中山大学人类学高级访问学者，中央党校

战略管理培训班结业。邱先生曾先后担任水电部第八工程局东江医院

内科主任、广州中医药大学社科部副主任、广东省高要县活道镇副镇

长、广州中医药大学经济与管理学院常务副院长、院长、党委书记。

邱先生现任广州中医药大学管理与经济学院院长、博士生导师、教授，

兼任中国教育部高等学校医药学科教学指导委员会委员、广东省中医

药学会中医心理专业委员会副主任、国家核心期刊《医学与哲学》杂

志编委会副主任、中国中医药卫生经济学研究会常务理事、广东省卫

生经济学会卫生政策专业委员会副主任，广东省中医药学会中医医院

管理学院常务副主任委员。邱先生在经济管理、医药行业方面有着丰

富的经验。

储小平先生，59 岁，管理学博士，教授，博士生导师。储先生

毕业于西安交通大学，曾任广东省汕头大学商学院讲师、副教授、教

授，商学院副院长、院长及在香港大学做访问学者以及在曾担任广东

生益科技有限公司独立董事 6 年。储先生现为中山大学岭南学院教授，

博士生导师。储先生在组织与领导力、创新与企业持续成长等方面有

丰富经验。

姜文奇先生，57 岁，硕士研究生，二级教授、博士生导师。姜

先生于 1982 年上海医科大学医疗专业毕业，1988 年广州中山大学肿

瘤专业硕士研究生毕业，曾任广州中山大学附属肿瘤医院医师、副院

71

长兼内科主任、深圳大学医学院院长。姜先生现任广州中山大学附属

肿瘤医院内科主任、中山大学临床药理研究所副所长。姜先生在医药

行业、卫生管理方面有着丰富经验。

（三）监事简历

冼家雄先生，55 岁，本科学历，工商管理硕士学位，经济师、

高级政工师职称。冼先生于 1976 年 9 月参加工作，曾先后担任广百

股份公司党委副书记、广州百货企业集团有限公司总经理助理、纪委

书记等职务。冼先生自 2013 年 10 月起任本公司党委副书记、纪委书

记，现任广药集团纪委书记，党委副书记，本公司党委副书记、纪委

书记。冼先生在经济管理党群工作着丰富的经验。

吴 权先生，58 岁，大专学历，高级政工师职称，荔湾区人大

代表。吴先生于 1976 年 2 月参加工作，曾先后担任广东独立师高炮

营司务长、副连长，广东湛江军分区司令部军务科任副连职、正连职

参谋，广东省军区司令部军务装备处任副营职参谋、正营职参谋、副

处长、处长，采芝林药业党委副书记、纪委书记与党委书记，广药集

团人事部（组织部）部长，本公司纪委书记等职务。吴先生自 2007

年 6 月 15 日起任本公司监事。吴先生现任光华药业党委书记。

吴 艳女士，46 岁，毕业于澳洲梅铎大学，工商管理学硕士。

吴女士现任广东外语外贸大学留学生教育学院副院长、党总支委员、

工会主席。

72

（四）高级管理人员

张春波先生，38 岁，本科学历，中山大学岭南学院高级管理人

员管理硕士学位，药师职称。张先生于 2000 年 7 月在中国药科大学

毕业，同年参加工作，2010 年 12 月获中山大学岭南学院高级管理人

员工商管理硕士学位。曾担任广州白云山中药厂市场部科员、OTC 经

理，广州白云山中药厂二片区副经理，白云山和黄公司二片区副经理、

销售部经理助理、经营部常务副经理、销售部经理、营销副总监，中

一药业副总经理、常务副总经理。张先生现任本公司副总经理、中一

药业董事长、总经理。张先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富

的经验。

陈静先生，31 岁，自 2014 年 1 月 28 日起担任本公司董事会秘

书。陈先生于 2008 年 7 月毕业于华中科技大学管理学院，会计学专

业硕士研究生学历。曾任职于国泰君安证券股份有限公司投资银行部。

二、持股变动情况及报酬情况

（一）现任及本报告期内离任董事、监事及高级管理人员持有本

公司股份（A 股）情况及报酬情况

于本年度，本公司全体董事、监事及高级管理人员在本集团、股

东单位或其他关联单位实际获得的年度报酬总额为人民币 10,755.03

千元。

73

报告期内从

年度 报告期内从

年初 年末 公司领取的

内股 增减 股东单位获

性 持股 持股 应付报酬总

姓名 职务(注) 年龄 任期起始日期 任期终止日期 份增 变动 得的应付报

别 数 数 额（人民币

减变 原因 酬总额（人

(股) (股) 千元）（税

动量 民币千元）

前）

1、现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份（A 股）及报酬情况

李楚源 董事长 男 49 2010－06－28 2017－01－28 0 0 0 / 0 1,193.16

陈矛 副董事长 男 51 2014－01－28 2017－01－28 0 0 0 / 0 1,058.10

刘菊妍 执行董事 女 50 2014－01－28 2017－01－28 0 0 0 / 0 962.44

程宁 执行董事 女 49 2012－09－19 2017－01－28 0 0 0 / 0 956.14

倪依东 执行董事 男 43 2014－01－28 2017－01－28 0 0 0 / 0 975.51

吴长海 执行董事 男 49 2010－06－28 2017－01－28 0 0 0 / 966.37 0

执行董

王文楚 事、副总 男 48 2014－01－28 2017－01－28 0 0 0 / 883.09 0

经理

独立非执

黄龙德 男 67 2010－06－28 2017－01－28 0 0 0 / 80.00 0

行董事

独立非执

邱鸿钟 男 58 2010－06－28 2017－01－28 0 0 0 / 80.00 0

行董事

独立非执

房书亭 男 67 2014－01－28 2015－03－17 0 0 0 / 73.33 0

行董事

独立非执

储小平 男 59 2014－01－28 2017－01－28 0 0 0 / 73.33 0

行董事

独立非执

姜文奇 男 57 2015－03－17 2017－01－28 0 0 0 / 0 0

行董事

监事会主

冼家雄 男 55 2014－01－28 2017－01－28 0 0 0 / 0 922.21

席

吴权 监事 男 58 2007－06－15 2017－01－28 0 0 0 / 738.31 0

吴艳 监事 女 45 2014－01－28 2017－01－28 0 0 0 / 27.50 0

张春波 副总经理 男 38 2015－01－12 2017－01－28 0 0 0 / 781.37 0

董事会秘

陈静 男 31 2014－01－28 2017－01－28 0 0 0 / 402.24 0

书

2、本报告期内离任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份（A 股）及报酬情况

刘锦湘 男 74 2007－06－15 2014－01－28 0 0 0 / 6.67

独立非执

74

行董事

独立非执

李善民 男 52 2007－06－15 2014－01－28 0 0 0 / 6.67

行董事

独立非执

张永华 男 56 2007－06－15 2014－01－28 0 0 0 / 6.67

行董事

监事会主

杨秀微 女 56 2007－06－15 2014－01－28 0 0 0 / -

席

钟育赣 监事 男 59 2004－03 2014－01－28 0 0 0 / 2.50

苏广丰 副总经理 男 50 2005－06 2014－01－28 0 0 0 / 360.38

董事会秘

庞健辉 男 42 2008－07 2014－01－28 0 0 0 / 199.04

书

合计 / / / / / 0 00 0 / 4,687.47 6,067.56

注：① 李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士与倪依东先生本年度自本公司

股东单位领取薪酬，本年度其从股东单位领取的薪酬中包含 2014 年薪酬、往年

年薪清算额与政府部门授予的专项奖励三部分。

② 吴长海先生、吴权先生和苏广丰先生本年度薪酬为其在本公司任职及兼任属下

控股子公司职务所领取的薪酬总额。

③ 刘锦湘先生、黄龙德先生、李善民先生、张永华先生、邱鸿钟先生、钟育赣先

生与庞健辉先生的本年度薪酬为其自本公司所领取的薪酬。

④ 张春波先生的本年度薪酬为其在本公司属下控股子公司任职所领取的薪酬。

（二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情

况

□ 适用 √ 不适用

（三）董事、监事及高级管理人员于股份、相关股份及债券之权

益及淡仓

于 2014 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员概无

拥有根据券条例第十五部第 7 及第 8 分部须知会本公司及港交所其于

本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第十五部）之股份、相关

股份及债券中拥有之权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被认

为或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第 352 条予

75

以存置之登记册内，或根据港交所上市规则标准守则必须知会本公司

及港交所之权益或淡仓。

二、现任及本报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情

况

（一）在股东单位任职情况

任职人 股东单位 任期起始日 任期终

在股东单位担任的职务

员姓名 名称 期 止日期

董事长 2013 年 7 月 /

李楚源 广药集团

党委书记 2013 年 6 月 /

陈 矛 广药集团 副董事长、总经理、副党委书记 2013 年 7 月 /

副总经理 2011 年 1 月 /

刘菊妍 广药集团

总工程师 2005 年 8 月 /

副总经理 2012 年 7 月 /

程 宁 广药集团

财务总监 2010 年 5 月 /

倪依东 广药集团 副总经理 2012 年 7 月 /

冼家雄 广药集团 党委副书记、纪委书记 2012 年 11 月 /

三、本公司董事、监事及高级管理人员报酬情况

本公司董事及监事的年度薪酬总额均由董事会提出建议，经年度

股东大会决议通过并授权董事会决定本公司董事、监事服务报酬金额

及支付方法。高级管理人员的报酬金额及支付方法则由董事会结合本

公司年度业绩及个人绩效考评确定。

四、本报告期内及期后，本公司董事、监事及高级管理人员获委

任或离任情况

76

（一）于 2014 年 1 月 28 日召开的本公司 2014 年第一次临时股

东大会上，李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东

先生、吴长海先生和王文楚先生被选为本公司第六届董事会执行董事，

而黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生和储小平先生被选为本公司

第六届董事会独立非执行董事；冼家雄先生和吴艳女士被选为本公司

第六届监事会股东代表监事，而吴权先生则被职工代表大会选为本公

司第六届监事会职工代表监事。

以上各获委任的董事或监事的任期自获委任之日起至新一届董

事会成员、新一届监事会成员产生之日止。

原第五届董事会成员刘锦湘先生、李善民先生和张永华先生自

2014 年 1 月 28 日起不再担任本公司董事，原第五届监事会成员杨秀

微女士和钟育赣先生自 2014 年 1 月 28 日起不再担任本公司监事。

（二）于 2014 年 1 月 28 日召开的本公司第六届第一次董事会会

议上，李楚源先生被选为本公司董事长，陈矛先生被选为本公司副董

事长。

于同次会议上，陈静先生获委任为本公司董事会秘书。

以上人员的任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生

之日止。

（三）于 2014 年 1 月 28 日召开的本公司第六届第一次董事会会

议，同意庞健辉先生辞任本公司之联席公司秘书及董事会秘书职务，

自 2014 年 1 月 28 日起生效。同时，本公司另一名联席公司秘书李美

仪女士（为本公司之外聘公司秘书）将独自担任本公司之公司秘书。

本公司内部之主要联络人为董事会秘书陈静先生。

（四）于 2014 年 1 月 28 日召开的本公司第六届第一次监事会会

77

议上，冼家雄先生被选为本公司第六届监事会主席，任期自获委任之

日起至新一届监事会成员选举产生之日止。

（五）于2014年12月24日，本公司独立非执行董事房书亭先生申

请辞去本公司独立非执行董事及董事会辖下专门委员会委员的职务。

房书亭先生辞职将自本公司新任独立非执行董事填补其缺额后生效。

（六）于 2015 年 1 月 12 日召开的本公司第六届第八次董事会会

议上，同意聘任吴长海先生、王文楚先生、张春波先生为本公司副总

经理，任期与第六届董事会成员的任期一致，即自 2015 年 1 月 12 日

起至新一届董事会成员选举产生之日止。

（七）于 2015 年 3 月 13 日召开的本公司 2015 年第一次临时股

东大会会议上，同意聘任姜文奇先生为本公司独立非董事，任期自

2015 年 3 月 17 日起至新一届董事会成员选举产生之日止。经第六届

第九次董事会会议同意委任姜文奇先生为董事会辖下审核委员会、提

名与薪酬委员会及预算委员会委员。

五、董事及监事的服务合约

本公司第六届的每一位董事、监事均与本公司订立书面服务合约，

合约期限自 2014 年 1 月 28 日起至第七届董事会成员或监事会成员选

举产生之日止。

本公司董事及监事的任期自获委任之日起至新一届董事会成员

及监事会成员选举产生之日止。每一届董事会或监事会的期限约为三

年，每位董事或监事任期届满可以连选连任。

上述的董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止

78

服务合约需作补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之

条款。

六、董事及监事之合约权益

于本年度内或年终时，本公司、各同系附属或控股公司概无签订

任何涉及本集团之业务而本公司之董事或监事直接或间接在其中拥

有重大权益之重要合约。

七、董事及监事进行证券交易的标准守则

本公司已以港交所上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行

证券交易的标准守则》以及本公司制订的《董事、监事及高级管理人

员买卖公司股份的管理办法》作为董事及监事证券交易的守则和规范；

在向所有董事及监事作出特定查询后，本公司确定本公司董事及监事

于本报告期内均遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标

准。

八、本集团员工情况

（一）员工情况

本部职员工的数量 171

主要子公司在职员工的数量 12,025

在职员工的数量合计 12,196

母公司及主要子公司需承担费用

8,947

的离退休职工人数

本集团本年度的工资总额 人民币 11.39 亿元

专业构成

专业构成类别 专业构成人数

生产人员 4,829

79

销售人员 3,000

技术人员 2,184

财务人员 325

行政人员 1,858

合计 12,196

教育程度

数量（人）

327

3,759

2,986

5,124

12,196

80

（二）薪酬政策

本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵

循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因

素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。

（三）培训计划

本集团注重提升员工队伍的整体素质，制定各类人才培训计划，

使企业的管理水平和市场竞争力得以不断提升。2014 年，本集团根

据综合管理体系的实际情况，开展了相关培训，保证各项体系按要求

正常运作。

为适应本集团发展需要，贯彻落实专业技术人才知识更新工程，

加强企业的管理工作，全面提升员工整体素质，2015 年，本集团将

以企业需求为导向，以创新方式为抓手，以提高质量为目标，不断拓

宽培训渠道，完善培训方式，促进培训规模、质量、效益等方面统筹

发展。一是围绕企业实际需求，深入开展高层次经营管理人才培训；

二是举办全员培训及大学生岗前培训，强化员工团队意识，提高工作

水平；三是优化内训师队伍，构建专业技术人员继续教育平台，多渠

道促进员工成长成才。

第九节 公司治理

一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明

81

1、本公司一贯严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、中国证监会有关法律法规、及上交所与港交所的

上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，

规范公司运作。

截至本报告期末，本公司治理情况符合上市公司规范运作要求，

与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。

于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企

业管治守则及企业管治报告（“企业管治守则”）之守则条文，惟由

于(i)本公司前独立非执行董事刘锦湘先生和李善民先生因公务未能

出席临时股东大会而偏离守则条文 A.6.7 条及，(ii)本公司独立非执

行董事邱鸿钟先生因公务未能出席 2013 年年度股东大会而偏离守则

条文 A.6.7 条除外。

为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文，本公司董事会不

断监察及检讨本公司之企业管治常规。

本集团致力于：本集团经营业务范围：（1）中西成药、化学原料

药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销

售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大

健康产品的研究开发、生产与销售；及（4）医疗、健康管理、养老

养生等健康产业投资等。采取较为灵活的业务模式及策略及审慎的风

险与资本管理架构；致力于加强内控宣导及内部控制相关制度的建设，

建立了较为规范的内控管理与风险防范体系；制订了本集团的策略目

标及详细工作计划与措施，以确保策略目标的完成。

本公司对2014年的业务及财务情况回顾详载于本年度报告“董事

会报告”一节中。

2、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

本公司已于2010年制订了《内幕信息知情人登记制度》。经本公

司自查，截至本报告期末，内幕信息知情人不存在影响公司股价的重

大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本公司股份。

3、本公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

本公司已于2010年制订了《外部信息使用人管理制度》，严格规

82

范本公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相

关行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。

本报告期内，本公司未出现违反该制度规定的情况。

二、股东与股东大会

本公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合

法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。本

公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并

承担相应的义务。

依据本公司章程及《股东大会议事规则》，本公司股东享有如下

权利：

1、股东可自行召集临时股东大会，但应当书面通知董事会，同

时向本公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案；

2、在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料；

3、股东对法律、行政法规和本公司章程规定的本公司重大事项，

享有知情权和参与决定权；

4、本公司召开股东大会年会，持有本公司表决权的股份总数百

分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向本公司提出新

的提案，本公司应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公

告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列

入该次会议的议程。

依据本公司《股东通讯政策》，本公司股东享有如下权利：

1、股东如对名下持股有任何问题，应向本公司的股份过户登记处

（H 股）或指定交易之证券营业部（A 股）提出；

83

2、股东及投资人士可随时要求索取本公司的公开资料；

3、本公司须向股东及投资人士提供指定的本公司联系人、电邮

地址及查询途径，以便他们提出有关本公司的合理查询。

联系人：陈静先生、黄雪贞女士

电 邮 地 址 ： sec@gybys.com.cn / chenj@gybys.com.cn /

huangxz@gybys.com.cn

公司网址：http://www.gybys.com.cn

本公司均严格按照中国证监会公布的《上市公司股东大会规则》

和本公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，严格遵

守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，

并由审计师和律师出席见证；同时也鼓励所有股东出席股东大会，并

欢迎股东于会议上发言。

本报告期内，本公司召开股东大会的情况如下：

决议 决议刊登的

会议届次 召开日期 会议议案名称 披露日期

情况 报纸名称

关于修改《广州白云山医药集团股份有

限公司章程》相关条款的议案；关于

修改《广州白云山医药集团股份有限

公司董事会议事规则》相关条款的议

案；以累积投票制的形式选举产生李

楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、 《上海证券

2014 年 第 程宁女士、倪依东先生、吴长海先生 报》、《证券时

2014 年 1 月 全部 2014 年 1 月

一次临时 和王文楚先生、黄龙德先生、邱鸿钟 报》、《中国证

28 日 通过 29 日

股东大会 先生、房书亭先生和储小平先生为本 券报》、《证券

公司第六届董事会成员；而冼家雄先 日报》

生和吴艳女士为本公司第六届监事

会成员；关于为属下全资子公司——

广药白云山香港有限公司提供人民

币 10 亿元的银行借款担保额度的议

案。

84

本公司 2013 年度董事会报告； 本公司

2013 年度监事会报告；本公司 2013

年度财务报告；本公司 2013 年度审

计报告；本公司 2013 年度利润分配

及派息方案；本公司 2014 年度财务

预算方案；2014 年度本公司董事服务

报酬总金额的议案；2014 年度本公司

监事服务报酬总金额的议案；关于向

下属部分企业提供银行借款担保额

度的议案；关于本公司属下广州白云

山拜迪生物医药有限公司按持股比

例向广州诺诚生物制品股份有限公

司提供银行借款担保额度的议案；关

于本公司向银行申请不超过人民币

2013 年 年 20 亿元综合授信额度的议案；关于续

2014 年 6 月 2014 年 6 月

度股东大 聘立信会计师事务所（特殊普通合

26 日 27 日

会 伙）为本公司 2014 年度审计师，并

建议股东大会授权董事会厘定其酬

金的议案；关于续聘立信会计师事务

所（特殊普通合伙）为本公司 2014

年度内控审计师，并建议股东大会授

权董事会厘定其酬金的议案；关于本

公司与广州王老吉药业股份有限公

司 2014 年度日常关联交易预测数的

议案；《广州白云山医药集团股份有

限公司未来三年（2014-2016 年）股

东回报规划》；关于修改《广州白云

山医药集团股份有限公司章程》相关

条款的议案；关于广州医药集团有限

公司拟执行《净收益补偿协议》的议

案。

控股股东和上市公司的关系

广药集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利，承担其义务，

从未发生超越股东大会直接或间接干预本公司经营活动的情况；本公

司与广药集团在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独

立；本公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。

三、董事会

1、组成

85

董事会是本公司的经营决策中心，受股东大会的委托，负责经营

和管理公司的法人财产，并对股东大会负责。本公司日常经营运作和

行政管理工作则由公司经营层负责。董事会成员概无财务、业务、家

族或其它重大关系。

本届董事会乃本公司成立以来第六届董事会，由十一名董事组成，

其中包括执行董事李楚源先生（董事长）、陈矛先生（副董事长）、

刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生与王文楚先生，及

独立非执行董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、房书亭先生与储小平先生。

2014 年 12 月 24 日，房书亭先生申请辞去本公司独立非执行董事及

董事会辖下专门委员会委员等职务。2015 年 3 月 13 日，姜文奇先生

获本公司 2015 年第一次临时股东大会增补为本公司独立非执行董事。

现任除姜文奇先生外的各位董事的任期自 2014 年 1 月 28 日起至新一

届董事会成员选举产生之日止，姜文奇先生的任期自 2015 年 3 月 17

日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（2）执行股东大会决议；

（3）决定本公司的经营计划和投资方案；

（4）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司

债券方案；

（7）拟定本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解

散的方案；

86

（8）决定本公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或解聘本公司总经理、根据总经理的提名，聘任或者

解聘本公司副总经理、财务总监、其他高级管理人员及董事会秘书，

并决定其报酬事项；

（10）制定本公司基本管理制度；

（11）制定本公司章程的修改方案；

（12）决定本公司对符合条件的被担保对象提供金额不超过最近

一个会计年度合并会计报表净资产的 10%（含本数）的对外担保事项；

（13）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（14）管理本公司信息披露事项；

（15）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（17）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形

成董事会决议后方可实施。

董事由股东大会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事

任期届满，可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及

主要股东无任何关连关系，其连任时间不超过六年。

本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任，并有明确分工。

董事长主持董事会工作的日常工作，检查董事会决议的执行情况等；

而总经理在董事会的领导下，主要负责本公司的日常生产经营管理工

作，组织实施董事会决议等。本报告期内，本公司董事长为李楚源先

生，总经理为吴长海先生。吴长海先生于 2014 年 1 月 28 日不再担任

87

总经理一职。本公司目前并无任何人员出任总经理一职。本公司之日

常生产经营管理工作由执行董事及高级管理人员监察。

董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、金融、

医药、法律和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。

本公司为每位董事定期安排参加中国证监会及上市交易所举办

的专业培训，并取得培训合格证书或有关机构认可的资格证。本公司

公司秘书每年亦参加不少于 15 小时的相关专业培训。全体董事已向

董事会秘书提供他们于本报告期内的培训记录。

本公司全体董事均能通过董事会秘书与董事会秘书室及时获得

上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最

新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执

行以及适当的遵守。本公司董事和董事会专业委员会均有权根据职权、

履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理

费用由本公司承担。

董事会负责履行下列企业管治职能责任：

（1）制定及审阅本公司之企业管治政策及常规；

（2）审阅及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；

（3）审阅及监察本公司于遵守法律及监管规定方面之政策及常

规；

（4）制定、审阅及监察适用于雇员及董事之操守守则及合规手

册（如有）；及

（5）审阅本公司遵守企业管治守则之情况及企业管治报告内之

披露。

2、董事会会议

88

2014 年度，本公司共召开七次董事会会议（其中，现场会议四

次，以通讯表决方式召开会议三次），讨论了本集团的投资项目、关

联交易及财务方面的事项。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真

审慎的决策。

本报告期内，各位董事出席董事会和股东大会会议的情况。

参加董事会会议出席情况 参加股东大会情况

是否

董事姓 是否连

本年应 以通讯

独立 亲自 委托 续两次 本年应参 出席股东

名 参加董 方式参 缺席

出席 出席 未亲自 加的股东 大会的次

董事 事会次 加次数 次数

次数 次数 参加会 大会次数 数

数 （注）

议

李楚源 否 7 6 1 0 0 否 2 2

陈 矛 否 7 6 1 0 0 否 1 1

刘菊妍 否 7 6 0 1 0 否 1 1

程 宁 否 7 7 0 0 0 否 2 2

倪依东 否 7 7 0 0 0 否 1 0

吴长海 否 7 7 0 0 0 否 2 2

王文楚 否 7 6 0 1 0 否 1 0

黄龙德 是 7 5 2 0 0 否 2 2

邱鸿钟 是 7 6 0 1 0 否 2 1

房书亭 是 7 3 2 2 0 否 1 1

储小平 是 7 6 0 1 0 否 1 1

刘锦湘 是 0 0 0 0 0 否 1 0

李善民 是 0 0 0 0 0 否 1 0

张永华 是 0 0 0 0 0 否 1 1

注：通讯方式参加视同亲自出席。

3、独立非执行董事

目前，本公司共有四名独立非执行董事，占董事会总人数三分之

一以上。本公司独立非执行董事熟悉上市公司董事、独立非执行董事

的权利与义务。本报告期内，独立非执行董事严格按照本公司的《公

司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年

报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立非执行董事的职责，

89

谨慎、认真、恰当地行使了独立非执行董事的权利，积极认真的出席

董事会会议和股东大会，并充分发挥其经验及专长，在完善本公司治

理和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的

意见，切实维护了本公司的广大股东的利益。本公司四位独立非执行

董事亦为董事会辖下专业委员会委员。

本报告期内，本公司独立非执行董事对本报告期内本公司进行的

相关交易事项发表了独立意见，认真履行了独立非执行董事的职责。

本报告期内，本公司独立非执行董事均未对董事会议案及其他非

董事会审议事项提出异议。

董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第 3.13

条就其独立性而提交的确认函，认为现任独立非执行董事均符合港交

所上市规则第 3.13 条的相关指引，仍然属于独立人士。

根据上交所于 2014 年 12 月 31 日发布的《关于做好上市公司 2014

年年度报告工作的通知》，本公司独立非执行董事认真学习有关要求。

本公司管理层向独立非执行董事汇报了生产经营情况和重大事项的

进展情况，并提交了本公司 2014 年年度报告与审计工作安排表及相

关资料。在本公司会计师初步完成审计工作后，本公司独立非执行董

事亦与本公司审计师沟通了审计过程中的相关问题。

4、给予董事等之贷款或贷款担保

本报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董

事、监事及高级管理人员或其关连人士提供贷款或贷款担保。

四、董事会专业委员会

1、审核委员会

90

本公司于 1999 年 8 月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨

及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的健

全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关并检讨其工作效率

和工作质量等。

第六届董事会辖下的审核委员会于 2014 年 1 月 28 日成立，其时

委员包括黄龙德先生（委员会主任）、邱鸿钟先生、房书亭先生与储

小平先生。2015 年 3 月 13 日，经本公司董事会第六届第九次董事会

会议决议同意，姜文奇先生代替房书亭先生出任审核委员会委员。目

前，审核委员会委员包括黄龙德先生（委员会主任）、邱鸿钟先生、

储小平先生与姜文奇先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合

相关规定的要求，其中，黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生三位

委员的任期自 2014 年 1 月 28 日获委任之日起至新一届董事会成员选

举产生之日止，姜文奇先生的任期自 2015 年 3 月 13 日获委任之日起

至新一届董事会成员选举产生之日止。

审核委员会在 2014 年度完成的主要工作包括：

（1）于 2014 年共召开二次会议，委员会各位成员均出席了每次

会议。会议审阅了本集团的 2013 年度和 2014 年半年度的业绩报告及

财务报告，以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。

（2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。

（3）就本公司年度续聘审计师事务所的事项向董事会提出建议。

（4）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风

险。

2014 年年度审计与年报编制相关工作情况如下：

根据上交所于 2014 年 12 月 31 日发布的《关于做好上市公司 2014

年年度报告工作的通知》后，各审核委员会委员认真学习相关要求，

91

并根据审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司 2014

年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

（1）与本公司审计师、本公司财务部就 2014 年度的审计时间与

工作安排进行了协商，确定了《2014 年年度报告工作安排表》，对

提交的审计计划进行了审阅。

（2）审核委员会于 2015 年 3 月 16 日对本公司编制的财务会计

报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，审核委员会再一次

审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司

2014 年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并

同意将其提交董事会审核。

（4）2015 年 3 月 19 日，审核委员会召开 2015 年度第一次会议，

审议通过了本公司 2014 年年度报告、本公司 2014 年度财务报告、续

聘 2015 年度审计师和 2015 年度内控审计师。同时，审核委员会对核

数师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司 2014 年

年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道

德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司

管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计

工作。

2、战略发展与投资委员会

于 2001 年 2 月，本公司成立投资管理委员会，经本公司第四届

第四次董事会会议审议批准调整为战略发展与投资委员会，其主要职

责是：负责对本公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建

议；在董事会授权下，负责对本公司拟投资项目的审查或审批。

92

第六届董事会辖下的战略发展与投资委员会委员包括李楚源先

生（委员会主任）、陈矛先生、刘菊妍女士、邱鸿钟先生与储小平先

生。以上委员的任期自 2014 年 1 月 28 日获委任之日起至新一届董事

会成员选举产生之日止。本报告期内，战略发展与投资委员会共召开

了四次会议，委员会各位成员均出席了每次会议。

3、提名与薪酬委员会

于 2002 年 2 月，本公司成立薪酬委员会，经本公司第四届第四

次董事会会议审议批准调整为提名与薪酬委员会，其主要职责包括：

研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；研究董事、总经

理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合

格董事和高级管理人员的人选，对其进行审查并提出建议；对董事及

高级管理人员的薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议。

第六届董事会辖下的提名与薪酬委员会委员包括储小平先生（委

员会主任）、倪依东先生、吴长海先生、黄龙德先生与房书亭先生。

2015 年 3 月 13 日，经本公司董事会第六届第九次董事会会议决议同

意，姜文奇先生代替房书亭先生出任提名与薪酬委员会委员。目前，

提名与薪酬委员会委员包括储小平先生、倪依东先生、吴长海先生、

黄龙德先生与姜文奇先生；其中，储小平先生、倪依东先生、吴长海

先生与黄龙德先生的任期自 2014 年 1 月 28 日获委任之日起至新一届

董事会成员选举产生之日止，姜文奇先生的任期自 2015 年 3 月 13 日

获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

本报告期内，提名与薪酬委员会共召开了一次会议，审议了本公

司 2014 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬的议案，委员会各位

成员均出席了会议。

本公司已采纳该守则，委派提名与薪酬委员会向董事会建议执行

董事及高级管理人员的薪酬待遇。

本公司制订了《董事会成员多元化政策》（“该政策”），该政策已

93

经本公司于 2013 年 9 月 26 日召开的董事会会议审议通过并实施。根

据该政策，本公司为寻求达致董事会成员多元化会考虑众多因素，包

括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、

知识及服务年期。董事会制定了包括上述的可计量目标以推行该政策，

并不时检视该等目标以确保其合适度及确定达致该等目标之进度。为

确保该政策行之有效，本公司提名与薪酬委员会将不断监察及检讨该

政策。本公司认为，董事会目前的组成是均衡多样化的组合，适合本

公司的业务发展。

截至本报告期末，提名与薪酬委员会委员内幕信息知情人不存在

影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本公司股份。

4、预算委员会

于 2007 年 10 月，经本公司第四届第四次董事会会议审议批准，

本公司成立预算委员会，其主要职责是：指导本公司年度预算计划与

经营目标的制订，并监督检查其执行情况。

第六届董事会辖下的预算委员会委员包括邱鸿钟先生（委员会主

任）、程宁女士、王文楚先生、黄龙德先生与房书亭先生。2015 年 3

月 13 日，经本公司董事会第六届第九次董事会会议决议同意，姜文

奇先生代替房书亭先生出任预算委员会委员。目前，预算委员会委员

包括邱鸿钟先生、程宁女士、王文楚先生、黄龙德先生与姜文奇先生；

其中邱鸿钟先生、程宁女士、王文楚先生、黄龙德先生的任期自 2014

年 1 月 28 日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止，姜

文奇先生的任期自 2015 年 3 月 13 日获委任之日起至新一届董事会成

员选举产生之日止。

2014 年 3 月 10 日，预算委员会召开了 2014 年第一次会议，委

员会各位成员均出席了会议。会议审议通过了本公司 2014 年度经营

目标及年度预算方案、2014 年度预算工作计划。

94

5、董事会下设专门委员会在本报告期内履行职责时未提出重要

意见或建议。

五、监事会

1、本报告期内，监事会对本公司股东大会、董事会的召开程序、

决议事项、董事会执行股东大会决议情况进行了监督，对本公司董事

会提交股东大会审议的各项报告和议案，监事会并无异议，认为本公

司于本报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、两地证券交易所

各自上市规则、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，认

真履行股东大会的有关决议，不断完善公司内部管理和内部控制制度，

建立了良好的内部管理制度。本公司董事与高级管理人员均认真履行

其职责，并在履行其职责时没有违反法律、法规、本公司章程和损害

本公司及本公司股东利益的行为发生。

2、本报告期内，监事会共举行了五次会议，全体监事出席了各

次会议。

3、监事会认真审阅了本集团与本公司的财务报表与其他会计资

料，认为本公司的财务账目清楚，会计核算和财务管理符合有关规定，

并无发现问题。经审核，会计师事务所对本集团与本公司 2014 年度

财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、真实、公正地反

映了本公司的财务状况和经营成果。

4、本公司监事会对本报告期内的监督事项无异议。

六、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面

的分开情况

1、业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业

务结构完整。

95

2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独

立。高级管理人员均在本集团领取报酬。

3、资产方面：本集团拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配

套设施；拥有独立的采购和销售系统。本公司自行拥有 939 个注册商

标，该商标注册在有效期内。

4、机构独立方面：本公司与控股股东不存在混合经营的情形。

本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他管理机构

独立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控

股股东职能部门之间的从属或上下级关系。

5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计

核算体系和财务管理制度，本公司在银行独立开户并独立纳税。

七、本报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建

立、实施情况

本公司已经建立了对高级管理人员实行绩效考核机制，每年均能

按照制定的考核方案对高级管理人员的绩效进行考评。目前，本公司

积极探索激励机制的相关方案，适时推进股权激励计划，以理顺体制

和健全机制，以最大限度地调动中高级管理人员、业务骨干的积极性

与能动性，激发其创造性，从而为本公司、股东创造更大的回报。

八、其他

1、其他利益相关者

96

本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、

员工、社会等各方利益的协调平衡；同时关注环境保护、公益事业等

问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康地发展。

2、信息披露与投资者关系管理

本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投

资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海

证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》为本公司

信息披露的报纸，并在上交所与港交所的指定网站和本公司网站上披

露。本公司严格按照有关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的

要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前

的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

第十节 内部控制

（一）内部控制制度建设情况

本公司一直致力于加强内部控制的宣导及内部控制相关制度的

建设，依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》

等的要求，结合本公司的经营业务特点和管理需求，建立了包括资金、

采购、销售、生产、研发、资产、质量、筹资、投资、预算、人力资

源、财务管理、对外担保、信息披露等一系列管理制度，涵盖了日常

经营管理的各个方面，确保各项经营管理工作都有章可循，形成了较

为规范的内控管理体系。

本公司在 2013 年吸收合并原广州白云山制药股份有限公司后，

制定了《广药白云山重组并入企业 2014 年内部控制规范实施工作方

97

案》，要求重组并入企业建立内部控制管理体系，完善内部控制制度。

企业对照内部控制规范，结合企业的经营状况，对业务流程进行了全

面的梳理，对部分制度进行了补充、修订。本报告期内，重组并入企

业新增制度共计 65 份，修订制度共计 70 份，全部均已颁布实施。

（二）本报告期内，本公司开展的公司治理相关工作包括：

1、根据上交所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》

的要求，本公司对截至 2013 年 12 月 31 日止的公司内部控制情况及

履行社会责任情况进行自查，形成了《本公司董事会关于 2013 年度

内部控制的自我评估报告》及《2013 年度履行社会责任报告》，经

本公司于 2014 年 3 月 17 日召开的董事会会议审议通过后披露。

2、本报告期内，开展的内控工作包括：

（1）本公司制定了《广药白云山重组并入企业 2014 年内部控制

规范实施工作方案》，指导并协助重组并入企业开展内部控制体系建

设工作，重新确定了内控流程整体框架，补充制定了 101 个标准业务

流程，并对《内控手册》涉及内容进行了相关的修订。

（2）本公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制

评价指引》的要求，统一开展内部控制自我评价工作。本报告期内，

本公司制订了《广药白云山 2014 年年度内部控制评价工作方案》，

组织开展了 2014 年年度内部控制评价工作，通过控制测试、调查问

卷等方式对本公司及下属企业的关键控制流程进行评价，并对在内控

评价中发现的缺陷制定整改计划，实施整改。

（3）重组后，本公司的组织架构和业务结构发生了很大的变化，

为此本公司聘请中介机构为内部控制体系建设和完善提供咨询服务，

重新梳理和完善公司的内控流程和内控制度。

3、为完善公司治理架构，本公司修订了《公司章程》的相关条

款，该制度经本公司于 2013 年 12 月 6 日召开的董事会会议和 2014

年 1 月 28 日召开的 2014 年临时股东大会审议批准后实施，公司章程

的修订内容详情见本公司日期为 2013 年 12 月 10 日之通函。

4、为进一步规范投资者关系工作和完善公司治理结构，本公司

98

制订了《广州白云山医药集团股份有限公司投资者投诉处理工作制

度》，该制度经本公司于 2014 年 4 月 16 日召开的董事会会议审议通

过。

5、为完善和健全本公司的股东回报及分红制度，本公司制订了

《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2014—2016）股东回

报规划》及修订了《公司章程》的相关条款，上述制度分别经本公司

于 2014 年 4 月 28 日召开的董事会会议和 2014 年 6 月 26 日召开的

2013 年年度股东大会审议批准后实施，公司章程的修订内容详情见

本公司日期为 2014 年 5 月 9 日之通函。

6、为加强投资者关系工作管理，本公司制订了《广州白云山医

药集团股份有限公司投资者关系工作制度》。该制度已经本公司于

2014 年 8 月 29 日召开的董事会会议审议通过。

（三）内部控制责任声明

1、董事会对于内部控制责任的声明

本公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产

安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企

业实现发展战略。内部控制的建立健全和有效实施是董事会的责任。

董事会认为，本公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引

等有关文件的要求，结合公司实际经营情况，已建立较为完善的内部

控制体系。本报告期内，本公司按照内部控制制度规范运作，防范了

经营风险，合理保证了资产安全和财务报告及相关信息的真实完整。

随着本公司经营发展和内外部环境的变化，内部控制还需不断修订和

完善。

2、本公司内部控制的自我评价报告和审计机构的核实评价意见

（请审计部确认与补充）

（1）根据上交所于 2014 年 12 月 31 日发布的《关于做好上市公

司 2014 年年度报告工作的通知》的要求，本公司董事会对 2014 年度

的内部控制进行了自我评价，并形成了内部控制自我评价报告（全文

99

载于上交所网站）。

（2）审计机构的核实评价意见：立信会计师事务所（特殊普通

合伙）认为，公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规

范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制

情况进行核实评价（全文载于上交所网站）。

（四）本公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

根据本公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定，信

息披露相关当事人因工作失职或违反该制度规定，致使公司信息披露

工作出现失误或给公司造成严重影响或损失的，就查明原因，依情节

轻重追究当事人的责任。

1、本报告期内，本公司未出现年报信息披露重大差错。

2、本报告期内，本公司未发生重大遗漏信息补充情况。

3、本报告期内，本公司无业绩预告修正情况。

第十一节 财务报告

100

本所函件编号：信会师报字[2015]第 410124 号

审 计 报 告

广州白云山医药集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称

贵公司）财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债

表、2014 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并

及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：

（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；

（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于

舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意

见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国

注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计

划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

101

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的

审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞

弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，

注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计

恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性

和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意

见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

规定编制，公允反映了贵公司 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务

状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

立信会计师事务所 中国注册会计师：张 宁

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：张 曦

中国上海 2015 年 3 月 19 日

102

2014 年 12 月 31 日合并资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目 附注 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 五(1) 3,180,887,532.85 1,935,681,740.06

以公允价值计量且其变动计入当期损益的

4,686,023.00 3,362,667.20

金融资产 五(2)

应收票据 五(3) 1,465,748,952.32 1,326,353,755.90

应收账款 五(5) 1,005,958,251.13 973,184,749.11

预付款项 五(7) 326,857,283.13 613,882,321.78

应收利息 - -

应收股利 五(4) - -

其他应收款 五(6) 306,276,760.40 181,145,718.26

存货 五(8) 2,578,594,687.08 2,245,829,748.05

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 五(9) 20,039,514.77 19,347,581.15

流动资产合计 8,889,049,004.68 7,298,788,281.51

非流动资产：

可供出售金融资产 五(10) 133,964,228.25 119,365,279.93

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 五(11) 1,950,765,099.35 1,870,733,119.39

投资性房地产 五(12) 235,751,593.75 246,309,245.37

固定资产 五(13) 1,824,151,461.75 1,731,881,945.85

在建工程 五(14) 441,809,706.14 335,422,694.18

工程物资 - -

固定资产清理 - -

无形资产 五(15) 395,201,774.39 368,856,694.63

开发支出 五(16) 4,252,391.49 3,716,517.68

商誉 - -

长期待摊费用 五(17) 6,119,153.03 7,099,055.93

递延所得税资产 五(18) 329,719,136.32 266,950,316.92

其他非流动资产 -

非流动资产合计 5,321,734,544.47 4,950,334,869.88

资产总计 14,210,783,549.15 12,249,123,151.39

- 103 -

2014 年 12 月 31 日合并资产负债表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目 附注 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 五(20) 560,530,090.45 509,651,500.77

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债 - -

应付票据 五(21) 356,573,197.95 130,773,655.25

应付账款 五(22) 2,075,534,476.45 1,470,360,537.61

预收款项 五(23) 889,008,552.82 875,579,547.32

应付职工薪酬 五(24) 411,335,807.76 334,427,927.83

应交税费 五(25) 176,413,871.14 403,383,688.38

应付利息 五(26) 236,666.66 675,414.98

应付股利 五(27) 46,931,687.19 113,513,301.13

其他应付款 五(28) 1,544,962,787.77 1,211,712,507.04

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 6,061,527,138.19 5,050,078,080.31

非流动负债：

长期借款 五(29) - 8,627,419.10

应付债券 - -

长期应付款 五(30) 22,361,807.40 22,215,752.40

专项应付款 五(31) 19,058,160.00 19,058,160.00

预计负债 五(32) 500,191.19 500,191.19

递延收益 五(33) 132,561,801.90 122,637,987.83

递延所得税负债 五(18) 15,499,610.21 3,475,327.44

长期应付职工薪酬 五(34) 296,382.47 293,538.18

非流动负债合计 190,277,953.17 176,808,376.14

负债合计 6,251,805,091.36 5,226,886,456.45

股东权益：

股本 五(35) 1,291,340,650.00 1,291,340,650.00

资本公积 五(36) 2,486,283,953.95 2,486,910,770.01

减：库存股份 - -

其他综合收益 五(37) 11,878,304.70 (817,865.24)

盈余公积 五(38) 815,487,206.38 723,819,753.76

未分配利润 五(39) 3,134,310,417.34 2,330,514,583.35

归属于母公司股东权益合计 7,739,300,532.37 6,831,767,891.88

少数股东权益 五(40) 219,677,925.42 190,468,803.06

股东权益合计 7,958,978,457.79 7,022,236,694.94

负债和股东权益总计 14,210,783,549.15 12,249,123,151.39

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

- 104 -

2014 年合并利润表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目 附注 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 五(41) 18,799,880,604.61 17,608,193,312.31

减： 营业成本 五(41) 12,173,918,801.51 11,806,294,800.38

营业税金及附加 五(42) 154,481,898.08 148,250,638.48

销售费用 五(43) 3,942,791,257.58 3,485,311,357.52

管理费用 五(44) 1,265,267,891.95 1,227,255,352.75

财务费用 五(45) 1,719,825.32 28,305,296.93

资产减值损失 五(46) 61,172,466.77 12,914,064.93

加：公允价值变动收益 五(47) 1,323,355.80 486,747.20

投资收益 五(48) 160,983,192.15 219,725,064.77

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 156,172,120.15 207,391,786.49

二、营业利润 1,362,835,011.35 1,120,073,613.29

加： 营业外收入 五(49) 182,072,994.55 125,847,060.45

其中：非流动资产处置利得 240,591.74 115,668.82

减： 营业外支出 五(50) 77,731,138.09 16,730,234.49

其中：非流动资产处置损失 8,962,017.61 3,776,158.49

三、利润总额 1,467,176,867.81 1,229,190,439.25

减：所得税费用 五(51) 256,533,350.01 222,243,432.31

四、净利润 1,210,643,517.80 1,006,947,006.94

(一) 归属于母公司所有者的净利润 1,192,471,636.11 980,045,077.10

(二) 少数股东损益 18,171,881.69 26,901,929.84

五、其他综合收益的税后净额 五(36) 12,712,124.67 (1,517,010.51)

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 12,696,169.94 (1,528,877.31)

(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 - 1,260,544.00

1．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额 - 1,260,544.00

(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益 12,696,169.94 (2,789,421.31)

1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额 233,768.27 (64,143.03)

2．可供出售金融资产公允价值变动损益 12,337,714.04 (1,634,656.82)

3．外币财务报表折算差额 124,687.63 (1,090,621.46)

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 15,954.73 11,866.80

六、综合收益总额 1,223,355,642.47 1,005,429,996.43

(一) 归属于母公司股东的综合收益总额 1,205,167,806.05 978,516,199.79

(二) 归属于少数股东的综合收益总额 18,187,836.42 26,913,796.64

七、每股收益：

(一) 基本每股收益 五(52)(a) 0.923 0.768

(二) 稀释每股收益 五(52)(b) 0.923 0.768

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

- 105 -

1

2014 年合并现金流量表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2

项目 附注 2014 年度 2013 年度

一、 经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 18,383,074,240.87 16,271,441,218.47

收到的税费返还 88,732,044.70 52,794,028.43

收到其他与经营活动有关的现金 五(53)(a) 439,889,890.67 299,465,582.00

经营活动现金流入小计 18,911,696,176.24 16,623,700,828.90

购买商品、接受劳务支付的现金 9,972,970,207.67 9,357,283,231.90

支付给职工以及为职工支付的现金 2,883,702,814.78 2,414,203,686.86

支付的各项税费 1,798,939,215.94 1,438,360,526.89

支付其他与经营活动有关的现金 五(53)(b) 2,494,701,754.05 2,074,713,244.43

经营活动现金流出小计 17,150,313,992.44 15,284,560,690.08

经营活动产生的现金流量净额 五(54)(a) 1,761,382,183.80 1,339,140,138.82

二、 投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - -

出售子公司所收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 68,849,615.27 29,374,916.98

处置固定资产、无形资产和其他长期资

478,689.32 4,003,512.62

产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 五(53)(c) 5,830.38 257,916.74

投资活动现金流入小计 69,334,134.97 33,636,346.34

购建固定资产、无形资产和其他长期资

353,647,623.56 350,345,602.25

产支付的现金

投资支付的现金 - 4,050,000.00

取得子公司所支付的现金净额 - -

支付其他与投资活动有关的现金 五(53)(d) 3,106,967.19 2,940,358.55

投资活动现金流出小计 356,754,590.75 357,335,960.80

投资活动产生的现金流量净额 (287,420,455.78) (323,699,614.46)

三、 筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 15,265,919.00 7,151,685.03

其中：子公司吸收少数股东投资所收到的现

14,465,919.00 5,800,000.00

金

借款所收到的现金 753,177,412.19 587,332,488.38

收到其他与筹资活动有关的现金 - -

筹资活动现金流入小计 768,443,331.19 594,484,173.41

偿还债务支付的现金 710,926,240.91 750,271,376.29

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 420,611,623.65 55,901,780.51

其中：支付少数股东股利所支付的现金 10,762,428.02 19,102,518.85

支付其他与筹资活动有关的现金 五(53)(e) 903,862.86 -

筹资活动现金流出小计 1,132,441,727.42 806,173,156.80

筹资活动产生的现金流量净额 (363,998,396.23) (211,688,983.39)

四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 220,466.06 854,221.14

五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 五(54)(a) 1,110,183,797.85 804,605,762.11

加：年初现金及现金等价物余额 五(54)(b) 1,918,952,286.86 1,114,346,524.75

六、 期末现金及现金等价物余额 五(54)(b) 3,029,136,084.71 1,918,952,286.86

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

- 106 -

2014 年度合并股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

本期

归属于母公司所有者权益

项 目

其他权益工具 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

储备 险准备

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 1,291,340,650.00 - - - 2,486,910,770.01 - (817,865.24) - 723,819,753.76 - 2,330,514,583.35 190,468,803.06 7,022,236,694.94

加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -

同一控制下企

业合并 - - - - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 1,291,340,650.00 - - - 2,486,910,770.01 - (817,865.24) - 723,819,753.76 - 2,330,514,583.35 190,468,803.06 7,022,236,694.94

三、本期增减变动金额

（减少以“-”号填列） - - - - (626,816.06) - 12,696,169.94 - 91,667,452.62 - 803,795,833.99 29,209,122.36 936,741,762.85

（一）综合收益总额 - - - - - - 12,696,169.94 - - - 1,192,471,636.11 18,187,836.42 1,223,355,642.47

（二）所有者投入和减

少资本 - - - - - - - - - - - 32,520,000.00 32,520,000.00

1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 32,520,000.00 32,520,000.00

2．其他权益工具持有

者投入资本 - - - - - - - - - - - - -

3．股份支付计入所有

者权益的金额 - - - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - - - - 91,667,452.62 - (388,675,802.12) (21,631,477.08) (318,639,826.58)

1．提取盈余公积 - - - - - - - - 91,667,452.62 - (91,667,452.62) - -

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -

3．对所有者（或股东）

的分配 - - - - - - - - - - (297,008,349.50) (21,631,477.08) (318,639,826.58)

4．其他 - - - - - - - - - - - - -

（四）所有者权益内部

结转 - - - - - - - - - - - - -

1．资本公积转增资本

（或股本） - - - - - - - - - - - - -

2．盈余公积转增资本

（或股本） - - - - - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - - - - -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -

（六）其他 - - - - (626,816.06) - - - - - - 132,763.02 (494,053.04)

四、本期期末余额 1,291,340,650.00 - - - 2,486,283,953.95 - 11,878,304.70 - 815,487,206.38 - 3,134,310,417.34 219,677,925.42 7,958,978,457.79

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

- 107 -

2014 年度合并股东权益变动表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

上期

归属于母公司所有者权益

项 目

其他权益工具 专项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润

优先股 永续债 其他 储备 险准备

一、上年年末余额 810,900,000.00 - - - 1,695,458,308.24 - 711,012.07 - 787,731,574.82 - 2,271,551,430.93 189,611,229.10 5,755,963,555.16

加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -

同一控制下企

业合并 - - - - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 810,900,000.00 - - - 1,695,458,308.24 - 711,012.07 - 787,731,574.82 - 2,271,551,430.93 189,611,229.10 5,755,963,555.16

三、本期增减变动金额

（减少以“-”号填列） 480,440,650.00 - - - 791,452,461.77 - (1,528,877.31) - (63,911,821.06) - 58,963,152.42 857,573.96 1,266,273,139.78

（一）综合收益总额 - - - - - - (1,528,877.31) - - 980,045,077.10 26,913,796.64 1,005,429,996.43

（二）所有者投入和减

少资本 480,440,650.00 - - - 795,936,263.43 - - - (118,558,621.34) - (793,598,292.09) 5,800,000.00 370,020,000.00

1．股东投入的普通股 480,440,650.00 - - - 795,936,263.43 - - - (118,558,621.34) - (793,598,292.09) 5,800,000.00 370,020,000.00

2．其他权益工具持有

者投入资本 - - - - - - - - - - - - -

3．股份支付计入所有

者权益的金额 - - - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - - - - 55,083,461.99 - (132,563,900.99) (31,156,411.76) (108,636,850.76)

1．提取盈余公积 - - - - - - - - 55,083,461.99 - (55,083,461.99) - -

2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -

3．对所有者（或股东）

的分配 - - - - - - - - - - (77,480,439.00) (31,156,411.76) (108,636,850.76)

4．其他 - - - - - - - - - - - - -

（四）所有者权益内部

结转 - - - - (4,643,606.69) - - - (436,661.71) - 5,080,268.40 - -

1．资本公积转增资本

（或股本） - - - - - - - - - - - - -

2．盈余公积转增资本

（或股本） - - - - - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - (4,643,606.69) - - - (436,661.71) - 5,080,268.40 - -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - - - - -

（六）其他 - - - - 159,805.03 - - - - - - (699,810.92) (540,005.89)

四、本期期末余额 1,291,340,650.00 - - - 2,486,910,770.01 - (817,865.24) - 723,819,753.76 - 2,330,514,583.35 190,468,803.06 7,022,236,694.94

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

- 108 -

2014 年 12 月 31 日资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目 附注 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 760,953,902.80 462,902,261.84

以公允价值计量且其变动计入当期 4,686,023.00 3,362,667.20

损益的金融资产

应收票据 531,692,907.91 491,846,637.36

应收账款 十八(1) 115,396,194.29 134,987,242.57

预付款项 11,902,638.10 35,096,096.56

应收利息 - -

应收股利 239,842,960.38 213,565,667.45

其他应收款 十八(2) 1,286,251,744.18 943,517,098.26

存货 417,737,175.23 372,106,673.49

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 1,428,990.13 1,666,244.75

流动资产合计 3,369,892,536.02 2,659,050,589.48

非流动资产：

可供出售金融资产 130,052,753.51 116,621,753.51

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 十八(3) 3,426,473,447.37 3,282,067,379.09

投资性房地产 220,547,355.25 228,088,909.74

固定资产 509,020,867.81 458,451,623.08

在建工程 23,165,820.79 61,761,556.59

工程物资 - -

固定资产清理 - -

无形资产 276,928,145.01 266,747,080.35

开发支出 2,740,339.80 2,200,000.00

商誉 - -

长期待摊费用 801,622.85 448,929.68

递延所得税资产 38,813,158.39 36,608,854.15

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 4,628,543,510.78 4,452,996,086.19

资产总计 7,998,436,046.80 7,112,046,675.67

- 109 -

2014 年 12 月 31 日资产负债表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目 附注 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 130,000,000.00 250,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债 - -

应付票据 - -

应付账款 226,935,320.01 210,276,551.36

预收款项 72,210,762.74 73,149,096.14

应付职工薪酬 81,845,401.01 60,386,689.87

应交税费 39,296,377.46 59,481,082.89

应付利息 236,666.66 675,414.98

应付股利 90,193.02 77,540,856.01

其他应付款 917,490,082.52 475,829,440.43

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 1,468,104,803.42 1,207,339,131.68

非流动负债：

长期借款 - 8,627,419.10

应付债券 - -

长期应付款 7,802,224.39 7,802,224.39

专项应付款 - -

预计负债 500,191.19 500,191.19

递延收益 39,602,337.13 37,507,212.17

递延所得税负债 5,166,449.94 3,301,646.15

长期应付职工薪酬 - -

非流动负债合计 53,071,202.65 57,738,693.00

负债合计 1,521,176,006.07 1,265,077,824.68

股东权益：

股本 1,291,340,650.00 1,291,340,650.00

资本公积 2,451,263,923.51 2,452,289,028.77

减：库存股份 - -

其他综合收益 16,302,172.41 4,652,054.14

盈余公积 442,878,771.78 351,211,319.16

未分配利润 2,275,474,523.03 1,747,475,798.92

股东权益合计 6,477,260,040.73 5,846,968,850.99

负债和股东权益总计 7,998,436,046.80 7,112,046,675.67

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

3

- 110 -

截至 2014 年度利润表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

4

项目 附注 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 十八(4) 2,988,427,575.93 1,691,217,530.23

减： 营业成本 十八(4) 1,680,449,978.13 1,022,989,924.63

营业税金及附加 34,013,106.45 19,029,456.08

销售费用 455,292,519.91 179,575,086.16

管理费用 351,315,701.80 236,171,957.63

财务费用 21,209,811.12 19,032,419.65

资产减值损失 19,998,482.93 506,256.18

加：公允价值变动收益 1,323,355.80 486,747.20

投资收益 十八(5) 554,598,570.30 413,437,475.35

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 十八(5)(c) 94,337,405.27 140,571,475.14

二、营业利润 982,069,901.69 627,836,652.45

加：营业外收入 11,678,246.40 6,363,731.17

其中：非流动资产处置利得 19,464.53 79,565.18

减：营业外支出 6,450,805.39 2,144,771.94

其中：非流动资产处置损失 1,429,948.32 753,924.80

三、利润总额 987,297,342.70 632,055,611.68

减：所得税费用 70,622,816.47 81,220,991.79

四、净利润 916,674,526.23 550,834,619.89

五、其他综合收益 11,650,118.27 (1,296,968.03)

(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益 11,650,118.27 (1,296,968.03)

1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的

233,768.27 (64,143.03)

其他综合收益中享有的份额

2．可供出售金融资产公允价值变动损益 11,416,350.00 (1,232,825.00)

六、综合收益总额 928,324,644.50 549,537,651.86

七、每股收益：

(一) 基本每股收益 0.710 0.432

(二) 稀释每股收益 0.710 0.432

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

- 111 -

2014 年度现金流量表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

项目 附注 2014 年度 2013 年度

一、 经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,784,935,659.00 1,957,266,099.53

收到的税费返还 - -

收到其他与经营活动有关的现金 395,379,967.45 315,478,444.29

经营活动现金流入小计 2,180,315,626.45 2,272,744,543.82

购买商品、接受劳务支付的现金 433,380,477.63 1,530,056,761.01

支付给职工以及为职工支付的现金 610,410,682.05 334,865,661.47

支付的各项税费 340,296,225.03 163,462,947.12

支付其他与经营活动有关的现金 324,400,330.51 136,638,818.07

经营活动现金流出小计 1,708,487,715.22 2,165,024,187.67

经营活动产生的现金流量净额 十八(6) 471,827,911.23 107,720,356.15

二、 投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - -

出售子公司所收到的现金 - -

取得投资收益收到的现金 531,813,669.04 162,998,723.12

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 33,321.80 3,742,258.11

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 516,750,697.46 714,516,256.41

投资活动现金流入小计 1,048,597,688.30 881,257,237.64

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 48,596,818.42 61,710,117.51

的现金

投资支付的现金 91,860,000.00 6,000,000.00

取得子公司所支付的现金净额 - -

支付其他与投资活动有关的现金 782,687,003.85 445,801,896.91

投资活动现金流出小计 923,143,822.27 513,512,014.42

投资活动产生的现金流量净额 125,453,866.03 367,745,223.22

三、 筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 1,351,685.03

其中：子公司吸收少数股东投资所收到的

现金 - -

借款所收到的现金 220,000,000.00 8,033,905.10

收到其他与筹资活动有关的现金 283,300,000.00 105,373,400.60

筹资活动现金流入小计 503,300,000.00 114,758,990.73

偿还债务支付的现金 348,627,418.40 242,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 388,160,060.01 12,519,467.78

其中：支付少数股东股利所支付的现金 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 116,830,462.29 14,014,288.88

筹资活动现金流出小计 853,617,940.70 268,533,756.66

筹资活动产生的现金流量净额 (350,317,940.70) (153,774,765.93)

四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,269.82 (21,206.09)

五、 现金及现金等价物净增加/(减少)额 十八(6) 246,966,106.38 321,669,607.35

加：年初现金及现金等价物余额 462,902,261.84 141,232,654.49

六、 期末现金及现金等价物余额 709,868,368.22 462,902,261.84

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

- 112 -

2014 年度股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

本期

项 目 其他权益工具

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 1,291,340,650.00 - - - 2,452,289,028.77 - 4,652,054.14 - 351,211,319.16 1,747,475,798.92 5,846,968,850.99

加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 1,291,340,650.00 - - - 2,452,289,028.77 - 4,652,054.14 - 351,211,319.16 1,747,475,798.92 5,846,968,850.99

三、本期增减变动金额（减

少以“-”号填列） - - - - (1,025,105.26) - 11,650,118.27 - 91,667,452.62 527,998,724.11 630,291,189.74

（一）综合收益总额 - - - - - - 11,650,118.27 - - 916,674,526.23 928,324,644.50

（二）所有者投入和减少资

本 - - - - - - - - - - -

1．股东投入的普通股 - - - - - - - - - - -

2．其他权益工具持有者投

入资本 - - - - - - - - - - -

3．股份支付计入所有者权

益的金额 - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - - - - 91,667,452.62 (388,675,802.12) (297,008,349.50)

1．提取盈余公积 - - - - - - - - 91,667,452.62 (91,667,452.62) -

2．对所有者（或股东）的

分配 - - - - - - - - - (297,008,349.50) (297,008,349.50)

3．其他 - - - - - - - - - - -

（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或

股本） - - - - - - - - - - -

2．盈余公积转增资本（或

股本） - - - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - - -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - - -

（六）其他 - - - - (1,025,105.26) - - - - - (1,025,105.26)

四、本期期末余额 1,291,340,650.00 - - - 2,451,263,923.51 - 16,302,172.41 - 442,878,771.78 2,275,474,523.03 6,477,260,040.73

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

- 113 -

2014 年度股东权益变动表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

上期

项 目 其他权益工具

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 810,900,000.00 - - - 1,089,466,476.03 - 5,949,022.17 - 296,127,857.17 1,329,205,080.02 3,531,648,435.39

加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -

前期差错更正 - - - - - - - - - - -

其他 - - - - - - - - - - -

二、本年年初余额 810,900,000.00 - - - 1,089,466,476.03 - 5,949,022.17 - 296,127,857.17 1,329,205,080.02 3,531,648,435.39

三、本期增减变动金额（减

少以“-”号填列） 480,440,650.00 - - - 1,362,822,552.74 - (1,296,968.03) - 55,083,461.99 418,270,718.90 2,315,320,415.60

（一）综合收益总额 - - - - - - (1,296,968.03) - - 550,834,619.89 549,537,651.86

（二）所有者投入和减少资

本 480,440,650.00 - - - 1,362,822,552.74 - - - - - 1,843,263,202.74

1．股东投入的普通股 480,440,650.00 - - - 1,362,822,552.74 - - - - - 1,843,263,202.74

2．其他权益工具持有者投

入资本 - - - - - - - - - - -

3．股份支付计入所有者权

益的金额 - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - - -

（三）利润分配 - - - - - - - - 55,083,461.99 (132,563,900.99) (77,480,439.00)

1．提取盈余公积 - - - - - - - - 55,083,461.99 (55,083,461.99) -

2．对所有者（或股东）的

分配 - - - - - - - - - (77,480,439.00) (77,480,439.00)

3．其他 - - - - - - - - - - -

（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -

1．资本公积转增资本（或

股本） - - - - - - - - - - -

2．盈余公积转增资本（或

股本） - - - - - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -

4．其他 - - - - - - - - - - -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - -

1．本期提取 - - - - - - - - - - -

2．本期使用 - - - - - - - - - - -

（六）其他 - - - - - - - - - - -

四、本期期末余额 1,291,340,650.00 - - - 2,452,289,028.77 - 4,652,054.14 - 351,211,319.16 1,747,475,798.92 5,846,968,850.99

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人： 李楚源 主管会计工作的负责人： 吴长海 会计机构负责人： 姚智志

- 114 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

一 公司基本情况

(1) 公司概况

广州白云山医药集团股份有限公司 (“本公司”)是经国家经济体制改革委员会以体改生

[1997]139 号文批准，由广州医药集团有限公司(“广药集团”)独家发起，将其属下的 8 家

中药制造企业及 3 家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益

投入，以发起方式设立的股份有限公司。本公司于 1997 年 9 月 1 日领取企业法人营业

执照，注册号为 440101000005674。

经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145 号文和国务院证券委员会以证委发

[1997]56 号文批准，本公司于 1997 年 10 月上市发行了 21,990 万股香港上市外资股(H

股)股票。2001 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司发行了 7,800

万股人民币普通股(A 股)股票，并于同年 2 月 6 日在上海证券交易所正式挂牌交易，股

票简称"广州药业"，股票代码 600332。

本公司于 2013 年实施完成一项重大资产重组交易。该项重大资产重组包括：(1) 本公

司于 2013 年 5 月完成新增 445,601,005 股 A 股股份换股方式吸收合并广药集团下属子

公司广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）；(2) 本公司于 2013 年 6 月完成向

广药集团发行 34,839,645 股 A 股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的

房屋建筑物、商标、广药集团下属子公司广药白云山香港有限公司（“广药白云山香港

公司”）（原名“保联拓展有限公司”）100%股权及广药集团持有的广州百特医疗用品有限

公司（“百特医疗”）12.5%股权。该项股份登记手续已于 2013 年 7 月 5 日完成。上述

重组完成后，本公司总股本为 1,291,340,650 股，股票简称改为“白云山”。

本公司的母公司为广药集团，本公司的最终控制方为广州市国有资产监督管理委员会。

本公司及纳入合并财务报表范围的子公司(“本集团”)主要从事（1）中西成药、化学原料

药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中

药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研究开发、生产与销售；

及（4）医疗、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

中成药制造企业主要产品为消渴丸、夏桑菊、乌鸡白凤丸、华佗再造丸、蜜炼川贝枇杷

膏、清开灵口服液、小柴胡冲剂等，西药制造企业主要产品为头孢硫脒、阿莫西林等化

学制剂药，头孢曲松钠等化学原料药，预包装食品制造企业主要产品为王老吉凉茶等。

目前本集团的架构主要包括 11 家中成药制造企业、2 家西药制造企业、1 家化学原料药

生产企业、1 家预包装食品制造企业、3 家医药研发企业和 4 家医药贸易企业。

本财务报表由本公司董事会于 2015 年 3 月 19 日批准报出。

(2) 合并财务报表范围

截止 2014 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

子公司名称 控股方式

广州白云山星群(药业)股份有限公司（“星群药业”） 直接控股

- 115 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

广州白云山中一药业有限公司（“中一药业”） 直接控股

广州白云山陈李济药厂有限公司（“陈李济药厂”） 直接控股

广州白云山汉方现代药业有限公司（“汉方药业”） 直接控股

广州奇星药厂有限公司 直接控股

广州白云山敬修堂药业股份有限公司（“敬修堂药业”） 直接控股

广州白云山潘高寿药业股份有限公司（“潘高寿药业”） 直接控股

广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”） 直接控股

广州医药进出口有限公司（“医药进出口”） 直接控股

广州白云山拜迪生物医药有限公司（“拜迪医药”） 直接控股

广州王老吉大健康产业有限公司（“王老吉大健康”） 直接控股

广西盈康药业有限责任公司（“盈康药业”） 直接控股

广州广药益甘生物制品股份有限公司 直接控股

广州白云山星洲药业有限公司（“星洲药业”） 直接控股

广州白云山医疗健康产业投资有限公司（“白云山医疗健 直接控股

康”）

广州白云山化学药科技有限公司 直接控股

浙江广康医药有限公司 间接控股

广州白云山奇星药业有限公司（“奇星药业”） 间接控股

广州敬修堂一七九零营销有限公司 间接控股

广州潘高寿天然保健品有限公司 间接控股

广州采芝林药业连锁店 间接控股

广州市药材公司中药饮片厂 间接控股

广州采芝林北商药材有限公司 间接控股

广州澳马医疗器械有限公司 间接控股

西藏林芝广药发展有限公司 间接控股

广州潘高寿食品饮料有限公司 间接控股

乌兰察布广药中药材开发有限公司 间接控股

山东广药中药材开发有限公司 间接控股

贵州广药中药材开发有限公司 间接控股

靖宇县广药东阿中药材开发有限公司 间接控股

黑龙江森工广药中药材开发有限公司 间接控股

重庆广药中药材开发有限公司（“重庆广药”） 间接控股

王老吉大健康雅安产业（雅安）有限公司 间接控股

广州白云山光华保健食品有限公司（“光华保健”） 间接控股

丰顺县广药中药材开发有限公司 间接控股

广州白云山天心制药股份有限公司（“天心制药”） 直接控股

广州白云山光华制药股份有限公司（“光华制药”） 直接控股

广州白云山明兴制药有限公司（“明兴制药”） 直接控股

白云山威灵药业有限公司（“威灵药业”） 直接控股

广州白云山医药科技发展有限公司（“白云山医药科技”） 直接控股

广州广药白云山大健康酒店有限公司（“大健康酒店”） 直接控股

广药白云山香港公司 直接控股

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注六 合并范围的变更 和本附注七 在其

- 116 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

他主体中的权益”。

二 财务报表的编制基础

(1) 编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计

准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财

务报表。

(2) 持续经营

本公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事

项。

三 重要会计政策及会计估计

(1) 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 2014 年 12 月 31 日的合并

及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

(2) 会计期间

会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表涵盖的会计期间为 2014 年 1

月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止。

(3) 营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

(4) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

本公司子公司广药白云山香港公司属于在境外经营的子公司，其采用港币为记账本位币。

(5) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(a) 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价

值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)

不足以冲减的，调整留存收益。

- 117 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性

证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并

成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期

损益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性

证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(6) 合并财务报表的编制方法

(a) 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的

单独主体）均纳入合并财务报表。

(b) 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则

的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营

成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，

如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本

公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，

以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合

并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最

终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产

负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列

示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享

有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的

期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；

将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较

报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存

在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最

终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的

股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并

日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的

- 118 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债

表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；

该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的

被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其

账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算

下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动

的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由

于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、

利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投

资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩

余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有

子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他

所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益

计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的

各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易

事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交

易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每

一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确

认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权

之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；

在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司

自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中

的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处

置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间

的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足

冲减的，调整留存收益。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权

- 119 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受

最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利

润表中单列项目反映。

(7) 合营安排分类及会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同

经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进

行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司至本期末无共同经营。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注三（14）长期股权投资”。

(8) 现金及现金等价物的确定标准

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性

强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(9) 外币业务和外币报表折算

(a) 外币业务核算方法

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。外币买卖兑换差额计

入财务费用。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建

符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资

本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产

负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单

独列示。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，

由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

(b) 外币会计报表的折算方法

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东

权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表

中的收入与费用项目，采用本报告期的平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差

额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用本报告期的平均汇

率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

- 120 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(10) 金融工具

(a) 金融资产

(i) 金融资产分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应

收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资

产的持有意图和持有能力。

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融

资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。

2)应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

3)可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分

为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产

负债表中列示为其他流动资产。

4)持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力

持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过 12 个月但自资产负债表日起 12 个月(含

12 个月)内到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在 12

个月之内(含 12 个月)的持有至到期投资，列示为其他流动资产。

(ii) 确认和计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公

允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损

益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值

进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，

按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动

损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损

益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动

- 121 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额

转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投

资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期

损益。

(iii) 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融

资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准

备。

可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度

下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已

发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减

值损失。

公司对可供出售金融资产的公允价值下跌“严重”的标准为：期末公允价值相对于成本的

下跌幅度已达到或超过 50%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：连续 12 个月出现下

跌；投资成本的计算方法为：取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或

已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本；持续下跌期间

的确定依据为：连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时

间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上

与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损

益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失

计量方法处理。

(iv) 金融资产转移的确认依据和计量方法及金融资产的终止确认

本集团发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转

入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

则不终止确认该金融资产；如既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险

和报酬，但是放弃了对该金融资产控制，则终止确认该金融资产。

除上述金融资产转移时终止确认金融资产的两种情况外，若收取金融资产现金流量的合

同权利终止，则终止确认该金融资产。

金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变

动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b) 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其

他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券

等。

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法

按摊余成本进行后续计量。

借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法

按摊余成本进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产

负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流

动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部

分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(c) 金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金

融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方

最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、

现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少

使用与本集团特定相关的参数。

(11) 应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账

款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

(a) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金 应收账款金额在 100 万元以上(含 100 万元)、

额标准 其他应收款金额在 10 万元以上(含 10 万元)

单项金额重大并单项计提坏账 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现

准备的计提方法 值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计

入当期损益。单独测试未发生减值的应收账

款、其他应收款，包括在具有类似信用风险

特征的应收款项组合中再进行减值测试。

(b) 按组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据：

组合名称 确定依据

组合1 除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，本集团根据

以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风

险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析

法确定坏账准备计提的比例。

组合2 根据历史损失率测算，信用风险极低的其他应收款。

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

确定组合的依据：

组合名称 确定依据

组合3 关联方的其他应收款

组合4 押金、保证金、员工借支款

按组合计提坏账准备的计提方法：

组合名称 计提方法

组合1 账龄分析法

组合2 计提比例为0%

组合3 计提比例为0%

组合4 计提比例为0%

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 计提比例

1 年以内 1%

1至2年 10%

2至3年 30%

3至4年 50%

4至5年 80%

5 年以上 100%

(c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应

收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本集团单独进行减值测试，

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏

账准备。

(12) 存货

(a) 存货的分类

存货分类为：在途物资、原材料、在产品、半成品、产成品、低值易耗品、包装物、委

托加工物资、委托代销商品、库存商品等。

(b) 发出存货的计价方法

日常核算取得时按实际成本计价。

发出存货的计价方法：存货发出时按加权平均法计价，产成品、库存商品和在产品成本

包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按合理的方法分配的制造费用。

(c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以

存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的

金额确定。

(d) 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

(e) 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

(13) 划分为持有待售的资产

本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：

（a）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出

售；

（b）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批

准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

（c）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（d）该项转让将在一年内完成。

(14) 长期股权投资

(a) 控制、共同控制、重大影响的判断标准

控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回

报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经

过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实

施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者

与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被

投资单位为本公司联营企业。

(b) 初始投资成本确定

(i) 企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行

权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并

财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能

够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产

在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并

日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投

资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有

的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

(ii) 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关

税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足

上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长

期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

(c) 后续计量及损益确认

(i) 成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价

中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的

现金股利或利润确认当期投资收益。

(ii) 权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成

本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计

入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认

投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分

派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投

资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权

投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公

允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后

确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、

其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属

于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部

交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出

或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注三（5）同一控制下和非同一控制

下企业合并的会计处理方法和本附注三（6）合并财务报表的编制方法中披露的相关政

策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期

股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构

成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，

按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

(iii) 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关

资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被

投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有

者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产

变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩

余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价

值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综

合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基

础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权

益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处

置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对

该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资

单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会

计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后

的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算

而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具

确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

(15) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的

土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物以及正在建造或开

发过程中将用于出租的建筑物。投资性房地产以成本进行初始计量。与投资性房地产有

关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入

投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本集团对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-

出租用建筑物采用与本集团固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产

相同的摊销政策。

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产

或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定

资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的

入账价值。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终

止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账

面价值和相关税费后计入当期损益。

(16) 固定资产

(a) 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。

购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可

靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后

续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残

值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账

面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次

装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。

(b) 各类固定资产的折旧方法

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备、固定资

产装修。固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率

房屋及建筑物 10-70 年 0%~10% 1.29%~10%

机器设备 4-18 年 0%~10% 5%~25%

运输设备 5-10 年 0%~10% 9%~20%

电子设备 5-10 年 0%~10% 9%~20%

办公设备 4-8 年 0%~10% 11.25%~25%

固定资产装修 5年 0% 20%

(c) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租入固定资

产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者作为租入资产的入

账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用。

融资租入的固定资产采用自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则，租入固

定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

(d) 其他说明

固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资

产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额

计入当期损益。

(17) 在建工程

在建工程以立项项目分类核算。

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件

的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。

在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。所建造的

在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日

起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本集

团固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值。

(18) 借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定

资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状

态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到

预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活

动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产

的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的

利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的

投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门

借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一

般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内

的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

(19) 无形资产

(a) 无形资产的确认条件及计价方法

无形资产，是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地

使用权、工业产权及专有技术，非专利技术等。无形资产同时满足下列条件的，才能予

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

以确认：(i)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；(ii)该无形资产的成本能够可

靠地计量。

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用

途所发生的其他支出。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用

的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足

资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

(b) 定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作

适当调整。

(c) 使用寿命不确定的无形资产

根据可获得的情况判断，有确凿证据表明的无法合理估计其使用寿命的无形资产。

本公司拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿系列、陈李济

系列、敬修堂系列、奇星系列等产品商标，本公司认为在可预见的将来该产品商标均会

使用并带给本公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

(d) 研究与开发

内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定

性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

划分本集团内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：

研究阶段支出是指药品(含新药和原有药品剂型改变)研发进入三期临床试验阶段前的所

有开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

开发阶段支出是指药品(含新药和原有药品剂型改变)研发进入三期临床试验阶段后的可

直接归属的开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予

以资本化：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示

为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

(20) 长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等

长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的

可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为

资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较

高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额

进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生

现金流入的最小资产组合。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合

理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组

组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者

资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公

允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资

产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或

者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，

计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉

的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价

值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组

合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

(21) 长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担

的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减

去累计摊销后的净额列示。

(22) 职工薪酬

(a) 短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工为本集团提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计

入当期损益或相关资产成本。

本集团为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育

经费，在职工为本集团提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定

相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(b) 离职后福利的会计处理方法

(i) 设定提存计划

本集团境内企业按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在集团境

- 131 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

内企业为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，

确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

除基本养老保险外，本集团大部分境内企业依据国家企业年金制度的相关政策建立了企

业年金计划，本公司按职工工资总额的一定比例计缴企业年金，相应支出计入当期损益

或相关资产成本。

本集团内香港公司广药白云山香港公司根据香港《强制性公积金计划条例》的规定，为

合资格的香港员工提供强制性公积金供款。所有计划之成本结算，均在有关期间的损益

表扣除。计划资产由独立管理的基金独立持有，与本公司资产分开管理。同时，根据香

港《雇佣条例》，合资格于终止聘用时获取长期服务金的雇员，当终止聘用该雇员时，

须作出该等缴纳。广药白云山香港公司已就预期未来或需支付之长期服务金作出拨备。

拨备乃根据雇员截至结算日向公司提供服务所赚取的服务金之最佳估计。

(ii) 设定受益计划

本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职

工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一

项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的

盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内

支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市

场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。

设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损

益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合

收益，并且在后续会计期间不转回至损益。

在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差

额，确认结算利得或损失。

本集团至本期末未有设定受益计划。

(c) 辞退福利的会计处理方法

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认

与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职

工薪酬负债，并计入当期损益。

(23) 预计负债

因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流

出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或

有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过

对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而

导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估

计数。

(24) 收入

- 132 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

收入的金额按本集团在通常活动过程中销售货品及服务的已收或应收对价的公允价值

确认。收入在扣除增值税、退货和折扣，以及抵消集团内部销售后列账。

(a) 收入确认的原则和计量方法

当收入的金额能够可靠计量、未来经济利益很可能流入有关主体，而本集团每项活动均

符合具体条件时(如下文所述)，本集团便会将收入确认。本集团会根据其往绩并考虑客

户类别、交易种类和每项安排的特点作出估计。

(b) 货品销售

货品销售在本集团主体已将货品交付予顾客且顾客已接收产品，并且不再对该产品实施

通常与所有权相关的继续管理和有效控制，与交易相关的经济利益很可能流入本集团，

相关的收入和成本能够可靠计量时确认。

(c) 劳务收入

劳务收入采用完工百分比法予以确认。

(d) 让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括：

-利息收入：采用实际利率法按时间比例基础确认；

-商标使用费收入：在收取款项的权利确定时确认；

-经营租赁收入：采用直线法在租赁期内确认。

(e) 股利收入

对于采用成本法核算的长期股权投资，以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以

及可供出售权益工具投资持有期间取得的现金股利，在收取股利的权利确定时确认股利

收入。

(25) 政府补助

(a) 类型

政府补助，是本集团从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的

政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政

府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本集团将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确补助资金用于购买固

定资产或无形资产，或用于专门借款的财政贴息，或不明确但补助资金与可能形成企业

- 133 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

长期资产很相关的。

本集团将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：不符合与资产相关的认定标准的政

府补助，均认定与收益相关。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本集团将该政府补助划分为与资产相关或与收益

相关的判断依据为：未明确补助对象但有充分证据表明政府补助资金与形成长期资产相

关的，认定为与资产相关的政府补助。其余的认定为与收益相关的政府补助。

(b) 会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入

营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递

延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用

或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

(c) 确认时点

政府补助在实际收到款项时按照到账的实际金额确认和计量。只有存在确凿证据表明该

项补助是按照固定的定额标准拨付的以及有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定

的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额予以确认和计量。

(26) 递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂

时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏

损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应

的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非

企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延

所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，

按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂

时性差异产生的递延所得税资产。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，

除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能

不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时

性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应

纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体

征收的所得税相关；

本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权

利。

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(27) 经营租赁、融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经

营租赁。

(a) 经营租赁

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(b) 融资租赁

以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价

值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期

内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列

示。

(28) 重要会计政策和会计估计的变更

(a) 重要会计政策变更

财政部于 2014 年修订及新颁布了一项基本准则和八项具体准则。

本集团于 2013 年提前执行了其中五项，包括《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修

订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——

合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第

40 号——合营安排》, 财政部于 2014 年 1 月和 2 月颁布了这五项新的及修订的企业会

计准则。

本集团于 2014 年执行了其中四项，包括《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会

计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》

（修订）、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

本集团执行上述企业会计准则的主要影响如下：

本集团根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）将本集团对被投资单位

不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计

量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

合并资产负债表：

报表项目 执行前年初余额 追溯调整额 执行后年初余额

可供出售金融资产 17,608,107.28 101,757,172.65 119,365,279.93

长期股权投资 1,972,490,292.04 (101,757,172.65) 1,870,733,119.39

- 135 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

除以上影响外，执行上述企业会计准则对本集团的财务报表并无重大影响。

(b) 会计估计变更

本集团本期无会计估计变更。

(29) 前期会计差错更正

本集团本期无重大会计差错更正事项。

(30) 其他主要会计政策

(a) 分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为

基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分：该组成部分

能够在日常活动中产生收入、发生费用；本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营

成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；本集团能够取得该组成部分的财务状况、经

营成果和现金流量等有关会计信息。

分部收入、费用、经营成果、资产和负债包含直接归属某一分部，以及可按合理的基础

分配至该分部项目的金额。分部收入、费用、资产和负债以合并抵销集团内部交易及内

部往来余额之前的金额确定。分部之间的转移定价按照与其他对外交易相似的条款计算。

(b) 股利分配

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

(31) 重要会计估计和判断

(a) 当期和递延所得税

本集团在中国大陆及香港缴纳所得税。在计算所得税费用时，需要作出重大判断。有许

多交易和计算所涉及的最终税务影响都是不确定的。本集团根据对是否需要缴付额外税

款的估计，就预期税务审计项目确认负债。如这些事件的最终税务影响与最初记录的金

额不同，其差额将影响作出此等计算期间的所得税费用和递延所得税资产和负债。

当管理层认为很有可能存在未来应纳税所得额，以转回可抵扣暂时性差异以及税务亏损

时，确认递延所得税资产。如预期与原有估计有出入，该差额将在估计变更的当期影响

递延所得税资产及所得税费用的确认。

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

四 税项

(1) 主要流转税税种及税率

应税项目 税种 税率

产品销售收入 增值税 13%、17%

材料转让收入 增值税 17%

劳务收入 营业税 5%

租金收入 增值税 6%

租金收入 营业税 5%

技术转让费收入 增值税 3%、6%

自用房产余值 房产税 1.2%

租金收入 房产税 12%

资金占用费收入 营业税 5%

酒类产品销售收入 消费税 10%

流转税额 城市维护建设税 7%

流转税额 教育费附加 3%

流转税额 地方教育费附加 2%

(2) 企业所得税

按照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的

规定，本集团境内企业需缴纳企业所得税，税率为 25%。

按照香港的《税务条例》规定，本集团内香港公司广药白云山香港公司需缴纳公司利得

税，税率为 16.5%。

根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业可享受企业所

得税优惠政策，减按 15%税率缴纳企业所得税。

本集团内下列公司因取得《高新技术企业证书》，本年度享受 15%的优惠税率。包括：

本公司（证书编号为 GR201444000590）、中一药业（证书编号为 GR201444000836）、

汉 方 药 业 （ 证 书 编 号 为 GR201444000631 ）、 敬 修 堂 药 业 （ 证 书 编 号 为

GR201444001464）、奇星药业（证书编号为 GR201444001047）、陈李济药厂（证书

编号为 GR201444001125）、天心制药（证书编号为 GR201444000895）、明兴制药（证

书编号为 GR201444001349）、光华制药（证书编号为 GR201244000497）、盈康药业

（证书编号为 GF201245000068）。

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

五 合并财务报表主要项目注释

(1) 货币资金

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

原币金额 汇率 人民币金额 原币金额 汇率 人民币金额

现金-

人民币 738,798.99 754,930.02

港元 - 不适用 - 3,587.38 0.7862 2,820.40

738,798.99 757,750.42

银行存款-

人民币 3,105,297,216.42 1,878,374,679.49

美元 1,518,869.31 6.1190 9,293,961.31 3,151,972.60 6.0969 19,217,261.74

港元 5,116,440.61 0.7889 4,036,206.51 2,463,147.39 0.7862 1,936,576.41

欧元 0.27 7.4556 2.00 535,955.54 8.4189 4,512,156.10

日元 93,323,482.51 0.0514 4,794,120.62 10,000,002.00 0.0578 577,710.12

英镑 - 不适用 - 0.11 10.091 1.11

3,123,421,506.86 1,904,618,384.97

其他货币资金-

人民币 56,692,510.81 30,271,005.98

港元 44,007.49 0.7889 34,716.19 44,007.49 0.7862 34,598.69

56,727,227.00 30,305,604.67

3,180,887,532.85 1,935,681,740.06

其中：存放在境

外的款项总额 15,559,870.07 22,331,740.52

其中使用受限制的货币资金明细如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付票据保证金 52,179,313.57 16,053,239.48

冻结账户资金 78,890,752.78 -

工程保证金 100,000.00 100,543.50

住房基金户 581,381.79 575,670.22

直销企业保证金 20,000,000.00 -

151,751,448.14 16,729,453.20

冻结账户资金涉及事项详见本附注十四(1)、(2)。

(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

交易性金融资产 4,686,023.00 3,362,667.20

其中：权益工具投资 4,686,023.00 3,362,667.20

上市公司股票的公允价值根据上海证券交易所于期末最后一个交易日收盘价确定。

(3) 应收票据

(a) 应收票据的分类

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 1,407,931,163.22 1,315,644,828.33

商业承兑汇票 57,817,789.10 10,708,927.57

1,465,748,952.32 1,326,353,755.90

(b) 于 2014 年 12 月 31 日，本集团无已质押的应收票据 (2013 年 12 月 31 日：11,000 千元) 。

(c) 期末本集团已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：

期末终止确认金额 期末未终止确认金额

已背书且在资产负债表日尚未到期的

应收票据

银行承兑汇票 521,227,221.65 -

商业承兑汇票 5,746,073.06 -

526,973,294.71 -

贴现且在资产负债表日尚未到期的应

收票据

银行承兑汇票 86,750,987.88 -

商业承兑汇票 - -

86,750,987.88 -

(i) 于 2014 年 12 月 31 日，本集团已经背书给其他方但尚未到期的银行承兑汇票金额为

521,227 千元(2013 年 12 月 31 日：1,053,687 千元)，金额最大的前五名如下：

出票单位 出票日期 到期日 金额

单位 1 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1 月 9 日 22,033,200.00

单位 2 2014 年 8 月 26 日 2015 年 2 月 26 日 5,100,000.00

单位 3 2014 年 8 月 26 日 2015 年 2 月 26 日 5,100,000.00

单位 4 2014 年 8 月 8 日 2015 年 2 月 6 日 5,006,564.58

单位 5 2014 年 10 月 11 日 2015 年 4 月 9 日 4,898,055.83

(ii) 于 2014 年 12 月 31 日，本集团已背书但尚未到承兑期的商业承兑汇票金额为 5,746 千

元(2013 年 12 月 31 日：7,698 千元)。金额最大如下：

出票单位 出票日期 到期日 金额

单位 1 2014 年 11 月 28 日 2015 年 2 月 28 日 1,799,012.94

单位 2 2014 年 12 月 23 日 2015 年 3 月 23 日 1,053,565.25

单位 3 2014 年 11 月 11 日 2015 年 2 月 11 日 989,000.00

单位 4 2014 年 12 月 23 日 2015 年 3 月 23 日 780,000.00

单位 5 2014 年 10 月 25 日 2015 年 2 月 25 日 522,954.53

(iii) 于 2014 年 12 月 31 日，本集团已经贴现但尚未到期的银行承兑汇票金额为 86,751 千

元(2013 年 12 月 31 日：114,178 千元)，金额最大的前五名如下：

出票单位 出票日期 到期日 金额

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2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

单位 1 2014 年 11 月 28 日 2015 年 5 月 28 日 9,000,000.00

单位 2 2014 年 9 月 28 日 2015 年 3 月 28 日 5,000,000.00

单位 3 2014 年 10 月 16 日 2015 年 4 月 16 日 4,858,400.00

单位 4 2014 年 9 月 25 日 2015 年 3 月 24 日 3,500,000.00

单位 5 2014 年 11 月 27 日 2015 年 5 月 27 日 3,250,000.00

(iv) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，本集团无已贴现给其他方但尚未到期

的商业承兑汇票。

(d) 于 2014 年 12 月 31 日，本集团无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据

(2013 年 12 月 31 日：4,585 千元)。

(e) 2014 年 12 月 31 日的应收票据余额将于 2015 年 6 月 30 日之前到期。

(4) 应收股利

项目 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日

账龄一年以内的应收股利 - 80,942,160.13 80,942,160.13 -

其中：广州白云山和记黄

埔中药有限公司（“白云山

和黄中药”） - 40,000,000.00 40,000,000.00 -

广州诺诚生物制品

股份有限公司（“诺诚生

物”） - 40,942,160.13 40,942,160.13 -

(5) 应收账款

本集团大部分销售附有 3 至 6 个月的信用期，其余销售以收取现金、预收款或银行汇票

等方式进行。

(a) 应收账款按其入账日期的账龄分析如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1 年以内 944,813,755.81 961,563,413.82

1至2年 78,706,663.12 21,462,412.04

2至3年 6,868,859.64 5,779,861.24

3至4年 5,239,589.65 871,321.18

4至5年 788,470.95 4,836,377.21

5 年以上 12,098,245.12 8,577,552.93

1,048,515,584.29 1,003,090,938.42

减：坏账准备 42,557,333.16 29,906,189.31

1,005,958,251.13 973,184,749.11

(b) 应收账款按种类披露：

2014 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

- 140 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

单项金额重大并单

项计提坏账准备的 17,523,256.11 1.67% 11,254,884.31 64.23% 6,268,371.80

应收账款

按组合计提坏账准

备的应收账款： 1,025,707,611.29 97.82% 26,017,731.96 2.54% 999,689,879.33

组合 1

单项金额虽不重大

但单项计提坏账准 5,284,716.89 0.51% 5,284,716.89 100.00% -

备的应收账款

1,048,515,584.29 100.00% 42,557,333.16 4.06% 1,005,958,251.13

2013 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

单项金额重大并单

项计提坏账准备的 5,874,187.50 0.59% 5,391,750.00 91.79% 482,437.50

应收账款

按组合计提坏账准

备的应收账款： 991,218,442.23 98.81% 18,516,130.62 1.87% 972,702,311.61

组合 1

单项金额虽不重大

但单项计提坏账准 5,998,308.69 0.60% 5,998,308.69 100.00% -

备的应收账款

1,003,090,938.42 100.00% 29,906,189.31 2.98% 973,184,749.11

应收账款种类的说明：见附注三(11)。

(c) 于 2014 年 12 月 31 日，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：

账面金额 坏账金额 计提比例 理由

正通过诉讼追讨应收款，

但 预 计 款项无 法 全 额收

客户 1 5,028,313.75 2,514,156.88 50.00% 回

正通过诉讼追讨应收款，

但 预 计 款项无 法 全 额收

客户 2 4,410,202.06 2,205,101.03 50.00% 回

该公司回款困难，预计款

客户 3 3,296,987.50 2,891,750.00 87.71% 项无法全部收回

诉讼执行中，预计可收回

客户 4 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00% 性低

正通过诉讼追讨应收款，

但 预 计 款项无 法 全 额收

客户 5 1,228,100.00 614,050.00 50.00% 回

正通过诉讼追讨应收款，

但 预 计 款项无 法 全 额收

客户 6 1,059,652.80 529,826.40 50.00% 回

诉讼受理中，预计可收回

客户 7 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00% 性低

- 141 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

17,523,256.11 11,254,884.31 64.30%

(d) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 占组合金 坏账准备 账面余额 占组合金额 坏账准备

额比例 比例

1 年以内 935,370,920.02 91.20% 9,353,709.23 960,108,483.73 96.85% 9,601,084.85

1至2年 74,963,980.21 7.31% 7,496,398.03 21,462,412.04 2.17% 2,146,241.19

2至3年 6,597,373.23 0.64% 1,979,211.97 3,393,212.69 0.34% 1,017,963.81

3至4年 3,013,591.41 0.29% 1,506,795.73 458,736.15 0.05% 229,368.09

4至5年 400,647.10 0.04% 320,517.68 1,370,624.76 0.14% 1,096,499.82

5 年以上 5,361,099.32 0.52% 5,361,099.32 4,424,972.86 0.45% 4,424,972.86

1,025,707,611.29 100.00% 26,017,731.96 991,218,442.23 100.00% 18,516,130.62

(e) 于 2014 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下：

账面金额 坏账金额 计提比例 理由

已胜诉，强制执行中，预计可收回性

客户 1 508,889.00 508,889.00 100.00% 低

客户 2 470,000.00 470,000.00 100.00% 预期款项无法收回

客户 3 467,462.40 467,462.40 100.00% 预期款项无法收回

客户 4 400,000.00 400,000.00 100.00% 票据转应收账款无法收回

客户 5 315,508.74 315,508.74 100.00% 预期款项无法收回

其他 3,122,856.75 3,122,856.75 100.00% 预期款项无法收回

5,284,716.89 5,284,716.89 100.00%

(f) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，本集团已逾信用期但未减值的应收账款

不重大。

(g) 本期无全额或部分收回以前年度已全额或按比例计提坏账准备的应收账款。

(h) 本期无通过重组等其他方式收回的应收账款金额。

(i) 本期实际核销的应收账款为 319 千元，明细如下：

应收账款 核销金额 核销原因 履行的核销程序 是否因关联

性质 交易产生

辽宁省康莱药业有限公司 货款 43,389.60 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

重庆市中区中药材公司 货款 50,004.18 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

张丽西医内科个体门诊 货款 30,421.95 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

广西区医药物资公司 货款 10,320.00 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

四会市白云山制药有限公司 货款 39,600.00 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

中国正信（集团）有限公司 货款 15,945.00 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

其他 货款 129,736.59 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

合计 319,417.32

(j) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款是应收

广药集团的款项 2 千元(2013 年 12 月 31 日：应收广药集团 11 千元)。

(k) 于 2014 年 12 月 31 日，应收账款余额中欠款金额前五名如下：

与本公司 账面金额 账龄 占应收账款总 坏账准备期末

关系 额的比例 余额

- 142 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

与本公司 账面金额 账龄 占应收账款总 坏账准备期末

关系 额的比例 余额

客户 1 非关联方 137,401,696.92 1 年以内、1-2 年 13.10% 5,454,862.28

客户 2 非关联方 56,087,565.40 1 年以内 5.35% 560,875.65

客户 3 非关联方 37,710,221.64 1 年以内 3.60% 377,102.22

客户 4 非关联方 28,999,320.93 1 年以内 2.77% 289,993.21

客户 5 非关联方 22,588,888.95 1 年以内 2.15% 225,888.89

282,787,693.84 26.97% 6,908,722.25

(l) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中应收关联方款项占应收账款总额的 3.29%(2013 年 12 月

31 日：3.64%)，详见附注十二。

(m) 本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

(n) 于 2014 年 12 月 31 日，无以应收账款为标的进行证券化。

(o) 应收账款中包括以下外币余额：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币

美元 1,823,742.94 6.1190 11,159,483.05 2,258,215.76 6.0969 13,768,115.67

港元 677,977.66 0.7889 534,836.23 7,003,374.71 0.7862 5,506,263.30

11,694,319.28 19,274,378.97

(6) 其他应收款

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

备用金 6,254,969.00 5,590,842.15

保证金、押金及订金 126,228,677.34 29,838,619.79

员工借支 35,141,181.23 28,921,124.81

外部单位往来 102,930,989.29 80,899,440.84

关联方往来(附注六(5)) 39,885,630.08 22,753,002.38

应收出口退税款 17,691,414.62 21,117,734.81

尚未取得海关认证的税票 - 4,623,940.24

其他 6,987,227.43 5,265,491.20

335,120,088.99 199,010,196.22

-

减：坏账准备 28,843,328.59 17,864,477.96

306,276,760.40 181,145,718.26

(a) 其他应收账龄分析如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 占组合金 坏账准备 账面余额 占组合金额 坏账准备

额比例 比例

1 年以内 272,035,700.31 81.19% 10,544,658.84 144,239,141.72 72.48% 135,681.15

1至2年 16,601,537.74 4.95% 94,218.88 7,931,234.15 3.99% 333,846.86

2至3年 6,240,162.30 1.86% 851,166.74 5,348,410.41 2.69% 614,277.81

3至4年 1,755,401.97 0.52% 436,154.10 5,023,200.99 2.52% 2,269,357.12

4至5年 4,170,719.40 1.24% 2,217,862.98 1,878,996.56 0.94% 382,438.20

- 143 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 占组合金 坏账准备 账面余额 占组合金额 坏账准备

额比例 比例

5 年以上 34,316,567.27 10.24% 14,699,267.05 34,589,212.39 17.38% 14,128,876.82

335,120,088.99 100.00% 28,843,328.59 199,010,196.22 100.00% 17,864,477.96

(b) 其他应收款按种类披露：

2014 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

单项金额重大并单项

计提坏账准备的

其他应收款 32,702,048.65 9.76% 22,273,282.65 68.11% 10,428,766.00

按组合计提坏账准备

的其他应收款：

组合 1 16,048,953.54 4.79% 2,347,092.52 14.62% 13,701,861.02

组合 2 74,735,675.71 22.30% - 0.00% 74,735,675.71

组合 3 39,885,630.10 11.90% 100,000.00 0.25% 39,785,630.10

组合 4 167,624,827.57 50.02% - 0.00% 167,624,827.57

单项金额虽不重大但

单项计提坏账准

备的其他应收款 4,122,953.42 1.23% 4,122,953.42 100.00% -

335,120,088.99 100.00% 28,843,328.59 8.61% 306,276,760.40

2013 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

单项金额重大并单项

计提坏账准备的

其他应收款 10,870,395.15 5.46% 10,870,395.15 100.00% -

按组合计提坏账准备

的其他应收款：

组合 1 19,208,172.17 9.65% 2,211,869.09 11.52% 16,996,303.08

组合 2 77,145,826.05 38.76% - 0.00% 77,145,826.05

组合 3 22,753,002.38 11.43% 100,000.00 0.44% 22,653,002.38

组合 4 64,350,586.75 32.35% - 0.00% 64,350,586.75

单项金额虽不重大但

单项计提坏账准

备的其他应收款 4,682,213.72 2.35% 4,682,213.72 100.00% -

199,010,196.22 100.00% 17,864,477.96 8.98% 181,145,718.26

(c) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款如下：

账面金额 坏账金额 计提比例 理由

正通过诉讼追讨应收款，但预计款

其他应收款 1 10,541,832.00 5,270,916.00 50.00% 项无法全额收回

正通过诉讼追讨应收款，但预计款

其他应收款 2 10,315,700.00 5,157,850.00 50.00% 项无法全额收回

其他应收款 3 2,868,759.75 2,868,759.75 100.00% 公司结束营业，预计款项无法收回

预付账款账龄太长且研究未达到预期

其他应收款 4 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% 进展

其他应收款 5 1,800,957.60 1,800,957.60 100.00% 公司结束营业，预计款项无法收回

- 144 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

账面金额 坏账金额 计提比例 理由

其他 5,174,799.30 5,174,799.30 100.00% 预计款项无法收回

32,702,048.65 22,273,282.65 68.11%

(d) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 占组合金 坏账准备 账面余额 占组合金 坏账准备

额比例 额比例

1 年以内 11,589,282.67 72.21% 115,892.83 13,568,115.20 70.64% 135,681.15

1至2年 942,188.79 5.87% 94,218.88 3,338,468.60 17.38% 333,846.86

2至3年 1,711,272.62 10.66% 513,381.79 566,288.40 2.95% 169,886.52

3至4年 287,166.11 1.79% 143,583.06 264,869.63 1.38% 132,434.82

4至5年 195,136.97 1.22% 156,109.58 152,053.00 0.79% 121,642.40

5 年以上 1,323,906.38 8.25% 1,323,906.38 1,318,377.34 6.86% 1,318,377.34

16,048,953.54 100.00% 2,347,092.52 19,208,172.17 100.00% 2,211,869.09

(e) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款如下：

账面金额 坏账金额 计提比例 理由

其他应收款 1 85,500.00 85,500.00 100.00% 预计无法收回

其他应收款 2 78,580.00 78,580.00 100.00% 预计无法收回

其他应收款 3 71,739.00 71,739.00 100.00% 预计无法收回

其他应收款 4 65,846.20 65,846.20 100.00% 预计无法收回

其他应收款 5 60,080.00 60,080.00 100.00% 预计无法收回

其他 3,761,208.22 3,761,208.22 100.00% 预计无法收回

4,122,953.42 4,122,953.42 100.00%

(f) 本期无全额或部分收回以前年度已全额或按比例计提坏账准备的其他应收款。

(g) 本期无通过重组等其他方式收回的其他应收款。

(h) 本期实际核销的其他应收款为 1,669 千元，具体如下：。

其他应收 核销金额 核销原因 履行的核销程序 是否因关联

账款性质 交易产生

公司已注销，款项已 公司管理程序审批

石牌大药房 往来款 643,040.30 无法收回 否

广东省第三建筑工程公司 工程款 1,025,878.50 已核实无法收回 公司管理程序审批 否

1,668,918.80

(i) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款是应收

广药集团的款项 4,757 千元(2013 年 12 月 31 日：842 千元)。

(j) 于 2014 年 12 月 31 日，其他应收款余额中欠款金额前五名如下：

占其他应收账

与本公司关系 金额 账龄 款总额的比例 坏账准备期末余额

其他应收款 1 非关联方 83,403,387.00 1 年以内 24.89% -

1 年以内,1-2

其他应收款 2 关联方 19,480,981.55 年,5 年以上 5.81% -

其他应收款 3 非关联方 17,691,414.62 1 年以内 5.28% -

其他应收款 4 非关联方 15,945,175.00 1 年以内 4.76% -

其他应收款 5 关联方 15,434,323.01 1 年以内 4.61% -

151,955,281.18 45.35% -

- 145 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(k) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中应收关联方款项占其他应收款总额的 11.90%(2013 年 12

月 31 日：11.43%)，详见本附注十二。

(l) 本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

(m) 于 2014 年 12 月 31 日，无以其他应收款为标的进行证券化。

(n) 于 2014 年 12 月 31 日，其他应收款中包括以下外币余额：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币

港元 1,647,250.27 0.7889 1,299,466.33 674,748.02 0.7862 530,507.14

(7) 预付款项

(a) 预付款项按账龄列示：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例

1 年以内 306,802,187.19 93.87% 564,108,967.87 91.89%

1至2年 12,334,087.16 3.77% 45,971,995.32 7.49%

2至3年 6,024,768.33 1.84% 899,375.16 0.15%

3 年以上 1,696,240.45 0.52% 2,901,983.43 0.47%

326,857,283.13 100.00% 613,882,321.78 100.00%

(b) 预付款项金额前五名单位情况：

与本集团关系 金额 时间 未结算原因

供应商 1 非关联方 63,426,052.12 1 年以内 正常采购业务

供应商 2 非关联方 25,705,833.00 1 年以内 广告款

供应商 3 非关联方 18,440,000.00 1 年以内 正常采购业务

供应商 4 非关联方 16,486,651.33 1 年以内 正常采购业务

供应商 5 非关联方 9,129,662.84 1 年以内 正常采购业务

133,188,199.29

(c) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，预付款项中无持本公司 5%以上(含 5%)

表决权股份的股东单位欠款。

(d) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中预付关联方款项占预付款项总额的 1.80%(2013 年 12 月

31 日：1.42%)，详见本附注十二。

(e) 预付款项中包括以下外币余额：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币

美元 - 不适用 - 1,676,642.10 6.1346 10,286,671.47

港元 - 不适用 - 30,976,632.30 0.8077 25,019,855.88

- 35,306,527.35

- 146 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(f) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，余额中无账龄超过一年的单笔大额预付

账款。

(8) 存货

(a) 存货分类

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

在途物资 - - - 6,259,476.04 - 6,259,476.04

原材料 591,029,018.87 1,422,529.11 589,606,489.76 596,252,876.34 1,163,784.28 595,089,092.06

在产品 128,122,286.28 - 128,122,286.28 156,376,261.67 - 156,376,261.67

半成品 220,180,848.04 981,315.46 219,199,532.58 190,609,695.88 981,315.46 189,628,380.42

产成品 852,337,125.06 27,386,044.58 824,951,080.48 683,304,886.83 12,214,273.40 671,090,613.43

低值易耗品 6,277,123.36 - 6,277,123.36 3,951,500.73 - 3,951,500.73

包装物 110,227,829.84 89,844.93 110,137,984.91 104,359,501.34 - 104,359,501.34

委托加工物资 15,719,934.37 - 15,719,934.37 15,464,794.08 - 15,464,794.08

库存商品 693,374,087.14 9,398,536.19 683,975,550.95 503,727,260.88 558,931.62 503,168,329.26

其他 604,704.39 - 604,704.39 441,799.02 - 441,799.02

2,617,872,957.35 39,278,270.27 2,578,594,687.08 2,260,748,052.81 14,918,304.76 2,245,829,748.05

(b) 存货跌价准备

本期计提额 本期减少额

存货种类 2013 年 12 月 31 日 转回 转销 其他 2014 年 12 月 31 日

减少

原材料 1,163,784.28 953,156.12 - 694,411.29 - 1,422,529.11

在产品 - 400,064.66 - 400,064.66 - -

半成品 981,315.46 - - - - 981,315.46

产成品 12,214,273.40 21,384,864.83 1,131,393.38 5,081,700.27 - 27,386,044.58

低值易耗品 - - - - - -

包装物 - 89,844.93 - - - 89,844.93

库存商品 558,931.62 9,884,592.09 - 1,044,987.52 - 9,398,536.19

14,918,304.76 32,712,522.63 1,131,393.38 7,221,163.74 - 39,278,270.27

(c) 存货跌价准备情况

项目 计提存货跌价 本期转回存货 本期转回金额占该项存货

准备的依据 跌价准备的原因 期末余额的比例

原材料 可变现净值低于原材料账面价值的差额 本期无转回 -

产成品 账面价值高于可变现净值 市价回升 0.13%

库存商品 账面价值高于可变现净值 本期无转回 -

(9) 其他流动资产

2014年12月31日 2013年12月31日

增值税待抵扣进项税金 16,754,059.56 19,142,497.23

预缴所得税 3,285,455.21 205,083.92

20,039,514.77 19,347,581.15

(10) 可供出售金融资产

- 147 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(a) 可供出售金融资产情况

项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益

工具

其中：按公允价

32,207,055.60 - 32,207,055.60 17,608,107.28 - 17,608,107.28

值计量

按成本计量 106,310,723.88 4,553,551.23 101,757,172.65 106,310,723.88 4,553,551.23 101,757,172.65

合计 138,517,779.48 4,553,551.23 133,964,228.25 123,918,831.16 4,553,551.23 119,365,279.93

(b) 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

项 目 可供出售权益工具

权益工具的成本/债务的摊余成本 11,249,958.40

公允价值 32,207,055.60

累计计入其他综合收益的公允价值变动

金额（已冲减相关递延所得税负债） 17,732,936.36

累计计入递延所得税负债的公允价值变

动金额 3,224,160.84

已计提减值金额 -

期末按公允价值计量的可供出售金融资产全部是上市公司股票，其公允价值根据交易所

于期末最后一个交易日收盘价确定。

- 148 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(c) 期末按成本计量的可供出售金融资产

账面余额 减值准备 在被投资单位持股

被投资单位 本期现金红利

比例

年初 本期增加 本期减少 期末 年初 本期增加 本期减少 期末

上海九和堂国药有限公

547,193.71 - - 547,193.71 - - - - 9.53% -

司

北京故宫宫苑文化发展

200,000.00 - - 200,000.00 - - - - 10.00% -

有限公司

奇星马中药业有限公司

362,826.38 - - 362,826.38 - - - - 40.00% -

（注 1）

印尼三有实业有限公司

1,078,551.23 - - 1,078,551.23 1,078,551.23 - - 1,078,551.23 50.00% -

（注 1）

广州市药材公司北京路

218,399.05 - - 218,399.05 - - - - 20.00% -

药材商场（注 1）

广东华南新药创制有限

10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - - - - 11.12% -

公司

深圳中联广深医药（集

312,077.00 - - 312,077.00 - - - - - 12,344.32

团）股份有限公司

广州中英剑桥科技创业

300,000.00 - - 300,000.00 300,000.00 - - 300,000.00 9.97% -

园有限公司

东北制药总厂 750,000.00 - - 750,000.00 750,000.00 - - 750,000.00 - -

武汉医药股份公司 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 2,000,000.00 - - 2,000,000.00 2.80% -

企业活动中心证券 50,000.00 - - 50,000.00 50,000.00 - - 50,000.00 - -

广州东宁制药有限公司 275,000.00 - - 275,000.00 275,000.00 - - 275,000.00 5.00% -

广州南新制药有限公司 7,677,876.51 - - 7,677,876.51 - - - - 13.00% -

广州裕发医用器械有限

100,000.00 - - 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 10.00% -

公司

广州百特医疗用品有限

82,338,800.00 - - 82,338,800.00 - - - - 12.50% 4,500,000.00

公司

广州银行股份有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 - - - - - 18,245.04

合 计 106,310,723.88 - - 106,310,723.88 4,553,551.23 - - 4,553,551.23 - 4,530,589.36

注：1)本集团不实际参与奇星马中药业有限公司，印尼三有实业有限公司及广州市药材公司北京路药材商场的经营管理，不对其施加重大影响，因此使用成本法核算对其的长期股权投资。

- 149 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(d) 本期可供出售金融资产减值的变动情况产

可供出售

可供出售金融资产分类

权益工具

年初已计提减值金额 4,553,551.23

本期计提 -

其中：从其他综合收益转入 -

本期减少 -

其中：期后公允价值回升转回 -

期末已计提减值金额 4,553,551.23

- 150 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(11) 长期股权投资

(a) 长期股权投资明细情况

被投资单位 投资成本 2013 年 12 月 31 追加或减 权益法下确认的 其他综合收 其他权益变动 宣告分派的现金 其他 2014 年 12 月 31 减值准 本期计提 本期现金红利

日 少投资 投资损益 益调整 股利 日 备 减值准备

1.合营企业

广州医药有限公司 396,589,139.78 947,954,367.34 - 101,003,337.81 233,768.27 (1,025,105.26) - - 1,048,166,368.16 - - -

广州王老吉药业股份有限公

司（“王老吉药业”） 102,035,124.44 450,506,289.82 - (69,867,614.10) - - - - 380,638,675.72 - - -

诺诚生物 42,000,000.00 121,162,661.82 - 66,599,571.84 - - (40,942,160.13) - 146,820,073.53 - - 40,942,160.13

白云山和黄中药 100,000,000.00 297,472,505.41 - 60,956,013.80 - - (40,000,000.00) - 318,428,519.21 - - 40,000,000.00

广州百特侨光医疗用品有限

公司（“百特侨光"） 37,000,000.00 23,051,837.53 - 2,894,315.89 - - - - 25,946,153.42 - - -

2.联营企业

广州金申医药科技有限公司 765,000.00 - - - - - - - - - - -

杭州浙大汉方中药信息工程

有限公司 440,000.00 - - - - - - - - - - -

金鹰基金管理有限公司 50,000,000.00 28,565,457.47 - 241,144.51 - - - - 28,806,601.98 - - -

广州白云山维医医疗投资管

理有限公司 2,020,000.00 2,020,000.00 - (61,292.67) - - - - 1,958,707.33 - - -

小计 730,849,264.22 1,870,733,119.39 - 161,765,477.08 233,768.27 (1,025,105.26) (80,942,160.13) - 1,950,765,099.35 - - 80,942,160.13

王老吉药业合营期限为 10 年，至 2015 年 1 月 25 日止。本公司已经向华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）（“仲裁委员会”）

申请仲裁，请求同兴药业有限公司按《股东合同》约定履行股权转让义务，将同兴药业有限公司在王老吉药业 48.0465%股份全部转让

给本公司。仲裁委员会已受理该案（案号：SHEN T2014811）。2015 年 2 月 27 日广州市工商行政管理局出具穗工商法【2015】49 号《广

州市工商行政管理局关于广州王老吉药业股份有限公司的通告》，认为在诉讼及仲裁期间，王老吉药业应正常经营。截至报告日，王老吉

药业仍在持续正常经营中。

(b) 本集团向投资企业转移资金的能力没有受到限制。

- 151 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(12) 投资性房地产

(a) 按成本法计量的投资性房地产：

房屋、建筑物 土地使用权 合计

一、账面原值

1.期初余额 365,691,923.75 18,344,900.69 384,036,824.44

2.本期增加金额 21,285.29 - 21,285.29

（1）外购 - - -

（2）汇率变动 21,285.29 - 21,285.29

3.本期减少金额 - - -

4.期末余额 365,713,209.04 18,344,900.69 384,058,109.73

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额 130,116,617.42 7,610,961.65 137,727,579.07

2.本期增加金额 10,203,758.92 375,177.99 10,578,936.91

（1）计提或摊销 10,196,261.68 375,177.99 10,571,439.67

（2）汇率变动 7,497.24 - 7,497.24

3.本期减少金额 - - -

4.期末余额 140,320,376.34 7,986,139.64 148,306,515.98

三、减值准备

1.期初余额 - - -

2.本期增加金额 - - -

3、本期减少金额 - - -

4.期末余额 - - -

四、账面价值

1.期末账面价值 225,392,832.70 10,358,761.05 235,751,593.75

2.期初账面价值 235,575,306.33 10,733,939.04 246,309,245.37

(i) 本期折旧额为：10,196 千元(2013 年度：8,770 千元)；本期摊销额为：375 千元

(2013 年度：286 千元)。

(ii) 2014 年度，因汇率变动引起投资性房地产原值和累计折旧分别增加 21 千元，7

千元。（2013 年度分别减少为：199 千元，67 千元）

(iii) 投资性房地产中，土地使用权均位于中国内地，其使用年限均 10 到 50 年内。

- 152 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(13) 固定资产及累计折旧

(a) 固定资产

房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 固定资产装修 合计

一、账面原值：

1.期初余额 1,840,811,233.82 1,420,172,674.16 94,901,677.28 130,166,198.46 99,616,615.71 61,151,135.05 3,646,819,534.48

2.本期增加金额 17,581,830.41 228,086,688.22 6,222,652.39 11,806,425.49 13,009,821.74 4,745,328.45 281,452,746.70

（1）购置 426,194.68 35,696,149.19 2,661,227.51 3,405,306.38 3,682,774.67 223,000.00 46,094,652.43

（2）在建工程转入 17,132,158.49 177,633,639.03 3,559,086.41 8,401,119.11 9,324,752.29 4,522,328.45 220,573,083.78

（3）汇率变动 23,477.24 - 2,338.47 - 2,294.78 - 28,110.49

（4）股东投入 - 14,756,900.00 - - - - 14,756,900.00

3.本期减少金额 22,253,503.44 54,893,021.76 9,609,788.22 13,812,706.13 3,690,098.53 2,920,275.11 107,179,393.19

（1）处置或报废 22,253,503.44 54,893,021.76 9,609,788.22 13,812,706.13 3,690,098.53 2,920,275.11 107,179,393.19

4.期末余额 1,836,139,560.79 1,593,366,340.62 91,514,541.45 128,159,917.82 108,936,338.92 62,976,188.39 3,821,092,887.99

二、累计折旧

1.期初余额 685,319,874.87 935,750,280.26 67,741,017.19 88,145,253.38 65,554,235.25 51,985,080.73 1,894,495,741.68

2.本期增加金额 58,491,186.63 92,269,933.04 4,481,206.07 8,014,127.63 8,914,477.25 2,950,333.72 175,121,264.34

（1）计提 58,485,175.86 90,519,268.34 4,478,867.60 8,014,127.63 8,912,668.05 2,950,333.72 173,360,441.20

（2）新增转入 - 1,750,664.70 - - - - 1,750,664.70

（3）汇率变动 6,010.77 - 2,338.47 - 1,809.20 - 10,158.44

3.本期减少金额 16,121,599.30 51,885,918.38 9,323,769.48 13,397,184.53 3,502,834.67 2,778,467.21 97,009,773.57

（1）处置或报废 16,121,599.30 51,885,918.38 9,323,769.48 13,397,184.53 3,502,834.67 2,778,467.21 97,009,773.57

4.期末余额 727,689,462.20 976,134,294.92 62,898,453.78 82,762,196.48 70,965,877.83 52,156,947.24 1,972,607,232.45

三、减值准备

1.期初余额 9,818,341.35 8,819,651.52 158,224.47 1,642,783.23 2,846.38 - 20,441,846.95

2.本期增加金额 - 3,973,006.92 - - - - 3,973,006.92

（1）计提 - 3,973,006.92 - - - - 3,973,006.92

3.本期减少金额 - 77,735.61 - 2,924.47 - - 80,660.08

（1）处置或报废 - 77,735.61 - 2,924.47 - - 80,660.08

- 153 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

房屋及建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 固定资产装修 合计

4.期末余额 9,818,341.35 12,714,922.83 158,224.47 1,639,858.76 2,846.38 - 24,334,193.79

四、账面价值

1.期末账面价值 1,098,631,757.24 604,517,122.87 28,457,863.20 43,757,862.58 37,967,614.71 10,819,241.15 1,824,151,461.75

2.期初账面价值 1,145,673,017.60 475,602,742.38 27,002,435.62 40,378,161.85 34,059,534.08 9,166,054.32 1,731,881,945.85

(i) 2014 年度，由在建工程转入固定资产原价为 220,573 千元(2013 年度：162,688 千元)。

(ii) 2014 年度，因汇率变动引起的固定资产原值和累计折旧分别增加 28 千元，10 千元（2013 年度分别减少为：262 千元，90 千元）

(iii) 2014 年度，固定资产计提的折旧金额为 173,360 千元(2013 年度：165,676 千元)，其中计入营业成本、销售费用及管理费用的折

旧费用分别为 106,484 千元、2,854 千元及 64,022 千元(2013 年度：114,280 千元、2,447 千元及 48,949 千元)。

- 154 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(b) 于 2014 年 12 月 31 日暂时闲置的固定资产：

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 6,478,874.98 1,617,052.22 4,618,987.46 242,835.30

机器设备 41,417,993.13 29,685,998.81 11,286,311.75 445,682.57

电器设备 147,897.48 69,184.00 78,713.48 -

(c) 于 2014 年 12 月 31 日未办妥产权证书的固定资产：

账面价值 未办妥产权证书的原因 预计办结产权证书时间

房屋及建筑物 37,343,199.28 手续未齐,暂未办理 不确定

运输设备 104,437.50 手续未齐,未能办理过户手续 不确定

37,447,636.78

(d) 通过经营租赁租出的固定资产：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面价值 账面价值

房屋及建筑物 9,242,531.56 8,200,580.22

(e) 截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司下属子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋

及建筑物原值港币 8,893 千元、净值港币 6,545 千元，及投资性房地产原值港币 6,843

千元、净值港币 4,109 千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司综合授信贷款

港币 300 千元，信用证和信托证总额度港币 100,000 千元，已开具未到期信用证美元

179 千元、日元 131,858 千元。

(14) 在建工程

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

在建

工程 442,930,759.02 1,121,052.88 441,809,706.14 336,543,747.06 1,121,052.88 335,422,694.18

- 155 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(a) 在建工程项目变动情况

预算数 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 资金来源 工程投入占

转入固定资产 其他减少 日 预算比例

中一污水处理站 1,076,307.00 304,757.56 - 304,757.56 - - 自筹资金 68.48%

云埔新购设备 8,500,000.00 1,882,681.16 371,126.18 2,133,754.61 27,918.80 92,133.93 自筹资金 117.00%

制丸生产线 5,000,000.00 1,225,000.00 1,050,000.00 1,225,000.00 - 1,050,000.00 自筹资金 45.50%

宿舍楼周边道路工程 1,630,000.00 401,999.84 1,527,075.03 - 297,991.50 1,631,083.37 自筹资金 100.07%

近红外线在线检测 5,500,000.00 5,425,374.24 629.80 5,426,004.04 - - 自筹资金 98.65%

办公综合楼 11,500,000.00 6,617,741.18 3,745,487.18 - - 10,363,228.36 自筹资金 90.12%

塞坝口办公楼电梯工程 11,500,000.00 - 6,132,810.57 - - 6,132,810.57 自筹资金 53.33%

生物疫苗研究与产业化平台工程 29,300,000.00 3,778,978.46 18,894,537.31 - - 22,673,515.77 自筹资金 77.38%

王老吉防窜货系统设备 5,500,000.00 - 815,384.60 - - 815,384.60 自筹资金 14.83%

王老吉中国凉茶博物馆陈列布展工程 5,500,000.00 2,849,550.73 1,015,608.27 - - 3,865,159.00 自筹资金 70.28%

王老吉雅安生产基地项目 298,000,000.00 1,092,423.00 118,247,046.17 2,800.00 - 119,336,669.17 自筹资金 47.49%

拆迁重建项(配电房/锅炉房/污水站/钟村

5,530,000.00 - 2,471,342.21 - - 2,471,342.21 政府补助 44.69%

阴凉库/四号楼加建等）

丸剂制剂连线技改项目 8,000,000.00 2,480,683.77 511,366.32 2,992,050.09 - - 自筹资金 53.43%

四车间局部 GMP 改造工程 6,920,000.00 2,759,174.94 1,299,657.75 217,727.35 88,119.66 3,752,985.68 自筹资金 72.70%

中药前处理提取生产现代化 GMP 一期

94,954,500.00 - 57,582,101.79 - - 57,582,101.79 自筹资金 60.64%

建设工程技术改造项目

自筹资金、

总厂粉针分装设备项目 69,700,000.00 26,114,188.45 4,343,239.97 30,457,428.42 - - 104.18%

政府补助

总厂口服头孢车间扩产改造工程 7,850,000.00 1,220,912.42 - 1,220,912.42 - - 自筹资金 15.55%

第一制造部固体制剂车间 GMP 改造工

6,440,000.00 - 168,113.21 - - 168,113.21 自筹资金 50.19%

程

什项安装设备 5,110,000.00 - 2,612,135.29 - - 2,612,135.29 自筹资金 51.12%

化学药厂无菌原料药 204 车间技术改造

3,260,000.00 806,092.36 - - - 806,092.36 自筹资金 24.73%

工程

化学药厂头孢无菌原料药生产线改造工 自筹资金、

48,381,100.00 21,347,851.22 7,743,521.01 29,091,372.23 - - 60.13%

程 贷款

化学药厂口服原料药 GMP 改造工程 11,695,100.00 4,482,235.79 1,002,980.69 - - 5,485,216.48 自筹资金 46.90%

CFO 项目 6,840,000.00 - 701.00 - - 701.00 自筹资金 0.01%

钟落潭镇五龙岗 AB0807098-1 地块 169,750,000.00 1,355,800.00 1,592,749.00 - - 2,948,549.00 自筹资金 14.27%

滴眼剂车间改造 6,550,000.00 64,000.00 1,063,354.38 - 64,000.00 1,063,354.38 自筹资金 17.21%

橡胶膏剂车间改造 2,121,000.00 60,000.00 565,127.19 - - 625,127.19 自筹资金 84.26%

同和乳膏剂车间改造 5,450,000.00 1,069,404.71 134,063.16 - - 1,203,467.87 自筹资金 22.08%

- 156 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

预算数 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 资金来源 工程投入占

转入固定资产 其他减少 日 预算比例

CM180 全自动装盒机 2,347,000.00 - 2,005,982.90 - - 2,005,982.90 自筹资金 85.47%

FM160A 灌装封口机 3,060,000.00 - 2,615,384.60 - - 2,615,384.60 自筹资金 85.47%

天心粉针车间工程 14,000,000.00 3,976,034.77 3,865,186.12 5,368,824.70 - 2,472,396.19 自筹资金 65.17%

天心化学室研究所建造工程 25,500,000.00 19,318,385.23 5,874,549.15 22,114,567.38 - 3,078,367.00 自筹资金 123.02%

天心维 D2 果酸钙注射液 15,000,000.00 200,000.00 - - - 200,000.00 自筹资金 1.33%

天心无菌水针车间 20,000,000.00 7,498,235.73 1,437,174.5 4,553,969.45 - 4,381,440.78 自筹资金 65.22%

天心回收站废水回收工程 1,200,000.00 329,845.00 - - - 329,845.00 自筹资金 27.49%

天心粉针螺杆分装生产线 19,800,000.00 1,757,128.42 - 1,143,025.86 - 614,102.56 自筹资金 8.87%

天心头孢固体制剂车间改造工程 12,000,000.00 7,853,267.06 730,678.45 7,835,318.34 - 748,627.17 自筹资金 99.47%

天心水针车间工程 15,900,000.00 10,292,744.70 6,434,815.17 12,140,482.87 - 4,587,077.00 自筹资金 139.99%

青霉素 GMP 改造 12,900,000.00 8,211,350.94 2,479,021.98 4,355,751.65 - 6,334,621.27 自筹资金 82.87%

粉针水针固体 GMP 改造 自筹资金、

18,460,000.00 18,009,453.19 6,521,366.64 8,713,415.32 - 15,817,404.51 132.89%

贷款

采购进口灯检机项目 12,000,000.00 4,927,518.80 - 4,927,518.80 - - 自筹资金 41.06%

头孢车间 GMP 生产场地扩产改造装修

2,000,000.00 1,150,000.00 841,811.22 1,991,811.22 - - 自筹资金 99.59%

工程

明兴设备改造 67,430,000.00 3,615,973.02 2,108,583.27 4,992,150.28 - 732,406.01 自筹资金 39.40%

明兴从化星洲车间 9,710,000.00 2,186,959.32 - 2,186,959.32 - - 自筹资金 95.24%

明兴车间改造工程 16,100,000.00 3,587,066.55 - 3,587,066.55 - - 自筹资金 66.89%

明兴装修工程 17,200,000.00 10,711,493.57 1,088,117.62 3,673,176.50 - 8,126,434.69 自筹资金 77.50%

明兴易地改造 340,000,000.00 79,407,091.41 906,924.53 - - 80,314,015.94 自筹资金 23.62%

冻干粉针 30,000,000.00 16,257,514.07 8,714,756.65 15,419,017.05 - 9,553,253.67 自筹资金 83.24%

威灵新厂房 59,587,236.69 33,033,204.50 6,616,112.12 - - 39,649,316.62 自筹资金 66.54%

新厂设备 11,581,000.00 - 3,474,300.00 - - 3,474,300.00 自筹资金 30.00%

无菌原料生产线 54,000,000.00 - 12,667.00 - - 12,667.00 自筹资金 0.02%

其他 96,674,072.04 18,881,630.95 43,521,063.18 44,498,221.77 4,700,527.48 13,203,944.88 自筹资金

336,543,747.06 332,138,653.18 220,573,083.78 5,178,557.44 442,930,759.02

- 157 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(b) 本期发生计入工程成本的借款费用资本化金额：

2013 年 12 月 本期转入固定 其他减 2014 年 12 月 本期利息资

本期增加

工程项目名称 31 日 资产额 少 31 日 本化率(%)

化学药厂头孢无

菌原料药生产线 213,325.59 132,646.57 345,972.16 - - 6.15

改造工程

粉针水针固体

503,407.76 653,573.66 - - 1,156,981.42 7.02

GMP 改造

合计 716,733.35 786,220.23 345,972.16 - 1,156,981.42

(c) 在建工程减值准备

工程项目名称 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日 计提原因

总厂兽药车间 GMP 改 项目搁置停止

869,318.50 - - 869,318.50

造

光华污水站扩容工程 251,734.38 - - 251,734.38 项目搁置停止

合计 1,121,052.88 - - 1,121,052.88

(d) 重大在建工程的工程进度情况：

工程进度

办公综合楼 已完工，待验收

生物疫苗研究与产业化平台工程 施工阶段

王老吉雅安生产基地项目 施工阶段

中药前处理提取生产现代化 GMP 一期建设

工程技术改造项目 施工阶段

粉针水针固体 GMP 改造 施工阶段

明兴易地改造 施工阶段

威灵新厂房 施工阶段

- 158 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(15) 无形资产

(a) 无形资产情况

工业产权及专

土地使用权 非专利技术 商标 其他 合计

有技术

一、账面原值

1.期初余额 308,366,706.42 15,520,091.28 12,119,201.20 159,360,537.74 12,210,410.86 507,576,947.50

2.本期增加金额 22,065,183.30 - 15,075,000.00 - 2,221,755.96 39,361,939.26

(1)购置 22,065,183.30 - 14,850,000.00 - 2,221,755.96 39,136,939.26

(2)内部研发 - - 225,000.00 - - 225,000.00

3.本期减少金额 3,785,811.95 - - 4,585.00 895,105.00 4,685,501.95

(1)处置 3,785,811.95 - - 4,585.00 895,105.00 4,685,501.95

4.期末余额 326,646,077.77 15,520,091.28 27,194,201.20 159,355,952.74 13,537,061.82 542,253,384.81

二、累计摊销

1.期初余额 81,704,514.56 7,141,122.21 8,347,222.00 32,678,667.92 7,331,109.90 137,202,636.59

2.本期增加金额 7,124,241.40 529,205.49 1,617,090.08 16,540.44 2,352,286.25 11,639,363.66

（1）计提 7,124,241.40 529,205.49 1,617,090.08 16,540.44 2,352,286.25 11,639,363.66

3.本期减少金额 2,592,216.11 - - 4,585.00 711,205.00 3,308,006.11

(1)处置 2,592,216.11 - - 4,585.00 711,205.00 3,308,006.11

4.期末余额 86,236,539.85 7,670,327.70 9,964,312.08 32,690,623.36 8,972,191.15 145,533,994.14

三、减值准备

1.期初余额 480,700.24 453,343.04 - 583,573.00 - 1,517,616.28

2.本期增加金额 - - - - - -

3.本期减少金额 - - - - - -

4.期末余额 480,700.24 453,343.04 - 583,573.00 - 1,517,616.28

四、账面价值

1.期末账面价值 239,928,837.68 7,396,420.54 17,229,889.12 126,081,756.38 4,564,870.67 395,201,774.39

2.期初账面价值 226,181,491.62 7,925,626.03 3,771,979.20 126,098,296.82 4,879,300.96 368,856,694.63

- 159 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

本期摊销额为 11,639 千元(2013 年度：6,883 千元)，全部计入当期损益。无形资产中，

土地使用权均位于中国内地，其使用年限为 10-50 年内。

(16) 开发支出

2013 年 本期增加数 本期转出数 2014 年

12 月 31 日 内部开发支出 其他 计入当期损益 确认为无形资产 12 月 31 日

资本化支出 3,716,517.68 765,339.80 4,465.99 225,000.00 4,252,391.49

费用化支出 - 278,521,103.87 278,521,103.87 - -

3,716,517.68 279,286,443.67 278,525,569.86 225,000.00 4,252,391.49

(17) 长期待摊费用

2013 年 本期增加数 本期摊销数 其他 2014 年

12 月 31 日 减少数 12 月 31 日

装修费 3,019,915.66 2,466,724.98 3,123,496.11 - 2,363,144.53

篮球场工程 157,067.51 - 144,985.38 - 12,082.13

入盒生产线加装产

165,859.46 - 165,859.46 - -

品识别码

GMP 改造费用 409,474.17 220,039.43 115,799.35 - 513,714.25

雨污分流改造工

377,748.93 - 161,892.48 - 215,856.45

程

中新仓钢结构雨

335,154.15 - 123,755.46 - 211,398.69

蓬改造

GSP 认证商业网

336,762.95 - 336,762.95 - -

点建设费用

原辅料仓外墙维修

- 550,666.67 - 550,666.67

及装饰工程

里水仓外电线路安

- 380,735.24 15,867.00 364,868.24

装工程

其他 2,297,073.10 442,005.89 851,656.92 - 1,887,422.07

7,099,055.93 4,060,172.21 5,040,075.11 - 6,119,153.03

(18) 递延所得税资产和递延所得税负债

(a) 未经抵消的递延所得税资产

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

在建工程减值准备 168,157.94 168,157.94

存货跌价准备 6,221,553.70 1,074,416.55

坏账准备 15,580,139.77 6,983,793.01

固定资产减值准备 3,065,502.47 2,481,650.45

固定资产折旧会计与税法差异 2,138,477.79 1,967,385.60

交易性金融资产公允价值变动 123,802.85 322,306.22

可供出售金融资产 587,551.22 587,551.22

应付职工薪酬 41,132,141.46 28,506,513.64

预计负债 75,028.68 75,028.68

- 160 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

其他应付款 217,199,370.75 200,575,405.13

其他非流动负债 12,882,620.85 12,261,335.96

可抵扣亏损 2,743,465.26 2,358,525.18

无形资产减值准备 120,175.06 120,175.06

无形资产折旧会计和税法差异 330,275.68 316,758.07

合并抵销对利润总额的影响 26,206,826.61 9,151,314.21

其他 1,144,046.23 -

329,719,136.32 266,950,316.92

(b) 未经抵消的递延所得税负债

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

其他应收款-租金 698,611.14 799,455.95

可供出售金融资产公允价值变动 3,224,160.84 978,881.29

固定资产评估增值计提折旧余额 323,359.20 337,501.80

固定资产折旧会计和税法差异 266,408.16 -

拆迁补偿收入 9,568,129.08 -

无形资产评估增值计提摊销额余额 1,324,629.60 1,359,488.40

其他 94,312.19 -

15,499,610.21 3,475,327.44

(c) 未确认递延所得税资产对应的暂时性差异金额

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

可抵扣暂时性差异 3,049,557.86 65,854,798.29

可抵扣亏损 80,054,433.45 81,775,442.10

83,103,991.31 147,630,240.39

(d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

2014 年 - 20,651,753.02

2015 年 6,723,985.46 6,723,985.46

2016 年 10,551,329.14 10,573,746.33

2017 年 11,830,866.41 12,361,462.33

2018 年 27,107,057.22 31,464,494.96

2019 年 23,841,195.22 -

80,054,433.45 81,775,442.10

(e) 未经抵消的递延所得税资产的资产或负债项目对应的暂时性差异金额

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

- 161 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

在建工程减值准备 1,121,052.88 1,121,052.88

存货跌价准备 34,718,809.90 6,924,281.04

坏账准备 70,013,905.81 34,576,196.17

固定资产减值准备 20,436,683.15 16,544,336.31

固定资产折旧会计与税法差异 12,694,671.15 13,115,904.02

交易性金融资产公允价值变动 825,352.30 2,148,708.10

可供出售金融资产 3,610,204.88 3,610,204.88

应付职工薪酬 220,418,789.36 160,508,115.50

其他应付款 945,404,508.86 890,213,675.30

其他非流动负债 84,157,887.47 81,608,906.39

可抵扣亏损 18,289,768.40 15,723,501.22

合并抵销对利润总额的影响数 158,825,480.08 58,447,970.75

无形资产减值准备 480,700.24 480,700.24

无形资产摊销年限形成差异 1,961,438.71 2,111,720.43

预计负债 500,191.19 500,191.19

其他 7,626,975.00 -

1,581,086,419.38 1,287,635,464.42

(f) 未经抵消的递延所得税负债的资产或负债项目对应的暂时性差异金额

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

其他应收款-租金 4,657,407.59 5,329,706.31

可供出售金融资产 20,957,097.20 6,398,173.42

固定资产评估增值计提折旧余额 2,155,728.00 2,250,012.00

固定资产折旧会计和税法差异 1,380,189.10 -

拆迁补偿收入 38,272,516.31 -

无形资产评估增值计提摊销额余额 8,830,864.00 9,063,256.00

其他 628,747.92

76,882,550.12 23,041,147.73

(19) 资产减值准备

2013 年 本期计提数 本期减少数 2014 年

12 月 31 日 转回 转销 其他减少 12 月 31 日

坏账准备 47,770,667.27 25,618,330.60 - 1,988,336.12 - 71,400,661.75

存货跌价准备 14,918,304.76 32,712,522.63 1,131,393.38 7,221,163.74 - 39,278,270.27

可供出售金融资产

减值准备 4,553,551.23 - - - - 4,553,551.23

固定资产减值准备 20,441,846.95 3,973,006.92 - 80,660.08 - 24,334,193.79

在建工程减值准备 1,121,052.88 - - - - 1,121,052.88

无形资产减值准备 1,517,616.28 - - - - 1,517,616.28

商誉减值准备 475,756.92 - - - - 475,756.92

90,798,796.29 62,303,860.15 1,131,393.38 9,290,159.94 - 142,681,103.12

- 162 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(20) 短期借款

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

信用借款 222,730,090.45 429,751,500.77

质押借款 283,300,000.00 9,900,000.00

保证借款 50,000,000.00 70,000,000.00

商业承兑汇票贴现 4,500,000.00 -

560,530,090.45 509,651,500.77

(a) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，无已到期未偿还的借款。

(b) 于 2014 年 12 月 31 日，质押借款 283,300 千元人民币，其质押物为应收账款 283,300

千元（2013 年 12 月 31 日：质押借款 9,900 千元人民币，其质押物为应收票据 11,000

千元）。

(c) 于 2014 年 12 月 31 日，短期借款的加权平均年利率为 5.0313%(2013 年 12 月 31 日：

6.0456%)。

(d) 于 2014 年 12 月 31 日，短期借款中包括以下外币余额：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币

美元 - 不适用 - 1,290,000.00 6.1325 7,910,925.00

(21) 应付票据

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 167,591,115.01 93,173,655.25

商业承兑汇票 188,982,082.94 37,600,000.00

356,573,197.95 130,773,655.25

于 2014 年 12 月 31 日，预计将于一年内到期的金额为 356,573 千元(2013 年 12 月

31 日：130,774 千元)。

(22) 应付账款

(a) 应付账款构成：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例

1 年以内 2,014,544,777.60 97.06% 1,440,862,487.84 97.99%

1 年以上 60,989,698.85 2.94% 29,498,049.77 2.01%

2,075,534,476.45 100.00% 1,470,360,537.61 100.00%

- 163 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(b) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，余额中无欠持本公司 5%以上(含 5%)

表决权股份的股东款项。

(c) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中欠关联方款项占应付账款总额的 0.54%(2013 年 12 月

31 日：0.89%)，详见本附注十二。

(d) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，余额中无账龄超过一年的单笔大额应

付账款。

(e) 应付账款中包括以下外币余额：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币

美元 227,535.43 6.1190 1,392,289.27 873,224.05 6.0969 5,323,959.71

港元 - 不适用 - 10,826.68 0.7862 8,512.25

1,392,289.27 5,332,471.96

(23) 预收款项

(a) 预收款项构成：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例

1 年以内 866,321,158.81 97.45% 852,478,967.90 97.36%

1 年以上 22,687,394.01 2.55% 23,100,579.42 2.64%

889,008,552.82 100.00% 875,579,547.32 100.00%

(b) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，余额中无欠持本公司 5%以上(含 5%)

表决权股份的股东款项。

(c) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中欠关联方款项占预收款项余额的比例为 4.17%(2012

年 12 月 31 日：2.23%)，详见附注十二。

(d) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，余额中无账龄超过一年的单笔大额预

收款项。

(e) 预收款项中包括以下外币余额：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币

美元 283,743.90 6.1239 1,737,616.72 170,548.62 6.1705 1,052,365.24

港元 1,991,565.30 0.7889 1,571,145.87 21,019.20 0.7923 16,653.51

3,308,762.59 1,069,018.75

- 164 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(24) 应付职工薪酬

2013 年 12 月 31 本期增加数 本期减少数 2014 年 12 月 31

日 日

一、短期薪酬 334,220,870.16 2,752,239,796.76 2,675,623,257.80 410,837,409.12

工资、奖金、津贴和补贴 308,123,235.52 2,396,948,657.05 2,318,355,437.50 386,716,455.07

其中：劳务费 180,219,594.42 1,258,154,860.70 1,216,233,090.16 222,141,364.96

职工福利费 951,946.99 92,422,387.33 92,473,186.40 901,147.92

其中：外商投资企业

428,500.00 - 428,500.00 -

职工奖福基金

社会保险费 (11,924.37) 80,543,606.75 80,534,149.97 (2,467.59)

其中：医疗保险费 (4,834.90) 69,298,945.18 69,292,517.54 1,592.74

工伤保险费 292.41 5,647,228.48 5,645,839.70 1,681.19

生育保险费 (7,381.88) 5,597,433.09 5,595,792.73 (5,741.52)

住房公积金 6,753.70 122,713,774.28 122,729,686.57 (9,158.59)

工会经费 2,993,705.13 21,832,580.62 21,488,208.50 3,338,077.25

职工教育经费 1,947,559.82 10,795,653.71 10,662,656.23 2,080,557.30

非货币性福利 - 9,538.08 9,538.08 -

住房补贴 18,878,462.80 18,944,250.38 21,089,665.54 16,733,047.64

短期带薪缺勤 - 28,279.79 28,279.79 -

其他短期薪酬 1,331,130.57 8,001,068.77 8,252,449.22 1,079,750.12

二、离职后福利 207,057.67 206,649,506.12 206,358,165.15 498,398.64

设定提存计划 207,057.67 206,649,506.12 206,358,165.15 498,398.64

其中：基本养老保险

费 4,834.45 147,028,734.36 147,015,319.88 18,248.93

失业保险费 2,947.41 12,167,780.60 12,165,576.63 5,151.38

年金缴费 199,275.81 42,348,118.54 42,072,396.02 474,998.33

其他 - 5,104,872.62 5,104,872.62 -

设定受益计划 - - - -

三、辞退福利 - 1,721,391.83 1,721,391.83 -

因解除劳动关系给予

- 1,721,391.83 1,721,391.83 -

的补偿

其他 - - - -

四、其他长期职工福

- - - -

利

长期带薪缺勤 - - - -

长期残疾福利 - - - -

长期利润分享计划 - - - -

其他长期福利 - - - -

334,427,927.83 2,960,610,694.71 2,883,702,814.78 411,335,807.76

应付职工薪酬期末数主要是本集团计提的应付未付 2014 年 12 月末的工资、奖金及劳务

派遣人员工资，不存在拖欠性质的应付职工薪酬，该余额预计于 2015 年发放和使用。

(25) 应交税费

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

增值税 (59,233,084.42) 127,220,262.33

营业税 1,323,416.64 1,185,744.57

城市维护建设税 4,403,081.93 10,083,347.34

教育费附加 1,887,878.21 4,335,021.46

地方教育附加 1,258,306.50 2,922,209.28

- 165 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

企业所得税 211,926,797.01 240,323,868.00

个人所得税 9,459,915.44 9,234,519.98

房产税 615,886.39 1,033,448.20

市区堤围防护费 3,821,135.08 6,381,581.35

印花税 898,597.65 651,616.40

其他 51,940.71 12,069.47

176,413,871.14 403,383,688.38

(26) 应付利息

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

短期借款应付利息 236,666.66 675,414.98

(27) 应付股利

投资者类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

社会公众股 90,148.02 77,540,811.00

白云山集团 45.00 45.01

少数股东 46,841,494.17 35,972,445.12

46,931,687.19 113,513,301.13

(28) 其他应付款

(a) 按账龄列示如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1 年以内 1,408,787,387.46 1,075,363,506.40

1 年以上 136,175,400.31 136,349,000.64

1,544,962,787.77 1,211,712,507.04

(b) 按类别列示如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

收取的保证金、押金及定金 100,436,496.92 84,113,878.93

技术开发费 764,522.49 1,032,360.91

租金 2,584,303.20 785,699.69

应付外单位款 97,481,824.89 101,140,187.61

暂收员工款 6,936,635.22 8,180,604.37

关联方往来(附注十二) 30,688,535.44 32,381,184.74

暂估应付固定资产价款 2,905,527.50 7,530,558.54

销售返利 150,868,139.25 313,958,358.03

预提费用 1,127,449,493.23 636,423,766.90

- 166 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

其他 24,847,309.63 26,165,907.32

1,544,962,787.77 1,211,712,507.04

(c) 预提费用明细如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

租金 3,279,536.10 4,788,163.36

中介机构费 6,719,533.18 5,239,164.72

广告宣传费 945,588,641.57 434,784,769.45

水电费 3,147,953.57 2,931,629.82

运输费 105,653,916.15 116,858,313.12

会议费 1,648,748.42 7,009,258.62

研发费 3,955,022.41 7,708,976.20

终端费 708,634.69 6,396,288.30

差旅费 5,158,961.95 3,495,518.50

咨询费 960,000.00 10,730,986.80

商标费 3,250,000.00 3,000,000.00

其他 47,378,545.19 33,480,698.01

1,127,449,493.23 636,423,766.90

(d) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中欠持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项是

应付广药集团的款项 30,581 千元(2013 年 12 月 31 日：30,835 千元)。

(e) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中欠关联方款项余额占其他应付款总额的比例为

1.99%(2013 年 12 月 31 日：2.67%)，详见本附注十二。

(f) 于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的大额其他应付款主要

为应付固定资产、无形资产结算尾款、采购订金。

(g) 于 2014 年 12 月 31 日，其他应付款中包括以下外币余额：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币

港元 3,932,283.30 0.7889 3,102,060.33 2,626,071.75 0.7862 2,064,696.40

(29) 长期借款

(a) 长期借款分类

借款类别 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

信用借款 - 8,627,419.10

(30) 长期应付款

- 167 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付国家资金 18,864,953.57 18,864,953.57

广西壮族自治区财政厅 2,264,426.47 2,264,426.47

国家医药管理局 305,000.00 305,000.00

其他 927,427.36 781,372.36

22,361,807.40 22,215,752.40

(31) 专项应付款

本期 本期

2013 年 12 月 31 日 增加 减少 2014 年 12 月 31 日 形成原因

政策性搬迁损

失补偿款 19,058,160.00 - - 19,058,160.00 政策性搬迁损失政府补偿

(32) 预计负债

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 形成原因

按资产处置协议

预计退货损失 500,191.19 500,191.19 估计，双方未结算

(33) 递延收益

2013 年 本期新增 本期计入营业外收 拨付给项目合作 其他 2014 年 形成原因

项目 12 月 31 日 补助金额 入金额 单位 变动 12 月 31 日

与资产相关的政府

补助：

其中：

政府拨给的科技基

42,240,533.54 2,342,819.16 5,796,729.58 - - 38,786,623.12 收到政府拨款

金

拆迁补偿款 2,895,723.13 2,471,342.21 365,644.44 - - 5,001,420.90 收到政府拨款

政府贴息 1,952,686.11 174,818.00 246,684.92 - - 1,880,819.19 收到政府拨款

环保专项工程款 5,599,809.14 43,200.00 976,372.38 - - 4,666,636.76 收到政府拨款

创新平台建设资金 4,222,595.60 1,000,000.00 373,511.32 - - 4,849,084.28 收到政府拨款

政府土地扶持资金 - 10,453,300.00 174,221.70 - - 10,279,078.30 收到政府拨款

其他 3,436,300.96 408,000.00 957,083.92 - - 2,887,217.04 收到政府拨款

与收益相关的政府

补助：

其中：

政府拨给的科技基

55,671,770.17 35,694,152.23 25,454,330.29 6,865,350.00 (100,000.00) 58,946,242.11 收到政府拨款

金

拆迁补偿款 - 96,155,038.59 96,155,038.59 - - - -

技术出口发展专项

331,798.73 - 123,503.34 - - 208,295.39 收到政府拨款

资金

药品产业化研究项

2,323,426.14 - 613,735.58 - - 1,709,690.56 收到政府拨款

目资金

节能改造工程专项

733,950.00 104,000.00 116,600.00 - - 721,350.00 收到政府拨款

资金

创新企业专项经费 423,378.21 1,486,500.00 1,898,267.69 - - 11,610.52 收到政府拨款

现代服务业综合试

- 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 收到政府拨款

点财政补助

- 168 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2013 年 本期新增 本期计入营业外收 拨付给项目合作 其他 2014 年 形成原因

项目 12 月 31 日 补助金额 入金额 单位 变动 12 月 31 日

其他 2,806,016.10 1,323,860.56 665,342.93 850,000.00 (800.00) 2,613,733.73 收到政府拨款

合计 122,637,987.83 154,657,030.75 136,917,066.68 7,715,350.00 (100,800.00) 132,561,801.90

(34) 长期应付职工薪酬

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

离职后福利-长期服务金拨备 296,382.47 293,538.18

- 169 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(35) 股本

2013 年 12 月 31 日 本期变动增(+)减(-) 2014 年 12 月 31 日

金额 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例%

有限售条件股份

国家持股 - - - - - - - - -

国有法人持股 34,839,645.00 2.70 - - - - - 34,839,645.00 2.70

其他内资持股 - - - - - - - - -

其中：

境内非国有法人持股 - - - - - - - - -

境内自然人持股 - - - - - - - - -

外资持股 - - - - - - - - -

其中：

境外法人持股 - - - - - - - - -

境外自然人持股 - - - - - - - - -

有限售条件股份合计 34,839,645.00 2.70 - - - - 34,839,645.00 2.70

无限售条件股份

人民币普通股 1,036,601,005.00 80.27 - - - - - 1,036,601,005.00 80.27

境内上市的外资股 - - - -

境外上市的外资股 219,900,000.00 17.03 - - - - - 219,900,000.00 17.03

其他 - - - - -

无限售条件股份合计 1,256,501,005.00 97.30 - - - - - 1,256,501,005.00 97.30

股份总数 1,291,340,650.00 100.00 - - - - 1,291,340,650.00 100.00

2012 年 12 月 31 日 本期变动增(+)减(-) 2013 年 12 月 31 日

- 170 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

金额 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其 小计 金额 比例%

他

有限售条件股份

国家持股 - - - - - - - - -

国有法人持股 - - 34,839,645.00 - - - 34,839,645.00 34,839,645.00 2.70

其他内资持股 - - - - - - - - -

其中：

境内非国有法人持股 - - - - - - - - -

境内自然人持股 - - - - - - - - -

外资持股 - - - - - - - - -

其中：

境外法人持股 - - - - - - - - -

境外自然人持股 - - - - - - - - -

有限售条件股份合计 - - 34,839,645.00 - - - 34,839,645.00 34,839,645.00 2.70

无限售条件股份

人民币普通股 591,000,000.00 72.88 445,601,005.00 - - - 445,601,005.00 1,036,601,005.00 80.27

境内上市的外资股 - - - - - - -

境外上市的外资股 219,900,000.00 27.12 - - - - - 219,900,000.00 17.03

其他 - - - -

无限售条件股份合计 810,900,000.00 100.00 445,601,005.00 - - - 445,601,005.00 1,256,501,005.00 97.30

股份总数 810,900,000.00 100.00 480,440,650.00 - - - 480,440,650.00 1,291,340,650.00 100.00

- 171 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(36) 资本公积

2013 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2014 年 12 月 31 日

股本溢价 1,709,943,033.90 - - 1,709,943,033.90

其他资本公积 776,967,736.11 398,289.20 1,025,105.26 776,340,920.05

其中：原制度资本

公积转入 24,955,836.66 - - 24,955,836.66

2,486,910,770.01 398,289.20 1,025,105.26 2,486,283,953.95

2012 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2013 年 12 月 31 日

股本溢价 914,006,770.47 795,936,263.43 - 1,709,943,033.90

其他资本公积 781,451,537.77 - 4,483,801.66 776,967,736.11

其中：原制度资本

公积转入 24,955,836.66 - - 24,955,836.66

1,695,458,308.24 795,936,263.43 4,483,801.66 2,486,910,770.01

资本公积本期变动的原因为：

(a) 本公司属下奇星药业本期将投资入股的固定资产报废，将评估增值的部份转增资

本公积 398 千元。

(b) 本公司合营企业广州医药有限公司本期减少资本公积，本集团根据所持股比例相

应减少资本公积 1,025 千元。

- 172 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(37) 其他综合收益

项目 年初余额 本期发生金额 期末余额

本期所得税前发 减：前期计入其 减：所得税费 税后归属于母公 税后归属

生额 他综合收益当 用 司 于少数股

期转入损益 东

1．以后不能重分类进损益的其他综

1,426,169.45 - - - - - 1,426,169.45

合收益

其中：权益法下在被投资单位不能重

分类进损益的其他综合收益中享有 1,426,169.45 - - - - - 1,426,169.45

的份额

2．以后将重分类进损益的其他综合

(2,244,034.69) 14,957,404.22 - 2,245,279.55 12,696,169.94 15,954.73 10,452,135.25

收益

其中：权益法下在被投资单位以后将

重分类进损益的其他综合收益中享 89,254.14 233,768.27 - - 233,768.27 - 323,022.41

有的份额

可供出售金融资产公允价值变动损

5,361,885.09 14,598,948.32 - 2,245,279.55 12,337,714.04 15,954.73 17,699,599.13

益

外币财务报表折算差额 (7,695,173.92) 124,687.63 - - 124,687.63 - (7,570,486.29)

其他综合收益合计 (817,865.24) 14,957,404.22 - 2,245,279.55 12,696,169.94 15,954.73 11,878,304.70

- 173 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(38) 盈余公积

2013 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2014 年 12 月 31 日

法定盈余公积 604,894,136.27 91,667,452.62 - 696,561,588.89

任意盈余公积 118,925,617.49 - - 118,925,617.49

723,819,753.76 91,667,452.62 - 815,487,206.38

2012 年 12 月 31 日 本期增加数 本期减少数 2013 年 12 月 31 日

法定盈余公积 668,805,957.33 55,083,461.99 118,995,283.05 604,894,136.27

任意盈余公积 118,925,617.49 - - 118,925,617.49

787,731,574.82 55,083,461.99 118,995,283.05 723,819,753.76

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，按照年度净利润的 10%提取法定盈余公

积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余

公积金批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。

任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后

可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

(39) 未分配利润

2014 年度 2013 年度

调整前年初未分配利润 2,330,514,583.35 2,271,551,430.93

调整年初未分配利润(调增＋，调减－) - -

调整后年初未分配利润 2,330,514,583.35 2,271,551,430.93

加：本期净利润 1,192,471,636.11 980,045,077.10

减：提取盈余公积 91,667,452.62 55,083,461.99

减：分配股利 297,008,349.50 77,480,439.00

减：其他 - 788,518,023.69

期末未分配利润 3,134,310,417.34 2,330,514,583.35

(a) 于 2014 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额

399,806 千元(2013 年 12 月 31 日：260,413 千元)。

(b) 根据 2014 年 6 月 26 日召开的 2013 年年度股东大会决议，本公司向全体股东派发现

金股利，每股人民币 0.23 元，按照已发行股份 1,291,340,650 股计算，共计人民币

297,008 千元。

(40) 少数股东权益

被投资单位名称 与本公司的关系 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

星群药业 控股子公司 19,856,971.34 17,420,476.04

汉方药业 控股子公司 798,165.75 739,958.16

敬修堂药业 控股子公司 16,935,841.46 15,798,683.13

潘高寿药业 控股子公司 23,806,048.91 26,188,640.36

- 174 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

被投资单位名称 与本公司的关系 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

拜迪医药 控股子公司 2,084,783.84 1,353,303.90

西藏林芝广药发展有限公司 间接控制的子公司 244,339.97 504,211.67

盈康药业 控股子公司 13,826,706.07 12,835,636.05

奇星药业 间接控制的子公司 25,466,731.04 40,464,535.07

广州敬修堂一七九零营销有限公司 间接控制的子公司 2,108,671.22 1,702,636.79

广州广药益甘生物制品股份有限公司 控股子公司 1,173,822.47 1,810,821.14

星洲药业 控股子公司 21,633,183.74 -

重庆广药 间接控制的子公司 582,502.86 600,000.00

天心制药 控股子公司 31,178,090.86 29,386,276.81

光华制药 控股子公司 15,884,900.44 16,875,197.94

白云山医药科技 控股子公司 26,934,821.24 19,530,387.47

乌兰察布广药中药材开发有限公司 间接控制的子公司 158,843.68 154,518.27

贵州广药中药材开发有限公司 间接控制的子公司 665,414.34 566,886.28

靖宇县广药东阿中药材开发有限公司 间接控制的子公司 2,967,779.56 2,121,374.24

山东广药中药材开发有限公司 间接控制的子公司 1,419,251.19 1,218,351.63

黑龙江森工广药中药材开发有限公司 间接控制的子公司 1,192,413.52 1,196,908.11

丰顺县广药中药材开发有限公司 间接控制的子公司 800,000.00 -

浙江广康医药有限公司 间接控制的子公司 9,789,461.87 -

光华保健 间接控制的子公司 169,180.05 -

219,677,925.42 190,468,803.06

(41) 收入及营业成本

2014 年度

主营业务 其他业务 小 计

营业收入 18,614,516,979.86 185,363,624.75 18,799,880,604.61

营业成本 12,136,640,310.27 37,278,491.24 12,173,918,801.51

营业毛利 6,477,876,669.59 148,085,133.51 6,625,961,803.10

2013 年度

主营业务 其他业务 小 计

营业收入 17,463,015,713.01 145,177,599.30 17,608,193,312.31

营业成本 11,768,412,156.47 37,882,643.91 11,806,294,800.38

营业毛利 5,694,603,556.54 107,294,955.39 5,801,898,511.93

(a) 按业务类别列示主营业务收入、主业务成本

主营业务收入 主营业务成本

2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度

制造业务 14,122,230,210.82 13,789,907,026.39 8,040,540,799.54 8,361,610,824.71

贸易业务 4,492,286,769.04 3,673,108,686.62 4,096,099,510.73 3,406,801,331.76

18,614,516,979.86 17,463,015,713.01 12,136,640,310.27 11,768,412,156.47

(b) 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

主营业务收入 主营业务成本

2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度

华南地区 10,023,750,829.98 9,457,012,039.74 6,911,575,214.54 6,630,255,995.44

- 175 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

主营业务收入 主营业务成本

2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度

华东地区 3,396,065,436.43 3,159,357,942.65 1,925,959,786.62 1,913,095,124.64

华北地区 2,096,737,457.37 1,927,840,504.04 1,231,352,222.77 1,199,122,029.68

东北地区 245,162,595.47 336,459,913.14 135,761,686.78 205,408,892.35

西南地区 1,634,989,143.88 1,628,815,574.61 1,017,271,302.82 1,079,839,055.90

西北地区 606,514,204.44 512,189,652.06 350,637,615.55 312,632,160.60

出口 611,297,312.29 441,340,086.77 564,082,481.19 428,058,897.86

18,614,516,979.86 17,463,015,713.01 12,136,640,310.27 11,768,412,156.47

(c) 本集团向前五名客户销售总额为 1,637,453 千元(2013 年度：1,469,063 千元)，占集

团本年全部主营业务收入的 8.79%(2013 年度：8.41%)。

主营业务收入 占集团主营业务

收入的比例

客户 1 467,613,593.55 2.51%

客户 2 353,741,025.66 1.90%

客户 3 318,762,641.02 1.71%

客户 4 256,736,355.27 1.38%

客户 5 240,599,476.07 1.29%

1,637,453,091.57 8.79%

(d) 其他业务收入

2014 年度 2013 年度

资产出租 92,308,713.00 88,129,864.34

材料销售 3,351,641.99 4,663,787.33

商标费收入 32,277,404.18 21,164,337.97

咨询费收入 1,259,548.47 970,951.70

药品上架费收入 - 302,232.15

技术服务收入 714,090.99 1,016,135.40

代收水电费用 11,875,668.05 13,366,355.81

管理费 6,398,798.38 5,646,937.13

劳务收入 1,396,093.83 655,652.24

经营许可费 24,902,394.59 213,153.00

其他 10,879,271.27 9,048,192.23

185,363,624.75 145,177,599.30

(e) 其他业务支出

2014 年度 2013 年度

资产出租、折旧 18,021,245.78 17,663,009.61

材料销售成本 1,948,851.39 3,710,491.31

- 176 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年度 2013 年度

技术服务费 51,725.05 580,544.80

代收水电费用 12,263,397.57 11,795,978.89

劳务成本 1,209,983.07 778,505.48

管理费 67,773.24 67,773.24

其他 3,715,515.14 3,286,340.58

37,278,491.24 37,882,643.91

(42) 营业税金及附加

2014 年度 2013 年度

营业税 8,923,621.05 9,931,569.82

城市维护建设税 79,733,406.65 75,096,142.59

教育费附加 34,832,743.80 32,810,123.51

地方教育附加 22,376,748.37 21,856,585.49

房产税 8,594,904.02 8,550,803.37

其他 20,474.19 5,413.70

154,481,898.08 148,250,638.48

计缴标准详见本附注四。

(43) 销售费用

2014 年度 2013 年度

职工薪酬 1,608,513,759.65 1,333,219,475.91

销售服务费 173,249,231.26 88,272,489.34

差旅费 124,225,659.01 106,542,606.69

办公费 18,877,326.09 19,998,172.72

运杂费 428,044,140.99 451,344,682.66

租赁费 28,168,101.40 20,486,904.28

会务费 50,519,541.15 62,482,286.85

广告宣传费 1,463,603,277.95 1,312,860,328.27

咨询费 19,899,491.37 26,710,774.86

折旧费 2,853,989.17 2,446,934.53

其他 24,836,739.54 60,946,701.41

3,942,791,257.58 3,485,311,357.52

- 177 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(44)管理费用

2014 年度 2013 年度

职工薪酬 554,658,465.96 517,337,413.95

保险费 2,332,155.34 2,170,316.26

折旧费 49,165,562.05 48,948,904.59

水电费 10,414,862.87 10,285,473.59

办公费 29,210,184.36 20,943,710.14

差旅费 15,259,398.14 13,135,830.87

运杂费 14,474,647.16 13,865,206.44

修理费 18,784,838.88 23,217,321.30

租赁费 24,585,143.69 17,208,980.88

会务费 5,965,277.01 9,739,650.58

研究与开发费 278,525,569.86 282,190,575.40

税费 52,147,948.06 54,083,490.25

摊销费 20,740,994.03 15,710,985.57

中介机构费 12,116,221.75 17,346,439.97

其中：审计费 2,313,000.00 2,284,000.00

咨询费 5,965,426.88 5,133,903.81

商标使用费 87,307,418.16 81,172,064.58

其他 83,613,777.75 94,765,084.56

1,265,267,891.95 1,227,255,352.75

(45) 财务费用

2014 年度 2013 年度

利息支出 25,095,136.36 34,980,537.04

票据利息支出 8,475,661.53 9,523,235.32

利息收入 (34,699,069.47) (17,729,478.85)

汇兑(收益)/损失 (205,731.51) 289,808.89

金融机构手续费 3,178,059.51 2,528,073.58

现金折扣 (124,231.10) (1,286,879.05)

1,719,825.32 28,305,296.93

2014 年度利息支出及 2013 年度利息支出均为最后一期还款日在五年之内的银行借款利

息。

- 178 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(46) 资产减值损失

2014 年度 2013 年度

坏账损失 25,618,330.60 5,317,488.48

存货跌价损失 31,581,129.25 6,869,746.78

固定资产减值损失 3,973,006.92 612,824.67

无形资产减值损失 - 114,005.00

61,172,466.77 12,914,064.93

(47) 公允价值变动收益

2014 年度 2013 年度

中直股份股价变动收益 585,615.30 501,212.70

哈药股份股价变动收益 737,740.50 (14,465.50)

1,323,355.80 486,747.20

(48) 投资收益

(a) 投资收益明细情况

2014 年度 2013 年度

金融资产投资收益：

交易性金融资产投资收益 26,609.78 9,249.61

持有可供出售金融资产期间取得的投资

1,139,070.84 441,796.16

收益

委托贷款业务损益 (1,048,049.14) (974,002.84)

117,631.48 (522,957.07)

长期股权投资收益：

按权益法核算确认的长期股权投资收益 156,172,120.15 207,391,786.49

按成本法核算确认的长期股权投资收益 4,530,589.36 8,941,351.14

处置长期股权投资产生的投资收益 162,851.16 3,914,884.21

160,865,560.67 220,248,021.84

160,983,192.15 219,725,064.77

- 179 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(49) 营业外收入

2014 年度 2013 年度

非流动资产处置利得 240,591.74 115,668.82

其中：固定资产处置利得 240,591.74 115,668.82

政府补助 165,855,821.77 112,951,790.87

罚款收入 117,049.83 461,035.18

废料收入 4,517,677.39 4,716,466.39

不用支付的款项 3,348,575.25 1,036,276.01

其他 7,993,278.57 6,565,823.18

182,072,994.55 125,847,060.45

政府补助明细如下：

补助项目 2014 年度 2013 年度

与资产相关政府补助：

其中：

政府拨给的科技基金 5,796,729.58 5,620,322.73

拆迁补偿款 365,644.44 365,644.44

政府贴息 246,684.92 71,866.92

环保专项工程款 976,372.38 789,764.82

创新平台建设 373,511.32 4,333,332.13

政府土地扶持资金 174,221.70 -

其他 957,083.92 1,195,261.12

8,890,248.26 12,376,192.16

与收益相关政府补助：

其中：

政府拨给的科技基金 25,454,330.29 25,711,833.71

技术出口发展专项资金 123,503.34 485,433.33

药品产业化研究项目资金 613,735.58 797,678.25

节能改造工程专项资金 116,600.00 166,050.00

创新企业专项经费 1,898,267.69 750,470.02

现代服务业综合试点财政补助 3,000,000.00 -

企业发展奖励资金 - 2,193,815.00

重点投资项目发展专项资金 26,330,000.00 66,900,000.00

拆迁补偿款 97,239,616.35 1,414,785.87

其他 2,189,520.26 2,155,532.53

156,965,573.51 100,575,598.72

合计 165,855,821.77 112,951,790.87

- 180 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(50) 营业外支出

2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损失 8,962,017.61 3,776,158.49

其中：固定资产处置损失 8,962,017.61 3,776,158.49

债务重组损失 1,909,326.63 -

公益性捐赠支出 8,265,966.20 9,636,792.96

拆迁支出 56,912,031.19 -

罚款及滞纳金 299,332.39 1,036,859.64

计划生育奖 887,824.75 728,123.67

其他 494,639.32 1,552,299.73

77,731,138.09 16,730,234.49

(51) 所得税费用

2014 年度 2013 年度

当期所得税费用 309,523,166.18 370,486,762.09

递延所得税费用 (52,989,816.17) (148,243,329.78)

256,533,350.01 222,243,432.31

本集团本期属于香港地区的所得税费用为 192,377.20 元。

将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：

2014 年度 2013 年度

利润总额 1,467,176,867.81 1,229,190,439.25

按 25%法定税率计算的所得税 366,794,216.95 307,297,609.81

合并范围内公司适用不同税率的影响 (82,354,266.23) (55,216,213.81)

对以前期间所得税的调整影响 (141,464.84) (4,052,228.32)

归属于合营企业和联营企业的损益 (30,800,503.75) (47,567,066.87)

不征税、减免税收入 (2,495,764.97) (4,475,492.33)

不得扣除的成本、费用和损失 9,141,977.82 22,921,203.39

税率变动对期初递延所得税余额的影响 (4,272,184.96) 1,197,689.98

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂

时性差异或可抵扣亏损的影响 5,993,318.59 2,137,930.46

使用前期未确认递延所得税资产的可抵

扣亏损的影响 (5,331,978.60) -

所得税费用 256,533,350.01 222,243,432.31

- 181 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(52) 每股收益

(a) 基本每股收益

(i) 加权平均基本每股收益

加权平均基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普

通股的加权平均数计算：

2014 年度 2013 年度

归属于母公司普通股股东的合并净利润 1,192,471,636.11 980,045,077.10

本公司发行在外普通股的加权平均数 1,291,340,650.00 1,276,290,237.50

加权平均基本每股收益 0.923 0.768

(ii) 全面摊薄基本每股收益

全面摊薄基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司期末发行在

外普通股股数计算：

2014 年度 2013 年度

归属于母公司普通股股东的合并净利润 1,192,471,636.11 980,045,077.10

本公司期末发行在外普通股股数 1,291,340,650.00 1,291,340,650.00

全面摊薄基本每股收益 0.923 0.759

(b) 稀释每股收益

稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润

除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。2014 年度，本公司不存在具有

稀释性的潜在普通股(2013 年度：无)，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。

(53) 现金流量表附注

1、 收到其他与经营活动有关的现金

2014 年度 2013 年度

营业外收入 13,707,784.84 13,158,110.62

其他业务收入 192,649,210.29 140,976,599.88

财政专项拨款 182,511,208.08 114,347,065.44

利息收入 34,699,069.47 17,729,478.85

收到的保证金及其他 16,322,617.99 13,254,327.21

- 182 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

439,889,890.67 299,465,582.00

2、 支付其他与经营活动有关的现金

2014 年度 2013 年度

使用现金支付的各项营业费用 1,874,773,445.18 1,554,016,262.18

使用现金支付的各项管理费用 444,847,421.06 459,353,056.38

财务费用－银行手续费 3,178,059.51 12,051,308.90

其他 171,902,828.30 49,292,616.97

2,494,701,754.05 2,074,713,244.43

3、 收到其他与投资活动有关的现金

2014 年度 2013 年度

收到南方证券破产清算款 - 255,055.04

收到证券账户利息 5,830.38 2,861.70

5,830.38 257,916.74

4、 支付其他与投资活动有关的现金

2014 年度 2013 年度

委托贷款利息税金 3,106,967.19 2,809,291.91

出售子公司 - 131,066.64

3,106,967.19 2,940,358.55

5、 支付其他与筹资活动有关的现金

2014 年度 2013 年度

支付借款手续费 563,819.65 -

支付境外融资费用代扣代缴

税费 340,043.21 -

903,862.86 -

(54) 现金流量表补充资料

1、 现金流量表补充资料

(i) 将净利润调节为经营活动现金流量

2014 年度 2013 年度

净利润 1,210,643,517.80 1,006,947,006.94

- 183 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年度 2013 年度

加：资产减值损失 61,172,466.77 12,914,064.93

固定资产折旧、投资性房地产折旧

183,931,880.87 174,446,151.32

及摊销

无形资产摊销 11,639,363.66 7,169,137.52

长期待摊费用摊销 5,040,075.11 3,907,136.82

处置固定资产、无形资产和其他长

1,297,809.64 2,092,207.44

期资产的损失(减：收益)

固定资产报废损失(减：收益) 7,423,616.23 1,568,282.23

公允价值变动损失(减：收益) (1,323,355.80) (486,747.20)

财务费用(减：收益) 24,750,439.20 32,839,436.85

投资损失(减：收益) (160,983,192.15) (219,725,064.77)

递延所得税资产减少(减：增加) (62,768,819.40) (147,260,480.07)

递延税得税负债增加(减：减少) 9,779,003.23 (982,849.70)

存货的减少(减：增加) (364,346,068.28) (186,300,861.12)

经营性应收项目的减少(减：增加) (18,084,966.15) (975,084,800.52)

经营性应付项目的增加(减：减少) 853,210,413.07 1,627,097,518.15

其他 - -

经营活动产生的现金流量净额 1,761,382,183.80 1,339,140,138.82

(ii) 不涉及现金收支重大投资和筹资活动

2014 年度 2013 年度

债务转为资本 - -

一年内到期的可转换公司债券 - -

融资租入固定资产 - -

(iii) 现金及现金等价物净变动情况

2014 年度 2013 年度

现金的期末余额 3,029,136,084.71 1,918,952,286.86

减：现金的年初余额 1,918,952,286.86 1,114,346,524.75

加：现金等价物的期末余额 - -

减：现金等价物的年初余额 - -

现金及现金等价物净增加/(减少)额 1,110,183,797.85 804,605,762.11

现金及现金等价物的期末余额不包括住房基金581千元、直销企业保证金20,000千元、

银行应付票据保证金52,179千元、被冻结账户资金78,891千元以及工程保证金100千

元。

- 184 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(b) 现金和现金等价物的构成

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

现金 3,029,136,084.71 1,918,952,286.86

其中：库存现金 738,798.99 757,750.42

可随时用于支付的银行存款 3,024,430,754.08 1,887,888,931.77

可随时用于支付的其他货币资金 3,966,531.64 30,305,604.67

现金等价物 - -

现金及现金等价物余额 3,029,136,084.71 1,918,952,286.86

其中：母公司或集团内子公司使用受限制

- -

的现金和现金等价物

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金的余额 3,180,887,532.85 1,935,681,740.06

减：使用受到限制的货币资金余额 151,751,448.14 16,729,453.20

现金及现金等价物余额 3,029,136,084.71 1,918,952,286.86

(55) 所有权或使用权受到限制的资产

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

货币资金 151,751,448.14 27,962,440.47

(56) 外币货币性项目

(a) 外币货币性项目

期末折算人民币

期末外币余额 折算汇率

余额

货币资金 3,180,887,532.85

其中：美元 1,518,869.31 6.1190 9,293,961.31

欧元 0.27 7.4556 2.00

港币 5,160,448.10 0.7889 4,070,922.70

日元 93,323,482.51 0.0514 4,794,120.62

应收账款 1,048,515,584.29

其中：美元 1,823,742.94 6.1190 11,159,483.05

港币 677,977.66 0.7889 534,836.23

其他应收款 335,120,088.99

其中：港币 1,647,250.27 0.7889 1,299,466.33

- 185 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

期末折算人民币

期末外币余额 折算汇率

余额

应付账款 2,075,534,476.45

其中：美元 227,535.43 6.1190 1,392,289.27

其他应付款 1,544,962,787.77

其中：港币 3,932,283.30 0.7889 3,102,060.33

预收账款 889,008,552.82

其中：美元 283,743.90 6.1239 1,737,616.72

港币 1,991,565.30 0.7889 1,571,145.87

(b) 本公司子公司广药白云山香港公司属于在境外经营的子公司，其主要经营地为香港，

采用港币为记账本位币。

- 186 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

六 合并范围的变更

(1) 处置子公司

(a) 单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

处置价款与处置投 丧失控制权之 与原子公司股

丧失控制 丧失控制权 按照公允价值

丧失控制权 资对应的合并财务 丧失控制权之 日剩余股权公 权投资相关的

股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 权之日剩 之日剩余股 重新计量剩余

子公司名称 时点的确定 报表层面享有该子 日剩余股权的 允价值的确定 其他综合收益

价款 比例（%） 方式 权的时点 余股权的 权的公允 股权产生的利

依据 公司净资产份额的 账面价值 方法及主要 转入投资损益

比例 价值 得或损失

差额 假设 的金额

广州白云山

大药房 - 100.00 162,851.16 - - -

- 187 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(2) 其他原因的合并范围变动

与上期相比本期新增合并单位 6 家，原因为：（1）本年 2 月，本公司和广州星洲药业

有限公司共同投资 8,648 万元设立星洲药业，本公司持股比例为 75%。 2）本年 4 月，

本公司下属子公司光华制药和其他股东共同组建光华保健，注册资本为 1,000 万元，

光华制药认缴的出资额占注册资本的比例为 75%。（3）本年 5 月，本公司全资设立白

云山医疗健康，注册资本为 1,000 万元。（4）本年 1 月，本公司下属子公司采芝林药

业和其他股东共同组建丰顺县广药中药材开发有限公司，注册资本为 200 万元，采芝

林药业认缴的出资额占注册资本的比例为 60%。（5）本年 9 月，本公司全资设立化学

药科技，注册资本为 2,600 万元。（6）本年 11 月，本公司下属子公司化学药科技和

其他股东共同组建浙江广康医药有限公司，注册资本为 8,500 万元，截止 2014 年 12

月 31 日，化学药科技已缴出资额占实收资本的比例为 51%。

七 在其他主体中的权益

(1) 在子公司中的权益

(a) 企业集团的构成

主要 持股比例(%) 表决权比例(%)

子公司名称 注册地 业务性质 取得方式

经营地

直接 间接 直接 间接

星群药业 广州 广州 制药业 88.99 88.99 设立或投资

中一药业 广州 广州 制药业 100.00 100.00 设立或投资

陈李济药厂 广州 广州 制药业 100.00 100.00 设立或投资

汉方药业(1) 广州 广州 制药业 99.49 99.53 设立或投资

广州奇星药厂有限公司 广州 广州 制药业 100.00 100.00 设立或投资

敬修堂药业 广州 广州 制药业 88.40 88.40 设立或投资

潘高寿药业 广州 广州 制药业 87.77 87.77 设立或投资

采芝林药业 广州 广州 医药贸易业 100.00 100.00 设立或投资

医药进出口 广州 广州 医药贸易业 100.00 100.00 设立或投资

拜迪医药 广州 广州 制药业 98.48 98.48 设立或投资

王老吉大健康 广州 广州 食品制造业 100.00 100.00 设立或投资

广州广药益甘生物制品股

广州 广州 制药业 60.00 60.00 设立或投资

份有限公司

星洲药业 广州 广州 制药业 75.00 75.00 设立或投资

白云山医疗健康 广州 广州 商务服务业 100.00 100.00 设立或投资

广州白云山化学药科技有

广州 广州 医药贸易业 100.00 100.00 设立或投资

限公司

奇星药业 广州 广州 制药业 75.00 75.00 设立或投资

广州敬修堂一七九零营销

广州 广州 医药贸易业 45.08 51.00 设立或投资

有限公司(1)

广州潘高寿天然保健品有

广州 广州 制药业 87.77 100.00 设立或投资

限公司(1)

- 188 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

主要 持股比例(%) 表决权比例(%)

子公司名称 注册地 业务性质 取得方式

经营地

直接 间接 直接 间接

广州采芝林药业连锁店 广州 广州 医药贸易业 100.00 100.00 设立或投资

广州市药材公司中药饮片

广州 广州 制药业 100.00 100.00 设立或投资

厂

广州采芝林北商药材有限

广州 广州 医药贸易业 100.00 100.00 设立或投资

公司

广州澳马医疗器械有限公

广州 广州 医药贸易业 100.00 100.00 设立或投资

司

西藏林芝广药发展有限公

林芝 林芝 医药贸易业 54.82 55.00 设立或投资

司(1)

广州潘高寿食品饮料有限

广州 广州 制药业 87.77 100.00 设立或投资

公司(1)

乌兰察布广药中药材开发

乌兰察布 乌兰察布 医药贸易业 80.00 80.00 设立或投资

有限公司

山东广药中药材开发有限

临沂 临沂 医药贸易业 60.00 60.00 设立或投资

公司

贵州广药中药材开发有限

凯里 凯里 医药贸易业 67.67 70.00 设立或投资

公司(1)

靖宇县广药东阿中药材开

靖宇 靖宇 医药贸易业 57.50 60.00 设立或投资

发有限公司(1)

黑龙江森工广药中药材开

哈尔滨 哈尔滨 医药贸易业 60.00 60.00 设立或投资

发有限公司

重庆广药(1) 重庆 重庆 医药贸易业 75.23 80.00 设立或投资

王老吉大健康雅安产业（雅

雅安 雅安 制药业 100.00 100.00 设立或投资

安）有限公司

光华保健(1) 广州 广州 制药业 63.36 75.00 设立或投资

丰顺县广药中药材开发有

丰顺 丰顺 医药贸易业 60.00 60.00 设立或投资

限公司

浙江广康医药有限公司 嵊州 嵊州 制药业 51.00 51.00 设立或投资

天心制药 广州 广州 制药业 82.49 82.49 同一控制下的企业合并

光华制药 广州 广州 制药业 84.48 84.48 同一控制下的企业合并

明兴制药 广州 广州 制药业 100.00 100.00 同一控制下的企业合并

威灵药业 揭西 揭西 制药业 100.00 100.00 同一控制下的企业合并

白云山医药科技 广州 广州 医药贸易业 51.00 51.00 同一控制下的企业合并

大健康酒店 广州 广州 酒店业 100.00 100.00 同一控制下的企业合并

广药白云山香港公司 香港 香港 医药贸易业 100.00 100.00 同一控制下的企业合并

非同一控制下的企业合

盈康药业 南宁 南宁 制药业 51.00 51.00

并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

注 1：这九家公司持股比例及表决权比例不一致的原因为本公司通过非全资子公司间接控股

这九家公司，导致持股比例低于表决权比例。

- 189 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(2) 在合营安排或联营企业中的权益

(a) 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

项目 期末余额/ 本期发生额 年初余额/ 上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计 1,919,999,790.04 1,840,147,661.92

下列各项按持股比例计算的合计数

—净利润 165,518,796.56 218,496,494.87

—其他综合收益 267,447.68 (76,505.49)

—综合收益总额 165,786,244.24 218,419,989.38

联营企业：

投资账面价值合计 30,765,309.31 30,585,457.47

下列各项按持股比例计算的合计数

—净利润 179,851.84 (7,732,458.87)

—其他综合收益 - -

—综合收益总额 179,851.84 (7,732,458.87)

八 与金融工具相关的风险

本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用

风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少

对本集团财务业绩的潜在不利影响。

(1) 市场风险

(a) 外汇风险

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本集团已确认的外币资

产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元及港

币等)依然存在外汇风险。本集团总部财务部门负责监控集团外币交易和外币资产及负

债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；为此，本集团可能会以签署远期外汇合

约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风险的目的。

于 2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金

融负债折算成人民币的金额列示如下：

- 190 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2014 年 12 月 31 日

美元项目 港币项目 欧元项目 日元项目 英镑项目 合计

外币金融资产-

货币资金

9,293,961.31 4,070,922.70 2.00 4,794,120.62 - 18,159,006.63

应收账款 11,159,483.05 534,836.23 - - - 11,694,319.28

其他应收款 1,299,466.33 - - - 1,299,466.33

20,453,444.36 5,905,225.26 2.00 4,794,120.62 - 31,152,792.24

外币金融负债-

短期借款 - - - - - -

应付账款 1,392,289.27 - - - - 1,392,289.27

其他应付款 - 3,102,060.33 - - - 3,102,060.33

1,392,289.27 3,102,060.33 - - - 4,494,349.60

2013 年 12 月 31 日

美元项目 港币项目 欧元项目 日元项目 英镑项目 合计

外币金融资产-

货币资金

19,217,261.74 1,973,995.50 4,512,156.10 577,710.12 1.11 26,281,124.57

应收账款 13,768,115.67 5,506,263.30 - - - 19,274,378.97

其他应收款 - 530,507.14 - - - 530,507.14

32,985,377.41 8,010,765.94 4,512,156.10 577,710.12 1.11 46,086,010.68

外币金融负债-

短期借款 7,910,925.00 - - - - 7,910,925.00

应付账款 5,323,959.71 8,512.25 - - - 5,332,471.96

其他应付款 - 2,064,696.40 - - - 2,064,696.40

13,234,884.71 2,073,208.65 - - - 15,308,093.36

于 2014 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元及港币、欧元、日元金融资产和金融负

债，如果人民币对美元和港币、欧元、日元升值或贬值 10%，其它因素保持不变，则

本集团将减少净利润约 1,999 千元(2013 年 12 月 31 日：约 2,312 千元)。

(b) 利率风险

于 2014 年 12 月 31 日，本集团无长期带息债务。

(c) 其他价格风险

本公司持有的上市公司权益投资列示如下：

项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

以公允价值计量且其变动计入当期损益

4,686,023.00 3,362,667.20

的金融资产

可供出售金融资产 32,207,055.60 17,608,107.28

合 计 36,893,078.60 20,970,774.48

于 2014 年 12 月 31 日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果权益工具的价值上

- 191 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

涨或下跌 10%，则本公司将增加或减少净利润 469 千元、其他综合收益 2,728 元（2013

年 12 月 31 日： 336 元、1,495 元）。管理层认为 10%合理反映了下一年度权益工具

价值可能发生变动的合理范围。

(2) 信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、

其他应收款和应收票据等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重

大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。

此外，对于应收账款、其他应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险

敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它

因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客

户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用

期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

(3) 流动风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量

预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储

备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机

构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列

示如下：

2014 年 12 月 31 日

无固定

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 到期日 合计

金融资产-

货币资金 3,180,887,532.85 - - - - 3,180,887,532.85

应收票据 1,465,748,952.32 - - - - 1,465,748,952.32

应收账款 1,048,515,584.29 - - - - 1,048,515,584.29

其他应收款 328,143,093.66 - - - - 328,143,093.66

6,023,295,163.12 - - - - 6,023,295,163.12

金融负债-

短期借款 575,954,732.36 - - - - 575,954,732.36

长期借款 - - - - -

应付票据 356,573,197.95 - - - - 356,573,197.95

应付账款 2,075,534,476.45 - - - - 2,075,534,476.45

其他应付款 1,544,962,787.77 - - - - 1,544,962,787.77

长期应付款 - - - 22,361,807.40 - 22,361,807.40

4,553,025,194.53 - 22,361,807.40 - 4,575,387,001.93

提供担保 60,000,000.00 - - - - 60,000,000.00

2013 年 12 月 31 日

一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 无固定到期日 合计

- 192 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

金融资产-

货币资金 1,935,681,740.06 - - - - 1,935,681,740.06

应收票据 1,326,353,755.90 - - - - 1,326,353,755.90

应收账款 1,003,090,938.42 - - - - 1,003,090,938.42

其他应收款 196,434,702.48 - - - - 196,434,702.48

4,461,561,136.86 - - - - 4,461,561,136.86

金融负债-

短期借款 522,754,872.57 - - - - 522,754,872.57

长期借款 552,154.82 552,154.82 8,712,133.27 - 9,816,442.91

应付票据 130,773,655.25 - - - - 130,773,655.25

应付账款 1,470,360,537.61 - - - - 1,470,360,537.61

其他应付款 1,211,712,507.04 - - - - 1,211,712,507.04

长期应付款 - - - 22,215,752.40 - 22,215,752.40

3,336,153,727.29 552,154.82 8,712,133.27 22,215,752.40 - 3,367,633,767.78

提供担保 60,000,000.00 - - - - 60,000,000.00

银行借款及其他借款偿还期分析如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

银行借款 其他借款 银行借款 其他借款

最后一期还款日在五年之内的借款 575,954,732.36 - 532,571,315.48 -

九 公允价值的披露

(a) 不以公允价值计量的金融工具

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、短期借款、应付款项和长

期应付款。

不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

(b) 以公允价值计量的金融工具

根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级

可分为：

第一层级：相同资产或负债在活跃市场上(未经调整)的报价。

第二层级：直接(比如取自价格)或间接(比如根据价格推算的)可观察到的、除第一层级

中的市场报价以外的资产或负债的输入值。

第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值(不可

观察输入值)。

于 2014 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示如下：

第一层级 第二层级 第三层级 合计

金融资产-

- 193 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

以公允价值计量且变动计入

当期损益的金融资产--

交易性权益工具投资 4,686,023.00 - - 4,686,023.00

可供出售金融资产-

可供出售权益工具 32,207,055.60 - - 32,207,055.60

36,893,078.60 - - 36,893,078.60

于 2013 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示如下：

第一层级 第二层级 第三层级 合计

金融资产-

以公允价值计量且变动计入

当期损益的金融资产--

交易性权益工具投资 3,362,667.20 - - 3,362,667.20

可供出售金融资产-

可供出售权益工具 17,608,107.28 - - 17,608,107.28

20,970,774.48 - - 20,970,774.48

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的

金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的

各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允

价值、现金流量折现法等。相关估值假设包括提前还款率、预计信用损失率、利率或

折现率。

十 以公允价值计量的资产和负债

2013 年 本期公允价 本期计入权益的 本期计入递延 2014 年

12 月 31 日 值变动损益 累计公允价值变 所得税负债的 12 月 31 日

动 公允价值变动

金融资产-

权益工具投资 3,362,667.20 1,323,355.80 - - 4,686,023.00

可供出售金融资产 17,608,107.28 - 12,353,668.78 2,245,279.54 32,207,055.60

20,970,774.48 1,323,355.80 12,353,668.78 2,245,279.54 36,893,078.60

十一 外币金融资产和外币金融负债

2013 年 本期公允价值 本期计入权益的累 本期计提 2014 年

12 月 31 日 变动损益 计公允价值变动 的减值 12 月 31 日

金融资产-

货币资金 26,281,124.57 - - - 18,159,006.63

应收账款 19,274,378.97 - - - 11,694,319.28

其他应收款 530,507.14 - - - 1,299,466.33

46,086,010.68 - - - 31,152,792.24

金融负债-

短期借款 7,910,925.00 - - - -

应付账款 5,332,471.96 - - - 1,392,289.27

其他应付款 2,064,696.40 - - - 3,102,060.33

- 194 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2013 年 本期公允价值 本期计入权益的累 本期计提 2014 年

12 月 31 日 变动损益 计公允价值变动 的减值 12 月 31 日

15,308,093.36 - - - 4,494,349.60

十二 关联方及关联交易

(1) 本公司的母公司情况

母公司名 关联 企业类型 注册地 法定 业务性质 注册资本 对本集团的 对本集团的 本集团最终 组织机构

称 关系 代表人 (人民币 持股比例 表决权比例 控制方 代码

万元)

有限责任 广州市荔湾区 广州市国有

母 公司（国有 沙面北街 45 生产及 资产监督管

广药集团 公司 独资） 号 李楚源 销售 125,281 45.24% 45.24% 理委员会 23124735-0

母公司注册资本及其变化

2014 年 12 月 31 日

(人民币万元)

广药集团 125,281

母公司对本公司的持股比例和表决权比例

2014 年 12 月 31 日

持股比例 表决权比例

广药集团 45.24% 45.24%

(2) 本公司的子公司情况

本企业子公司的情况详见本附注七 在其他主体中的权益。

(3) 本公司的合营和联营企业情况

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的合营或联

营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本公司关系

广州医药有限公司 合营企业

王老吉药业 合营企业

诺诚生物 合营企业

白云山和黄中药 合营企业

百特侨光 合营企业

(4) 其他不存在控制关系的关联方情况

企业名称 与本集团的关系 组织机构代码

- 195 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

广州医药研究总院 受同一母公司控制 455347297

广州裕发医用器械有限公司 受同一母公司控制 618407881

广州市华南医疗器械有限公司 受同一母公司控制 23123789-X

(5) 关联方交易

(a) 存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公

司交易已作抵销。

(b) 向关联方采购货物

关联方名称 关联交易 关联交易 关联交易定 2014 年度 2013 年度

类型 内容 价方式及决 金额 占同类 金额 占同类交

策程序 交易比 易比例(%)

例(%)

白云山和黄中药 购买商品 药材或药品 市场价格 389,573,040.35 4.31 71,528,549.27 0.82

广州医药有限公司 购买商品 药材或药品 市场价格 156,670,195.50 1.73 134,866,729.29 1.55

王老吉药业 购买商品 药材或药品 市场价格 15,753,026.00 0.17 11,152,134.58 0.13

561,996,261.85 6.21 217,547,413.14 2.50

(c) 向关联方销售商品

关联方名称 关联交易 关联交易 关联交易 2014 年度 2013 年度

类型 内容 定价方式 金额 占同类 金额 占同类交

及决策程 交易比 易比例(%)

序 例(%)

广药集团 销售商品 药材或药品 市场价格 57,426.41 - 119,363.01 -

广州医药研究总院 销售商品 药材或药品 市场价格 38,512.81 - 2,670,688.84 0.02

白云山和黄中药 销售商品 药材或药品 市场价格 163,774,174.27 0.88 171,533,914.60 0.98

广州医药有限公司 销售商品 药材或药品 市场价格 318,762,641.02 1.71 438,298,879.63 2.51

王老吉药业 销售商品 药材或药品 市场价格 136,823,905.50 0.74 167,405,644.19 0.96

诺诚生物 销售商品 药材或药品 市场价格 102,222.23 - 242,529.93 -

百特侨光 销售商品 药材或药品 市场价格 1,554,767.95 0.01 595,546.89 -

621,113,650.19 3.34 780,866,567.09 4.47

(d) 其他关联方交易事项

(i) 关联担保情况

1） 本公司为下属子公司提供担保事项

被担保单位名称 担保事项 担保额度 实际使用金额 期限

采芝林药业 流动资金借款 30,000,000.00 20,000,000.00 一年

采芝林药业 流动资金借款 30,000,000.00 30,000,000.00 一年

50,000,000.00

2）本集团为合营公司提供如下担保：

被担保单位名称 担保事项 担保额度 实际使用金额 期限

诺诚生物 流动资金借款 60,000,000.00 18,700,000.00 一年

诺诚生物的另一合营方同时为上述借款提供连带责任保证。

- 196 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(ii) 租赁

1) 场地租赁协议

根据广药集团与本公司签订的租赁协议，广药集团授权本集团使用若干楼宇作为货仓

及办公楼，每年按固定资金收费。租赁协议由 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31

日。本集团本期应向广药集团支付上述场地租赁租金 2,874 千元(2013 年度：679 千

元)。

2) 办公楼租赁协议-沙面北街 45 号前座五楼

根据本公司与广药集团于 2013 年 6 月 27 日签订的房屋租赁合同，本公司将沙面北街

45 号前座五楼出租给广药集团作为办公用途，租赁期限为 3 年，本公司本期应向广药

集团收取租金 523 千元(2013 年度：255 千元)。

3) 货仓及办公楼租赁协议

根据本公司与广州医药有限公司签订的场地租赁协议，本公司授权广州医药有限公司

使用若干楼宇作为货仓及办公楼，每年按固定资金收费。租赁协议由 2014 年 1 月 1

日至 2016 年 12 月 31 日。本公司本期应向广州医药有限公司收取上述场地租赁租金

2,684 千元(2013 年度：1,532 千元)。

根据本公司与百特侨光签订的场地租赁协议，本公司授权百特侨光使用广州市芳村大

道中 25 号作为货仓，每年按固定资金收费。租赁协议由 2007 年 5 月 10 日至搬迁为

止。本公司本期应向百特侨光收取上述场地租赁租金 2,500 千元(2013 年度：4,800

千元)。

根据本公司与广州医药有限公司签订的场地租赁协议，本公司授权广州医药有限公司

使用广州市多宝路 74 号首层作为商铺，每年按固定资金收费。租赁协议由 2014 年 1

月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。本公司本期应向广州医药有限公司收取上述场地租赁

租金 48 千元(2013 年度：45 千元)。

根据本公司下属拜迪医药与诺诚生物签订的场地租赁协议，拜迪医药授权诺诚生物使

用广州市番禺区万宝北街 1 号作为厂房，每年按固定资金收费。租赁协议由 2011 年

3 月 15 日至 2016 年 3 月 14 日。拜迪医药本期应向诺诚生物收取上述场地租赁租金

1,879 千元(2013 年度：1,836 千元)。

根据本公司下属光华制药与白云山和黄中药签订的场地租赁协议，光华制药授权白云

山和黄中药使用广州市沙太北路 355 号内的部分物业作为停车场，每月按固定资金收

费。租金协议由 2014 年 3 月 10 日止 2016 年 3 月 9 日止。光华制药本期应向白云山

和黄中药收取上述场地租赁租金 61 千元(2013 年度：无)。

(iii)许可协议

i. 根据王老吉大健康与广药集团于 2012 年 5 月 25 日签订的《商标许可合同》及于 2013

年 4 月 26 日签订的《商标许可合同》，广药集团许可王老吉大健康使用 5 个广药集团

拥有的商标；王老吉大健康按照其销售净额的 2.1%支付给广药集团作为商标许可使用

费，支付时分别按 53%和 47%直接支付给广药集团和本公司。

- 197 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

根据本公司与广药集团和王老吉药业于 2005 年 7 月 28 日签订的商标许可使用费支付

的补充协议，王老吉药业变更为外商投资股份有限公司后，按净销售额的 2.1%支付给

广药集团作为商标许可使用费，支付时分别按 53%和 47%直接支付给广药集团和本公

司。

基于以上协议，2014 年度本公司应收取上述商标许可使用费共 102,328 千元(2013 年

度：84,440 千元)，广药集团应收取 115,391 千元(2013 年度：95,248 千元)。

ii. 广药集团与本公司签订《商标托管协议书》与《商标托管协议书之补充协议》（广药集

团为委托方、本公司为受托方），约定：（1）托管协议有效期内，委托方将“王老吉”系

列商标的相关权利委托给受托方行使；（2）在托管期间内，就托管事项发生的费用由

受托方承担（但因托管商标的权属争议所产生的费用以及因协议生效前就托管商标签

署的商标许可协议或补充协议发生争议所产生的费用由委托方自行承担）；（3）就托管

商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的商标使用许可协

议进行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以受托方或委托方的名义签署）

所约定的商标许可费用，均应由受托方直接收取；（4）在托管期间内，委托方应于每

年三月底之前向公司支付人民币 100 万元作为每年协议项下的基本托管费用；（5）以

不违反委托方在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就

托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的托管协议进

行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，受托方应于每年三月底之前将受

托方在上一年度收取的商标许可费用的 80%支付给委托方。（或者经委托方和受托方

协商一致的更低比例，但无论如何，该等比例不得高于 80%，若双方无法就该等比例

达成一致的，以 80%为准）支付给委托方（委托方应支付的上一年度的基本托管费用

可由受托方直接在该笔款项中扣除），作为委托方的授权收入。就委托方授权王老吉药

业使用的“王老吉”商标，委托方与受托方的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定

的比例分配，而不受前款限制。本协议生效于 2013 年 7 月 5 日，至商标过户至受托

方名下之日止或双方协商一致终止本协议之日止。

同时，广药集团承诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，广药集

团将按照届时有效的法律法规的规定，将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药

业一定条件下独家使用的其他 4 项商标依法转让给本公司。

根据本公司 2014 年 6 月 25 日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于公司股东、

关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况的公告》，明确了该承诺的履约期限截至

2015 年 1 月 20 日。2015 年 3 月 13 日，本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议

案》，广药集团将履约期限修改为“待’红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。

广药集团自 2000 年 6 月开始许可本集团以及本集团之合营公司无偿使用“GPC”注册

商标。

iii. 根据星群药业与本公司于 2014 年 9 月 28 日签订的《商标使用许可合同》，星群药业

于 2013 年 9 月 5 日至 2016 年 3 月 6 日（如需延长许可使用期限，由双方另行商定）

可在 32 类植物饮料：可乐商品上使用 32 类广药集团拥有的商标，并按照星群药业使

- 198 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

用这 32 类商标的各个商品项目的净销售额的 2.1%支付给本公司作为商标许可使用费。

根据星群药业与本公司于 2014 年签订的《商标使用许可合同》，星群药业于 2014 年

6 月 1 日至 2016 年 3 月 6 日（如需延长许可使用期限，由双方另行商定）可在 32 类

水（饮料）商品上使用 32 类广药集团拥有的商标，并按照星群药业使用这 32 类商标

的各个商品项目的净销售额的 2.1%支付给本公司作为商标许可使用费。此商标许可合

同于 2016 年 3 月 6 日期满。星群药业本期应向本公司支付上述商标许可使用费 1,774

千元(2013 年度：0 千元)。

基于广药集团与本公司签订《商标托管协议书》与《商标托管协议书之补充协议》，2014

年度本公司应向星群药业收取上述商标许可使用费共 1,774 千元(2013 年度：无)，应

向广药集团共支付 1,419 千元(2013 年度：无)。

(iv)研究与开发项目的转移

公司名称 2014年度 2013年度

(人民币千元) (人民币千元)

技术服务费 广州医药研究总院 189 566

(v) 关键管理人员薪酬

2014 年度，在本集团领取报酬的关键管理人员报酬总额为 3,906 千元(2013 年度为

4,097 千元)。本期本集团关键管理人员包括董事、监事、总经理、副总经理和董事会

秘书等共 15 人(2013 年度：15 人)，其中在本集团领取报酬的为 9 人(2013 年度：11

人)。

(e) 董事及监事薪酬

2014 年度每位董事及监事的薪酬如下：

姓名 董事/监事 工资 养老金 奖金 入职 离职 其他 合计

酬金 及补贴 计划供款 奖金 补偿

董事姓名

李楚源 - - - - - - - -

陈矛（注:1） - - - - - - - -

刘菊妍（注:2） - - - - - - - -

程宁 - - - - - - - -

倪依东（注:3） - - - - - - - -

吴长海 - 583,831.20 - 382,269.80 - - 270.00 966,371.00

王文楚（注:4） - 598,260.80 - 284,563.20 - - 270.00 883,094.00

邱鸿钟 80,000.00 - - - - - - 80,000.00

房书亭（注:5） 73,333.00 - - - - - - 73,333.00

储小平（注:6） 73,333.00 - - - - - - 73,333.00

黄龙德 80,000.00 - - - - - - 80,000.00

刘锦湘（注:7） 6,667.00 - - - - - - 6,667.00

李善民（注:8） 6,667.00 - - - - - - 6,667.00

张永华（注:9） 6,667.00 - - - - - - 6,667.00

监事姓名

冼家雄（注:10） - - - - - - - -

吴权 - 534,043.00 - 204,262.00 - - - 738,305.00

吴艳（注:11） 27,500.00 - - - - - - 27,500.00

- 199 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

钟育赣（注:12） 2,500.00 - - - - - 270.00 2,770.00

2013 年度每位董事及监事的薪酬如下：

姓名 董事/监事 工资 养老金 奖金 入职 离职 其他 合计

酬金 及补贴 计划供款 奖金 补偿

董事姓名

杨荣明(注 13) - - - - - - - -

李楚源 - - - - - - - -

程宁 - - - - - - - -

吴长海 - 653,342.00 - 433,358.00 - - 280.00 1,086,980.00

刘锦湘 80,000.00 - - - - - - 80,000.00

李善民 80,000.00 - - - - - - 80,000.00

张永华 80,000.00 - - - - - - 80,000.00

黄龙德 80,000.00 - - - - - - 80,000.00

邱鸿钟 80,000.00 - - - - - - 80,000.00

监事姓名

杨秀微(注 14) - - - - - - - -

吴权 516,336.00 - 192,622.00 - - - 708,958.00

钟育赣 30,000.00 - - - - - - 30,000.00

注 1: 2014 年 1 月 28 日任命为本公司副董事长。

注 2：2014 年 1 月 28 日任命为本公司执行董事。

注 3：2014 年 1 月 28 日任命为本公司执行董事。

注 4：2014 年 1 月 28 日任命为本公司执行董事。

注 5：2014 年 1 月 28 日任命为本公司董事。

注 6：2014 年 1 月 28 日任命为本公司董事。

注 7：2014 年 1 月 28 日届满离任本公司董事。

注 8：2014 年 1 月 28 日届满离任本公司董事。

注 9：2014 年 1 月 28 日届满离任本公司董事。

注 10：2014 年 1 月 28 日任命为本公司监事会主席。

注 11：2014 年 1 月 28 日任命为本公司监事。

注 12：2014 年 1 月 28 日届满离任本公司监事。

注 13： 2013 年 8 月 8 日辞任本公司执行董事、董事。

注 14：2014 年 1 月 28 日届满离任本公司监事。

除上述披露之董事及监事薪酬外，董事长李楚源、董事陈矛、刘菊妍、程宁、倪依东和监事冼家雄

从公司收取薪酬从本公司之控股公司中分别收取薪酬人民币 1,193,164.00 元、人民币 1,058,101.00

元、人民币 962,436.00 元、人民币 956,144.00 元、人民币 975,510.00 元、人民币 922,210.00 元

（2013 年：董事杨荣明、李楚源、程宁和监事杨秀微从本公司之控股公司中分别收取薪酬人民币

805,128.00 元、人民币 1,040,277.00 元、人民币 842,220.00 元及人民币 319,729.00 元 ）。其中

部分是作为其对本集团提供劳务的薪酬。董事认为难以将该金额就其对本集团提供的服务以及对本

公司控股公司及共同控制主体提供的服务进行分配，故此无将该薪酬作出分摊。

截至 2014 年 12 月 31 日止的年度内，概无董事放弃或同意放弃任何薪酬的安排（2013 年：无）。

(f) 薪酬最高的前五名

2014 年度本集团薪酬最高的前五位中包括 2 位董事（2013 年度：1 位）。本年度支付其他

- 200 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

3 位（2013 年度：4 位）的薪酬合计金额列示如下：

2014 年度 2013 年度

基本工资、奖金、住房补贴

以及其他补贴 2,604,011.00 2,975,028.00

人数

2014 年度 2013 年度

薪酬范围：

0 元 – 1,000,000 元 2 4

1,000,000 元以上 1 0

(g) 关联方往来款项余额

(i) 应收关联方款项

关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收票据： 广州医药有限公司 36,822,600.56 - 55,200,715.35 -

白云山和黄中药 4,880,000.00 - 6,250,000.00 -

41,702,600.56 - 61,450,715.35 -

应收账款： 广药集团 1,968.00 19.68 10,943.58 109.44

广州医药研究总院 - - 2,259,600.00 22,596.00

白云山和黄中药 15,640,378.14 156,403.78 19,069,217.89 190,692.18

广州医药有限公司 10,214,641.14 102,146.41 10,461,373.56 104,613.74

王老吉药业 8,182,297.26 81,822.97 4,527,584.00 45,275.84

诺诚生物 - - 45,000.00 450.00

百特侨光 453,000.00 4,530.00 95,400.00 954.00

34,492,284.54 344,922.84 36,469,119.03 364,691.20

其他应收款： 广药集团 4,757,008.06 - 842,087.85 -

广州市华南医疗器械有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00

白云山和黄中药（注 1） 19,480,981.55 - 19,258,298.81 -

广州医药有限公司 112,617.46 - 205,486.60 -

王老吉药业 15,434,323.01 - 2,285,283.77 -

百特侨光 700.00 - 61,845.35 -

39,885,630.08 100,000.00 22,753,002.38 100,000.00

预付款项： 白云山和黄中药 4,550,970.59 - 6,183,497.21 -

广州医药有限公司 1,607.00 - 2,523,411.25 -

王老吉药业 1,123,061.47 - - -

广州裕发医用器械有限公司 210,278.62 - - -

5,885,917.68 - 8,706,908.46 -

注 1：本公司对白云山和黄中药的其他应收款中含有对白云山和黄中药的子公司亳州白云山的应收

款 17,431 千元。亳州白云山原为广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）持股 80%的子公

司，2013 年 5 月白云山股份完成了股权转让，将其持有的亳州白云山 80%股权转让给了白云山和

黄中药。上述应收款项是亳州白云山向白云山股份的借款及利息，形成于股权转让前。

(ii) 应付关联方款项

关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应付票据： 广州医药有限公司 - 3,814,560.00

- 201 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

关联方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

白云山和黄中药 4,636,460.00 4,872,280.00

王老吉药业 864,975.00 -

5,501,435.00 8,686,840.00

应付账款： 白云山和黄中药 1,421,572.23 1,087,454.09

广州医药有限公司 9,760,056.27 11,604,351.96

王老吉药业 - 321,351.19

11,181,628.50 13,013,157.24

其他应付款： 广药集团 30,581,008.75 30,835,415.51

广州医药研究总院 - 500,000.00

白云山和黄中药 20,000.00 20,000.00

广州医药有限公司 61,000.00 1,025,769.23

百特侨光 26,526.69 -

30,688,535.44 32,381,184.74

预收款项： 白云山和黄中药 1,479,948.69 3,893,014.43

广州医药有限公司 23,263,974.93 2,630,257.22

王老吉药业 12,289,251.93 12,968,599.69

37,033,175.55 19,491,871.34

十三 承诺事项

(1) 资本性支出承诺

(a) 已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺

本集团已签约而未在资产负债表上列示的承诺事项如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

投资 61,598,100.00 64,860,000.00

房屋、建筑物及机器设备 263,048,243.13 53,592,966.09

324,646,343.13 118,452,966.09

以下为本集团在合营企业自身的资本性支出承诺中所占的份额：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

房屋、建筑物及机器设备 57,770,952.86 48,665,593.98

(b) 管理层已批准但尚未签约的资本性支出承诺

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

房屋、建筑物及机器设备 812,029,680.08 1,044,959,643.81

812,029,680.08 1,044,959,643.81

(2) 经营租入承诺事项

- 202 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

本集团经营租赁租入的资产主要是房屋建筑物，重大经营租赁最低租赁付款额如下：

最低租赁付款额

剩余租赁期 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

一年以内 45,974,959.73 32,771,523.03

一年到二年 12,119,980.31 12,158,549.65

二到三年 9,353,876.36 5,969,310.75

三年以上 49,923,557.72 32,652,546.68

117,372,374.12 83,551,930.11

2014 年度计入损益的经营租赁租金为 65,553 千元(2013 年度：40,634 千元)。

(3) 前期承诺履行情况

本集团 2014 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及经营租赁承诺已按照之前承诺履行。

十四 或有事项

(1) 2014 年 9 月 29 日，广东省广晟投资集团能源有限公司以本公司某分公司未按合同

支付货款 5890 万元为由，起诉至法院，并申请冻结了该分公司的银行账户。该分公

司为此已将本案相关方起诉至法院，并申请查封其相关资产，且已向广州市公安局报

案，要求追究其刑事责任。

截至本报告报出日，上述事项正在审理及侦查过程中，对于该分公司的财务影响尚无

法估计。

(2) 2014 年 12 月 24 日，广东省广晟投资集团能源有限公司以本公司下属某子公司未按

合同支付货款 4740 万元为由，起诉至法院，并申请冻结了该子公司的银行账户。该

子公司为此已将本案相关方起诉至法院，并申请查封其相关资产，且已向广州市公安

局报案，要求追究其刑事责任。

截至本报告报出日，上述事项正在审理及侦查过程中，对于该子公司的财务影响尚无

法估计。

(3) 于 2012 年，广东加多宝饮料食品有限公司起诉本公司下属全资子公司王老吉大健康，

案由为王老吉大健康擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢纠纷。

2014 年 12 月 29 日，广东省高级人民法院判决，驳回原告广东加多宝饮料食品有限公

司诉王老吉大健康擅自使用知名商品特有名称、包装、装潢的诉求。广东加多宝饮料

食品有限公司提出上诉。

截至本报告报出日，本案件已由广东省高级人民法院传送至最高人民法院并受理，尚

未判决。本公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师的意见，认为王老吉

大健康在该案件败诉并由此导致直接经济损失的可能性不大。

(4) 于 2012 年，广东加多宝饮料食品有限公司起诉本公司下属全资子公司王老吉大健康，

案由为王老吉大健康擅自使用“怕上火，喝王老吉”广告用语。

- 203 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2013 年 12 月 24 日，重庆市第一中级人民法院判决，驳回原告广东加多宝饮料食品有

限公司提出的认定王老吉大健康使用“怕上火，喝王老吉”广告语是不正当竞争的诉

求；同时原告提出的要求王老吉大健康销毁并不再使用含有“怕上火，喝王老吉” 广

告语的广告及宣传物品、公开发表声明消除不良影响及赔偿 1,000 万元的诉求也一并

被法院驳回。广东加多宝饮料食品有限公司提出上诉。

截至本报告报出日，本案件已由重庆市高级人民法院开庭审理，尚未判决。本公司管

理层对案件情况进行了评估，并结合外部律师的意见，认为王老吉大健康在该案件败

诉并由此导致直接经济损失的可能性不大。

(5) 2014 年 9 月 12 日，同兴药业有限公司就“V20140834 号股东合同争议案”向中国

国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁理由为本公司独资成立“广州王老吉大健康

产业有限公司”并由该司使用“王老吉”商标违反王老吉药业《股东合同》和《公司

章程》的约定。本公司已向深圳市中级人民法院及中国国际经济贸易仲裁委员会提交

了管辖权异议。

截止本报告日，本案尚未开庭审理。本公司管理层对案件情况进行了评估，并结合外

部律师的意见，认为本公司在该案件败诉并由此导致直接经济损失的可能性很小 。

(6) 2014 年 10 月 29 日，本公司下属某子公司收到广东省湛江市霞山区人民法院的应

诉通知书，广东南粤银行股份有限公司、广东南粤银行股份有限公司江门分行告该子

公司、江门市粤晖燃料有限公司及其他七方金融借款合同纠纷，根据诉状，江门市粤

晖燃料有限公司以应收该子公司的货款 3,750 万元作为向广东南粤银行申请保理融资，

金额为 3,000 万元，现要求该子公司为江门市粤晖燃料有限公司的债务承担清偿或赔

偿责任。该子公司认为涉案的文件中该子公司的公章及经办人签名明显假冒，该子公

司不应承担任何法律责任。

截至本报告报出日，本案件尚未开庭。该子公司管理层对案件情况进行了评估，并结

合外部律师的意见，认为该子公司在该案件败诉并由此导致直接经济损失的可能性很

小。

(7) 2015 年 1 月 6 日，本公司下属某子公司收到广东省江门市中级人民法院的应诉通知

书，兴业银行股份有限公司江门分行诉江门市粤晖燃料有限公司、该子公司及其他七

方金融借款合同纠纷，根据诉状，江门市粤晖燃料有限公司以应收该子公司的货款

9,532 万元作为向兴业银行借款 8,608 万元的质押物，现要求该子公司为江门市粤晖

燃料有限公司的债务承担清偿或赔偿责任。该子公司已向法院提交司法鉴定报告，认

为涉案的文件中该子公司的公章及经办人签名均属于假冒，该子公司不应承担任何法

律责任。

截至本报告报出日，本案件尚未开庭。该子公司管理层对案件情况进行了评估，并结

合外部律师的意见，认为该子公司在该案件败诉并由此导致直接经济损失的可能性很

小。

(8) 2015 年 1 月 30 日，本公司下属某子公司收到广东省江门市蓬江区人民法院的应诉

通知书，兴业银行股份有限公司江门分行诉江门市粤晖燃料有限公司、该子公司及其

他五方金融借款合同纠纷，根据诉状，江门市粤晖燃料有限公司以应收该子公司的货

款 1,700 万元作为质押物向兴业银行申请商业汇票银行承兑，金额为 1,680 万元，现

要求该子公司为江门市粤晖燃料有限公司的债务承担清偿或赔偿责任。该子公司认为

- 204 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

涉案的文件中该子公司的公章及经办人签名明显假冒，该子公司不应承担任何法律责

任。

截至本报告报出日，本案件尚未开庭。该子公司管理层对案件情况进行了评估，并结

合外部律师的意见，认为该子公司在该案件败诉并由此导致直接经济损失的可能性很

小。

十五 资产负债表日后事项

a. 根据本公司 2015 年 1 月 12 日的第六届董事会第八次会议决议，本公司拟非公开

发行 A 股股票不超过 419,463,087 股，募集资金总额不超过人民币 100 亿元，本次

发行对象为公司控股股东广药集团、添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划（ “添

富-定增盛世专户 66 号”）、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资

企业（有限合伙）、上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体等

五名特定对象。本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次

会议决议公告日（2015 年 1 月 13 日）。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为人民

币 23.84 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息

事项的，本次发行价格将进行相应调整。

根据各发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》，以本

次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（人民币元）

1 广药集团 146,596,236 3,494,854,266.24

2 添富定增盛世专户 66 号 21,189,000 505,145,760.00

3 广州国资发展控股有限公司 125,838,926 2,999,999,995.84

4 广州国寿城市发展产业投资企业（有限

合伙） 104,865,771 2,499,999,980.64

5 上海云锋新创投资管理有限公司拟筹建

和管理的专项投资主体 20,973,154 499,999,991.36

419,463,087 9,999,999,994.08

上述事项已经本公司 2015 年 3 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015

年第一次内资股类别股东大会及 2015 年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会

审议通过。

(2) 基于对公司未来持续稳定发展的信心，本公司管理层及员工组建成立广州白云山医药

集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划。参加本员工持股计划的员工范围为公司

董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工

作的员工。公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为不超过 505,145,760 元，通

过添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划管理，其中公司董事（不含独立董事）李楚

源、陈矛、刘菊妍、程宁、倪依东、吴长海、王文楚；监事冼家雄、吴权；高级管理

人员张春波、陈静合计出资不超过 43,865,600 元，对应认购非公开发行 A 股股票数

量不超过 1,840,000 股，占本员工持股计划总规模的 8.68%；其他员工出资不超过

461,280,160 元，对应认购非公开发行 A 股股票数量不超过 19,349,000 股，占本员

- 205 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

工持股计划总规模的 91.32%。本员工持股计划的存续期限为 48 个月，自上市公司

公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 12 个

月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限

可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提

前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

上述事项已经本公司 2015 年 3 月 13 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2015

年第一次内资股类别股东大会及 2015 年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会

审议通过。

(3) 2015 年 3 月 19 日本公司第六届十次董事会通过如下利润分配决议：以本公司 2014

年末总股本 1,291,340,650 股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 2.80 元（含税），

共计派发现金红利人民币 361,575,382.00 元。

十六 其他事项说明

本期间，本集团没有发生重大债务重组事项及重大非货币性交易事项。

十七 分部信息

董事会作为首席经营决策者，通过审阅集团内部报告来复核业绩，配置资源。管理层根

据这些集团内部报告来决定经营分部。

董事会考虑本集团的业务性质，决定本集团以以下两个报告分部进行披露：

制造分部：包括本集团下属制造业企业自产的中成药、西药、化学原料药、生物医药

和健康产品的生产和销售；

贸易分部：西药、医疗器械、中成药和中药材的批发和零售以及医药产品以外的产品

的批发销售。

分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。

资产和负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之

间进行分配。

(1) 2014 年度及于 2014 年 12 月 31 日分部信息列示如下：

制造业 贸易业 未分配金额 分部间抵销 合计

对外交易收入 14,244,449,733.21 4,508,834,159.53 46,596,711.87 - 18,799,880,604.61

分部间交易收入 (807,432,640.00) 8,124,820,367.95 120,649,817.03 (7,438,037,544.98) -

利息收入 (36,752,600.09) (363,756.54) (2,554,789.30) 4,972,076.46 (34,699,069.47)

利息费用 33,435,127.48 42,432,053.67 22,863,089.28 (65,283,703.64) 33,446,566.79

对联营和合营企业

66,599,571.84 - 94,337,405.27 (4,764,856.96) 156,172,120.15

的投资收益

资产减值损失 33,702,417.01 38,550,834.06 (4,172.07) (11,076,612.23) 61,172,466.77

- 206 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

折旧费和摊销费 179,366,474.35 4,941,233.47 16,483,743.07 (180,131.25) 200,611,319.64

利润总额 1,236,962,600.37 121,425,914.83 603,219,356.29 (494,431,003.68) 1,467,176,867.81

所得税费用 172,603,127.19 28,830,696.07 71,221,591.03 (16,122,064.28) 256,533,350.01

净利润(含少数股东

损益) 1,064,359,473.19 92,595,218.75 531,997,765.26 (478,308,939.40) 1,210,643,517.80

资产总额 9,497,318,906.89 3,988,402,163.66 7,343,152,291.65 (6,618,089,813.05) 14,210,783,549.15

负债总额 6,103,667,150.76 3,719,893,239.95 968,512,607.47 (4,540,267,906.82) 6,251,805,091.36

对联营企业和合营

企业的长期股权投 146,820,073.53 - 1,803,945,025.82 - 1,950,765,099.35

资

长期股权投资以外

的其他非流动资产 419,925,173.64 10,271,886.61 1,576,862.60 - 431,773,922.85

增加额

(2) 2013 年度及于 2013 年 12 月 31 日分部信息列示如下：

制造业 贸易业 未分配金额 分部间抵销 合计

对外交易收入 13,888,167,949.22 3,686,349,660.19 33,675,702.90 - 17,608,193,312.31

分部间交易收入 32,764,367.88 3,858,216,859.27 101,166,409.71 (3,992,147,636.86) -

利息收入 21,468,171.97 1,090,116.25 1,895,909.08 (6,724,718.45) 17,729,478.85

利息费用 31,074,715.72 35,504,531.50 36,128,021.28 (59,490,375.19) 43,216,893.31

对联营和合营企业

34,867,354.36 - 161,843,924.47 10,680,507.66 207,391,786.49

的投资收益

资产减值损失 10,209,732.52 1,639,207.57 87,492.29 977,632.55 12,914,064.93

折旧费和摊销费 171,132,372.00 5,152,946.81 9,345,185.60 571,882.53 186,202,386.94

利润总额 968,319,473.42 32,376,602.44 447,952,045.38 (219,457,681.99) 1,229,190,439.25

所得税费用 119,148,213.30 8,548,827.66 83,243,594.32 11,302,797.03 222,243,432.31

净利润(含少数股东

849,171,260.12 23,827,774.78 364,708,451.06 (230,760,479.02) 1,006,947,006.94

损益)

资产总额 8,177,645,896.25 2,166,054,216.66 6,918,419,046.40 (5,012,996,007.92) 12,249,123,151.39

负债总额 5,222,107,061.12 1,986,384,749.68 1,103,419,355.88 (3,085,024,710.23) 5,226,886,456.45

对联营企业和合营

企业的长期股权投 121,162,661.82 - 1,749,570,457.57 - 1,870,733,119.39

资

长期股权投资以外

的其他非流动资产 421,774,612.38 4,726,393.21 304,296,402.52 - 730,797,408.11

增加额

本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额，以及本集团位于国内及其他国家

和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动资产总额列示如下：

对外交易收入 2014 年度 2013 年度

中国 18,188,583,292.32 17,166,853,225.54

其他国家/地区 611,297,312.29 441,340,086.77

18,799,880,604.61 17,608,193,312.31

非流动资产总额

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

中国 4,939,775,252.86 4,645,092,792.07

- 207 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

其他国家/地区 20,033,099.69 20,683,653.62

4,959,808,352.55 4,665,776,445.69

十八 公司财务报表主要项目注释

(1) 应收账款

(a) 应收账款按其入账日期的账龄分析如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1 年以内 116,328,699.64 133,951,675.87

1至2年 40,849.16 2,480,216.25

2至3年 230,909.31 1,656,386.57

3至4年 1,552,684.23 30,193.88

4至5年 30,193.88 91,606.42

5 年以上 3,170,387.02 3,375,248.24

121,353,723.24 141,585,327.23

减：坏账准备 5,957,528.95 6,598,084.66

115,396,194.29 134,987,242.57

(b) 应收账款按种类披露

2014 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

单项金额重大并单

项计提坏账准备的 1,500,000.00 1.24% 1,500,000.00 100.00% -

应收账款

按组合计提坏账准

备的应收账款：组 118,999,097.00 98.06% 3,602,902.71 3.03% 115,396,194.29

合1

单项金额虽不重大

但单项计提坏账准 854,626.24 0.70% 854,626.24 100.00% -

备的应收账款

121,353,723.24 100.00% 5,957,528.95 4.91% 115,396,194.29

2013 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

- 208 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2013 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

单项金额重大并单

项计提坏账准备 1,500,000.00 1.06% 1,500,000.00 100.00% -

的应收账款

按组合计提坏账准

备的应收账款：组 139,230,700.99 98.34% 4,243,458.42 3.05% 134,987,242.57

合1

单项金额虽不重大

但单项计提坏账 854,626.24 0.60% 854,626.24 100.00% -

准备的应收账款

141,585,327.23 100.00% 6,598,084.66 4.66% 134,987,242.57

应收账款种类的说明：见附注三(11)。

(c) 于 2014 年 12 月 31 日，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款如下：

账面金额 坏账金额 计提比例 理由

客户 1 1,500,000.00 1,500,000.00 100.00% 诉讼执行中，预计款项无法收回

(d) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 占组合金额 坏账准备 账面余额 占组合金额 坏账准备

比例 比例

1 年以内 116,328,699.64 97.76% 1,163,287.00 133,951,675.87 96.21% 1,339,516.74

1至2年 40,849.16 0.03% 4,084.92 2,480,216.25 1.78% 248,021.63

2至3年 230,909.31 0.19% 69,272.79 156,386.57 0.11% 46,915.97

3至4年 52,684.23 0.04% 26,342.12 30,193.88 0.02% 15,096.94

4至5年 30,193.88 0.03% 24,155.10 91,606.42 0.07% 73,285.14

5 年以上 2,315,760.78 1.95% 2,315,760.78 2,520,622.00 1.81% 2,520,622.00

118,999,097.00 100.00% 3,602,902.71 139,230,700.99 100.00% 4,243,458.42

(e) 于 2014 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款如下：

账面金额 坏账金额 计提比例 理由

客户 1 470,000.00 470,000.00 100.00% 账龄5年以上，预计无法收回

客户 2 315,508.74 315,508.74 100.00% 账龄5年以上，预计无法收回

客户 3 69,117.50 69,117.50 100.00% 账龄5年以上，预计无法收回

854,626.24 854,626.24 100.00%

(f) 本期应收账款无转回或收回情况。

(g) 本期无通过重组等其他方式收回的应收账款金额。

- 209 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(h) 本期实际核销应收账款为 296 千元，明细如下：

应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 是否因关联

交易产生

重庆市中区中药材公司 货款 50,004.18 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

辽宁省康莱药业有限公司 货款 43,389.60 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

四会市白云山制药有限公司 货款 39,600.00 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

张丽西医内科个体门诊 货款 30,421.95 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

中国正信（集团）有限公司 货款 15,945.00 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

广西区医药物资公司 货款 10,320.00 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

其他 货款 106,786.91 款项已核实无法收回 公司管理程序审批 否

合计 296,467.64

(i) 于 2014 年 12 月 31 日，应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单

位欠款。

(j) 于 2014 年 12 月 31 日，应收账款余额中欠款金额较大的公司如下：

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额

的比例

客户 1 关联方 40,065,890.35 1 年以内 33.02%

客户 2 关联方 6,636,042.00 1 年以内 5.47%

客户 3 非关联方 6,055,583.48 1 年以内 4.99%

客户 4 关联方 5,932,794.35 1 年以内 4.89%

客户 5 关联方 5,578,064.10 1 年以内 4.60%

64,268,374.28 52.97%

(k) 应收关联方账款情况

单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额

的比例

白云山医药科技 控股子公司 40,065,890.35 一年以内 33.02%

天心制药 控股子公司 6,636,042.00 一年以内 5.47%

采芝林药业 全资子公司 5,932,794.35 一年以内 4.89%

医药进出口 全资子公司 5,578,064.10 一年以内 4.60%

广州医药有限公司 合营企业 412,145.66 一年以内 0.34%

白云山和黄中药 合营企业 398,551.14 一年以内 0.33%

59,023,487.60 48.65%

(l) 于 2014 年 12 月 31 日，无终止确认的应收账款。

(m) 于 2014 年 12 月 31 日，无以应收款项为标的进行证券化。

(2) 其他应收款

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收关联方款项 1,254,880,732.49 914,081,195.16

其中：委托贷款 467,000,000.00 323,000,000.00

其他应收关联方款项 787,880,732.49 591,081,195.16

- 210 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

租金、押金、保证金、员工借支款 14,025,092.95 9,920,861.37

其他 22,911,387.29 25,001,774.07

1,291,817,212.73 949,003,830.60

减：坏账准备 5,565,468.55 5,486,732.34

1,286,251,744.18 943,517,098.26

(a) 其他应收款账龄分析如下：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1 年以内 1,262,142,235.17 915,634,204.22

1至2年 5,376,202.52 1,659,638.75

2至3年 725,196.87 469,716.94

3至4年 282,778.11 314,295.00

4至5年 294,295.00 42,873.00

5 年以上 22,996,505.06 30,883,102.69

1,291,817,212.73 949,003,830.60

(b) 其他应收款按种类披露：

2014 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

单项金额重大并单项

计提坏账准备的其他

应收款 932,121.11 0.07% 932,121.11 100.00% -

按组合计提坏账准

备的其他应收

款：

组合 1 10,449,870.75 0.81% 1,700,949.92 16.28% 8,748,920.83

组合 2

8,596,997.91 0.67% - 0.00% 8,596,997.91

组合 3

1,254,880,732.49 97.13% - 0.00% 1,254,880,732.49

组合 4

14,025,092.95 1.09% - 0.00% 14,025,092.95

单项金额虽不重大

但单项计提坏账准

备的其他应收款 2,932,397.52 0.23% 2,932,397.52 100.00% -

1,291,817,212.73 100.00% 5,565,468.55 0.43% 1,286,251,744.18

2013 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

单项金额重大并单项

计提坏账准备的其他

应收款 932,121.11 0.10% 932,121.11 100.00% -

- 211 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

2013 年 12 月 31 日

账面余额 占总额 坏账准备 坏账准备 账面价值

比例 计提比例

按组合计提坏账准

备的其他应收

款：

组合 1 12,368,675.07 1.30% 1,622,213.71 13.12% 10,746,461.36

组合 2 8,768,580.37 0.92% - 0.00% 8,768,580.37

组合 3 914,081,195.16 96.32% - 0.00% 914,081,195.16

组合 4 9,920,861.37 1.05% - 0.00% 9,920,861.37

单项金额虽不重大

但单项计提坏账准

备的其他应收款 2,932,397.52 0.31% 2,932,397.52 100.00% -

949,003,830.60 100.00% 5,486,732.34 0.58% 943,517,098.26

(c) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款如下：

单位名称 账面金额 坏账金额 计提比例 理由

其他应收款 1 502,043.54 502,043.54 100.00% 预计无法收回

其他应收款 2 430,077.57 430,077.57 100.00% 预计无法收回

932,121.11 932,121.11

(d) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

账面余额 占组合金额 坏账准备 账面余额 占组合金额 坏账准备

比例 比例

1 年以内 7,927,161.10 75.86% 79,271.62 9,044,507.10 73.13% 90,445.07

1至2年 310,094.98 2.97% 31,009.50 1,613,891.17 13.05% 161,389.12

2至3年 698,196.87 6.68% 209,459.06 402,893.11 3.26% 120,867.93

3至4年 230,178.11 2.20% 115,089.06 110,595.00 0.89% 55,297.50

4至5年 90,595.00 0.87% 72,476.00 12,873.00 0.10% 10,298.40

5 年以上 1,193,644.69 11.42% 1,193,644.68 1,183,915.69 9.57% 1,183,915.69

10,449,870.75 100.00% 1,700,949.92 12,368,675.07 100.00% 1,622,213.71

(e) 本期无全额或部分收回以前年度已全额或按比例计提坏账准备的其他应收款。

(f) 本期无收回以前年度核销的其他应收款。

(g) 于 2014 年 12 月 31 日，余额中持本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款是应

收广药集团往来款 204 千元(2013 年 12 月 31 日：331 千元)。

(h) 于 2014 年 12 月 31 日，其他应收款余额中欠款金额前五名如下：

单位名称 与本公司 金额 账龄 占其他应收款

关系 总额的比例

采芝林药业 全资子公司 543,890,432.44 1 年以内 42.10%

医药进出口 全资子公司 276,175,236.16 1 年以内 21.38%

明兴制药 全资子公司 100,178,487.39 1 年以内 7.75%

星群药业 控股子公司 69,696,342.62 1 年以内 5.40%

威灵药业 全资子公司 68,105,996.40 1 年以内 5.27%

- 212 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

单位名称 与本公司 金额 账龄 占其他应收款

关系 总额的比例

1,058,046,495.01 81.90%

(i) 其他应收款中关联方余额情况如下：

与本公司关系 金额 占其他应收款总

额的比例

广药集团 母公司 204,000.00 0.02%

白云山和黄中药 合营公司 19,480,981.55 1.51%

广州医药有限公司 合营公司 105,017.46 0.01%

王老吉药业 合营公司 15,434,323.01 1.19%

星群药业 控股子公司 69,696,342.62 5.40%

中一药业 全资子公司 20,299,295.41 1.57%

陈李济药厂 全资子公司 114,923.59 0.01%

汉方药业 控股子公司 8,795,813.31 0.68%

奇星药业 间接控股子公司 3,087,099.88 0.24%

敬修堂药业 控股子公司 94,324.67 0.01%

潘高寿药业 控股子公司 591,942.31 0.05%

采芝林药业 全资子公司 543,890,432.44 42.10%

医药进出口 全资子公司 276,175,236.16 21.38%

拜迪医药 控股子公司 63,310,235.55 4.90%

王老吉大健康 全资子公司 13,347,268.85 1.03%

盈康药业 控股子公司 6,012,420.04 0.47%

星洲药业 控股子公司 15,000,000.00 1.16%

威灵药业 全资子公司 68,105,996.40 5.27%

白云山医药科技 控股子公司 350,280.38 0.03%

天心制药 控股子公司 30,201,295.52 2.34%

光华制药 控股子公司 174,581.31 0.01%

明兴制药 全资子公司 100,178,487.39 7.75%

广药白云山香港公司 全资子公司 230,434.64 0.02%

1,254,880,732.49 97.15%

(k) 于 2014 年 12 月 31 日，无终止确认的其他应收款。

(l) 于 2014 年 12 月 31 日，无以其他应收款为标的进行证券化。

- 213 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

(3) 长期股权投资

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 1,796,121,363.78 171,000,000.00 1,625,121,363.78 1,705,261,363.78 171,000,000.00 1,534,261,363.78

对联营、合营企业投资 1,801,352,083.59 - 1,801,352,083.59 1,747,806,015.31 - 1,747,806,015.31

合计 3,597,473,447.37 171,000,000.00 3,426,473,447.37 3,453,067,379.09 171,000,000.00 3,282,067,379.09

(a) 对子公司投资

被投资单位 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日 本期计提减值准备 减值准备期末余额

星群药业 125,322,300.00 - - 125,322,300.00 - -

中一药业 324,320,391.34 - - 324,320,391.34 - -

陈李济药厂 142,310,800.00 - - 142,310,800.00 - -

汉方药业 249,017,109.58 - - 249,017,109.58 - 55,000,000.00

广州奇星药厂有限公司 126,775,500.00 - - 126,775,500.00 - -

敬修堂药业 101,489,800.00 - - 101,489,800.00 - -

潘高寿药业 144,298,200.00 - - 144,298,200.00 - -

采芝林药业 89,078,900.00 - - 89,078,900.00 - 69,000,000.00

医药进出口 18,557,303.24 - - 18,557,303.24 - -

拜迪医药 129,145,812.38 - - 129,145,812.38 - 47,000,000.00

盈康药业 21,536,540.49 - - 21,536,540.49 - -

王老吉大健康 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - -

广州广药益甘生物制品

股份有限公司 12,600,000.00 - - 12,600,000.00 - -

星洲药业 - 64,860,000.00 - 64,860,000.00 - -

广药白云山香港公司 35,410,006.87 - - 35,410,006.87 - -

天心制药 96,192,658.47 - - 96,192,658.47 - -

光华制药 53,659,963.75 - - 53,659,963.75 - -

明兴制药 12,581,294.18 - - 12,581,294.18 - -

威灵药业 10,444,783.48 - - 10,444,783.48 - -

- 214 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

被投资单位 2013 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日 本期计提减值准备 减值准备期末余额

广州白云山大药房 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - - -

白云山医药科技 1,020,000.00 - - 1,020,000.00 - -

大健康酒店 500,000.00 - - 500,000.00 - -

白云山医疗健康 - 1,000,000.00 - 1,000,000.00 - -

广州白云山化学药科技

有限公司 - 26,000,000.00 - 26,000,000.00 - -

合计 1,705,261,363.78 91,860,000.00 1,000,000.00 1,796,121,363.78 0.00 171,000,000.00

(b) 对联营、合营企业投资

本期增减变动

被投资单 投资成本 2013 年 12 月 31 日 追 加 或 权益法下确认的 其他综合收 其他权益变动 宣告分派的现金股 其他 2014 年 12 月 31 日 减值 本期计 本期现金

位 减 少 投 投资损益 益调整 利 准备 提减值 红利

资 准备

权益法核

算：

合营企业：

广州医药

有限公司 396,589,139.78 947,446,195.12 - 101,509,499.80 233,768.27 (1,025,105.26) - - 1,048,164,357.93 - - -

王老吉药

业 102,035,124.44 449,804,869.99 - (70,800,102.87) - - - - 379,004,767.12 - - -

白云山和

黄中药 100,000,000.00 296,917,655.20 - 60,553,840.61 - - (40,000,000.00) - 317,471,495.81 - - 40,000,000.00

百特侨光 37,000,000.00 23,051,837.53 - 2,894,315.89 - - - - 25,946,153.42 - - -

联营企业

广州金申

医药科技

有限公司 765,000.00 - - - - - - - - - - -

金鹰基金

管理有限

公司 50,000,000.00 28,565,457.47 - 241,144.51 - - - - 28,806,601.98 - - -

广州白云

山维医医

疗投资管

理有限公 2,020,000.00 2,020,000.00 - (61,292.67) - - - - 1,958,707.33 - - -

- 215 -

2014 年度财务报表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

本期增减变动

被投资单 投资成本 2013 年 12 月 31 日 追 加 或 权益法下确认的 其他综合收 其他权益变动 宣告分派的现金股 其他 2014 年 12 月 31 日 减值 本期计 本期现金

位 减 少 投 投资损益 益调整 利 准备 提减值 红利

资 准备

司

权益法小

计 688,409,264.22 1,747,806,015.31 94,337,405.27 233,768.27 (1,025,105.26) (40,000,000.00) - 1,801,352,083.59 - - 40,000,000.00

- 216 -

217

(b) 本公司向投资企业转移资金的能力没有受到限制。

(4) 营业收入和营业成本

2014 年度

主营业务 其他业务 小 计

营业收入 2,540,146,325.79 448,281,250.14 2,988,427,575.93

营业成本 1,457,485,322.33 222,964,655.80 1,680,449,978.13

营业毛利 1,082,661,003.46 225,316,594.34 1,307,977,597.80

2013 年度

主营业务 其他业务 小计

营业收入 1,440,164,247.82 251,053,282.41 1,691,217,530.23

营业成本 913,447,971.88 109,541,952.75 1,022,989,924.63

营业毛利 526,716,275.94 141,511,329.66 668,227,605.60

(a) 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本

主营业务收入 主营业务成本

2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度

制造业务 2,539,603,660.22 1,439,173,518.09 1,456,965,791.43 912,501,809.65

贸易业务 542,665.57 990,729.73 519,530.90 946,162.23

2,540,146,325.79 1,440,164,247.82 1,457,485,322.33 913,447,971.88

(b) 按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本

主营业务收入 主营业务成本

2014 年度 2013 年度 2014 年度 2013 年度

华南地区 2,109,005,339.30 1,131,642,674.30 1,259,764,239.19 745,018,436.47

华东地区 231,836,905.22 175,004,930.75 79,791,037.55 83,579,858.12

华北地区 63,951,654.25 27,585,557.16 38,828,150.44 17,787,382.39

东北地区 14,735,802.32 11,249,974.86 10,813,903.04 8,680,032.45

西南地区 112,091,943.61 90,234,202.18 63,665,910.02 55,751,077.94

西北地区 8,524,681.09 4,446,908.57 4,622,082.09 2,631,184.51

2,540,146,325.79 1,440,164,247.82 1,457,485,322.33 913,447,971.88

(c) 本公司向前五名客户销售总额为 2,058,638 千元，占公司本年全部主营业务收入的

81.05%。

主营业务收入 占公司主营业务

收入的比例

客户 1 1,629,463,354.97 64.15%

217

218

主营业务收入 占公司主营业务

收入的比例

客户 2 224,244,470.43 8.83%

客户 3 94,330,341.88 3.71%

客户 4 57,864,690.14 2.28%

客户 5 52,734,683.81 2.08%

2,058,637,541.23 81.05%

(5) 投资收益

(a) 投资收益明细情况

2014 年度 2013 年度

金融资产投资收益：

交易性金融资产投资收益 26,609.76 9,249.60

可供出售金融资产投资收益 5,552,944.32 350,900.00

委托贷款利息收益 17,501,492.52 16,113,766.07

按成本法核算确认的长期股权投资收益 438,180,118.43 256,121,669.72

按权益法核算确认的长期股权投资收益 94,337,405.27 140,571,475.14

处置长期股权投资产生的投资收益 (1,000,000.00) 270,414.82

554,598,570.30 413,437,475.35

(b) 按成本法核算的长期股权投资收益中，投资收益占净利润 10%以上的情况如下：

2014 年度 2013 年度

王老吉大健康 182,150,646.65 24,769,410.51

(c) 按权益法核算的长期股权投资收益中，投资收益占净利润 10%以上的情况

如下：

2014 年度 2013 年度

广州医药有限公司 101,509,499.80 81,593,101.86

(6) 现金流量表补充资料

2014 年度 2013 年度

(a)将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 916,674,526.23 550,834,619.89

加：资产减值损失 19,998,482.93 506,256.18

固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 51,534,324.88 50,174,981.60

218

219

2014 年度 2013 年度

无形资产摊销 5,435,221.01 3,017,939.31

长期待摊费用摊销 197,973.50 272,385.68

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：

收益) 961,396.44 674,359.62

固定资产报废损失(减：收益) 449,087.35 -

公允价值变动损失(减：收益) (1,323,355.80) (486,747.20)

财务费用(减：收益) 26,652,209.11 23,115,995.63

投资损失(减：收益) (554,598,570.30) (435,999,828.72)

递延所得税资产减少(减：增加) (2,204,304.24) (29,905,236.83)

递延所得税负债增加(减：减少) (149,846.21) 1,066,433.14

存货的减少(减：增加) (61,528,500.28) (374,927,044.89)

经营性应收项目的减少(减：增加) (3,576,991.18) (673,317,884.25)

经营性应付项目的增加(减：减少) 73,306,257.79 992,694,126.99

其他 - -

经营活动产生的现金流量净额 471,827,911.23 107,720,356.15

(b)不涉及现金收支的投资和筹资活动

债务转为资本 - -

一年内到期的可转换公司债券 - -

融资租入固定资产 - -

(c)现金及现金等价物净变动情况

现金的期末余额 709,868,368.22 462,902,261.84

减：现金的年初余额 462,902,261.84 141,232,654.49

加：现金等价物的期末余额 - -

减：现金等价物的年初余额 - -

现金及现金等价物净增加/(减少)额 246,966,106.38 321,669,607.35

十九 净流动资产

本集团

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 8,889,049,004.68 7,298,788,281.51

减：流动负债 6,061,527,138.19 5,050,078,080.31

净流动资产 2,827,521,866.49 2,248,710,201.20

本公司

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

219

220

流动资产 3,369,892,536.02 2,659,050,589.48

减：流动负债 1,468,104,803.42 1,207,339,131.68

净流动资产 1,901,787,732.60 1,451,711,457.80

二十 总资产减流动负债

本集团

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 14,210,783,549.15 12,249,123,151.39

减：流动负债 6,061,527,138.19 5,050,078,080.31

总资产减流动负债 8,149,256,410.96 7,199,045,071.08

本公司

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总计 7,998,436,046.80 7,112,046,675.67

减：流动负债 1,468,104,803.42 1,207,339,131.68

总资产减流动负债 6,530,331,243.38 5,904,707,543.99

二十一 非经常性损益明细表

项目 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置损益 (9,721,425.87) (536,635.01)

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一

标准定额或定量享受的政府补助除外) 164,771,244.01 111,537,005.00

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投

资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -

非货币性资产交换损益 - -

委托他人投资或管理资产的损益 - -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -

债务重组损益 - -

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -

220

221

项目 2014 年度 2013 年度

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 - -

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以

及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资

产取得的投资收益 1,323,355.80 486,747.20

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 371,852.44

对外委托贷款取得的损益 (1,048,049.14) (974,002.84)

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动

产生的损益 - -

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调

整对当期损益的影响 - -

受托经营取得的托管费收入 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (51,707,961.68) 1,240,310.63

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

所得税影响额 (23,375,574.73) (22,565,632.08)

少数股东权益影响额(税后) (541,402.30) (1,316,998.31)

合计 79,700,186.09 88,242,647.03

二十二 净资产收益率及每股收益

2014年度 加权平均净资产 每股收益

收益率 加权平均基本每 加权平均稀释每

股收益 股收益

归属于公司普通股股东的净利润 16.38% 0.923 0.923

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润 15.29% 0.862 0.862

2013年度 加权平均净资产 每股收益

收益率 加权平均基本每 加权平均稀释每

股收益 股收益

归属于公司普通股股东的净利润 15.71% 0.768 0.768

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润 14.30% 0.699 0.699

全面摊薄平均净

2014年度 资产 每股收益

收益率 全面摊薄基本每 全面摊薄稀释每

股收益 股收益

归属于公司普通股股东的净利润 15.41% 0.923 0.923

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润 14.38% 0.862 0.862

221

222

全面摊薄平均净

2013年度 资产 每股收益

收益率 全面摊薄基本每 全面摊薄稀释每

股收益 股收益

归属于公司普通股股东的净利润 14.35% 0.759 0.759

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

股东的净利润 13.05% 0.691 0.691

本集团对净资产收益率和每股收益的列报依照中国证监会《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的

规定。

二十三 会计政策变更相关补充资料

本公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等会计

准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月

1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下：

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,135,435,400.94 1,935,681,740.06 3,180,887,532.85

以公允价值计量且其变动计

3,362,667.20 4,686,023.00

入当期损益的金融资产 2,875,920.00

应收票据 844,429,241.87 1,326,353,755.90 1,465,748,952.32

应收账款 734,068,939.45 973,184,749.11 1,005,958,251.13

预付款项 446,667,535.38 613,882,321.78 326,857,283.13

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 120,692,089.05 181,145,718.26 306,276,760.40

存货 2,065,898,134.19 2,245,829,748.05 2,578,594,687.08

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 1,598,620.43 19,347,581.15 20,039,514.77

流动资产合计 5,351,665,881.31 7,298,788,281.51 8,889,049,004.68

非流动资产：

可供出售金融资产 122,158,833.63 119,365,279.93 133,964,228.25

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 1,614,789,748.90 1,870,733,119.39 1,950,765,099.35

投资性房地产 136,194,437.45 246,309,245.37 235,751,593.75

固定资产 1,591,996,126.73 1,731,881,945.85 1,824,151,461.75

222

223

在建工程 140,077,689.32 335,422,694.18 441,809,706.14

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

无形资产 305,600,782.57 368,856,694.63 395,201,774.39

开发支出 4,112,051.69 3,716,517.68 4,252,391.49

商誉 - - -

长期待摊费用 7,922,664.10 7,099,055.93 6,119,153.03

递延所得税资产 119,689,836.85 266,950,316.92 329,719,136.32

其他非流动资产 - -

非流动资产合计 4,042,542,171.24 4,950,334,869.88 5,321,734,544.47

资产总计 9,394,208,052.55 12,249,123,151.39 14,210,783,549.15

项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 681,217,807.78 509,651,500.77 560,530,090.45

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债 - -

应付票据 75,970,070.30 130,773,655.25 356,573,197.95

应付账款 1,080,597,534.53 1,470,360,537.61 2,075,534,476.45

预收款项 608,781,707.72 875,579,547.32 889,008,552.82

应付职工薪酬 192,466,940.29 334,427,927.83 411,335,807.76

应交税费 154,532,046.97 403,383,688.38 176,413,871.14

应付利息 1,069,051.16 675,414.98 236,666.66

应付股利 25,443,653.91 113,513,301.13 46,931,687.19

其他应付款 654,271,815.63 1,211,712,507.04 1,544,962,787.77

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 3,474,350,628.29 5,050,078,080.31 6,061,527,138.19

非流动负债：

长期借款 - 8,627,419.10 -

应付债券 - - -

长期应付款 24,413,469.62 22,215,752.40 22,361,807.40

专项应付款 - 19,058,160.00 19,058,160.00

预计负债 500,191.19 500,191.19 500,191.19

递延收益 133,068,752.39 122,637,987.83 132,561,801.90

递延所得税负债 5,609,484.82 3,475,327.44 15,499,610.21

长期应付职工薪酬 301,971.08 293,538.18 296,382.47

非流动负债合计 163,893,869.10 176,808,376.14 190,277,953.17

223

224

负债合计 3,638,244,497.39 5,226,886,456.45 6,251,805,091.36

股东权益：

股本 810,900,000.00 1,291,340,650.00 1,291,340,650.00

资本公积 1,695,458,308.24 2,486,910,770.01 2,486,283,953.95

减：库存股份 - - -

其他综合收益 711,012.07 (817,865.24) 11,878,304.70

盈余公积 787,731,574.82 723,819,753.76 815,487,206.38

未分配利润 2,271,551,430.93 2,330,514,583.35 3,134,310,417.34

归属于母公司股东权益合计 5,566,352,326.06 6,831,767,891.88 7,739,300,532.37

少数股东权益 189,611,229.10 190,468,803.06 219,677,925.42

股东权益合计 5,755,963,555.16 7,022,236,694.94 7,958,978,457.79

负债和股东权益总计 9,394,208,052.55 12,249,123,151.39 14,210,783,549.15

广州白云山医药集团股份有限公司

（加盖公章）

二〇一五年三月十九日

224

225

第十二节 备查文件目录

一、载有本公司法定代表人和财务经理签名并盖章的财务报表；

二、载有立信会计师事务所（特殊普通合伙）签署的的审计报告正文及

按中国企业会计准则编制之财务会计报表；

三、本报告期内在中国国内《上海证券报》、《证券时报》、《中国证

券报》和《证券日报》上公开披露过的本公司文件正本及公告的原稿；

四、文件存放地点：本公司董事会秘书室。

225

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