安徽全柴动力股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
作为安徽全柴动力股份有限公司(以下简称“全柴动力”、 公司”)的独立董事,2014 年,我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规、规范性文件,以及《公司章程》、《全柴动力独立董事工作制度》等的规定行使职权,积极出席董事会会议,认真审查各项议案,谨慎行使表决权,对公司重大事项发表客观的独立董事意见,认真履行职责,充分发挥独立董事作用,维护全体投资者尤其是中小投资者的合法利益。
一、独立董事基本情况
身为全柴动力的独立董事,我们具备独立董事任职资格,不存在任何影响独立董事独立性的情况。
张传明:男,汉族, 1955 年 3 月出生,硕士学位,1982 年 9 月参加工作,历任安徽财经大学会计学系教授、副主任,安徽财经大学商学院教授、院长,安徽财经大学继续教育学院教授、院长,现任公司独立董事,安徽财经大学继续教育学院教授,兼任安徽恒源煤电股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司独立董事。曾主编“九五”、“十一五”国家级规划教材《财务管理》,主持或参与教育部、安徽省教育厅、安徽省规划办科学研究和教学研究项目等,在各级刊物上发表论文十篇。
洪天求:男,汉族, 1953 年 11 月出生,博士学位,1974 年 1月参加工作,历任安徽省怀宁县秀山乡共和小学教师、合肥工业大学教师、副教授、教授,现任公司独立董事,合肥工业大学资源与环境工程学院教授。
李冬茹:女,汉族, 1955 年 1 月出生,大学本科学历,1974 年10 月参加工作,历任机械工业部精密机床修理总站副科长,机械工业部机床工具局、基础装备司副处长、处长,国家机械工业局行业管理司处长,现任公司独立董事,中国机械工业联合会科技工作部副秘书长、主任。在机械制造工艺与设备、行业科技管理等方面具有丰富的理论和实践经验。
二、报告期内现任及离任独立董事年度履职情况
出席董事会会议情况:
任职 亲自出 委托出 缺席
姓名 本年应参加董事会次数
情况 席(次) 席(次) (次)
高元恩 离任 3 3 0 0
孙伯淮 离任 3 3 0 0
王玉春 离任 3 3 0 0
刘有鹏 离任 3 3 0 0
张传明 现任 5 5 0 0
洪天求 现任 5 5 0 0
李冬茹 现任 5 5 0 0
出席股东大会情况:
任职 亲自出 委托出 缺席
姓名 本年应参加股东会次数
情况 席(次) 席(次) (次)
高元恩 离任 1 1 0 0
孙伯淮 离任 1 1 0 0
王玉春 离任 1 1 0 0
刘有鹏 离任 1 1 0 0
张传明 现任 1 1 0 0
洪天求 现任 1 1 0 0
李冬茹 现任 1 0 1 0
会议召开前,我们均认真审阅了公司提供的会议材料,并积极了解公司的生产经营情况,以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料,为董事会和股东会做好充分的准备。会议上我们认真审议议案,并对议案发表独立意见。
报告期内,未对公司 2014 年度的董事会议案、股东大会议案及其他会议议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事,我们对 2014 年公司关联交易、现金分红及其他重大事项等情况基于自己的独立判断,对是否合法合规发表以下独立意见:
1、关联交易情况
报告期内,我们对公司 2014 年度发生的关联交易事项进行审查并发表意见,认为公司向关联方采购柴油机配件或销售产品是为了满足日常生产经营的需要,价格公允,程序合法合规,不存在向关联方输送利益及损害公司和投资者利益的情形,不影响上市公司的独立性。
2、对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发字[2003]56 号)要求,我们对公司对外担保情况进行了核查,公司严格遵守相关法律法规的规定,严格控制对外担保,截止报告期末,公司没有发生对外担保和为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司与关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
3、聘任或者更换会计师事务所情况
2014 年 2 月 13 日,在公司第五届董事会第十八次会议上,就《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》发表了独立意见,我们认为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在 2013 年度及以前年度为公司提供审计服务过程中,能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司年度审计任务,因此同意公司续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度的审计机构并同意提交 2013 年度股东大会审议。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2014 年 2 月 13 日,在公司第五届董事会第十八次会议上,就《公司 2013 年度利润分配预案》发表了独立意见,公司近三年以现金方式分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 31%,符合公司章程的规定。鉴于公司拟通过非公开方式,向特定对象发行股票以募集资金用于低耗能低排放商用车柴油机、高效节能非道路柴油机、技术中心创新能力建设等项目,故 2013 年度暂不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。年末未分配利润主要用于上述项目的前期建设及公司主业的发展。我们同意公司董事会提出的 2013 年利润分配的预案并提交 2013 年度股东大会审议。
5、信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则,信息披露人员按照法律法规和制度积极做好信息披露工作,公司对 2013年度报告进行过一次更正公告,上述更正事宜不影响公司财务报表,不会对公司业绩产生影响,未导致定期报告信息内容出现重大差错。公司临时公告均在法定时间内编制和披露,信息披露内容真实、准确、完整。
6、内部控制的执行情况
2014 年,公司根据《全柴动力内部控制管理手册》要求,不断完善内控建设,健全内部控制制度,建立有效的内部控制体系,保证公司规范运作。
公司已聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度的内部控制情况进行审计,经过审计认为公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
报告期内,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度,积极开展工作,认真履行职责。
四、总体评价和建议
2014 年,我们恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责,按时出席 2014 年公司召开的各次股东大会和董事会会议,对会议议案进行认真审议,就有关事项发表独立意见,并利用我们各自的专业优势,为公司的决策提出合理化建议,在董事会工作中发挥了重要的作用。
2015 年,我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求,不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响,独立公正地履行职责,诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用,同时,积极参加监管部门、上海证券交易所组织的独立董事培训,学习更多财务、投资、管理等方面的知识,充分发挥自己的专业水平,切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
独立董事:张传明、洪天求、李冬茹
二〇一五年三月十八日
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