内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
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防范控股股东及其关联方资金占用管理办法
第一章 总则第一条 为了建立防止控股股东及其关联方占用内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制,杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128号)、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(上证公字[2010]46号)等法律法规、《公司章程》以及香港联合交易所监管机构的各项要求,特制定本管理办法。第二条 本办法适用于公司及其子公司。第三条 资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。第四条 经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金,为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权,以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则第五条 公司与控股股东及其关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”。公司特别在财务核算和资金管理上,不得接受控股股东及其关联方的直接干预,更不得根据控股股东及其关联方的指令调动资金。内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第六条 公司严禁控股股东及其关联方利用控制权,违反公司规范运作程序,插手公司内部管理,干预公司经营决策,损害公司和其他股东的合法权益的行为。第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律、法规进行决策和实施,严格限制占用上市公司资金。交易发生后,应当及时结算,尽量减少经营性资金占用的时间。第八条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用:
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用;
(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款;
(三) 委托控股股东及其关联方进行投资活动;
(四) 为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
(五) 代控股股东及其关联方偿还债务;
(六) 中国证监会认定的其他方式。第十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明做出公告。
第十一条 公司应当加强规范关联担保行为,严格控制风险。公司对控股股东及其关联方提供的担保,须经股东大会审议通过或由股东大会授权董事会在一定额度内审议通过。
第三章 责任及措施内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第十二条 公司应严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用行为,做好防止控股股东非经营性资金长效机制的建设工作。
第十三条 公司与控股股东及其关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十四条 公司及其控股子公司与公司控股股东及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同,作为已预付款项退回的依据。
第十五条 公司建立防止控股股东资金占用的检查及汇报制度。公司财务部门定期对公司及其下属子公司进行检查并及时进行汇报,杜绝控股股东及其关联方的违规占用非经营性资金情况发生。
第十六条 若发生违规资金占用情形,应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告,以维护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产时,公司董事会应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司相关管理制度的规定勤勉尽职地履行职责,维护公司资金和财产安全。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,为“占有即冻结”机制的责任人。
第十九条 发生违规占用资金情形时,公司应严格控制“以股抵债”、“以资抵债”实施条件,防止损害公司及中小股东利益行为发生。
第四章 责任追究及处罚内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资金或资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第二十二条 公司或所属子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政或经济处分。第二十三条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政或经济处分外,追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则第二十四条 本办法未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本管理办法如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时,按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。第二十五条 本办法经公司董事会审议批准后实施,由公司董事会负责解释。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二O一五年三月十八日
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