证券代码:900948 股票简称:伊泰 B 股 编号:临 2015-015
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权
的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次股权转让符合公司的发展需要,不会损害公司利益
本关联交易将于转让方相关权力机构批准、公司董事会和股东大会批准并公告、目标公司股东会批准且其他股东以书面形式放弃优先购买权后方可生效
一、关联交易概述
本公司的控股股东为内蒙古伊泰集团有限公司(下称“伊泰集团”),伊泰集团的附属企业内蒙古伊泰广联煤化工有限责任公司(下称“伊泰广联”)持有红庆河煤矿的全部资产。本公司于 2015 年 3 月 18 日在鄂尔多斯市与伊泰集团签署股权转让协议,以 19.12 亿元向伊泰集团受让其持有的伊泰广联 5%的股权。
本次向伊泰集团购买伊泰广联 5%的股权以公司发行优先股为前提条件。如公司发行优先股未获公司股东大会批准或中国证监会的核准,则本次向伊泰集团收购伊泰广联 5%的股权将自动终止;如公司本次发行优先股所筹募集资金金额有所调整,则双方将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定本次收购伊泰广联股权的比例。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于伊泰集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,公司向伊泰集团受让其持有的伊泰广联 5%的股权构成了上市公司的关联交易。
二、关联方介绍
伊泰集团为公司的控股股东,法定代表人:张双旺,注册地址:鄂尔多斯市东胜区伊煤路南 14 号街坊区六中南,成立日期:1999 年 10 年 27 日,注册资本为 125,000 万人民币元,主营业务为:原煤生产(分支机构生产经营);原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输;矿山设备、零配件及技术的进口业务;公路建设与经营;煤化工、煤化工产品销售;种植业;养殖业。主要股东或实际控制人为内蒙古伊泰投资有限责任公司。
截至 2014 年 12 月 31 日,伊泰集团资产总额 9,492,037.91 万元、资产净额3,371,891.35 万元、营业收入 2,711,271.79 万元、净利润 175,255.00 万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
本次关联交易的标的为伊泰集团持有的伊泰广联 5%的股权。
伊泰广联是由内蒙古伊泰集团有限公司、内蒙古广联民族经济发展有限公司和内蒙古自治区煤田地质局于 2006 年 2 月 27 日在鄂尔多斯市注册成立的公司。注册资本:115,000 万元;注册地址:鄂尔多斯市伊金霍洛旗;经营范围:矿产品加工、销售(专营除外)。截止 2014 年 12 月 31 日,伊泰广联经大华会计师事务所审计的资产总额为 37.66 亿元、资产净额为 19.73 亿元、营业收入为 22.91万元、净利润为-444.69 万元。
伊泰广联目前正在从事红庆河煤矿年产 1,500 万吨/年的煤矿建设项目,该项目已于 2013 年 2 月取得国家发展和改革委员会开展矿井建设的核准。
公司于 2014 年 3 月 25 日、2014 年 5 月 30 日召开第五届董事会第三十二次会议及 2013 年年度股东大会,审议通过了关于公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权的议案。该次股权转让完成后,伊泰集团持有伊泰广联 85%股权,公司、内蒙古广联民族经济发展有限公司和内蒙古自治区煤田地质局分别持有其 5%股权。
伊泰广联的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易将不会导致上市公司合并报表范围变更。大华会计师事务所(特殊普通合伙)、中威正信(北京)资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 12 月 31 日出具的《审计报告》(大华核字【2015】001652),截至 2014 年 12 月 31 日,标的公司的净资产为人民币 19.73 亿元。
根据北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权评估报告》(中鑫众和评报[2015] 第 037 号),截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日(以下简称为“评估基准日”),红庆河煤矿采矿权的评估价值为 110.49 亿元(服务年限按 30 年计算)。
根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司所持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权项目资产评估报告》(中威正信评报字(2015)第 1030 号),截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日,标的公司净资产评估值为 123.56 亿元。
根据北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司于 2015 年 3 月 8 日出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》(中鑫众和矿权价咨报[2015]第 008 号),在评估基准日 2014 年 12 月 31 日,标的公司折现现金流量法评估后价值为人民币 511 亿元(服务期限按 50.58 年计算),以该煤矿 21.24亿吨的可采储量计(划定矿区范围内备案的保有资源储量 321,942 万吨),每吨可采储量价值 24.06 元。
由于伊泰广联的重要资产系红庆河煤矿所拥有的采矿权,而审计报告未能真实反映该等资产的公平价值,因此,公司聘用了北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司对红庆河煤矿的采矿权价值进行了评估和咨询。就评估咨询结果,双方基于以下原因,认为《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值评估报告》的评估结果较为合理、公平:(1)根据中国采矿权评估的相关规则,评估计算年限一般不能超过 30 年;而按照红庆河的可采储量以及生产规模计算,理论上红庆河煤矿的服务年限为 101.16 年;(2)参考近期上市公司收购煤矿的相关案例,该等交易中均采用了折现现金流量法对标的采矿权进行评估,且平均每吨可采储量价值稍高于红庆河煤矿;(3)相较于前述案例所涉的煤矿,红庆河煤矿还具有可采储量大、生产规模大、开采条件优越、煤炭质量高等优势或特点。
考虑到支持上市公司可持续性经营和长远发展,经与伊泰集团友好协商,双方同意在《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值评估报告》的基础上,以该煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,确定以每吨可采储量为 18 元的价格进行本次收购,即向伊泰集团收购伊泰广联 5%的股权对价为人民币 19.12亿元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易将由公司与伊泰集团就其持有的伊泰广联 5%的股权转让签订《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股权转让协议》,股权转让价格为人民币 19.12 亿元,具体支付方式和支付期限由双方另行协商确定。
该股权转让协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,除非协议双方另有书面约定予以豁免,否则将于(1)伊泰集团相关权力机构批准,(2)公司董事会和股东大会批准并公告,(3)伊泰广联股东会批准且其他股东以书面形式放弃对本次标的股权的优先购买权均满足后生效全部满足之日(以最后一个生效条件的满足日为生效日)起生效。本次股权转让将于转让方及受让方配合标的公司在本协议生效日起 30 日内或其他法定时间内完成标的公司股权的工商变更登记手续后,完成交割。
如出现标的股权无法交割的情形时,该股权转让协议约定:(1)若一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务,致使另一方于本协议项下的目的不能实现,则守约方有权在书面通知后单方解除本协议;(2)如果不可抗力发生或影响的时间连续超过 3 个月以上且妨碍任何一方履行本协议时,任何一方有权要求终止本协议。本协议解除后,相关责任方应承担违约责任。
此外,该股权转让协议约定,如果任何一方的违约行为对协议另一方造成损失(包括经济损失及支出),则应负责向守约方进行赔偿。
截至本公告披露日,该协议尚未生效,相应股权转让价款尚未支付,符合协议约定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
在 2012 年本公司发行 H 股并于香港联交所主板上市时,伊泰广联未取得红庆河煤矿煤炭开采立项的批准,尚不具备本公司收购的条件,伊泰集团当时曾在《避免同业竞争协议》中承诺将在伊泰广联下属煤矿的矿权权属资质办理完善或具备合规的生产条件的情况下,按合理和公平的条款和条件将其优先出售给本公司或本公司的附属企业,本公司有选择权和优先受让权,以解决因上述情形而产生的同业竞争问题。
伊泰广联于 2013 年 2 月 18 日取得国家发展和改革委员会开展矿井建设的核准,其矿权资质尚在办理过程中,尚未具备合规的生产条件。红庆河煤矿预计于2017 年 7 月份能办理完备煤矿的矿权权属资质并具备合规的生产条件,届时伊泰集团的履行前述承诺的前提条件方满足。然而目前,公司在蒙西鄂尔多斯地区的优质煤炭储量增长已逐步停滞,补充煤炭资源对公司下一步的发展有极为关键的作用,并且目前煤炭行业整体处于行业低谷,煤炭资源获取价格较 2006 至 2011年的高峰期有显著回落,在目前阶段收购煤炭资源将降低公司成本有利于未来行业反转后的盈利增长。但该煤矿项目储量和开采规模巨大(红庆河煤矿划定矿区范围内备案的保有资源储量 321,942 万吨,采矿权全部可采储量 212,426.9 万吨),建设将需投入巨额资金,且建设周期漫长,预计将于 2017 年才能够完成建设进入生产运营阶段。如现阶段公司即收购伊泰集团所持有的伊泰广联的控股股权或全部股权,项目建设所需资金将给公司带来较大的负担,不利于公司其他项目建设的投入并将影响公司盈利能力。基于上述分析和公司现阶段的资金能力,在目前较为有利的时机,公司本着量力而行的原则适量购入伊泰广联 5%的股权,除了上述益处外,也为公司进入伊泰广联董事会和管理层奠定基础。
本次从关联方受让股权符合公司的发展需要,对价公平,合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将在入股后及时监督伊泰广联的运营情况,控制投资风险,维护广大投资者的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次股权转让已经公司 2015 年 3 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。本公司董事共 11 名,出席董事 11 名,关联董事 7 名回避表决,非关联董事 4 票同意,0 票反对,0 票弃权。独立董事就该项交易发表了同意的独立意见。
公司董事会在审议上述议案前取得了公司独立董事的事前认可,在审议时听取了独立董事意见。公司独立董事审阅了《关于收购伊泰广联 5%股权的议案》,认为关联交易收购对价也是参考了近期上市公司收购煤矿的价格,该等价格公平合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
此外,公司董事会审核委员会对本次关联交易出具了书面审核意见,认为转让对价也是参考了近期上市公司收购煤矿的价格,该等价格公平合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
本次交易尚须获得股东大会的批准,与本次关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃行使对该议案的投票权。
本次关联交易无需经过有关部门的批准。
七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况
自 2014 年 3 月 18 日至 2015 年 3 月 18 日本次交易前 12 个月内,公司与伊泰集团发生关联交易事项的进展情况如下:
1. 公司于 2014 年 3 月 18 日收购内蒙古伊泰广联煤化工有限责任公司 5%股权事项。以该煤矿 21.24 亿吨的可采储量计,确定以每吨可采储量为 18 元的价格,对价为人民币 19.12 亿元。该次关联交易已经按增资协议如期履约。
2. 公司与伊泰集团于 2014 年 10 月 29 日共同向伊泰新疆能源有限公司、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、伊泰伊犁能源有限公司、内蒙古伊泰化工有限责任公司、内蒙古伊泰石油化工有限公司增资,公司出资金额分别为 11.275 亿元、16.32 亿元、14.1163 亿元、13.4398 亿元。该次关联交易已经按增资协议如期履约。
3. 公司与伊泰集团于 2014 年 12 月 30 日共同向伊泰伊犁能源有限公司增资,公司出资金额为 4.961 亿元。
九、上网公告附件
(一)经独立董事事前认可的声明
(二)经独立董事签字确认的独立董事意见
(三)董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见
(四)大华会计师事务所出具的《审计报告》
(五)北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的《内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河煤矿采矿权价值咨询报告》
(六)北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司出具的《红庆河煤矿采矿权评估报告》
(七) 《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司拟收购内蒙古伊泰集团有限公司所持有的内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权项目资产评估报告》中威正信评报字(2015)第 1030 号)
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二○一五年三月十九日
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