证券代码:900948 股票简称:伊泰 B 股 编号:临 2015-014
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资
的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司与内蒙古伊泰集团有限公司(以下简称“伊泰集团”)共同对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资。
本次拟增资金额为 40 亿元。
除已披露的外,过去 12 个月内公司与伊泰集团不存在共同增资行为。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行优先股不超过 1 亿股,募集资金不超过 100 亿元,公司拟以本次发行优先股募集资金 40 亿元对伊泰化工进行增资;集团公司拟以现金形式对伊泰化工进行增资,金额为 4.3459 亿元。本次增资后伊泰化工的注册资本将增加至 66.9459 亿元,增资后公司与集团公司持股比例不变。
本次向伊泰化工增资事项以公司发行优先股为前提条件。如公司发行优先股未获股东大会批准或中国证监会的核准,则本次向伊泰化工增资事项将自动终止;如公司本次发行优先股所筹募集资金金额有所调整,则双方将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定增资金额。
由于伊泰集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,公司与伊泰集团对伊泰化工共同增资构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止,除已披露的外,公司与伊泰集团就相同关联交易的交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的 5%。因此,本次关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
伊泰集团为公司的控股股东,法定代表人:张双旺,注册地址:鄂尔多斯市东胜区伊煤路南 14 号街坊区六中南,成立日期:1999 年 10 年 27 日,注册资本为 125,000 万人民币元,主营业务为:原煤生产(分支机构生产经营);原煤加工、运销、铁路建设、铁路客货运输;矿山设备、零配件及技术的进口业务;公路建设与经营;煤化工、煤化工产品销售;种植业;养殖业。主要股东或实际控制人为内蒙古伊泰投资有限责任公司。
截至 2014 年 12 月 31 日,伊泰集团资产总额 9,492,037.91 万元、资产净额3,371,891.35 万元、营业收入 2,711,271.79 万元、净利润 175,255.00 万元。
三、关联交易标的基本情况
伊泰化工是由公司、伊泰集团于 2009 年 10 月 29 日在杭锦旗工商行政管理局登记设立的有限责任公司。
注册资本:7.7 亿元;
注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦锡尼镇 109 国道北锡尼南路东侧;经营范围:许可经营项目:合成氮、尿素、氮肥、含氮复合肥、含氮无机盐、冷冻剂及其他化工产品(不含危险品)的生产、仓储、经营、运输、销售。
本次增资前,本公司持有伊泰化工 90.2%股权,伊泰集团持有伊泰化工 9.8%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日,内蒙古伊泰化工有限责任公司的资产总额为457,294.85 万元,净资产为人民币 76,813.73 万元,
公司于 2014 年 10 月 29 日召开的六届四次董事会审议通过了公司对伊泰化工增资的议案。根据此议案,伊泰化工的注册资本金将增加至 22.6 亿元,目前正在办理工商变更登记手续。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次增资是以伊泰化工的实收资本为基础确定的,并遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资主要是为满足伊泰化工的日常经营的资金需求,支持其持续健康发展。
本次增资符合公司的发展需要,不会损害公司利益。公司将监督本次增加资金的使用情况,控制投资风险,维护广大投资者的利益,并由董事会授权伊泰化工相关人员办理本次增资相关事宜。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次增资已经公司 2015 年 3 月 18 日召开的第六届董事会第七次会议审议通过。本公司董事共 11 名,出席董事 11 名。本事项构成公司与集团公司的关联交易,关联董事 7 名回避表决,非关联董事 4 票同意,0 票反对审议通过了该议案,独立董事就该项交易发表了同意的独立意见。
七、独立董事事前认可声明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和《公司章程》、《关联交易实施细则》、《独立董事工作细则》的要求,本公司独立董事审阅了《关于公司对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的议案》,进行了认真审查,认为公司的上述关联交易事项是根据公司发展战略和实际情况做出的,符合公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
本公司独立董事认为,该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,没有发现损害公司和全体股东利益的行为和情况,符合公司及其股东的整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日报备文件:1、独立董事关于对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的事前认可声明2、独立董事关于对内蒙古伊泰化工有限责任公司增资的独立意见
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