证券代码:900948 股票简称:伊泰 B 股 编号:临 2015-002
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示(如适用):
无董事对本次董事会议案投反对/弃权票
本次董事会议案全获通过
一、董事会会议召开情况
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司(“公司”或“本公司”)第六届董事会第七次会议于 2015 年 3 月 18 日上午 9:00 时在内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室以现场方式召开。本次会议由董事长张东海先生主持。本公司董事共11 名,应出席董事 11 名,出席董事 11 名,符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知和材料于 2015 年 3 月 4 日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定,所作决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》的议案。
该议案尚需股东大会审议批准。
(二)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度总经理工作报告》的议案。
(三)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告》的议案。
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
(四)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司审计委员会二○一四年履职报告》的议案。
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司审计委员会二○一四年履职报告》。
(五)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制自我评价报告》的议案。
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制自我评价报告》。
(六)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制审计报告》的议案。
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度内部控制审计报告》。
(七)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度履行社会责任报告》的议案。
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度履行社会责任报告》
(八)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司会计政策变更的议案。
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会计政策变更的公告》。
(九)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司2014 年度利润分配方案的议案。
鉴于本公司为在上海证券交易所和香港联合交易所上市公司,应适用两地的会计准则,本年度按两地会计准则编制的母公司税后净利润一致。
据此,公司 2014 度母公司税后净利润为 1,194,731,237.75 元(利润分配前需提取 10%的法定盈余公积金)。公司拟定按公司总股本 3,254,007,000 股计算,向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 2.08 元人民币(含税),股利分配总额为 676,833,456 元,占本公司 2014 度合并报表归属于母公司所有者的净利润2,252,636,706.56 元的 30%以上,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。
截至 2014 期末母公司累计可供股东分配的利润为 12,371,185,095.22 元,经本次利润分配后,尚余 11,694,351,639.22 元未分配利润结转下次分配。
B 股股东红利以人民币计算,以美元支付,美元与人民币的汇率按股东大会利润分配决议日后的第一个工作日,中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。H 股股东红利以人民币计算,以港元支付,港元与人民币的汇率按股东大会利润分配决议日后的第一个工作日,中国人民银行公布的港元兑人民币中间价计算。
该议案尚需股东大会审议批准。
(十)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要的议案。
全体董事在审阅该报告后发表意见,认为该报告真实、准确地反映了公司2014 年生产、经营情况,并形成了决议。参会的董事签署了对公司 2014 年年报的书面确认意见。
该议案尚需股东大会审议批准。
(十一)7 票回避,4 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司签署日常关联交易框架协议及持续性关连交易框架协议的议案。(本议案涉及关联交易,7 名关联董事回避表决)
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于签署日常关联交易协议及持续性关连交易协议的公告》。
(十二)7 票回避,4 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司 2014 年度日常关联交易、实际发生额的确认及对 2015 年-2017 年度日常关联交易上限进行预计的议案。(本议案涉及关联交易,7 名关联董事回避表决)
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站上刊登的《公司 2014 年度日常关联交易实际发生额的确认及对 2015 年-2017 年度日常关联交易上限进行预计的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
(十三)7 票回避,4 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司对 2015-2017 年度持续关连交易上限进行预计的议案。
该议案尚需股东大会审议批准。
(十四)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》。
(十五)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《内蒙古煤炭股份有限公司与伊泰集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》
(十六)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司为控股子公司和参股公司提供担保的议案。
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告》。
该议案尚需股东大会以特别决议案审议批准。
(十七)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了调整内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品项目投资概算的议案。
该议案的具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于调整内蒙古伊泰化工有限责任公司 120万吨/年精细化学品项目投资概算的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
(十八)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于内蒙古煤制油有限责任公司 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目规划及投资的议案。
该议案的具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于内蒙古煤制油有限责任公司 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目规划及投资的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
(十九)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权表决结果审议通过了伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年煤制油示范项目规划及投资的议案。
该议案的具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年煤制油示范项目规划及投资的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
(二十)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权表决结果审议通过了伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年煤基多联产综合项目规划及投资的议案。
该议案的具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年煤基多联产综合项目规划及投资的公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
(二十一)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司 2015 年项目资本支出的议案。
根据公司未来战略发展需要和 2015 年正常生产经营实际情况,2015 年公司将稳步开展重要拟建项目准备工作,并着力推进在建项目各项工作。项目具体情况及 2015 年项目资本支出计划如下:
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2015 年项目资本支出计划
单位:亿元
项目名称 2015 年资本支出计划
内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年项目 78
伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年项目 27
伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年项目 20
塔拉壕煤矿/洗煤厂/铁路专用线 8.39
呼准铁路 增建二线甲托段 5.93
增建二线托周段 2.28
酸刺沟技改项目 4.39
大路煤制油 200 万吨/年项目 4.12
大马铁路项目 3
准东至东乌铁路联络线 3
伊犁矿业阿尔玛勒建设 2.82
凯达选煤厂 0.9
暖水集装站 0.74
石油化工加油站建设 0.37
虎石站扩能改造 0.22
准格尔召扩能改造 0.16
合计 161.32
该议案尚需股东大会审议批准。
(二十二)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于提请股东大会对公司董事会发行 H 股、优先股进行一般性授权的议案;
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于提请股东大会对公司董事会增发 H 股、优先股进行一般性授权的公告》。
该议案尚需股东大会以特别决议案审议批准。
(二十三)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司符合非公开发行优先股条件的议案。
该议案尚需股东大会审议批准。
(二十四)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司非公开发行优先股方案的议案。
具体内容请参见本公告附件一
该议案尚需股东大会以特别决议案逐项审议批准。
(二十五)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司非公开发行优先股预案的议案。
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非公开发行优先股预案的公告》
该议案尚需股东大会审议批准。
(二十六)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案。
具体内容请参见本公告附件二
该议案尚需股东大会审议批准。
(二十七)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案。
具体内容请参见本公告附件三
该议案尚需股东大会审议批准。
(二十八)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于修订公司章程的议案。
具体内容参见本公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司修改公司章程的公告》。
该议案尚需股东大会以特别决议案审议批准。
(二十九)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。
该议案尚需股东大会审议批准。
(三十)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于修改公司《募集资金管理制度》的议案。
(三十一)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案。
具体内容请参见本公告附件四
该议案尚需股东大会以审议批准。
(三十二)7 票回避,4 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了
关于公司对内蒙古伊泰化工有限公司增资的议案。
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对内蒙古伊泰化工有限公司增资的关联交易公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
(三十三))7 票回避,4 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权的议案。 本议案涉及关联交易,7 名关联董事回避表决)
具体内容参见公司于 2015 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权的关联交易公告》。
该议案尚需股东大会审议批准。
(三十四)以 4 票同意,7 票反对,0 票弃权的表决结果否决了关于公司对蒙西华中铁路股份有限公司增资的议案;
本公司董事会认为,目前,在经济持续低迷和中国经济结构调整的背景下,国内煤炭消费增速明显放缓,煤炭行业供大于求矛盾日益突出,经济下行的压力使煤炭行业整体利润下滑,煤炭企业经营困难,资金压力较大。在煤炭市场持续下行且仍没有触底迹象的环境下,本公司目前已处于微利经营的状况,资金压力较大,投资规模和收益水平受到极大的限制。此外,公司已投资的国铁运煤通道蒙冀铁路、新包神铁路、南部铁路都处于以微利或亏损经营状况,短期内难以实现分红,已投资的准朔铁路已建设 8 年,目前仍未投入运营。本公司股东已对公司铁路投资回报提出了严重质疑。
本公司董事会认为,将蒙西华中铁路修至长江以北,投资总额控制在 1000亿左右,实行分段建设、边建设边经营的方式,才能在减轻股东投资压力的同时尽早实现投资效益,本公司将继续支持。
本公司董事会基于宏观经济形势和煤炭市场环境变化,并考虑到公司现有盈利水平和资金状况以及公司股东压力等诸多风险因素,决定不对蒙西华中铁路股份有限公司进行增资。
(三十五)以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了关于公司召开 2014 年年度股东大会的议案。
该议案的具体内容如下:公司董事会将召集召开 2013 年年度股东大会并审议以下议案:
1. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度董事会工作报告》
的议案;
2. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二〇一四年度监事会工作报告》
的议案;
3. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事二〇一四年度述职报
告》的议案;
4. 审议关于公司 2014 年度利润分配方案的议案;
5. 审议关于《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2014 年年度报告》及其摘要的
议案;
6. 审议关于公司对 2014 年度日常关联交易实际发生额的确认及对 2015 年
-2017 年度日常关联交易上限进行预计的议案;
7. 审议关于公司对 2015-2017 年度持续关连交易上限进行预计的议案;
8. 审议关于公司为控股子公司和参股公司提供担保的议案;
9. 审议关于调整内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品项目
投资概算的议案;
10. 审议关于内蒙古煤制油有限责任公司 200 万吨/年煤炭间接液化示范项目
规划及投资的议案;
11. 审议关于伊泰伊犁能源有限公司 100 万吨/年煤制油示范项目规划及投资
的议案;12. 审议关于伊泰新疆能源有限公司 200 万吨/年煤基多联产综合项目规划及
投资的议案;13. 审议关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2015 年项目资本支出的议案;14. 审议关于提请股东大会对公司董事会发行 H 股、优先股进行一般性授权
的议案;15. 审议关于公司符合非公开发行优先股条件的议案;16. 审议关于公司非公开发行优先股方案的议案;
a) 本次发行优先股的种类和数量
b) 发行方式
c) 发行对象及向原股东配售的安排
d) 票面金额和发行价格
e) 票面股息率的确定原则
f) 优先股股东参与分配利润的方式
g) 赎回条款
h) 表决权限制
i) 表决权恢复
j) 清算偿付顺序及清算方法
k) 评级安排
l) 担保安排
m) 本次优先股发行后上市转让的安排
n) 募集资金用途
16.15 发行决议有效期17. 审议关于公司非公开发行优先股预案的议案;18. 审议关于公司非公开发行优先股募集资金运用可行性报告的议案;19. 审议关于公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案;20. 审议关于修订《公司章程》的议案;21. 审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案;22. 审议关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关
事宜的议案;
23. 审议公司对内蒙古伊泰化工有限公司增资的议案;
24. 审议关于公司收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权的议案;
25. 审议关于公司改选监事的议案。
2014 年年度股东大会召开的具体时间和地点授权公司董事会另行发布召集公告。
备案文件:1、第六届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会
二〇一五年三月十九日附件一:
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非公开发行优先股方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁行的《优先股试点管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,根据公司发展需要,公司拟向特定对象非公开发行优先股。本次非公开发行优先股的具体方案如下:
1、发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。
本次发行的优先股总数不超过 1 亿股,募集资金总额不超过人民币 100 亿元,具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
2、发行方式
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,经中国证监会核准后按照相关程序分期发行。自中国证监会核准发行之日起,公司将在六个月内实施首期发行,且发行数量不少于总发行数量的百分之五十,剩余数量在二十四个月内发行完毕。
3、发行对象及向原股东配售的安排
本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者,且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 名合格投资者。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联/关连人不参与、亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
4、票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元,按票面金额平价发行。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
5、票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场利率水平、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人(主承销商)按照有关规定协商确定并保持不变。自第 6 个计息年度起,如果公司不行使全部赎回权,每股股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点,第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率(根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定计算),跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率;如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则股息率将不予调整;如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
6、优先股股东参与分配利润的方式
(1)股息发放的条件
1)按照公司章程规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下,可以向本次优先股股东派发股息。其中,可分配利润为母公司报表口径。本次发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定,股东大会授权董事会按照公司章程的约定具体实施优先股股息的宣派和支付事宜。若股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关规定通知优先股股东。
2)不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利润。
3)除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,且不构成公司违约。
强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一:①公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式);②减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。
(2)股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年支付一次股息的方式。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。
除非经股东大会另行决定,优先股股息于股息支付日派发。股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日(例如,12 月 1 日为缴款截止日,则每年 12 月 1 日为股息支付日);如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间应付股息不另计孳息,该等整年日或其顺延后的日期,以下简称“计息整年日”)或公司董事会另行确定的计息整年日后 180 日内的其他日期。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
(3)股息是否累积
本次发行的优先股股息不累积,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分,不累积到下一年度。
(4)剩余利润分配
本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
7、赎回条款
(1)赎回权的行使主体
本次发行的优先股的赎回权为公司所有,即公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下回购注销公司的优先股股份。本次发行的优先股不设置投资者回售条款,即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
(2)赎回条件及赎回期
本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5 年之日起,至全部赎回之日止。
公司有权自首个计息起始日起(分期发行的,自每期首个计息日起)期满 5年之日起,全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时,应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。
除法律法规要求外,本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
(3)赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。
(4)赎回事项的授权
股东大会授权董事会,根据相关法律法规及募集说明书的要求,全权办理与赎回相关的所有事宜。
8、表决权的限制
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外,优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,没有表决权。
出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但本公司持有的本公司优先股没有表决权:
(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;
(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(4)发行优先股;
(5)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
9、表决权恢复
(1)表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:
N=V/(Pn×折算汇率)
其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易均价;折算汇率为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前一个交易日中国外汇交易中心公布的美元/人民币汇率中间价,即1美元对人民币6.1556元。其中:审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司B股股票交易总量,即1.3226美元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
(2)表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整:
送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)
增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)
其中:P0 为调整前有效的模拟转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量, 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A 为该次增发新股价或配股价,M 为增发新股或配股新增股份公告前一交易日 B股收盘价,P1 为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次发行优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次发行优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
(3)恢复条款的解除
表决权恢复后,当公司已全额支付优先股当期应付股息的,则自全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。
10、清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,应当优先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。
11、评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
12、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
13、本次优先股发行后上市转让的安排
本次发行的优先股在上海证券交易所转让,不设限售期,但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
14、募集资金用途
本次发行的募集资金用于固定资产投资项目、股权收购项目和补充流动资金。
15、本次发行优先股决议的有效期限
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。附件二:内蒙古伊泰煤炭股份有限公司非公开发行优先股募集资金运用可行性报告
释 义
在本报告中,除非文中另有说明,下列简称具有如下特定含义:
公司、伊泰煤炭 指 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
伊泰集团、控股股东 指 内蒙古伊泰集团有限公司
伊泰广联 指 内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
伊泰化工 指 内蒙古伊泰化工有限责任公司
公司按照公司非公开发行优先股预案第二节发
本次发行/本次非公开发行 指 行方案的规定非公开发行不超过 1.0 亿股优先
股
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中华人民共和国,在本报告中,除非特别说明,
中国、我国或国内 指
特指中华人民共和国大陆地区
元/ 万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
最近三年 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度
以合成气为原料,在催化剂和适当反应条件下
F-T 合成、费托合成 指 合成以石蜡烃为主的液体燃料的工艺过程。是
将煤和天然气转化为液体燃料的核心技术
由于四舍五入保留小数点后两位原因,本报告中的比例、数值可能存在误差。
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过 100 亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
单位:亿元
序号 项目名称 募集资金投资金额
1 120 万吨/年精细化学品项目 40.00
2 收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权 19.12
3 塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目 20.78
4 补充流动资金 20.10
合计 100.00
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可以根据实际情况以其他资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。
二、投资项目基本情况
(一)120 万吨/年精细化学品项目
1、项目的必要性
我国煤炭资源相对丰富,是世界上少数几个以煤为主要能源的国家。 缺油、少气、富煤”是我国基本国情,煤炭资源是我国中长期发展中可以依靠的重要能源资源。依靠煤炭生产精细化工产品,能够实现煤炭综合清洁利用,同时延伸煤炭企业产业链、优化能源结构,带动相关产业可持续发展,具有深远战略意义。
本项目主要产品为液体石蜡、异丙醇、费托高熔点蜡、F-T 合成蜡、合成润滑剂等化工产品。其中,F-T 合成蜡具有熔点高、性能稳定、应用领域广泛等特点,具有良好的发展前景;合成润滑剂产品粘度等级合理、性价比高,填补了国内市场空白。本项目产品具有良好销售市场,项目建设符合市场经济规律。
本项目所在地是西部大开发重要地区,项目建设充分发挥当地丰富煤炭资源优势,促进西部地区将资源优势转化为经济优势,调整产业结构,带动内蒙古资源富裕地区经济发展,增加就业机会,对促进西部地区发展具有重要意义。
2、项目的可行性
(1)市场条件
本项目产品与石油基产品相比具有鲜明特点,主要体现在部分产品通过石油基产品无法取得,只能通过煤基精细化学品才能生产;产品不含芳烃、硫氮等杂质,质量好、成本低,具有良好的销售市场,竞争优势明显。
(2)资源条件
本项目原料煤需求量 433.65 万吨/年,燃料煤 116.06 万吨/年。本项目拟建在内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗。杭锦旗塔然高勒煤田总面积约为 6,350 平方公里,煤炭总储量为 513 亿吨,该区域煤质优良,为低灰、低硫、低磷、高发热量的“三低一高”不粘结煤,是优质的动力、化工用煤。伊泰红庆河井田可采储量为32 亿吨,矿井设计产能 1500 万吨/年,计划 2017 年建成投产,煤矿距项目所在地约 50~100 公里。
(3)工艺技术
项目实施单位依托已经验证成功的煤气化、净化和费托合成等技术,采用多项自主研发创新的关键新技术,开发出煤基精细化学品工艺路线,达到国际先进水平和国内领先水平。
本项目采用国内最新开发的费托合成产物加工技术如费托蜡加工技术生产高熔点费托蜡、正构烷烃异构技术生产 API III 类润滑剂、粘度指数改进剂生产技术、合成水加工技术从副产合成水中提取混合醇等产品。除以上关键技术外,本项目所采用的其他技术均为国内外成熟先进的技术。
3、项目实施单位
本项目的实施单位为公司之控股子公司—内蒙古伊泰化工有限责任公司。
4、项目情况
本项目拟建在内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区。项目依托于已经验证成功的煤气化、净化和费托合成等技术,采用多项自主研发创新的关键新技术,开发出煤基精细化学品工艺路线,年产 120 万吨精细化学品。其中,主产品为 1 号环保型低芳溶剂 6.62 万吨、3 号环保型低芳溶剂 11.60 万吨、轻液体石蜡 3.44 万吨、重液体石蜡 15.06 万吨、十六烷值改进剂 9.14 万吨、85 号合成蜡 6.50 万吨、95 号合成蜡 5.20 万吨、105 号合成蜡 2.60 万吨、轻合成润滑剂17.19 万吨、中合成润滑剂 14.40 万吨、重合成润滑剂 20.43 万吨、丙烷 0.49 万吨、液化气 2.63 万吨、异丙醇 2.17 万吨、粘度指数改进剂 7.20 万吨,副产品为硫磺 0.86 万吨、混醇 2.02 万吨。
本项目原料煤需求量 433.65 万吨/年,燃料煤 116.06 万吨/年。
4、项目审批情况
本项目已经《关于内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品示范项目备案的函》(内发改产业字[2012]2431 号)、《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古伊泰化工有限责任公司 120 万吨/年精细化学品项目环境影响报告书的批复》(内环审[2011]240 号)等文件批准。
5、项目进度
本项目于 2014 年 2 月 28 日完成基础设计,并展开了详细设计,商务采购及现场施工工作也在快速推进。计划投资额为 191.87 亿元,截至 2015 年 2 月底,项目累计完成投资额 26.87 亿元。
公司拟以本次发行优先股募集资金 40 亿元对伊泰化工进行增资;伊泰集团拟同比例以现金形式进行增资,增资后双方持股比例不变。如果后续出现项目资金不足的情况,由伊泰化工自筹解决。
(二)收购内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司 5%股权
1、本次收购的目的
本项目为收购伊泰集团之控股子公司—内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司5%股权。收购完成后,公司将直接持有伊泰广联 10%的股权。通过本次收购,逐渐消除公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争,进一步履行股东承诺,增强独立性,提升公司市场形象。
伊泰广联尚未开展生产经营活动,目前主要从事内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目建设前期准备工作。未来待红庆河煤矿项目建设完成后,其主营业务为煤矿的采选和销售。红庆河煤矿井田资源丰富,地质构造较简单,煤层倾角平缓,煤层赋存较稳定,煤层生产能力大,其他开采技术条件比较简单,适合综合机械化开采,具备建设特大型现代化矿井的资源条件。煤质优良,各可采煤层有害成分低,属低灰,特低硫、特低磷煤,高及特高热值煤,是良好的动力和民用煤。红庆河煤矿项目建设规模 1,500 万吨/年,配套建设同等规模的选煤厂,矿井及选煤厂项目总投资 605,100 万元。
2、伊泰广联基本情况
公司名称:内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗
法定代表人:张振金
实收注册资本:198,000.00 万元
成立日期:2006 年 2 月 27 日
经营范围:矿产品加工、销售(专营除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、股东情况
截至本报告签署日,伊泰广联的股权结构如下表:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)
1 内蒙古伊泰集团有限公司 174,240.00 88.00
2 内蒙古广联民族经济发展有限公司 9,900.00 5.00
3 内蒙古自治区煤田地质局 9,900.00 5.00
4 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 3,960.00 2.00
合计 198,000.00 100.00
注:伊泰集团正在协助办理伊泰广联 3%股权转让变更登记手续。
本次收购完成后,伊泰广联股东情况如下表:
序号 股东 出资额(万元) 股权比例(%)
1 内蒙古伊泰集团有限公司 158,400.00 80.00
2 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 19,800.00 10.00
3 内蒙古广联民族经济发展有限公司 9,900.00 5.00
4 内蒙古自治区煤田地质局 9,900.00 5.00
合计 198,000.00 100.00
4、项目审批情况
内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目已经《关于内蒙古新街矿区红庆河煤矿项目核准的批复》(发改能源[2013]314 号)、《关于内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司红庆河矿井及选煤厂环境影响报告书的批复》(环审[2011]148 号)、《关于内蒙古伊泰广联煤化有限责任公司内蒙古新街矿区红庆河煤矿建设项目用地的初审意见》(内国土资字[2010]322 号)等文件批准。
5、附条件生效的股权转让合同
2015 年 3 月 18 日,伊泰集团与公司签署了附条件生效的《内蒙古伊泰集团有限公司与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司股权转让协议》。
(三)塔拉壕煤矿、选煤厂及煤矿铁路专用线项目
1、项目的必要性
为严格保护和合理开发煤炭资源,淘汰落后产能,调整优化煤炭产业结构,提高煤炭生产集约化程度和生产力水平,促进煤炭工业持续稳定健康发展,我国加强了煤炭行业的资源整合力度,大力推进煤矿企业兼并重组。淘汰落后产能,发展大型企业集团,提高产业集中度,提升安全保障能力,有序开发利用煤炭资源,是未来我国煤炭工业发展的长期目标。本项目进一步增加公司的煤炭储量,巩固行业龙头地位。
2、项目的可行性
本项目资源条件优越,地质构造较为简单,主采煤层厚度大,赋存稳定,储量丰富,开采技术条件较好;煤种为优质的动力煤,市场空间广阔;矿井外部建设交通条件优越、供电可靠、水源有保障。矿井机械化及自动化程度较高,煤层生产能力大,技术经济指标先进合理。依靠科技进步,塔拉壕矿井将建设成为高标准、高速度、高质量、高效率、高效益、洁净、具有世界一流水平的现代化矿井。
本项目地处内蒙古西部,具有较好的区位优势。开发建设本矿井符合国家加快大型煤炭基地建设需要,也符合国民经济可持续发展需要,建设本项目将产生良好经济效益和社会效益。
3、塔拉壕煤矿及选煤厂项目
(1)项目基本概况
本项目实施单位为伊泰煤炭。
塔拉壕煤矿地处内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区塔拉壕镇。井田位于东胜煤田万利矿区的中东部,为一向南西倾斜的单斜构造,煤层倾角小于 5°。井田面积 42.6208 平方公里,地质储量 8.67 亿吨,可采储量 5.51 亿吨,设计生产能力600 万吨/年,服务年限 70.7 年。矿井采用以斜井为主、立井为辅的综合开拓方式。
塔拉壕煤矿选煤厂为塔拉壕矿井配套建设项目,设计洗选能力为 600 万吨/年,对原煤进行洗选加工,进而提高产品质量以适应市场。选煤厂设计采用块原煤重介浅槽分选、末原煤脱泥有压二产品重介旋流分选工艺作为主导工艺。
(2)项目审批情况
本项目已经国家发改委《关于内蒙古自治区万利矿区塔拉壕煤矿及选煤厂项目核准的批复》(发改能源[2012]3049 号)、环保部《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司塔拉壕矿井环境影响报告书的批复》(环审[2009]404 号)、国土资源部《关于 内 蒙古万利矿区塔拉壕煤矿建设用地预审意见的复函》(国土资预审 字[2011]27 号)等文件的批准。
(3)项目进度
本项目土建工程于 2012 年 10 月开工,井筒建设于 2013 年 9 月开工。项目的计划投资额为 21.78 亿元。截至 2015 年 2 月底,公司已投入资金 13.07 亿元。项目拟使用本次募集资金 8.71 亿元。
4、塔拉壕煤矿铁路专用线项目
(1)项目情况
本项目实施单位为伊泰煤炭。
塔拉壕煤矿铁路专用线用于满足塔拉壕煤矿及周边矿区煤矿运输需求,提高运输效率,向准东铁路提供稳定的运量支持。本项目线路自准东铁路二期工程公沟车站东 3.5 公里处引出,经沙蒿塔、王家梁至塔拉壕工业广场,配套建设环形装车线和沙蒿塔集运站,正线全长 29.6 公里。
(2)项目审批情况
本项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会《关于塔拉壕煤矿铁路专用线核准的批复》(内发改铁路字[2012]1994 号)、鄂尔多斯市环境保护局《关于新建铁路塔拉壕煤矿铁路专用线及沙蒿塔集运站环境影响报告书的批复》(鄂环评字[2013]209 号)、内蒙古自治区国土资源厅《关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司建设塔拉壕煤矿铁路专用线项目用地的预审意见》(内国土预审字[2012]148 号)等文件的批准。
(3)项目进度
本项目于 2013 年 4 月开工,项目的计划投资额为 13.93 亿元。截至 2015 年2 月底,公司已投入资金 1.86 亿元。项目拟使用本次募集资金 12.07 亿元。
(四)补充流动资金
本次非公开发行优先股募集资金扣除发行费用后,除用于上述固定资产投资项目、股权收购项目外,剩余募集资金将全部用于补充流动资金。
截至 2014 年 9 月 30 日,煤炭行业可比上市公司的相关财务指标如下:
股票代码 公司名称 资产负债率(%)(合并口径)
601088 中国神华 38.14
601898 中煤能源 56.88
600188 兖州煤业 65.87
股票代码 公司名称 资产负债率(%)(合并口径)
601225 陕西煤业 50.94
000983 西山煤电 62.31
600348 阳泉煤业 48.57
600395 盘江股份 44.06
002128 露天煤业 35.24
600403 大有能源 35.27
601001 大同煤业 47.60
600123 兰花科创 53.13
601101 昊华能源 42.58
600997 开滦股份 58.12
600971 恒源煤电 49.18
600508 上海能源 37.28
行业平均 48.34
900948 伊泰 B 股 51.34
通过同行业上市公司的比较分析可知,截至 2014 年 9 月 30 日,公司的资产负债率(合并口径)为 51.34%,高于同行业上市公司的平均数 48.34%。考虑到公司未来三年尚有大额货币资金需投资于固定资产建设项目及股权收购项目,如果不进行本次股权融资,预计未来几年公司的资产负债率将有所上升。
流动资金补充到位后,将为公司实现战略发展目标提供资金支持,有利于优化财务结构,降低财务风险,提升综合抗风险能力;同时有利于提升公司对更多项目的投资建设,从而支撑业务持续增长,巩固市场竞争地位。
三、结论
综上所述,本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司发展需要,将进一步丰富及拓宽公司产品及业务结构,提高产品的附加值,改善财务结构和防范财务风险,增强盈利能力,提升整体实力及综合竞争力,夯实行业地位,促进可持续发展,符合公司及股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
二○一五年三月十八日附件三:
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司发行优先股摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)的要求,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
公司对本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析,公司将通过以下措施提高销售收入,增厚未来收益,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响:
1、改善财务指标,为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后,公司的营运资金将大幅增加,公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力显著加强,市场价值和整体估值明显提高。随着募集资金的有效使用,公司的净资产将增加,资产负债率下降,流动资金增加。公司将继续全力推进产业结构升级,全面提升专业化水平和竞争实力,提高市场影响力,扩大销售规模,公司的收入和利润有望快速增长,从而更好地回报股东。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红政策,该分红政策的确定和执行,既符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求,又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排,将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、加大人才引进和完善公司治理,为企业发展提供人才保障和制度保障
公司治理结构完善,各项规章制度健全,经营管理团队具有多年的煤炭及煤化工行业从业经验,谙熟精细化管理,能够及时把握行业趋势,抓住市场机遇。公司将不断加大人才引进力度,完善激励机制,吸引和培养大批优秀人才,进一步加强内部管理流程制度建设,为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
3、优选募集资金投资项目,规范募集资金的管理和使用。
本次发行优先股的募集资金主要投资于公司的主营业务,公司在该等领域内具备技术、管理、运营的综合优势。通过募集资金的投入,公司股东可以获得更好的投资回报。同时,公司已建立了完善的募集资金管理制度,对募集资金的存储、使用、监督以及募投项目变更等事项进行了明确的规定。公司将严格执行募集资金管理的规定,合理有效使用募集资金,争取在中长期内募集资金产生的盈利增长额超过本次发行的优先股股息,增厚股东每股收益。
4、不断完善项目的风险管理,建立完善的风险控制体系。
公司将加强对募投项目的事前科学、严谨的分析论证,强调较高资质的专业技术人才和综合型管理人才的作用发挥,充分研究和前瞻性地投入环保与安全防护措施,确保建设期项目投入运营后顺利达产。
基于以上措施,在公司不存在重大突发事件导致后续经营受到重大实质性影响的情况下,本次优先股的股息率水平将不高于公司的净资产收益率,发行优先股募集资金预计所产生的效益将可覆盖其股息成本。附件四:
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜
为保证公司本次非公开发行优先股的顺利实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜,具体如下:
1、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象的选择等具体事宜;
2、聘请保荐机构等中介机构;
3、签署与本次非公开发行优先股相关的重大合同和文件;
4、授权办理本次非公开发行优先股申报事项;
5、如证券监管部门关于非公开发行优先股的政策发生变化,或市场条件发生变化,授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整;
6、根据本次非公开发行的实际结果,增加公司其他权益资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;
7、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的优先股在上海证券交易所转让事宜;
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行微调;
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;
10、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
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