证券代码:600562 证券简称:国睿科技 公告编号:2015-005
国睿科技股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次股改限售股上市流通数量为 35,879,082 股
本次股改限售股上市流通日为 2015 年 3 月 25 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 0 股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、国睿科技股份有限公司(以下简称公司,公司原名为江苏高淳陶瓷股份有限公司)股权分置改革于 2006 年 4 月 3 日经相关股东会议通过,以 2006 年 4月 11 日作为股权登记日实施,于 2006 年 4 月 13 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
除遵守上述法定承诺外,公司原控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司(以下简称高淳国资)作出如下特别承诺:
1、其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在 24 个月内不上市交易或者转让;但公司股权分置改革方案实施后高淳县国有资产经营(控股)有限公司增持公司股份的上市交易或者转让不受上述限制;
2、在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%,24 个月内不超过 10%;
3、在实施股权分置改革之后的 2006、2007、2008 年度股东大会提出如下议案并投赞成票:高淳陶瓷分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的 50%。
相关股东严格履行其在股权分置改革时所做出的各项承诺,南京证券依照法律法规规定严格督促指导股东履行其承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今公司股本结构变化情况
1、股改实施后至今公司发生的股本变化情况
(1)2013 年 6 月,公司实施了重大资产置换和非公开发行股票购买资产,向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、和杨程发行股份合计 44,441,489 股,新增注册资本合计人民币 44,441,489 元,变更后的注册资本为人民币 128,530,783 元。
(2)2014 年 7 月,公司实施 “10 送 3 转 7” 的利润分配和资本公积金转增股本方案,变更后的股本总额为 257,061,566 股,新增注册资本为人民币128,530,783 元,变更后的注册资本为人民币 257,061,566 元。
2、2007 年 4 月 13 日,公司 6 家原非流通股股东持有的第一次有限售条件的流通股 11,153,445 股上市流通,公司股本结构发生变化,情况如下:
单位:股
限售股份第一 限售股份第一
股本结构 变动数
次流通前 次流通后
1、国家持有股份 34,267,718 -4,204,465 30,063,253
2、国家法人持有股份 5,543,473 -4,996,390 547,083有限售
条件的 3、其他境内法人持有股份 1,187,887 -1,187,887 0流通股
份
4、境内自然人持有股份 764,703 -764,703 0
有限售条件的流通股合计 41,763,781 -11,153,445 30,610,336
无限售 A股 42,325,513 11,153,445 53,478,958条件的
无限售条件的流通股份合
流通股 42,325,513 11,153,445 53,478,958
计
份股份总
84,089,294 84,089,294
额
3、2008 年 4 月 14 日,公司 3 家原非流通股股东持有的第二次有限售条件的流通股 8,466,330 股上市流通,公司股本结构发生变化,情况如下:
单位:股
限售股份第一 限售股份第二
股本结构 变动数
次流通后 次流通后
1、国家持有股份 30,063,253 -7,919,247 22,144,006
2、国家法人持有股份 547,083 -547,083 0有限售
条件的 3、其他境内法人持有股份 0 0 0流通股
份
4、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 30,610,336 -8,466,330 22,144,006无限售
A股 53,478,958 +8,466,330 61,945,288条件的
流通股 无限售条件的流通股份合
53,478,958 +8,466,330 61,945,288
份 计股份总
84,089,294 - 84,089,294
额
4、2009 年 4 月 13 日,公司 1 家原非流通股股东持有的第三次有限售条件的流通股 4,204,465 股上市流通,公司股本结构发生变化,情况如下:
单位:股
限售股份第二 限售股份第三
股本结构 变动数
次流通后 次流通后
有限售 1、国家持有股份 22,144,006 -4,204,465 17,939,541条件的
流通股 2、国家法人持有股份 0 0 0
份
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
4、境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 22,144,006 -4,204,465 17,939,541无限售
A股 61,945,288 +4,204,465 66,149,753条件的
流通股 无限售条件的流通股份合
61,945,288 +4,204,465 66,149,753
份 计股份总
84,089,294 - 84,089,294
额
(二)股改实施后至今,各股东持有限售条件流通股的变化情况
1、高淳国资向十四所转让股份前,各股东持有限售条件流通股的情况如下表:
单位:股
持有的有限售条件
序号 股东名称 限售条件
股份数量
1 高淳县国有资产经营(控
26,348,471 股改形成的限售股
股)有限公司
2 南京市投资 公司 7,919,247 股改形成的限售股
3 江苏舜天股份有限公司 4,751,548 股改形成的限售股
4 江苏省陶瓷进出口(集
791,925 股改形成的限售股
团) 有限公司
5 中国外运江苏公司 791,925 股改形成的限售股
6 张铭金 764,703 股改形成的限售股
7 南京健友光学工业研究
395,962 股改形成的限售股
所有限公司
2、本次有限售条件的流通股上市前,各股东持有限售条件流通股的情况
2009 年 5 月 19 日,公司原控股股东高淳县国有资产经营(控股)有限公司与十四所签订《股份转让协议》,高淳国资将其持有的公司国有股 22,981,600 股(其中 17,939,541 股为因股改形成的有限售条件的流通股),占国睿科技总股本的27.33%,转让给十四所,转让价格为 6.68 元/股,转让价款为 153,517,088.00元。本次股权转让的支付对价全部为现金。2009 年 11 月 10 日,高淳国资向十四所转让的公司国有股 22,981,600 股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完过户手续。
2013 年 6 月,公司实施了重大资产置换和非公开发行股票购买资产,向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份合计 44,441,489 股,该部分股份自发行之日起在 36 个月内不上市流通。
2014 年 7 月,公司实施 “10 送 3 转 7” 的利润分配和资本公积金转增股本方案,公司各股东持有的限售条件流通股的情况再次发生变化。
本次有限售条件的流通股上市前,公司各股东持有的限售条件流通股情况如下表:
单位:股
序 有限售条件股东名 持有的有限售
限售条件
号 称 条件股份数量
中国电子科技集团
1 35,879,082 股改形成的限售股
公司第十四研究所
中国电子科技集团 非公开发行股份自发行之日起在 36
2 24,456,180
公司第十四研究所 个月内不得转让流通
非公开发行股份自发行之日起在 36
3 国睿集团有限公司 50,579,864
个月内不得转让流通
非公开发行股份自发行之日起在 36
4 宫龙 11,021,030
个月内不得转让流通
非公开发行股份自发行之日起在 36
5 张敏 2,260,724
个月内不得转让流通
非公开发行股份自发行之日起在 36
6 杨程 565,180
个月内不得转让流通
3、本次限售流通股上市数量以股改实施时的股本扣除发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。
4、原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让(或拍卖等)而发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为南京证券股份有限公司,其所作出的核查意见的主要内容为:“上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为;上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺,不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形;国睿科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通申请符合相关法律、法规、规章和交易所相关规定,本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构认为,上述限售股份持有人所持有的有限售条件流通股具备上市流通资格。”
六、本次限售流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 35,879,082 股;
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2015 年 3 月 25 日;
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条 持 有 有 限 售 条 件 的 本次上市数量 剩余因股改形成
件的流通股股 流 通 股 股 份 占 公 司 (单位:股) 的有限售条件的
份数量 总股本比例 流通股股份数量
1 中国电子
科技集团
35,879,082 13.96% 35,879,082 0
公司第十
四研究所
合计 35,879,082 13.96% 35,879,082 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
南京市投资公司等六名限售股份持有人所持有的 部分限售流通股共计11,153,445 股已于 2007 年 4 月 13 日上市流通。
高淳县国有资产经营(控股)有限公司等三名限售股份持有人所持有的部分限售流通股共计 8,466,330 股股已于 2008 年 4 月 14 日上市流通。
高淳县国有资产经营(控股)有限公司所持有的部分限售流通股共计4,204,465 股股已于 2009 年 4 月 13 日上市流通。
本次有限售条件的流通股 35,879,082 股上市为公司第四次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。
6、公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、本次股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 110,915,126 -35,879,082 75,036,044
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份 13,846,934 13,846,934有限售条
5、境外法人、自然人持有股件的流通
份股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
限售流通股合计 124,762,060 -35,879,082 88,882,978
A股 132,299,506 +35,879,082 168,178,588无 限 售 条B 股件 的 流 通H 股
股份 其他
无限售流通股份合计 132,299,506 +35,879,082 168,178,588
股份总额 257,061,566 0 257,061,566
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2015 年 3 月 19 日
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