西南证券股份有限公司
关于重庆港九股份有限公司
2014 年持续督导年度报告书
保荐机构: 被保荐公司名称:
西南证券股份有限公司 重庆港九股份有限公司
联系方式:023-63786540保荐代表人:王晖
联系地址:重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
联系方式:023-63786329保荐代表人:孙勇
联系地址:重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1014 号文核准,重庆港九股份有限公司(以下简称“重庆港九”)非公开发行人民币普通股股票 119,880,119股,每股发行价格为 10.01 元,募集资金总额为人民币 1,199,999,991.19 元,扣除 发 行 费 用 人 民 币 26,617,473.68 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币1,173,382,517.51 元。该募集资金已到位并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健验〔2014〕8-46 号《验资报告》验证。
作为重庆港九持续督导工作的保荐机构,西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要对重庆港九进行了持续督导,现对 2014 年度持续督导工作报告如下:一、持续督导工作情况
序号 工作内容 实施情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度, 西南证券已建立健全并有效执行了持续
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的 督导工作制度,并根据重庆港九的具体情
工作计划。 况制定了相应的工作计划。
在持续督导工作开始前,与上市公司或相
西南证券已与重庆港九签订持续督导协
关当事人签署持续督导协议,明确双方在
2 议,明确了双方在持续督导期间的权利义
持续督导期间的权利义务,并报上海证券
务,并报上海证券交易所备案。
交易所备案。
本次持续督导期间,西南证券通过日常沟
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3 通、定期回访、现场检查等方式,对重庆
职调查等方式开展持续督导工作。
港九开展了持续督导工作。
持续督导期间,按照有关规定对上市公司
违法违规事项公开发表声明的,应于披露 本次持续督导期间,重庆港九未出现该等4
前向上海证券交易所报告,并经上海证券 事项。
交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间,上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的,应自发 本次持续督导期间,重庆港九或相关当事5
现或应当发现之日起五个工作日内向上 人未出现该等事项。
海证券交易所报告。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理
本次持续督导期间,重庆港九及其董事、
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证
6 监事、高级管理人员无违法违规的情况,
券交易所发布的业务规则及其他规范性
无违背承诺的情况。
文件,并切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司 本次持续督导期间,西南证券对重庆港九
治理制度,包括但不限于股东大会、董事 相关公司治理制度进行了核查,上述制度7
会、监事会议事规则以及董事、监事和高 符合相关法律法规要求并得到了有效执
级管理人员的行为规范等。 行。
督导上市公司建立健全并有效执行内控
本次持续督导期间,西南证券对重庆港九
制度,包括但不限于财务管理制度、会计
相关内控制度的设计、实施和有效性进行
核算制度和内部审计制度,以及募集资金
8 了核查,上述制度符合相关法律法规要求
使用、关联交易、对外担保、对外投资、
并得到了有效执行,不存在重大缺陷或重
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
要缺陷。
决策的程序与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息
披露制度,审阅信息披露文件及其他相关
9 文件,并有充分理由确信上市公司向上海
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅,对存在问题的信息披露文件10
应及时督促上市公司予以更正或补充,上 本次持续督导期间,西南证券对重庆港九
市公司不予更正或补充的,应及时向上海 相关信息披露制度进行了核查,并审阅了
证券交易所报告。 重庆港九信息披露文件及其他相关文件,
对上市公司的信息披露文件未进行事前 确信上述文件不存在虚假记载、误导性陈
审阅的,应在上市公司履行信息披露义务 述或重大遗漏。
后五个交易日内,完成对有关文件的审阅
11 工作,对存在问题的信息披露文件应及时
督促上市公司更正或补充,上市公司不予
更正或补充的,应及时向上海证券交易所
报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
本次持续督导期间,重庆港九或其控股股
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处
12 东、实际控制人、董事、监事、高级管理
分或者被上海证券交易所出具监管关注
人员未出现该等事项。
函的情况,并督促其完善内部控制制度,
采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制
本次持续督导期间,重庆港九及控股股
人等履行承诺的情况,上市公司及控股股
13 东、实际控制人等不存在未履行承诺事项
东、实际控制人等未履行承诺事项的,及
的情况。
时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或
本次持续督导期间,重庆港九未出现该等
14 与披露的信息与事实不符的,应及时督促
事项。
上市公司如实披露或予以澄清;上市公司
不予披露或澄清的,应及时向上海证券交
易所报告。
发现以下情形之一的,保荐人应督促上市
公司做出说明并限期改正,同时向上海证
券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反
《上市规则》等上海证券交易所相关业务
规则;(二)证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 本次持续督导期间,重庆港九未出现该等15
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其 事项。
他不当情形;(三)上市公司出现《保荐
办法》第七十一条、第七十二条规定的情
形;(四)上市公司不配合保荐人持续督
导工作;(五)上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划,明
西南证券已制定了现场检查工作计划,并
16 确现场检查工作要求,确保现场检查工作
明确了现场检查的工作要求。
质量。
上市公司出现以下情形之一的,应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券
交易所要求的期限内,对上市公司进行专
项现场检查:(一)控股股东、实际控制
人或其他关联方非经营性占用上市公司
资金;(二)违规为他人提供担保;(三) 本次持续督导期间,重庆港九未出现该等17
违规使用募集资金;(四)违规进行证券 事项。
投资、套期保值业务等;(五)关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露
义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比
上年同期下降 50%以上;(七)上海证
券交易所要求的其他情形。
应当按照《证券发行上市保荐业务管理办 本次持续督导期间,西南证券持续关注并
法》及《上海证券交易所上市公司募集资 核查了重庆港九募集资金使用情况,收集
18 金管理办法(2013 年修订)》对上市公 和查阅了重庆港九募集资金账户对账单、
司募集资金的管理和使用履行保荐职责, 募集资金账户台账和募集资金使用相关
进行持续督导工作。 的重大合同及大额发票等资料。二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求,西南证券对重庆港九自本次发行股份上市之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了审阅,审阅方法包括但不限于:审阅信息披露文件的内容及格式,确信其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定;审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序,确认其合法合规;审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序,确认其符合公司章程。本次持续督导期间,重庆港九信息披露具体情况如下:
报告名称 公告类型 年份 披露日期
重庆港九更正公告 其它 2015 2015/3/14
重庆港九 2014 年年度报告摘要 定期报告 2015 2015/3/13
重庆港九 2014 年年度报告 定期报告 2015 2015/3/13
重庆港九 2014 年度审计报告 其他 2015 2015/3/13
重庆港九董事会审计委员会 2014 年度工作报告 其它 2015 2015/3/13西南证券股份有限公司关于重庆港九股份有限公司 2014
其它 2015 2015/3/13年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
重庆港九募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 其它 2015 2015/3/13重庆港九关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
其它 2015 2015/3/13告
重庆港九 2014 年度内部控制审计报告 公司治理 2015 2015/3/13
重庆港九 2014 年度内部控制评价报告 公司治理 2015 2015/3/13
重庆港九独立董事 2014 年度述职报告 其它 2015 2015/3/13重庆港九非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
其它 2015 2015/3/13项审计说明重庆港九独立董事关于 2014 年度对外担保情况的专项说
其它 2015 2015/3/13明及独立意见重庆港九关于对第五届董事会第四十四次会议有关事项的
其它 2015 2015/3/13独立意见
重庆港九独立董事提名人声明 其它 2015 2015/3/13
重庆港九独立董事候选人声明(廖元和、张树森、郝颖) 其它 2015 2015/3/13
重庆港九第五届监事会第十八次会议决议公告 其它 2015 2015/3/13
重庆港九关于召开 2014 年年度股东大会的通知 其它 2015 2015/3/13重庆港九关于 2014 年度日常关联交易执行情况及预计
其它 2015 2015/3/132015 年度日常关联交易的公告重庆港九关于为全资子公司万州港务有限公司提供贷款担
其它 2015 2015/3/13保的公告重庆港九关于为全资子公司两江物流有限公司提供贷款担
其它 2015 2015/3/13保的公告
重庆港九第五届董事会第四十四次会议决议公告 其他 2015 2015/3/13
重庆港九第五届董事会第四十三次会议决议公告 其它 2015 2015/2/10
重庆港九对外担保管理办法 其它 2015 2015/2/10
重庆港九关于变更证券事务代表的公告 其它 2015 2015/2/10
重庆港九关于出资设立全资子公司的公告 其它 2015 2015/2/10
重庆港九股票交易异常波动公告 其它 2015 2015/1/21
重庆港九关于股东权益变动的提示公告 其它 2015 2015/1/21
重庆港务物流集团有限公司关于对相关问题的复函 其它 2015 2015/1/21
重庆港九关于完成注册资本工商变更登记的公告 其它 2015 2015/1/8
重庆港九 2014 年第三次临时股东大会的法律意见书 其它 2014 2014/12/19
重庆港九 2014 年第三次临时股东大会决议公告 其它 2014 2014/12/19
重庆港九第五届董事会第四十二次会议决议公告 其它 2014 2014/12/19重庆港九独立董事关于对第五届董事会第四十二次会议有
其它 2014 2014/12/19关事项的独立意见
重庆港九 2014 年第三次临时股东大会会议资料 其它 2014 2014/12/11
重庆港九关于独立董事伍斌先生因病逝世的公告 其它 2014 2014/12/10
重庆港九第五届董事会第四十一次会议决议公告 其它 2014 2014/12/3
重庆港九公司章程(2014 修订) 其它 2014 2014/12/3
重庆港九关联交易管理办法 其它 2014 2014/12/3重庆港九独立董事关于对第五届董事会第四十一次会议有
其它 2014 2014/12/3关事项的独立意见
重庆港九关于续聘审计机构的公告 其它 2014 2014/12/3重庆港九关于增加注册资本暨修改公司《章程》部分条款
其它 2014 2014/12/3的公告
重庆港九关于召开 2014 年第三次临时股东大会的通知 其它 2014 2014/12/3
重庆港关于收到九龙坡港土地交储三期价款的公告 其他 2014 2014/11/29
重庆港九 2014 年度非公开发行股票发行情况报告书 其它 2014 2014/11/25四川联一律师事务所关于重庆港九非公开发行股票发行过
其它 2014 2014/11/25程和认购对象合规性之法律意见书西南证券股份有限公司关于重庆港九非公开发行 A 股股票
其它 2014 2014/11/25发行合规性报告
重庆港九非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 其它 2014 2014/11/25
重庆港九关于股东权益变动的提示公告 其它 2014 2014/11/25
重庆港九简式权益变动报告书 其它 2014 2014/11/25三、重庆港九是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定,重庆港九不存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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